DXM-20210331
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)

x    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或

o    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期__________至__________

委托文件编号：001-35895

THRYV控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)    
特拉华州13-2740040
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
机场西路2200号，邮政信箱619810号D/FW机场, 泰克斯
75261
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
  (972)453-7000
注册电话：(注册人电话号码，含区号)    

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元THRY
纳斯达克资本市场
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅1934年证券交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。
是o不是x

自.起2021年5月12日有 33,685,958注册人已发行普通股的股份。



THRYV控股公司
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第一部分财务信息
第一项。财务报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计)
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)
4
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计)
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计)
6
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)
7
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
26
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
项目4.
管制和程序
40
第二部分：其他信息
第一项。
法律程序
40
第1A项
风险因素
40
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
第三项。
高级证券违约
42
项目4.
矿场安全资料披露
42
第五项。
其他资料
42
第6项
陈列品
43
签名
44



有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的行业状况和我们的运营、业绩和财务状况的陈述，特别是与我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来费用有关的陈述。前瞻性陈述可以用诸如“期待，” “打算，” “计划，” “寻找，” “相信，” “估计，” “期望，“以及类似地提及未来时期，或加入预测或预测。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，我们对未来业务和财务业绩前景的陈述，如“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

•对我们的营销服务解决方案和SaaS产品的激烈竞争，包括来自使用我们由第三方提供的SaaS产品组件的公司的竞争；
•我们保持盈利的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们有能力将我们的营销服务客户过渡到我们的Thryv平台，将我们的平台销售到新市场或进一步渗透现有市场；
•冠状病毒通常被称为新冠肺炎(“新冠肺炎“)对我们的业务的影响，包括减少价差的措施，以及对经济和对我们服务的需求的影响，这可能会导致或加剧其他风险和不确定因素；
•我们与第三方服务提供商保持战略关系的能力；
•互联网搜索引擎和门户网站可能终止或实质性更改其与我们的协议；
•我们有能力跟上日新月异的科技发展和不断发展的行业标准；
•我们的中小型企业(“中小企业“)客户可能选择不与我们续签协议或以较低的费用续签；
•潜在的系统中断或故障，包括网络安全漏洞、身份被盗、数据丢失、未经授权访问数据或其他可能危及我们信息的中断；
•我们可能无法确定合适的收购候选者并完善此类收购；
•我们有能力成功地将被收购的企业(包括Sensis)整合到我们的运营中，或认识到收购的好处，包括被收购的企业未能实现其计划和目标；
•一名或多名关键员工的潜在流失，或我们无法吸引和留住高技能员工；
•我们维护Thryv平台与第三方应用程序兼容性的能力；
•我们有能力成功地将我们的业务和现有产品扩展到包括国际在内的新市场，或进一步渗透现有市场；
•我们可能无法提供新的或增强的功能和特性；
•我们可能不遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准；
•有关隐私问题的法规和法律或其他国内或国外数据保护法规的潜在变化；
•我们可能无法履行客户合同中的服务水平承诺；
•我们可能无法提供高质量或技术支持服务；
•我们的Thryv平台和附加组件可能无法正常运行；
•未来劳资谈判的潜在影响；
•我们保护知识产权、专有技术、信息、流程和专有技术的能力；
•银行和资本市场的波动和疲软；以及
•作为上市公司的结果和与之相关的费用、义务和负债。
1

有关可能导致公司实际结果与其预期结果不同的已知重大因素的更多信息，请参阅“第二部分，项目1A”。风险因素“。告诫读者不要过度依赖本文件中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务在前瞻性陈述发表之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
在这份Form 10-Q季度报告中，除非上下文另有说明，否则术语“我们的公司”、“我们”、“公司”和“Thryv”指的是Thryv控股公司及其子公司。
2

第一部分财务信息

I项目1.财务报表

Thryv控股公司及其子公司
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
20212020
收入$280,606 $318,570 
服务成本98,160 117,976 
毛利182,446 200,594 
运营费用：
销售和市场营销76,540 89,292 
一般和行政41,279 49,562 
减损费用— 98 
总运营费用117,819 138,952 
营业收入64,627 61,642 
其他收入(费用)：
利息支出(11,607)(14,780)
利息支出，关联方(4,065)(5,150)
定期养老金净费用的其他组成部分453 (201)
其他费用(1,093)— 
所得税前收入(拨备)48,315 41,511 
(拨备)所得税(11,809)(13,409)
净收入$36,506 $28,102 
每股普通股净收入：
基本信息$1.10 $0.86 
稀释$1.07 $0.80 
用于计算基本和稀释后每股普通股净收入的加权平均股份：
基本信息33,108,422 32,578,286 
稀释34,013,480 35,026,526 
附注是简明综合财务报表的组成部分。












3

Thryv控股公司及其子公司
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)

截至三个月
三月三十一号，
20212020
净收入$36,506 $28,102 
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(2,967)— 
综合收益$33,539 $28,102 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
4

Thryv控股公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
2021年3月31日2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$29,841 $2,406 
应收账款，扣除备用金#美元34,557及$33,030
354,737 296,570 
合同资产，扣除#美元津贴后的净额244及$338
9,285 10,975 
应收税金9,154 9,229 
预付费用和其他流动资产36,277 26,172 
赔偿资产24,346 24,346 
流动资产总额463,640 369,698 
固定资产和资本化软件，净额123,281 89,044 
商誉679,559 609,457 
无形资产，净额145,647 31,777 
递延税项资产97,941 93,099 
其他资产34,410 21,902 
总资产$1,544,478 $1,214,977 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$19,981 $8,927 
应计负债157,537 139,613 
未确认税收优惠的当期部分30,417 30,022 
合同责任47,909 18,942 
新的定期贷款，活期70,000 — 
其他流动负债20,324 9,896 
流动负债总额346,168 207,400 
新定期贷款，净额372,454 — 
新定期贷款，关联方234,098 — 
高级定期贷款，净额— 335,683 
高级定期贷款，关联方— 113,482 
ABL设施43,682 79,238 
回租义务54,585 54,798 
养老金义务，净额184,642 190,827 
递延税项负债30,706 508 
其他负债48,947 36,266 
长期负债总额969,114 810,802 
承付款和或有事项(见附注13)
股东权益
普通股-$0.01面值，250,000,000授权股份；59,806,077、已发行股份及33,127,6672021年3月31日已发行的股票；以及59,590,422已发行及已发行的股份32,912,012于2020年12月31日发行的已发行股票
598 596 
额外实收资本1,058,504 1,059,624 
国库股-26,678,410股票于2021年3月31日和2020年12月31日
(468,613)(468,613)
累计其他综合收益(亏损)(2,967)— 
累计赤字(358,326)(394,832)
股东权益总额229,196 196,775 
总负债和股东权益$1,544,478 $1,214,977 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
5


Thryv控股公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月
普通股库存股
股票金额额外实收资本股票金额累计其他综合收益(亏损)累计
(赤字)		股东合计
权益
截至2020年12月31日的余额
59,590,422 $596 $1,059,624 (26,678,410)$(468,613)$— $(394,832)$196,775 
股票期权的行使215,544 2 (3,096)— — — — (3,094)
认股权证的行使111 — 5 — — — — 5 
股票补偿费用— — 1,971 — — — — 1,971 
累计平移调整— — — — — (2,967)— (2,967)
净收入— — — — — — 36,506 36,506 
截至2021年3月31日的余额
59,806,077 $598 $1,058,504 (26,678,410)$(468,613)$(2,967)$(358,326)$229,196 
截至2020年3月31日的三个月
普通股库存股
股票金额额外实收资本股票金额累计其他综合收益(亏损)累计
(赤字)		股东合计
权益
截至2019年12月31日的余额
57,443,282 $574 $1,008,701 (23,952,756)$(437,962)$— $(544,053)$27,260 
购买库存股— — — (1,852,346)(21,770)— — (21,770)
股票期权的行使20,661 — 300 — — — — 300 
净收入— — — — — 28,102 28,102 
截至2020年3月31日的余额
57,463,943 $574 $1,009,001 (25,805,102)$(459,732)$— $(515,951)$33,892 

附注是简明综合财务报表的组成部分。
6

Thryv控股公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流
净收入$36,506 $28,102 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销19,718 37,823 
债务发行成本摊销433 267 
递延所得税(13,249)(15,911)
信贷损失准备金2,018 10,588 
关于服务积分的拨备4,528 6,736 
基于股票的薪酬费用(福利)1,971 (6,064)
定期养老金净费用的其他组成部分(453)201 
提前清偿债务损失299 — 
固定资产处置/核销损失及资本化软件15 2,962 
减损费用— 98 
补偿性资产重计量的非现金损失— 3,801 
外币汇率损益835 — 
其他，净额6 — 
不包括收购的营运资金项目变动：
应收账款26,846 (8,921)
合同资产1,446 (522)
预付费用和其他资产(10,998)(4,583)
应付账款和应计负债(67,458)(33,981)
应计所得税净额9,597 30,351 
经营租赁负债(403)(2,620)
合同责任2,547 (2,685)
经营活动提供的净现金14,204 45,642 
投资活动的现金流
增加固定资产和资本化软件(3,668)(9,122)
出售房屋及固定资产所得款项— 1,502 
收购一家企业，扣除收购的现金后的净额(174,190)— 
净现金(用于)投资活动(177,858)(7,620)
融资活动的现金流
新定期贷款收益418,070 — 
新定期贷款收益，关联方260,930 — 
高级贷款的偿付(335,821)(23,445)
高级贷款的支付，关联方(113,789)(10,555)
ABL设施的收益249,936 329,719 
ABL贷款的付款方式(285,492)(312,624)
购买库存股— (21,770)
其他(2,038)(56)
融资活动提供(用于)的现金净额191,796 (38,731)
汇率变动对现金及现金等价物的影响(707)— 
增加(减少)现金和现金等价物27,435 (709)
7

期初现金和现金等价物2,406 1,912 
期末现金和现金等价物$29,841 $1,203 
补充资料
支付利息的现金$17,286 $20,802 
支付(收到)所得税的现金(净额)$15,753 $(1,031)

附注是简明综合财务报表的组成部分。
8

Thryv控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1*业务说明和重要会计政策摘要

一般信息

Thryv Holdings，Inc.(“Thryv控股公司“或”公司“)提供中小型企业(”中小企业“)印刷和数字营销服务以及软件即服务(”SaaS“)业务管理工具。本公司拥有并经营印刷黄页(“PIPP“)和互联网黄页(”IYP“)，并提供全面的数字营销服务，如搜索引擎营销(”扫描电镜)，以及其他数字媒体服务，包括在线展示广告和搜索引擎优化(SEO“)工具。此外，通过Thryv®平台，该公司还提供专为中小企业设计的SaaS业务管理工具。

于2021年3月1日，本公司完成对Sensis Holding Limited(“Sensis Holding Limited”)的收购。“敏感”(Sensis)”), 一家营销解决方案提供商，为客户提供中小企业在澳大利亚.

陈述的基础

该公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表。简明综合财务报表是根据证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定编制的。因此，通常包括在根据美国公认会计原则编制的完整财务报表中的某些信息和披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。简明合并财务报表包括Thryv控股公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了本公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整，仅包括正常经常性项目和应计项目。截至2021年及2020年3月31日止三个月的简明综合财务报表已按与经审核年度财务报表相同的基准编制。. 为符合2021年3月31日的演示文稿，对2020年3月31日的精简合并财务报表和附注进行了某些重新分类。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来源于经审计的年度财务报表。中期的简明综合业绩不一定代表全年业绩，应与公司截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表和相关附注一并阅读。

毛利变动

该公司修改了其简明综合经营报表的格式，以便更好地洞察其经营结果，并使其陈述与某些行业竞争对手保持一致。因此，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的公司简明综合经营报表中增加了毛利小计项目。此外，该公司在其精简的综合经营报表中将折旧和摊销从单行重新分类，反映为毛利润、销售和营销费用以及一般和行政费用的组成部分。

以下摘要概述了公司截至2020年3月31日的三个月简明综合经营报表所作的变动(单位：千):

截至2020年3月31日的三个月
据报道，调整作为调整后的
服务成本$99,620 $18,356 $117,976 
销售和市场营销75,353 13,939 89,292 
一般和行政44,132 5,430 49,562 
减损费用— 98 98 
折旧及摊销37,823 (37,823)— 
9


反向股票拆分

公司的简明综合财务报表反映了公司普通股1.8股1股的反向拆分，该拆分于2020年8月26日生效。随附的简明综合财务报表及其附注所载所有期间的所有股份及每股数据均已追溯调整(如适用)，以反映反向股票拆分。

预算的使用

公司简明综合财务报表的编制要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响简明综合财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。该公司的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设。这些估计的结果构成了对某些资产和负债的账面价值作出判断的基础。
报告的金额依赖重大估计数的例子包括收入确认、信贷损失准备、在企业合并中获得的资产和承担的负债、获得合同的资本化成本、与所得税会计有关的某些金额，包括估值津贴、补偿性资产、基于股票的补偿费用、经营租赁使用权资产和经营租赁负债、应计服务信用和养老金净负债。重大估计也用于确定固定资产和资本化软件、经营租赁使用权资产、商誉和无形资产的可回收性和公允价值。

由于新的冠状病毒株，通常被称为新冠肺炎(新冠肺炎“)以及与之相关的影响程度的不确定性，某些估计和假设可能需要更多的判断。随着事件的不断发展和更多信息的获得，这些估计可能会在未来一段时间内发生变化。很难预测这场大流行对未来时期的持续影响。

重要会计政策摘要

除了在公司的重要会计政策中增加外币和与所得税相关的变化外，如下所述，与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的重大会计政策相比，截至2021年3月31日的三个月，公司的重大会计政策没有变化。

外币

公司境外经营子公司的本位币为当地货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元，由此产生的换算调整直接计入累计其他全面收益的单独组成部分。收入和费用账户按期间加权平均汇率折算。

以功能货币以外的货币计算的交易损益在公司的简明综合全面收益表中作为“其他收入(费用)，净额”的组成部分计入。

所得税

公司将报告全球无形低税收入的税收影响(“GILTI“)作为发生时的期间成本。因此，该公司不会为预计将逆转为GILTI的基差提供递延税款。

最近采用的会计公告

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)FASB“)发布的会计准则更新(”ASU”) 2019-12, 简化所得税核算(主题740)，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效。允许提前领养。公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
10


附注2：。收购

Sensis收购

2021年3月1日(“收购日期)、Thryv Australia Pty Ltd.(买者)的直接全资附属公司Thryv International Holdings LLC的直接全资附属公司)收购了(I)澳大利亚专有有限公司Sunsun NewCo Pty Ltd及其附属公司的全部已发行及已发行股本权益，及(Ii)Sensis Holding Limited()的全部已发行及已发行股本权益，而Thryv International Holdings LLC是本公司的直接及全资附属公司，Thryv International Holdings LLC为本公司的直接全资附属公司。“敏感”(Sensis))，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司及其附属公司(统称为采办“)。此次收购扩大了该公司的市场份额，覆盖了更广阔的地域。此外，此次收购还使该公司的客户数量大幅增加。Sensis是一家为澳大利亚中小企业提供营销解决方案的供应商。控制权是通过获得所有有表决权的权益来获得的。

关于此次收购，该公司支付了大约#美元的对价。215.0现金百万元，须按惯例结清调整，由收购日订立的新定期贷款(定义见下文)提供资金。所有与收购相关的成本，总计o $8.7百万，本公司所产生之各项开支并不包括该等成本之任何部分于转让代价内。这些费用在一般和行政费用I中列报N公司简明综合经营报表。此外，作为为收购提供资金的努力的一部分，该公司发生了#美元的债务发行成本。4.2百万美元与一笔新的定期贷款有关，其中$2.5百万美元采用实际利息法资本化和摊销。参见“注释8， 债务义务。“

公司按照美国会计准则第805条的规定，采用收购会计方法对收购进行会计核算业务合并(“ASC 805”)。这就要求收购的资产和承担的负债应按公允价值计量。该公司使用第三级投入确定某些资产和负债(包括固定资产、无形资产、融资义务和递延收入)的公允价值，采用收益法和成本法相结合的方法。具体到无形资产，客户关系使用收入和超额收益相结合的方法进行评估，而商号使用特许权使用费减免方法进行评估。物业、厂房及设备及无形及其他收购资产及承担负债的公允价值乃根据现有资料初步编制。并且可能会发生变化。管理层仍在审查与Sensis收购的资产和承担的负债相关的特征和假设。初步的收购价格分配预计将在收购日期后12个月内敲定。

11

下表汇总了收购日转移的对价和收购日承担的资产和负债的公允价值的初步收购价分配(以千计):

总现金对价$214,984 
购买总对价，分配如下：$214,984 
现金和现金等价物$40,794 
应收账款和其他流动资产88,529 
其他资产11,801 
固定资产和资本化软件40,957 
无形资产：
客户关系(使用寿命3.5年)
101,839 
商标(使用期限3.5年)
24,877 
应付帐款(31,163)
应计负债(39,654)
合同责任(27,075)
其他流动负债(11,641)
递延税项负债(40,497)
其他负债(15,505)
可识别净资产总额$143,262 
商誉71,722 
收购的总净资产$214,984 

收购价格超过可识别净资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。公认的商誉$71.7百万主要与分配给Thryv International部门的收购预期收益有关。确认的商誉不能从所得税中扣除。

这笔收购贡献了美元。15.4百万美元的收入和 $(4.0)百万自收购之日起净(亏损)。

预计结果

以下提供的形式简明的综合财务信息来自Thryv和Sensis的历史财务记录，介绍了合并后公司的经营业绩，在收购日期之前的业绩进行了调整，就好像收购发生在2020年1月1日一样。预计数据通过对利息费用、摊销和折旧费用以及相关税收影响的调整，对历史经营业绩产生影响。

预计财务信息不一定表明如果Sensis收购于2020年1月1日完成，将会实现的综合运营结果，也不意味着表明合并后的实体将经历的未来运营结果(以千计):

截至3月31日的三个月，
20212020
收入$318,752 $359,204 
净收入52,415 13,073 
12

注3：*收入确认

该公司已确定其每项服务都是不同的，并代表单独的履行义务。客户端可以单独或与客户端随时可用的其他资源一起从每项服务中受益。服务与合同中的其他承诺是分开的。在向目标市场交付包含公司广告的已发布目录时，对公司印刷服务的控制权转移到客户手中。因此，与打印服务相关的收入在交付到目标市场后的某个时间点确认。使用该系列指南可以识别SaaS和数字服务。在该系列指导下，根据合同，公司每天提供服务的义务是相同的，因此代表着单一的履行义务。与SaaS和数字服务相关的收入在一段时间内使用产出方法进行确认，以衡量履行履行义务的进展情况。

收入的分类
该公司在其分部脚注中根据服务类型提供分类收入。请参阅“备注15，段信息”。

合同资产负债
确认收入的时间可能与向公司客户开单的时间不同。这些时间差异导致应收账款、合同资产或合同负债(递延收入)在公司的压缩综合资产负债表中披露。合同资产代表公司在确认的收入超过客户应收款项时的对价权利，因为分配给履行履约义务的对价超过了公司的支付权，而支付权受时间的影响更大。合同负债包括因将对价分配给履约义务而产生的预付款和收入递延。截至2021年3月31日的三个月，公司确认的收入为4.7截至2020年12月31日记录在合同负债中的1.8亿美元。截至2020年3月31日的三个月，公司确认的收入为6.2截至2019年12月31日记录在合同负债中的100万美元。

大流行信用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司确认了$2.2300万美元和300万美元0.7分别提供给受新冠肺炎影响最大的客户。该公司已将这些价格优惠作为收入减少反映在简明综合经营报表中。

附注4：。公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序。

1级—相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级—除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入。
3级—反映公司自身假设并纳入估值技术的不可观察的输入。
这些估值需要重要的判断。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。当层次结构内的不同级别有多个输入时，公允价值根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入来确定。要评估特定投入对整个公允价值计量的重要性，需要对资产或负债特有的因素进行实质性判断和考虑。从本质上讲，第三级投入很难估计。这些投入的变化可能会对公允价值计量产生重大影响。资产使用第3级投入以公允价值计量的负债基于以下一种或多种估值技术：市场法、收益法或成本法。
本公司的政策是在每个报告期末确认转入和转出公允价值层次的转账。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公允价值层次结构中的级别之间没有转移。
13

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

本公司的商誉、无形资产、固定资产、资本化软件和经营租赁使用权资产等非金融资产在确认减值费用时调整为公允价值。此类公允价值计量主要基于第2级和第3级投入。

资产和负债按公允价值经常性计量

在2020年9月30日之前，本公司赔偿资产的公允价值是使用第3级投入计量并记录在简明综合资产负债表中的，因为由于没有报价市场价格，它是基于不可观察的投入和其他估计技术进行估值的。2020年9月30日，公司赔偿资产的公允价值以THRY纳斯达克每股价格为基础。因此，赔偿资产在公允价值层次结构内从第3级转移到第1级。该公司利用其普通股的公允价值对其赔偿资产进行估值。

下表显示了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日按公允价值经常性计量和记录的3级赔偿资产对账。(以千为单位)：
20212020
截至1月1日的余额，$— $29,789 
公允价值变动— (3,801)
截至3月31日的余额$— $25,988 

2017年6月30日，本公司完成对YP控股公司(The Yp Holdings，Inc.)的收购“YP获取”). 如附注13，或有负债所进一步讨论，作为YP收购协议的一部分，本公司获赔偿，最高可达公允价值1.8以第三方托管方式持有的100万股，受某些合同限制。由于本公司股价于2021年3月31日，卖方预计退还的股票数量为1.0百万，这代表满足不确定税收状况所需的股票数量减去$8.0百万美元。

因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司一级赔偿资产的公允价值为$24.3百万美元。

损失了$3.8在截至2020年3月31日的三个月中，公司3级赔偿资产中的100万美元计入了公司简明综合经营报表中的一般和行政费用。

福利计划资产的公允价值使用第2级投入在公司的精简综合资产负债表中计量和记录。看见“附注9，退休金。”

截至2020年3月31日，与公司责任分类股票薪酬奖励相关的公允价值总计为$49.1百万美元，其中$36.7一百万美元被授予。在负债分类股票补偿奖励的情况下，每个股票期权奖励及其后续期间的重新计量的公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型，使用第3级投入进行估计。截至2020年3月31日，负债分类股票补偿奖励的既有部分价值下降，主要与本公司每股公允价值下降有关。

截至，公司没有责任分类的基于股票的薪酬2021年3月31日.
14


下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的股票期权负债对账，并按公允价值经常性计量和记录(单位：千):
20212020
截至1月1日的余额(1)
$— $43,026 
股票期权的行使— (224)
公允价值变动— (7,884)
授出日摊销公允价值— 1,820 
截至3月31日的余额$— $36,738 
(1)自2020年10月1日起，根据公司行使股权结算的意向和能力，这些股票期权被归类为股权奖励，与股票薪酬奖励相关的负债被重新归类为额外实收资本。
股票薪酬费用为$2.0百万美元，收益为$6.1在截至2021年3月31日的三个月内确认的百万美元，以及分别在2020年，在公司的简明合并经营报表中被记为服务成本、销售和营销成本以及一般和行政费用中的股票补偿费用(效益)。
金融工具的公允价值

本公司将现金、应收贸易账款及应付账款的账面金额视为接近公允价值，因为该等票据的产生与预期变现或付款之间的时间相对较短，故本公司认为现金、应收贸易账款及应付账款的账面值应大致按公允价值计算。

此外，由于ABL贷款和融资义务的短期性质以及利率与市场利率的近似值，本公司认为其账面价值应接近其公允价值。这些公允价值计量被认为是第2级。参见“附注8， 债务义务。“

这个新定期贷款(定义如下)和高级定期贷款(定义如下)按摊余成本列账；然而，为进行披露，本公司估计每笔定期贷款的公允价值。的公允价值新定期贷款和高级定期贷款是根据在市场上可观察到的报价确定的，并被归类为第2级衡量标准。参见“注释8， 债务义务。“
下表列出了新定期贷款和高级定期贷款的账面金额和公允价值(单位：千):
2021年3月31日2020年12月31日
账面金额公允价值账面金额公允价值
新定期贷款，净额$676,552 $658,793 $— $— 
高级定期贷款，净额— — 449,165 441,742 

注5：*商誉与无形资产

商誉

下表载列本公司于#年商誉账面值的变动。截至2021年3月31日的三个月(以千计):
营销
服务		SaaS特里夫国际总计
截至2020年12月31日的余额$390,573 $218,884 $— $609,457 
Sensis收购— — 71,722 71,722 
外币兑换的影响— — (1,620)(1,620)
截至2021年3月31日的余额$390,573 $218,884 $70,102 $679,559 
15



无形资产

下表列出了截至以下日期公司无形资产的详细情况2021年3月31日和2020年12月31日 (单位：千):

 截至2021年3月31日
 毛累计
摊销		外币兑换的影响网加权
平均值
剩馀
摊销
期间(以年为单位)
客户关系$803,641 $706,388 $2,211 $95,042 3.5
商标和域名225,177 174,457 768 49,953 2.6
专利技术19,600 19,600 — — 0.0
不竞争的契诺1,521 869 — 652 1.7
无形资产总额$1,049,939 $901,314 $2,979 $145,647 3.2

 截至2020年12月31日
 毛累计
摊销		网加权
平均值
剩馀
摊销
期间(以年为单位)
客户关系$701,802 $701,518 $284 1.4
商标和域名200,300 169,545 30,755 2.0
专利技术19,600 19,600 — 0.0
不竞争的契诺1,497 759 738 1.8
无形资产总额$923,199 $891,422 $31,777 2.0

截至2021年3月31日的三个月的摊销费用，以及2020大约是$9.9百万美元和$28.9分别为百万美元。

本公司无形资产按会计年度估计的未来摊销费用合计如下(以千计):
财年估计的未来
摊销费用
2021$63,648 
202251,014 
202321,979 
20249,006 
总计$145,647 

备注6：00-11：00信贷损失准备

下表列出了公司的信贷损失拨备。(单位：千):
20212020
截至1月1日的余额$33,368 $26,828 
Sensis收购，截至2021年3月1日的余额2,733 — 
加法(1)
2,018 10,588 
扣减(2)
(3,318)(3,630)
截至3月31日的余额(3)
$34,801 $33,786 

(1)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的预算为坏账支出拨备#美元。2.0百万美元和$10.6百万美元，分别包括在一般费用和行政费用中。
16



(2)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的账面价值，代表着减去回收后作为无法收回的金额注销的金额。

(3)*截至2021年3月31日，收入为美元34.6津贴中的百万美元可归因于应收账款和#美元。0.2100万美元可归因于合同资产。截至2020年3月31日，美元33.5津贴中有100万美元可归因于应收账款和#美元。0.31.6亿美元可归因于合同资产。

该公司对预期信贷损失的敞口取决于其客户的财务状况和其他宏观经济因素。本公司根据其对潜在信贷损失的估计，维持信贷损失拨备。这一津贴是基于历史和当前客户收款趋势、任何已确定的客户特定收款问题以及当前和预期的未来经济状况和市场趋势。新冠肺炎导致的经济低迷导致增量金额为$3.1记录为年内信贷损失拨备的百万元截至2020年3月31日的三个月。不是增加的影响记录为截至2021年3月31日的三个月。

注7：*应计负债

下表列出了与公司应计负债相关的其他财务信息(单位：千):
2021年3月31日2020年12月31日
应计薪金及相关费用$49,708 $53,844 
应计遣散费(1)
1,293 2,280 
应计税36,385 26,209 
应计费用64,940 51,284 
应计服务积分5,211 5,996 
应计负债$157,537 $139,613 
(1)    在截至2021年3月31日的三个月内，本公司总共产生了$0.62000万美元的遣散费，这笔费用记录在一般和行政费用中。在截至2021年3月31日的三个月中，遣散费为0.5300万美元和300万美元0.1营销服务和SaaS细分市场分别录得1.8亿美元。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司共产生3.3遣散费100万美元，记在一般和行政费用中。遣散费包括员工离职费#美元。1.0因新冠肺炎而录得的百万。遣散费$3.0百万美元和$0.3营销服务和SaaS细分市场分别录得100万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司总共支付了$1.42000万美元与遣散费有关，其中包括$0.1美元，因新冠肺炎员工离职和1美元1.3700万美元的其他遣散费。
在.期间截至2020年3月31日的三个月，公司总共支付了$2.7与遣散费有关的百万美元，包括$1.8百万美元和$0.95亿美元分别与合并后YP整合产生的遣散费和持续的遣散费有关。年内并无支付与新冠肺炎员工离职有关的款项截至2020年3月31日的三个月.

17


注8*债务义务

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的未偿债务。(单位：千):
成熟性利息率2021年3月31日2020年12月31日
新定期贷款，净额(1)
2026年3月1日Libor+8.5 %$676,552 $— 
高级定期贷款，净额(2)
2023年12月31日Libor+9.0 %— 449,165 
ABL设施(第五修正案)2026年3月1日3个月期LIBOR+3.0 %43,682 — 
ABL设施(第四修正案)2023年9月30日3个月期LIBOR+4.0 %— 79,238 
债务总额$720,234 $528,403 
减去：新定期贷款的当前部分70,000 — 
长期债务总额$650,234 $528,403 

(1)     扣除原来发行的贴现成本$。20.8百万美元，债务发行成本为$2.6100万，截至2021年3月31日。
(2)     扣除债务发行成本后的净额为#美元。0.4100万，截至2020年12月31日。

定期贷款

于2021年3月1日，本公司订立新的定期贷款信贷协议(“新定期贷款“)。新定期贷款的收益用于为Sensis的收购提供资金，对公司现有的定期贷款安排进行全额再融资(“高级定期贷款“)，并支付与Sensis收购和相关融资相关的费用和开支。

新定期贷款设立了优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排“)，本金总额相等于$700.01000万美元，其中38.4%由作为公司股权持有人的相关方持有，包括GoldenTree Asset Management LP，Paulson&Co.Inc.和Mudrick Capital Management，LP，后者持有25.0%, 7.1%和6.3分别为截至2021年3月1日债务的1%。定期贷款安排将于2026年3月1日到期，定期贷款安排下的借款将按公司选择的LIBOR或基本利率每年浮动利率计息，外加等于(I)的适用保证金。8.50%(伦敦银行同业拆息贷款)及(Ii)7.50%(对于基本利率贷款)。定期贷款安排要求强制性摊销款项等于#美元。17.5从2021年6月30日开始的每财季300万美元。

新定期贷款的净收益为#美元。674.9百万美元(扣除原始发行贴现成本$21.0百万美元和第三方费用4.1百万美元)用于偿还剩余的美元449.6高级贷款的未偿还本金余额为百万美元，应计利息为#美元0.42000万美元，以及第三方费用$0.12000万。该公司将这笔交易与金树资产管理公司、Silver Point Capital公司和Mudrick资本管理公司一起核算，作为修改。与仅为现有定期贷款当事人的其他贷款人的交易被视为终止。

因此，支付的第三方费用总额为#美元。4.2百万美元，其中$1.7百万美元的费用立即计入公司简明综合经营报表的一般和行政费用。剩余的第三方费用为$2.5100万美元作为债务发行成本递延，并将在贷款期限内使用实际利息法摊销为利息支出。此外，还有未摊销债务发行费用#美元。0.4现有高级定期贷款的百万美元，其中#0.32000万美元因提前清偿公司简明综合经营报表上的债务而被注销并记录为亏损。剩余的未摊销债务发行成本为#美元。0.11000万美元将作为债务发行成本递延，并在新期限贷款期限内摊销为利息支出，使用实际利息方法。这笔新的定期贷款是由公司的经营子公司Thryv公司发起的，由Thryv公司、其某些子公司和公司的所有财产作担保，并由公司及其某些子公司担保。

根据新定期贷款及高级定期贷款，截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月，本公司与关联方录得利息开支$4.1百万和$5.2百万，分别为。

18


本公司已记录应计利息#美元。6.5百万美元和$8.5100万，分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。应计利息计入公司简明综合资产负债表中的其他流动负债。

截至2021年3月31日，38.4新定期贷款的%由作为公司股权持有人的相关方持有，包括GoldenTree Asset Management LP，Paulson&Co.Inc.和Mudrick Capital Management，LP，后者持有25.0%, 7.1%和6.3分别是债务的%。

定期贷款契约

除例外情况外，新定期贷款包含若干契诺，该等契诺限制或限制借款人产生额外债务、留置权、投资、贷款、垫款、担保、收购、出售资产、售后回租交易、掉期协议、支付股息或分派、就若干债务支付款项、若干联属交易、对协议的限制性修订、业务变更、修订若干重要文件、资本开支、合并、合并及清盘，以及所得款项的使用。此外，公司必须遵守总净杠杆率(以净债务与综合EBITDA之比计算)，该比率不得大于3.0至1.0，截至每个财季的最后一天(从截至2021年6月30日的财季开始)。截至2021年3月31日，本公司遵守了其新定期贷款契约。该公司还预计在未来12个月内遵守这些公约。

ABL设施

于2021年3月1日，本公司订立协议，修订2017年6月30日的ABL贷款(“ABL修正案“)。ABL修正案的订立是为了允许定期贷款再融资、Sensis收购以及对ABL信贷协议进行某些其他修改，其中包括：

•将最高左轮手枪金额修改为$175.0百万；
•年利率降至(I)3个月期伦敦银行同业拆息加3.00伦敦银行同业拆借利率：%；及(Ii)基本利率加2.00基本利率贷款为%；
•将ABL贷款项下未提取金额的承诺费降低至0.375%;
•将ABL贷款的到期日延长至2026年3月1日和所述到期日前91天中的较早者
定期贷款安排的日期；
•增加根据Sensis收购收购的澳大利亚子公司作为借款人和担保人，并建立澳大利亚借款基地；以及
•做出与定期贷款协议一致的其他合规性更改。

该公司将这笔交易作为对ABL设施的修改进行了会计处理。因此，现有的未摊销债务发行成本为#美元。2.4百万美元，以及额外的第三方费用和贷款人费用$0.9与最新的ABL修正案相关的100万美元将被推迟，并将在ABL设施的新期限内摊销。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司有债务发行成本，剩余余额为美元。3.2百万美元和$2.5分别为百万美元。这些债务发行成本包括在公司精简综合资产负债表的其他资产中。

截至2021年3月31日，公司借款能力为 $113.1百万在ABL设施下。

ABL设施契约

ABL贷款包含某些契约，除例外情况外，限制或限制借款人产生额外的债务留置权、投资、贷款、垫款、担保、收购、资产处置、某些债务的偿付、某些关联交易、会计年度或会计方法的改变、股权工具的发行或出售、合并、清算和合并、收益的使用、某些存款账户的维护、合规
符合某些ERISA要求，并遵守某些澳大利亚税收要求。公司必须遵守固定收费覆盖率，该比率必须超过1.00。固定费用覆盖率被定义为(A)ABL信贷协议中为该期间定义的综合EBITDA减去该期间发生的资本支出与(B)固定费用的比率，对于根据公认会计原则确定的任何会计期间而言，固定费用覆盖率是指(A)ABL信贷协议为该期间定义的综合EBITDA减去该期间发生的资本支出的比率。固定费用的定义是，就按照公认会计原则(GAAP)综合基础确定的任何会计期间而言，(A)在此期间应计的综合利息支出(债务发行成本摊销和其他非现金利息支出除外)，(B)预定本金的总和，而不是重复的总和，即(A)合并利息支出(不包括债务发行成本的摊销，以及其他非现金利息支出)，(B)预定本金
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(D)在此期间支付给某些个人或其附属公司的所有管理费、咨询费、监督费和咨询费，以及(E)在此期间支付的所有限制性付款(无论是现金或其他财产，但普通股权益除外)，(D)在此期间支付给某些个人或其附属公司的所有管理费、咨询费、监督费和顾问费，以及(E)在此期间支付的所有限制性付款(无论是现金或其他财产，不包括普通股权益)。该公司还被要求保持至少$的超额可获得性。14.0百万美元，美国超额可用金额为$10.0在每一种情况下，在任何时候都是一百万美元。自.起2021年3月31日，该公司遵守了其ABL设施契约。该公司还预计在未来12个月内遵守这些公约。

回租义务

作为2017年6月30日收购YP的一部分，该公司承担了某些义务，包括与佐治亚州塔克市的土地和建筑相关的失败的售后回租责任。连同这项融资负债，土地和建筑物的公允价值被计入收购中收购的有形资产总额的一部分。该负债的若干金额包括于2022年8月租赁终止时的非现金剩余价值，该余额将在该日与土地和建筑物的剩余账面价值进行冲销，任何剩余金额均记录为租赁合同终止时的收益。

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的总回租义务的组成部分(以千为单位)：
2021年3月31日2020年12月31日
佐治亚州塔克租赁公司的非现金剩余价值$54,676 $54,676 
与佐治亚州塔克相关的未来到期日失败
售后租回责任		691 862 
回租债务总额$55,367 $55,538 

注9：*养恤金

该公司维持与非缴费固定收益养老金计划相关的养老金义务，这些养老金计划目前被冻结，不会产生额外的服务成本。

该公司立即在发生损益的当年的经营业绩中确认精算损益。本公司采用全收益率曲线法，按照确定相关预计现金流的福利义务时使用的收益率曲线应用特定的现货汇率，估计定期养老金净成本的利息成本部分。这种方法通过改善预计现金流与相应的现货收益率曲线利率之间的相关性，提供了更精确的利息成本衡量。

定期养老金净成本

下表详细说明了公司养老金计划定期养老金净成本的其他组成部分(单位：千):
截至三个月
三月三十一号，
 20212020
利息成本$2,616 $4,234 
预期资产回报率(2,890)(4,033)
结算(收益)(15)— 
重新测量(增益)(164)— 
定期养老金(福利)净成本$(453)$201 

由于所有退休金计划均被冻结，雇员在任何退休金计划下均不会累积未来的退休金福利，因此不再需要薪酬增幅假设。该公司通过将测量日期可获得的数百种高质量固定收益公司债券的收益率应用于预期的未来收益现金流来确定加权平均贴现率。

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司确认的养老金结算收益不到10万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，不是养老金结算损益已确认。
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在截至2021年3月31日的三个月内，公司作出现金捐助$5.0300万美元用于符合条件的计划和缴款以及相关付款 $0.71000万美元不合格的计划。在截至2020年3月31日的三个月内，公司作出现金捐助$3.6向合格计划提供600万美元，以及捐款和相关付款#美元0.5为不合格的计划提供了100万美元。

在2021财年，该公司预计将贡献约美元25.01000万美元用于合格的计划，以及大约300万美元1.4为不合格的计划提供了100万美元。

备注10：00。股权薪酬与股东权益

基于股票的薪酬费用

股票期权

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司共发行了215,544在行使之前根据2016年股票激励计划授予的期权时向员工发放的普通股，行使价从1美元到1美元不等。3.68至$13.82每股。股票期权奖励确认的基于股票的薪酬支出(收益)为#美元。1.7百万美元和$(6.1)分别在截至2021年和2020年3月31日的三个月内。

员工购股计划

2021年员工购股计划(“ESPP”)于2020年9月10日经公司董事会批准，并于2020年9月23日生效。根据员工持股计划，合资格的员工可按下列价格购买有限数量的普通股85在要约期开始时的市值的%或85发行期末市值的%。ESPP的目的是使符合条件的员工能够使用工资扣减来购买该计划下发售的股票，从而获得公司的权益。根据该计划，合资格雇员可购买的股票最高总股数为2,000,000股份。不是股票是在截至2021年3月31日的三个月里通过ESPP发行的。为ESPP确认的基于股票的薪酬支出为#美元。0.3在截至2021年3月31日的三个月内达到1.2亿美元。

基于股票的薪酬费用

下表列出了基于股票的薪酬费用(福利)，包括截至3月31日的三个月公允价值变动的损益影响。 2020，由公司在列示期间在公司简明合并经营报表的下列项目中确认(单位：千):

 截至3月31日的三个月，
 20212020
服务成本$81 $(316)
销售和市场营销832 (532)
一般和行政1,058 (5,216)
基于股票的薪酬费用(福利)$1,971 $(6,064)

认股权证

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有10.5一百万份完全授予的未偿还认股权证。该等认股权证持有人有权购买合共最多5.8百万股普通股。认股权证可以执行价格为$。24.39每股普通股。认股权证于2016年公司从预先打包的破产中脱颖而出时发行。在.期间截至2021年3月31日的三个月， 200逮捕令已被行使。不是在截至2020年3月31日的三个月内行使了认股权证。这些权证将于2023年8月15日到期。

股份回购

2020年1月28日，公司回购了大约1.0从单一股东手中获得其已发行普通股的百万股。这笔交易的总收购价约为$。12.6百万美元。2020年3月10日，公司回购了大约0.8百万股已发行普通股。这个的总买入价是多少？
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交易金额为$9.2百万美元。在这些交易中获得的股份在回购时被记录为库存股。在截至2021年3月31日的三个月里，没有股票回购。

注11：*每股收益

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算(以千为单位，不包括每股和每股金额):
截至三个月
三月三十一号，
20212020
每股基本净收入：
净收入$36,506 $28,102 
加权平均-期内已发行普通股33,108,422 32,578,286 
每股基本净收入$1.10 $0.86 
截至三个月
三月三十一号，
20212020
稀释后每股净收益：
净收入$36,506 $28,102 
期内已发行的基本股份33,108,422 32,578,286 
加号：与股票期权奖励相关的普通股等价物905,058 2,448,240 
稀释后的流通股34,013,480 35,026,526 
稀释后每股净收益$1.07 $0.80 
稀释后流通股的计算约排除在外0.4百万未偿还股票期权和0.1截至2021年3月31日的三个月ESPP股票为100万股，4.6截至2020年3月31日的三个月的未偿还股票期权为百万美元，以及10.5在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，发行了1.8亿份已发行认股权证，因为它们的效果将是反稀释的。

附注12：00。所得税

本公司的实际税率(“ETR“)是24.4% f或截至2021年3月31日的三个月32.3% 截至2020年3月31日的三个月。ETR与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于税收永久性差异和各自时期记录的离散项目。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未确认的税收优惠金额为美元。23.7600万美元，分别不包括利息和罚款，其中最高可达$23.7如果实现，这两个数字将分别影响公司的实际税率。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司拥有8.8300万美元和300万美元8.4浓缩综合资产负债表中的利息分别记录为1.2亿美元。本公司与各司法管辖区的税务机关就税务事宜进行持续的讨论和谈判。本公司预计在未来12个月内与各税务机关完成若干纳税年度的决议。该公司认为，其现有的未确认税收优惠总额可能合理地减少至多#美元。21.8在未来12个月内，如果实现，将影响公司的实际税率。

注13*或有负债

诉讼

在正常的业务过程中，公司会受到各种诉讼和其他索赔。此外，公司还不时收到来自政府或监管机构的通信，内容涉及对公司运营所在司法管辖区违反法律或法规的调查或指控。

22


本公司为特定或有负债的估计亏损设立准备金，以备本公司认为可能出现亏损且亏损金额可合理估计的监管及法律行动之用。在其他情况下，由于与结果或潜在损失金额或范围相关的不确定性，公司无法对负债做出合理估计。本公司预计，未来期间悬而未决的监管和法律问题的最终解决不会对本公司的简明综合经营报表、资产负债表或现金流产生重大不利影响。

第199条和研发税案：税法第199条规定了在美国进行制造的扣减。政府的立场是，目录提供商无权利用扣减，因为印刷供应商已经在扣减，而且只有一名纳税人可以申请扣减。税法还给予与研发支出相关的税收抵免。政府的立场是，这些支出没有足够的文件记录，没有资格享受税收抵免。本公司不同意这些立场。

政府对该公司的立场提出了质疑。关于YP LLC合作伙伴关系2012至2015年6月的纳税年度，政府于2018年8月29日向DexYP发出了为期90天的通知。作为回应，该公司向美国税务法院提交了三份请愿书(以各种相关合作伙伴的名义)，美国国税局对这些请愿书进行了答复。这三起案件由法院合并，并被发回美国国税局行政上诉进行和解谈判，在此期间诉讼暂停。关于YP的上诉会议可能会在2021年第二季度举行。在美国国税局上诉会议之前，各方确实就有关税收年度的额外研发税收抵免达成协议，根据该协议，美国国税局将允许比最初在纳税申报单上声称的更多的税收抵免。关于Print Media LLC合伙企业2015年7月至12月的纳税年度，该公司最近试图与美国国税局上诉达成和解的努力未获成功，政府向该公司发出了为期90天的通知。 该公司向税务法院提交了一份请愿书，对政府的否认提出质疑。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已预留了约美元32.3300万美元和300万美元31.9一百九十九元免税额及$0.2300万美元和300万美元0.2万元相关的研发税收抵免，分别予以抵免。储备余额减少的主要原因是，由于正在进行的美国联邦税务审查取得了有利的进展，不确定的税收头寸得到了部分释放。根据收购交易，公司从YP收购中收购了某些实体，公司有权(I)在支付第一笔$后，就研发税责任获得一美元赔偿，(Ii)为199税债务支付美元赔偿一美元。(2)根据收购交易，公司从YP收购中获得某些实体，公司有权(I)就研究和开发税责任获得一美元赔偿，(Ii)在公司支付第一美元后，就199税债务获得一美元赔偿。8.0百万的负债。然而，赔偿必须遵守YP收购协议中的一项条款，该条款将卖方的责任限制在与YP收购相关的某些代管股票上。该代管库存的价值估计约为#美元。24.32021年3月31日和2020年12月31日均为100万。

其他

德克萨斯州销售、消费税和使用税审计：我们在许多税务管辖区开展业务。在许多司法管辖区，非以收入为基础的税收，如销售税和使用税以及其他间接税，都是根据我们的业务进行评估的。虽然我们非常努力地征收和减免此类税款，但每个税务管辖区最终将如何将公司的数字产品和服务归类为销售和使用税收目的仍存在不确定性。2020年6月24日，德克萨斯州公共账户审计长向该公司发出通知，指定对该公司的销售、消费税和使用税账户进行例行审计审计期间为2017年3月1日至2020年7月31日。公司有储备d $2.62000万美元，用于接受审计审查的期间的总风险敞口，该风险敞口在截至2021年3月31日的公司简明综合资产负债表上应计。

纽约州销售、消费税和使用税审计：2020年8月19日，纽约州税务和财政部向该公司发出通知，指派对该公司2017年3月1日至2020年5月31日期间的销售、消费税和使用税账户进行例行审计。本公司已预留$2.92,000,000美元，用于各自期间的总合并风险，该风险在截至以下日期的公司简明综合资产负债表中应计2021年3月31日.

23


附注14：00。累计其他综合收益(亏损)变动情况

下表汇总了年度累计其他综合收益(亏损)的变化，该收益(亏损)作为股东权益的一个组成部分报告。截至2021年3月31日的三个月：

累计外币折算调整
2021年1月1日期初余额$— 
扣除税费后的外币换算调整共$1.0百万
(2,967)
截至2021年3月31日的期末余额$(2,967)

附注15：00。段信息
作为收购Sensis的结果，我们根据首席执行官使用的信息审查了我们的部门报告，首席执行官也是首席运营决策者(“CODM“)，在收购Sensis之后评估业绩和分配资源。作为这次审查的结果，我们确定该公司使用以下工具来管理运营三运营部门也是其应报告的部门：(1)营销服务、(2)SaaS和(3)Thryv International。
在截至2021年3月31日的三个月内，该公司调整了对其SaaS部门产品之间的某些收入进行分类的方法。截至3月31日的当前和之前三个月反映了当前的方法。
下表总结了我们可报告细分市场的运营结果(以千为单位)：
截至2021年3月31日的三个月
市场推广服务SaaS特里夫国际总计
收入$227,933 $37,251 $15,422 $280,606 
部门EBITDA98,631 316 5,986 104,933 

截至2020年3月31日的三个月
市场推广服务SaaS特里夫国际总计
收入$286,722 $31,848 $— $318,570 
部门EBITDA110,078 2,701 — 112,779 

24


总分部EBITDA与公司所得税福利前收益(拨备)的对账如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
部门EBITDA合计$104,933 $112,779 
利息支出(15,672)(19,930)
折旧及摊销(19,718)(37,823)
定期养恤金净额的其他组成部分(费用)453 (201)
(损失)提前清偿债务(299)— 
减损费用— (98)
重组和整合费用(1)
(9,234)(9,845)
交易成本(2)
(10,546)(6,534)
基于股票的薪酬(费用)福利(1,971)6,064 
(损失)来自赔偿资产的重新计量— (3,801)
其他369 900 
所得税前收入(拨备)$48,315 $41,511 
(1)截至2021年3月31日的三个月，本公司产生了0.6百万遣散费，其中无是新冠肺炎大流行的结果。截至2020年3月31日的三个月，本公司产生了3.3百万美元的遣散费，其中1.0100万人是新冠肺炎大流行的结果。此外，公司在处置固定资产和资本化软件以及与废弃设施和系统整合相关的成本方面发生了亏损。
(2)包括直接上市、收购Sensis和其他交易成本s.
下表列出了该公司的收入分类 基于指定期间的服务(单位：千):
截至3月31日的三个月，
20212020
市场推广服务
PIPP$112,911 $137,387 
IYP64,095 74,946 
扫描电镜34,432 49,708 
其他16,495 24,681 
总营销服务227,933 286,722 
SaaS
Thryv平台25,900 25,268 
Thryv附加组件11,351 6,580 
总SaaS37,251 31,848 
特里夫国际
PIPP5,713 — 
IYP6,570 — 
扫描电镜2,001 — 
其他1,138 — 
Tall Thryv International15,422 — 
总收入$280,606 $318,570 

附注16：00。后续事件
2021年4月30日，1.0百万份认股权证被行使，购买了大约0.6百万股普通股，执行价为$24.39每股普通股，使我们的流通股总数达到33.72000万。
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I项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下是对截至本季度报告其他部分的未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注的讨论和分析，这些财务状况和经营结果应与我们的未经审计的中期简明综合财务报表及其相关注释一起阅读。在本季度报告的其他部分，我们的财务状况和经营结果应与未经审计的中期简明综合财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关行业前景的陈述、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述。这些陈述是基于目前的预期，受许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们致力于通过向经营当地独立企业和特许经营的企业家提供创新的营销解决方案和基于云的工具来支持这些企业和特许经营。

我们是国内最大的SaaS端到端客户体验工具和面向中小型企业的数字营销解决方案提供商之一(“中小企业“)。我们的解决方案使我们的中小企业客户能够产生新的业务线索，管理他们的客户关系，并运行他们的日常业务运营。

我们为40多万人提供服务全球中小企业客户端穿过三业务细分：营销服务、SaaS和Thryv国际的。

我们的营销服务部门同时提供印刷和数字解决方案，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别创造了227.9美元和2.867亿美元的合并总收入。我们的营销服务包括我们拥有和运营的印刷黄页(“PIPP)，它带有“真正的黄页“标语，我们专有的互联网黄页(”IYP)，也就是Yellowpages.com、Superpages.com和Dexnows.com的URL，搜索引擎营销(“扫描电镜)解决方案和其他数字媒体解决方案，包括在线展示和社交广告、在线展示以及视频和搜索引擎优化(“SEO“)工具。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们的SaaS部门分别创造了3730万美元和3180万美元的综合总收入。我们的主要SaaS产品包括我们的旗舰中小企业端到端客户体验平台Thryv®和Thryv附加组件，其中包括与我们的Thryv平台、网站开发、搜索引擎优化工具和Hub by Thryv集成的自动销售线索生成服务。此外，我们最近推出了ThryvPaySM，我们自己的品牌支付解决方案允许用户通过信用卡和ACH获得支付，并为希望为消费者提供安全、非接触式和快速在线支付选择的企业量身定做。

我们的Thryv International部门由Sensis组成，该公司于2021年3月1日收购了Sensis(“Sensis收购”)。Sensis是澳大利亚为中小企业提供营销解决方案的领先供应商。对Sensis的收购在Thryv的旗帜下带来了10万多个现有的Sensis客户，我们认为其中许多客户是Thryv平台的理想候选者。在截至2021年3月31日的一个月里，我们的Thryv International部门创造了1540万美元的综合总收入。

我们为客户提供解决方案的专业知识植根于我们为中小企业服务的深厚历史。2021年，随着中小企业调整其业务和服务模式以促进远程工作和虚拟交互，中小企业对集成技术解决方案的需求将继续增长。在新冠肺炎大流行爆发后，我们看到这一趋势加速。
受控公司状态变更

在2021年4月30日之前，本公司符合纳斯达克定义的“受控公司”的定义，即董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司。尽管受控公司不受纳斯达克有关董事会组成的某些要求的约束，但本公司并未利用此类豁免。2021年4月30日，公司最大股东Mudrick Capital Management L.P.及其关联基金的持股比例降至50%以下，导致公司不再符合“控股公司”的定义。本公司继续遵守适用于非受控公司的上市标准。

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最新动态--新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病。新冠肺炎的爆发以及公共和私营部门为减少病毒传播而采取的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、在家工作和就地避难，严重扰乱了全球经济，对某些中小企业的商业运营造成了不利影响。然而，我们的许多中小企业客户经营的是服务型企业，这些企业可以方便地远程操作，或者被管理就地避难所订单的州和地方当局指定为“必要的”企业，并在新冠肺炎疫情期间继续运营而没有明显中断。因此，新冠肺炎以及相关监管和私营部门的回应对我们截至2021年3月31日的三个月财务和运营业绩的影响有所缓解，因为我们的许多客户在这场流行病期间继续运营。
在我们的营销服务部门，2020年3月我们开始向选定的客户提供某些流行病信用激励措施，包括免费广告或标题，以及最长三个月的付款延期。此外，一些客户选择暂停他们的在线广告节目，这导致了$0.6截至2021年3月31日的三个月的收入与2021年3月31日相比减少了100万 $0.5截至2020年3月31日的三个月收入减少100万。营销服务部门收入减少5880万美元，或20.5%在截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，这主要是由于对印刷和数字服务的需求持续下降，以及营销服务所有领域的竞争加剧。在新冠肺炎大流行之前，营销服务收入的这种下降趋势就已经出现了。虽然新冠肺炎疫情对我们收入的持续影响取决于病毒的持续传播速度以及监管和私营部门的应对措施，但我们预计营销服务收入将继续主要受到新冠肺炎疫情之前的趋势的影响。

在我们的SaaS细分市场中，随着中小企业寻求基于云的解决方案来促进与客户的虚拟交互，而不是面对面的交互，我们的需求持续增长。在此期间，我们看到许多主要类别的需求持续强劲，例如家居服务和其他专业服务。抵消了这种增长是我们传统SaaS客户基础的下降，因为我们从支出较低、参与度较低的客户转向倾向于更高的流失率，更高的支出，更高的参与度客户。此外，在2020年3月，我们开始向特定客户提供某些流行病信用奖励，包括2至4个月的免费数字和SaaS服务，以及最多3个月的付款延期。

在我们的Thryv国际部门，由于新冠肺炎大流行，我们在2021年继续经历对澳大利亚的有限负面影响。自新冠肺炎最初爆发以来，澳大利亚的病例数量一直保持在相对较低的水平，政府当局已经采取了不那么严格的封锁要求。这使得我们的客户在新冠肺炎大流行期间仍然开放营业。

我们已经采取措施，通过提高内部和外部销售队伍的能力，同时积极控制成本，来缓解新冠肺炎疫情对我们经营业绩的总体潜在影响。我们通过快速、主动地将我们的销售和客户支持团队过渡到远程工作环境，并提供更多的培训、技术能力和资源来实现与客户的虚拟交互，从而最大限度地减少了业务中断。此外，在2020年3月，我们开始向选定的客户提供一定的流行病信用奖励。这些大流行信贷激励措施导致美国疾病控制和预防中心的收入减少了220万美元截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月收入减少70万美元相比. R2021年第一季度，对激励的需求继续下降，2020年接受激励的大多数客户已经恢复了合同条款和定价。然而，由于截至2020年12月31日的三个月新冠肺炎病例激增，我们继续提供大流行信贷激励措施，直至2021年第一季度。截至2021年4月1日，由于新冠肺炎大流行，我们几乎已经停止提供疫情积分，并接受客户要求暂停搜索活动的请求。所有从2021年4月1日起生效的客户调整请求现在都将作为符合历史惯例的正常业务运营的一部分进行处理。

根据病毒未来的发展和传播情况，我们预计随着更多的人接种疫苗，商业环境将会改善。在管理我们的成本方面，我们已经采取的措施包括减少武力和削减非必要的开支。 我们认为，这些节约成本的措施大多是临时性的。在截至2021年3月31日的三个月里，我们总共产生了60万美元的遣散费，其中没有一笔是由于新冠肺炎疫情而记录的。在.期间截至2020年3月31日的三个月，我们确认了与新冠肺炎疫情导致的员工离职相关的遣散费100万美元。新冠肺炎造成的经济不景气导致增加了310万美元的贷款损失拨备截至2020年3月31日的三个月。没有记录到增加的影响截至2021年3月31日的三个月。此外，我们仍然致力于我们的可变成本结构和限制我们的资本支出，这将使公司继续以相对较低的营运资金需求运营。

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虽然新冠肺炎疫情的影响已经影响到我们截至2021年3月31日的三个月的财务业绩，但总体影响因我们客户群的性质(提供与家居、健康和健康、汽车等相关的服务的中小企业以及州和地方当局指定为“必不可少”的某些中小企业)、印刷协议的条款(通常为14至15个月)，以及对Thryv平台的需求逐渐增加而有所缓解。对我们Thryv平台的需求增加，以及我们决定瞄准更高支出和更高留存率的客户，也在一定程度上缓解了我们销售队伍规模缩减对公司创收能力的影响。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们继续看到与截至2020年12月31日的一年中经历的趋势类似的趋势，包括对我们的SaaS解决方案的需求增加，以及我们的营销服务业务持续下降的趋势。我们相信，未来我们面临的与新冠肺炎相关的挑战将在很大程度上取决于病毒的持续传播以及监管和私营部门的反应对我们现有和潜在客户的影响，包括他们购买我们解决方案的能力和意愿、他们做出购买决定的时机以及现有客户续订我们解决方案的意愿。尽管到目前为止，新冠肺炎大流行还没有对我们的运营业绩、财务业绩或流动性产生实质性影响，但很难预测这次大流行将对经济、我们的客户和我们的业务产生什么持续的影响。
影响我们业绩的因素
除其他因素外，我们的业务亦会受到整体经济状况以及引入新技术和进入市场而带来的竞争加剧等因素的影响。我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下列出的因素和标题部分讨论的因素。“风险因素。”
吸引和留住客户的能力
我们的收入增长是由我们吸引和留住中小企业客户的能力推动的。要做到这一点，我们必须提供解决方案，以中小企业负担得起的基于价值的价位解决中小企业目前面临的挑战。

我们的战略是通过向新的中小企业客户以及我们目前的营销服务和Thryv国际客户介绍我们的SaaS解决方案来扩大我们解决方案的使用。该战略包括利用中小企业对促进远程工作环境和虚拟交互的解决方案日益增长的需求。这一战略将需要大量的销售和营销资金。
对增长的投资
我们打算继续投资于SaaS细分市场的增长。我们有选择地利用营销服务和Thryv International部门产生的部分现金来支持我们不断发展的SaaS部门的计划，自推出以来，SaaS部门在总收入中所占的比例不断增加。SaaS部门在2019年实现盈利。我们将通过分析用户行为、扩展功能、提高可用性、增强入职服务和客户支持以及向中小企业提供版本更新来继续改进我们的SaaS解决方案。我们相信，这些措施最终将推动收入增长，但这些改善也会增加我们的运营成本。
通过收购实现增长的能力
我们的增长前景取决于我们成功开发新市场的能力。我们目前服务于美国和澳大利亚的中小企业市场，并计划利用战略性收购来扩大我们的国内客户基础，并在国际上进入新的市场。确定合适的目标并执行战略性收购可能需要大量的时间和资金。2020年8月，我们推出了第一个国际SaaS经销商试点，这是我们与加勒比海地区领先的黄页公司联合推出的一项计划，我们还与SaaS多地点特许经营客户签订了协议，这是一家在美国和加拿大都有业务的家庭服务公司。2021年3月1日，我们完成了对Sensis，AUstralia是为中小企业提供营销解决方案的领先供应商。我们相信，收购营销服务公司将扩大我们的客户基础，并提供更多机会来提供我们的SaaS解决方案。我们的成功在很大程度上取决于我们识别和执行收购机会的能力，以及我们与新的中小企业建立关系的能力。
关键业务指标
我们审查了几个运营指标，包括以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为它们提高了有关以下公司使用的关键指标的透明度
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它们可以帮助管理层进行财务和运营决策，投资者可以利用它们来帮助分析我们业务的健康状况。
客户端总数
我们将客户总数定义为在特定时期内拥有一个或多个创收解决方案的中小企业账户数量。对于季度末和年末期间，报告的是该期间上个月的客户总数。对于多个营销服务解决方案或SaaS产品，单个客户可能有不同的创收帐户，但当这些帐户由同一业务实体或个人管理时，我们将这些帐户视为一个客户。尽管单个组织有多个子公司、部门或部门的情况很少见，但由我们开具发票的每个业务实体都被视为单独的客户。我们相信，客户总数是我们市场渗透率和未来潜在商机的一个指标。我们将营销服务客户和SaaS客户的组合视为向我们的营销服务客户提供SaaS解决方案的潜在未来机会的指标。客户总数不包括Thryv International客户，因为我们仍在使用我们的计算方法重新计算Sensis数据。我们计划将Thryv International的全部客户包括在我们未来的文件中。

营销服务客户

购买我们的一个或多个营销服务解决方案的客户包括在此指标中。这些客户可能会也可能不会购买我们的SaaS产品的订阅。

SaaS客户端
购买我们SaaS产品订阅的客户包括在此指标中。这些客户可能也可能不会购买我们的一个或多个营销服务解决方案。
截止到三月三十一号，
20212020
(单位：千)
客户
市场推广服务300 370 
SaaS44 45 
总计(1)
317 385 

(1)客户总数小于营销服务和SaaS的总和，因为同时购买营销服务和SaaS产品的客户被计算在每个类别中，但只在总数中计算一次。Thryv International的客户是这一类别的独家客户。客户总数不包括Thryv International客户，因为我们仍在使用我们的计算方法重新计算Sensis数据。我们计划将Thryv International的全部客户包括在我们未来的文件中。
截至2021年3月31日，与2020年3月31日相比，营销服务客户减少了7万人，即19%。营销服务客户的减少与印刷媒体行业的长期衰退有关。*我们营销服务业务数字部分的下降是由于消费者搜索和显示空间的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争。
与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日，SaaS客户端减少了10万或2%。这是我们有意采取战略举措的结果，目的是瞄准支出更高、留存率更高的客户，而不是支出更低、流失率更高的客户。作为这一战略的一部分，我们停止销售Thryv平台的低价层，这导致了更高的月度平均单位收入(“ARPU“)截至2021年3月31日的三个月。在进行这一战略转变的过程中，我们的SaaS客户端数量减少了，而SaaS ARPU增加了。我们预计2021财年SaaS客户端将恢复增长，SaaS ARPU将继续上升。
截至2021年3月31日，与2020年3月31日相比，客户总数减少了6.8万人，降幅为18%。客户总数减少的主要驱动因素是印刷媒体业务的长期下滑以及数字媒体空间日益激烈的竞争。


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月度ARPU
我们将每月的ARPU定义为特定月份的客户账单总额除以该月的创收单位数。对于每个报告期，报告了该期间所有月份的加权平均每月ARPU。我们将单位定义为在特定月份拥有一个或多个创收解决方案的中小企业客户。单位是客户的同义词。由于每月的ARPU根据我们对服务收取的费用而有所不同，我们相信它可以作为投资者评估整个客户群服务类型和水平的趋势的一种衡量标准。我们对ARPU的测量帮助我们理解了我们正在将我们的客户群货币化。
截至3月31日的三个月，
20212020
ARPU(月度)
市场推广服务$212 $227 
SaaS304 240 
总计(1)
$243 $246 

(1)在截至2020年3月31日的三个月内，每月ARPU总额为更高由于客户同时购买营销服务和SaaS解决方案，因此每个月用于营销服务和SaaS的ARPU更高。在截至2021年3月31日的三个月中，SaaS ARPU高于每月总ARPU，因为我们转向向支出更高的纯SaaS客户端销售。每月ARPU总额不包括Thryv International，因为我们仍在使用我们的计算方法重新计算Sensis数据。我们计划将Thryv International的每月ARPU包括在我们未来的文件中。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，营销服务部门的月度ARPU下降了15美元，降幅为7%。这段时期ARPU的下降与客户在我们的印刷媒体产品上的支出减少有关，这是由于广告支出持续转向价格较低的数字媒体而导致的行业长期衰退。ARPU的下降进一步是因为我们减少了高支出、低利润率的第三方本地搜索和展示服务的转售，这些服务不是在我们自己拥有和运营的平台上托管的。
在截至2021年3月31日的三个月中，SaaS细分市场的月度ARPU比截至2020年3月31的三个月增加了64美元或27%。这些时期ARPU的增长在很大程度上是因为我们的战略转变，即向支出较高的客户销售产品，同时停止销售我们Thryv平台的低价产品。
月度活跃用户-SaaS
我们将SaaS产品的月度活跃用户定义为在日历月内至少登录一次我们的SaaS解决方案的一个或多个用户的客户端。应该注意的是，固有的挑战是一个人可能在计算机和移动设备上注册并使用多个帐户，这可能会夸大一个月内活跃使用我们Thryv平台的独立用户的数量。此外，我们的一些原始SaaS客户端只使用其Thryv平台的网站功能，不需要登录，这些用户不包括在我们的活跃用户数中。对于每个报告期，都会报告该报告期内上个月的活跃用户。我们相信，月度活跃用户最能反映我们吸引用户、留住用户并将其货币化的能力，从而推动收入的增长。我们将月度活跃用户视为衡量Thryv平台用户参与度的关键指标。
截止到三月三十一号，
20212020
(单位：千)
月度活跃用户-SaaS
31 26 

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，月活跃用户增加了5000人，增幅为19%。月度活跃用户数量在一段时间内不断增加，尽管SaaS客户端总数没有变化，因为我们采取了一些努力，如增强销售流程、客户端自注册体验和生命周期管理，以增加我们SaaS客户端的参与度。这一增长也是由焦点推动的。
30

我们的销售团队帮助客户获得更高的留存率和更高的消费，因为这些客户对我们的平台的参与度更高。此外，由于新冠肺炎大流行，中小企业增加了与客户的虚拟互动，而不是面对面的互动，因此现有客户的参与度有所增加。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自三个业务部门：营销服务、SaaS和Thryv International。我们营销服务和Thryv国际部门的主要收入来源是印刷和数字服务。我们SaaS部门的主要收入来源是Thryv平台。
服务成本
服务成本包括与交付我们的解决方案相关的费用，例如发布、打印和分发我们的印刷目录，以及实现我们的数字和SaaS产品，包括流量获取、托管和其他第三方服务提供商。此外，它还包括与人员相关的费用，如我们运营团队的工资、福利和股票薪酬。非资本化软件和硬件采购，以及分配的间接成本，包括信息技术费用、固定资产折旧和与资本化软件和无形资产相关的摊销。

运营费用

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括支付给我们内部和外部销售人员的基本工资、股票薪酬和销售佣金，以及销售、营销、销售培训和客户关怀部门人员发生的其他费用。此外，销售和营销费用包括广告费用，如媒体、促销材料、品牌推广、在线广告和已分配间接费用，包括信息技术费用、固定资产折旧以及与资本化软件和无形资产相关的摊销。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括公司管理和行政职能(如财务和会计、法律、内部审计、人力资源、账单和应收账款以及管理人员)发生的工资、福利和基于股票的薪酬。此外，一般和行政费用包括坏账费用、非经常性费用和其他公司费用，如专业费用、营业税和保险。一般和行政费用还包括已分配间接费用，包括信息技术费用、固定资产折旧以及与资本化软件和无形资产相关的摊销。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括利息支出、定期养老金净成本的其他组成部分、提前清偿债务的损失和其他费用。
31

经营成果

综合运营结果
下表列出了所示每个时期的某些合并财务数据：
截至3月31日的三个月，
20212020(二)
(单位：千)
(未经审计)
金额收入的百分比金额收入的百分比
收入$280,606 100 %$318,570 100 %
服务成本98,160 35.0 %117,976 37.0 %
毛利182,446 65.0 %200,594 63.0 %
运营费用：
销售和市场营销76,540 27.3 %89,292 28.0 %
一般和行政41,279 14.7 %49,562 15.6 %
减损费用(一)— — %98 — %
总运营费用117,819 42.0 %138,952 43.6 %
营业收入64,627 23.0 %61,642 19.3 %
其他收入(费用)：
利息支出(15,672)(5.6)%(19,930)(6.3)%
定期养老金净费用的其他组成部分453 0.2 %(201)(0.1)%
其他费用(1,093)(0.4)%— — %
所得税前收入(拨备)48,315 17.2 %41,511 13.0 %
(拨备)所得税(11,809)(4.2)%(13,409)(4.2)%
净收入$36,506 13.0 %$28,102 8.8 %
其他财务数据：
调整后的EBITDA$104,933 37.4 %$112,779 35.4 %
调整后毛利$193,771 $218,633 
调整后的毛利率69.1 %68.6 %

(i)减损费用以前作为一般和行政费用的一部分，作为截至2021年3月31日的三个月和2020年。

(Ii)截至2021年3月31日的三个月已更新，在其精简的合并营业报表中包括毛利润小计行项目以及从单行对折旧和摊销的重新分类，这些重新分类将反映为毛利润、销售和营销费用以及一般和行政费用的组成部分。有关更多信息，请参阅本季度报告第I部分第1项中的简明合并财务报表附注1。

32


截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较

收入
下表汇总了所示期间按业务部门划分的收入:
截至3月31日的三个月，变化
20212020金额%
(单位：千)
(未经审计)
市场推广服务$227,933 $286,722 $(58,789)(20.5)%
SaaS37,251 31,848 5,403 17.0 %
特里夫国际15,422 — 15,422 NM
总收入$280,606 $318,570 $(37,964)(11.9)%
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的总收入减少了3800万美元，降幅为11.9%。总收入下降的原因是营销服务收入减少5880万美元，但部分被SaaS收入增加540万美元所抵消，Thryv国际公司在完成对Sensis的收购后确认的收入为1540万美元。
营销服务收入
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，营销服务收入减少了5880万美元，降幅为20.5%。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，印刷收入减少了2450万美元，降幅为17.8%。与截至2020年3月31日的三个月相比，行业对印刷服务需求的长期下降导致收入下降17%，其余下降主要是由于我们的印刷协议期限超过12个月而导致的出版时间差异所致。印刷收入在发布的目录交付时确认。各个目录标题具有不同的生命周期，通常从14个月到15个月不等。因此，截至2021年3月31日的三个月出版的图书与截至2020年3月31日的三个月出版的图书不同。在逐期比较时应考虑这一点。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月数字服务收入减少了3430万美元，降幅为23.0%。IYP的收入减少了1090万美元，降幅为14.5%，这是由于该公司的营销服务客户群持续呈趋势下降所致。SEM收入减少了1,530万美元，降幅为30.7%，符合预期，原因是消费者搜索和展示领域的激烈竞争，特别是来自谷歌(Google)、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争。其他数字媒体解决方案的收入减少了820万美元，降幅为33.2%，因为我们将这些服务从独立销售转变为仅将它们作为附加服务提供给我们的Thryv平台，供新客户使用。
SaaS收入

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月SaaS收入增加了540万美元，增幅为17.0%。这一增长是由于对我们Thryv平台的需求增加，因为由于新冠肺炎疫情，中小企业增加了他们的非接触式客户互动和远程工作能力，以及我们成功地调整了我们的入市和入职战略，以瞄准更高支出和更高参与度的客户。这部分被我们低消费和低参与度的传统SaaS客户的下降所抵消，这些客户往往有更高的流失率，以及由于新冠肺炎而增加的服务积分拨备。
Thryv国际收入

Thryv International的收入为1540万美元截至2021年3月31日的一个月。鉴于Sensis的收购于2021年3月1日完成，Thryv International在截至2020年3月31日的三个月内没有确认任何收入。Thryv International的收入包括印刷收入570万美元，IYP收入660万美元，SEM收入200万美元，以及在Sensis收购完成后确认的其他数字媒体解决方案收入110万美元。
33



服务成本
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的服务成本减少了1980万美元，降幅为16.8%。服务成本下降的主要原因是收入下降和战略性成本节约举措。截至2021年3月31日的三个月，服务成本占收入的百分比从截至2020年3月31日的三个月的37.0%降至35.0%。这一下降在很大程度上是公司为保持盈利而继续努力降低成本的结果，以及由于新冠肺炎的影响，员工人数减少。具体地说，我们减少了1030万美元的印刷、分销、数字和履行支持成本，减少了470万美元的员工相关成本以及未资本化的软件和硬件采购增加了350万美元。此外，分配的折旧和摊销费用减少了1300万美元为.截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比，这是由于本公司使用了加速摊销方法。的折旧和摊销费用截至2020年3月31日的三个月。这些开支的减少被Thryv国际公司在完成对Sensis的收购后确认的1230万美元的服务成本部分抵消。
毛利

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月毛利润减少了1810万美元，降幅为9.0%。毛利润下降的主要原因是总收入下降，但部分被印刷、分销、数字和履行支持成本以及折旧和摊销费用的减少所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，我们的毛利率增长了2.0个百分点，达到65.0%，而截至2020年3月31日的三个月，毛利率为63.0%。毛利率的增长主要是由于印刷、分销、数字和履行支持成本以及折旧和摊销费用的减少，但部分被收入的相应下降所抵消。

运营费用

销售及市场推广

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了1280万美元，降幅为14.3%。截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用占收入的比例从截至2020年3月31日的三个月的28.0%降至27.3%。销售和营销费用的减少主要是因为为减轻新冠肺炎疫情对我们运营结果的总体影响而采取的总收入下降和成本节约措施。具体地说，销售和营销费用的下降是由于与员工相关的成本降低了550万美元，销售佣金减少了240万美元，这主要是因为我们减少了劳动力，而且减少了240万美元的合同服务。此外，分配的折旧和摊销费用减少了950万美元为.截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比，这是由于公司使用了加速摊销方法。这些费用的减少被Thryv International在Sensis收购完成后确认的510万美元的销售和营销费用部分抵消. 此外，广告和促销费用在本年度增加了310万美元。截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比。

一般事务和行政事务

一般和行政费用减少与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月增加了830万美元，增幅为16.7%。这一下降的主要原因是坏账支出减少了950万美元，与员工相关的成本减少了270万美元，我们赔偿资产的重新计量损失减少了380万美元，出售财产的损失减少了300万美元。此外，一个本地折旧和摊销费用减少了420万美元为.截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比，这是由于公司使用了加速摊销方法。这些费用的减少被350万美元的Thryv International在Sensis收购完成后确认的一般和行政费用，以及基于股票的薪酬费用增加630万美元和 非经常性交易成本主要与收购Sensis公司400万美元有关。
截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用占收入的百分比从截至2020年3月31日的三个月的15.6%降至14.7%。这一下降归因于总收入的下降和支出的减少，包括坏账支出和员工相关成本的下降。
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减损费用
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的减值费用减少了10万美元。于年度内并无招致减值费用。截至2021年3月31日的三个月，同时确认了10万美元的减值费用截至2020年3月31日的三个月。

其他收入(费用)

利息支出
由于整体负债较低，截至2021年3月31日的三个月的利息支出比截至2020年3月31日的三个月减少了430万美元，降幅为21.4%。在截至2021年3月31日的三个月中，公司从关联方产生的利息支出为410万美元，而截至2020年3月31日的三个月为520万美元。

定期养老金净费用的其他组成部分
定期养老金净成本的其他组成部分减少了70万美元，从截至2020年3月31日的三个月的支出20万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的福利(50万美元)。这一变化主要是由于利息支出减少了160万美元，以及在截至2021年3月31日的三个月中确认的重新计量收益20万美元，但部分被较低的预期资产回报率110万美元所抵消。

其他费用

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发生了110万美元的其他费用，其中包括80万美元的外币相关费用和30万美元的提前清偿债务亏损。

(拨备)所得税

(拨备)与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月所得税减少了160万美元，降幅为11.9%。截至2021年和2020年3月31日的三个月，有效所得税率分别为24.4%和32.3%。ETR与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于税收永久性差异和各自时期记录的离散项目。

调整后的EBITDA

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月调整后的EBITDA减少了780万美元，或7.0%。调整后EBITDA的减少主要是由总收入的下降推动的，但由于我们继续专注于降低成本，这部分被成本下降所抵消。
非GAAP财务指标

我们准备好我们的整合财务报表按照美国普遍接受的会计原则编制。我们还在本季度报告中将调整后的EBITDA、调整后的毛利和调整后的毛利作为非GAAP财务指标，定义如下。
我们之所以将调整后的EBITDA纳入本报告，是因为管理层认为，调整后的EBITDA为投资者提供了有用的信息，有助于全面了解我们目前的财务业绩，并与过去的财务业绩保持一致和具有可比性。具体地说，我们认为，调整后的EBITDA排除了某些我们认为不能反映我们核心经营业绩的非营业项目，从而为管理层和投资者提供了有用的信息。此外，管理层还使用调整后的EBITDA和调整后的毛利润来编制预算和预测，以及衡量公司的业绩。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的毛利润和调整后的毛利率为投资者提供了与我们的内部流程密切一致的财务指标。
我们定义调整后的EBITDA(“调整后的EBITDA“)净收益(亏损)加利息支出、(收益)所得税拨备、折旧和摊销费用、提前清偿债务损失、重组和整合费用、交易成本、基于股票的补偿费用、减损费用和营业外费用，如定期养老金净成本的其他组成部分、重新计量赔偿资产造成的非现金(收益)损失，以及可能已经发生的某些非常和非经常性费用。调整后的EBITDA不应被视为替代方案
35


将净利润作为业绩衡量标准。我们定义调整后毛利(“调整后的毛利“)和调整后的毛利(”调整后的毛利率“)分别作为毛利和毛利进行调整，以排除折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用(福利)的影响。
非GAAP财务信息作为一种分析工具有其局限性，仅供补充信息之用。此类信息不应被视为根据美国公认会计原则(GAAP)提供的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的同名非GAAP衡量标准。
以下是调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP指标--净收入的对账(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
调整后EBITDA的对账
净收入$36,506 $28,102 
利息支出15,672 19,930 
所得税拨备11,809 13,409 
折旧及摊销费用19,718 37,823 
提前清偿债务损失299 — 
重组和整合费用(1)
9,234 9,845 
交易成本(2)
10,546 6,534 
基于股票的薪酬费用(福利)(3)
1,971 (6,064)
定期养老金(福利)净成本的其他组成部分(4)
(453)201 
补偿性资产重计量的非现金损失(5)
— 3,801 
减损费用— 98 
其他(6)
(369)(900)
调整后的EBITDA$104,933 $112,779 
(1)对于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月, 费用与提高效率和降低成本的定期努力有关，包括遣散费福利、固定资产和资本化软件的处置损失以及与废弃设施和系统整合相关的费用。
(2)与公司直接上市、收购Sensis和其他交易成本有关的费用。
(3)公司记录与授予日摊销有关的股票补偿费用，公司股票补偿奖励的公允价值。此外，基于股票的薪酬支出包括在每个期间结束时对这些奖励的重新计量。有关更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中我们的简明合并财务报表的“附注4，公允价值计量”。
(4)定期养老金净成本的其他部分来自我们的非缴费固定收益养老金计划，这些计划目前被冻结，不会产生额外的服务成本。定期养老金净成本的其他组成部分中最重要的部分与按市值计价的养老金重新计量有关。

(5)关于YP的收购，卖方向公司提供了与卖方在收购日期前提交的纳税申报单中的某些联邦和州税务头寸相关的未来潜在损失的赔偿。

(6)其他主要包括与潜在的非收入税负相关的费用。此外，在截至2021年3月31日的三个月，其他包括80万美元的外汇相关费用
36


以下是调整后毛利和调整后毛利与它们最直接可比的GAAP指标毛利和毛利率的对账(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
调整后毛利的对账
毛利$182,446 $200,594 
另外：
折旧及摊销费用11,244 18,355 
基于股票的薪酬费用(福利)81 (316)
调整后毛利$193,771 $218,633 
毛利率65.0 %63.0 %
调整后的毛利率69.1 %68.6 %
流动性与资本资源

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不进行任何业务运营。我们从我们的经营子公司Thryv Inc.的现金转移和其他分配中获得现金流，Thryv公司反过来从自己的业务和子公司的业务中产生现金流，手头有现金和现金等价物、新定期贷款项下提供的资金和ABL贷款下的可用资金。管理我们信贷安排的协议可能会限制我们的子公司向我们提供贷款或以其他方式转移资产的能力。此外，根据我们的高级信贷安排和其他债务条款，我们的子公司被允许产生额外的债务，这可能会限制或禁止该等子公司向我们进行分配或发放贷款。我们和我们的子公司满足偿债要求的能力取决于我们从运营中产生足够现金流的能力。

我们相信，来自运营的预期现金流、可用现金和现金等价物，以及我们ABL融资机制下的可用资金，将足以满足我们未来12个月的流动性要求，例如我们的运营、业务发展和投资活动的营运资金需求，以及我们的债务支付。对未来收益和现金流的任何预测都存在很大的不确定性。我们未来的成功和资本充足率将取决于我们实现预期的营业收入和现金流水平的能力，以及我们履行年度现金义务和减少未偿债务的能力，所有这些都受到一般经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。由于新冠肺炎的原因，许多中小企业可能会继续经历收入和现金流的减少，并且可能没有能力支付欠我们的款项。我们还在评估我们的业务运营以及新冠肺炎可能对我们的财务业绩和流动性产生的影响。我们继续监控我们的资本需求，以确保我们的需求与可用的资本资源保持一致。

此外，我们的董事会授权我们不定期进行股票回购。我们回购股票的金额和时间将取决于各种因素，包括可用流动性、现金流、我们在信贷安排下进行回购的能力以及市场状况。
现金的来源和用途
下表汇总了我们在所指时期的经营、投资和融资活动的现金流。(单位：千):
截至3月31日的三个月，$
20212020变化
(未经审计)
现金流由(用于)：
经营活动$14,204 $45,642 $(31,438)
投资活动(177,858)(7,620)(170,238)
融资活动191,796 (38,731)230,527 

37


截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较

经营活动的现金流

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金减少了3140万美元，降幅为68.9%。

经营活动提供的现金净额减少3140万美元主要是DU除了我们销售额的整体下降之外，我们还应考虑应收账款的收款时间、根据我们的打印协议条款对未开票应收账款开具账单的时间以及根据应付账款和应付税款付款的时间安排。经营活动现金流的变化也受到所得税支付增加1,680万美元和利息支付减少350万美元的影响。

投资活动的现金流

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金增加了1.702亿美元，增幅为223.1%。

用于投资活动的净现金增加1.702亿美元，主要是由于2021年3月1日与Sensis收购有关的现金支付约1.742亿美元。使用的现金增加被资本化支出减少550万美元部分抵消。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，公司收到出售楼宇及其他固定资产所得的收益为150万美元，而年内则没有收到任何收益截至2021年3月31日的三个月。

融资活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，融资活动的净现金比截至2020年3月31日的三个月增加了2.305亿美元，增幅为595.2%。融资活动的现金流增加主要与公司于2021年3月1日签订的新定期贷款的收益以及高级定期贷款和ABL贷款的收益和支付时间有关。

来自融资活动的净现金增加2.305亿美元，主要是受从新定期贷款收到的6.79亿美元净收益的推动，部分被用于偿还高级定期贷款的剩余未偿还本金余额4.496亿美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，高级定期贷款的支付金额为3400万美元。增加融资活动的净现金进一步受到ABL贷款2,710万美元付款减少的推动和2180万美元用于回购我们已发行普通股的股票。这些来自融资活动的净现金增加部分被ABL贷款7980万美元的较低收益所抵消。

债务

定期贷款

2021年3月1日，公司签订了新的定期贷款. 新定期贷款的收益用于为Sensis的收购提供资金，为公司现有的定期贷款安排(The Term Loan First)提供全额再融资“高级贷款“)，并支付与Sensis收购和相关融资相关的费用和开支。

定期贷款安排本金总额相当于700.0美元，其中38.4%的股份由持有该公司股权的相关方持有，包括GoldenTree Asset Management LP、Paulson&Co.Inc.和Mudrick Capital Management，LP，他们分别持有25.0%、7.1%和6.3%的债务。定期贷款安排将于2026年3月1日到期，定期贷款安排下的借款将按每年浮动利率计息，利率相当于公司在每种情况下的LIBOR或基本利率，外加相当于(I)8.50%(对于LIBOR贷款)和(Ii)7.50%(对于基本利率贷款)的适用保证金。定期贷款安排要求从2021年6月30日开始的每个财季的强制性摊销付款相当于1750万美元。
38


ABL设施
2021年3月1日，公司签署了ABL修正案。ABL修正案的订立是为了允许定期贷款再融资、Sensis收购以及对ABL信贷协议进行某些其他修改，其中包括：

•将最高左轮手枪金额修订为1.75亿美元；
•年利率下调至(I)3个月期伦敦银行同业拆息加3.00%(适用于伦敦银行同业拆借利率)和(Ii)基本利率加2.00%适用于基本利率贷款；
•将美国银行贷款机制下未提取金额的承诺费降至0.375%；
•将ABL贷款的到期日延长至2026年3月1日和所述到期日前91天中的较早者
定期贷款安排的日期；
•增加根据Sensis收购收购的澳大利亚子公司作为借款人和担保人，并建立澳大利亚借款基地；以及
•做出与定期贷款协议一致的其他合规性更改。

在评估一系列因素后，我们维持我们认为合适的债务水平，这些因素包括持续运营的现金需求、投资和融资计划(包括收购和股票回购活动)以及总体资本成本。根据定期贷款安排的条款，新定期贷款余额的支付由公司的超额现金流(定义见定期贷款安排)决定。 截至2021年3月31日，我们遵守了新定期贷款和ABL贷款机制下的所有契约。截至2021年3月31日，我们有记录的未偿债务总额为7.202亿美元，其中包括6.766亿美元的新定期贷款和4370万美元的ABL贷款下的未偿债务。

表外安排

我们没有任何对我们的运营结果、财务状况或流动性有重大影响的表外安排。

关键会计政策
外币

公司境外经营子公司的本位币为当地货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元，由此产生的换算调整直接计入累计其他全面亏损的单独组成部分。收入和费用账户按期间加权平均汇率折算。外币交易损益记入其他费用。
除上述外币会计政策外，我们的关键会计政策和估计与表格10-K中描述的没有变化。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计。”
近期会计公告
有关最近通过和发布的会计声明的说明，请参见“第一部分，第一项。注1，业务说明和重要会计政策摘要。“

I项目3.审查关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2021年3月31日，我们有记录的未偿债务总额为7.202亿美元，其中包括6.766亿美元的新定期贷款和4370万美元的ABL贷款项下的未偿债务。基本上所有这些债务都以浮动利率计息。利率的变化会影响我们为浮动利率债务支付的利息支出。根据截至2021年3月31日的未偿债务，假设加息100个基点将使我们的利息支出每年增加约720万美元。

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通货膨胀风险

我们目前在美国开展业务，并在澳大利亚开展国际业务。我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

外汇货币风险

我们有与我们的收入和运营费用相关的外币风险，这些风险是以美元以外的货币(主要是澳元)计价的。由于我们出于财务报告的目的将外币兑换成美元，汇率波动可能会对我们的财务业绩产生影响。

我们已经并将继续经历我们净亏损的波动，这是与重估某些流动资产和流动负债余额有关的交易收益或亏损的结果，这些资产和流动负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。我们确认了每个列示期间的无形外币损益。到目前为止，我们还没有对我们的外币交易进行对冲，我们正在评估启动这一计划的成本和收益，未来随着我们扩大国际业务，可能会对一些以美元以外的货币计价的重要交易进行对冲，我们的风险也会增加。

第四项：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：报告和其他信息

I项目1.提起法律诉讼

有关本项目的资料载于“第I部分--第1项，附注13，或有负债”，并以参考方式并入本季度报告的第II部分的表格10-Q。

第1A项：不同的风险因素

我们在2020 Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述除外。

我们在整合2021年3月收购的Sensis的业务、人员和资产方面可能会遇到困难.
我们最近收购了Sensis。我们可能无法管理Sensis的业务，或在没有大量成本、延误或其他运营或财务问题的情况下，成功地将业务与我们的历史业务相结合。此外，我们可能无法保持和增长Sensis业务的收入和运营利润率，无法实现与Sensis服务和运营的成本协同效应，无法留住Sensis的所有现有客户和员工，而且Sensis可能无法有效地向澳大利亚客户推销我们的Thryv产品。如果我们不能成功管理新业务，我们将无法产生足够的收入来抵消我们产生的收购成本，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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最近或未来潜在的收购可能会使我们面临重大风险，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们的长远策略过去已包括，将来亦可能继续包括以可接受的条件物色和聘用合适的人选。特别是，随着时间的推移，我们可能会收购产品提供商，以补充我们的业务。

收购包括一些风险和当前的财务、管理和运营挑战，包括但不限于：

·减少管理层对我们现有业务运营的注意力；
·支付增加的费用，包括但不限于法律、行政和赔偿费用；
·允许留住被收购公司的关键人员；
·中国增加了整合收购业务的技术、人员、客户基础和业务做法的成本；
·提高了我们成功高效整合业务、获得交易预期效益的能力；
·提高了我们为收购获得融资的能力；
·投资者承担被收购公司的法律义务，包括可能承担尽职调查中未发现的重大责任；以及
·如果被收购公司的控制、程序和政策无效或不充分，可能会对我们的运营结果产生负面影响。
与我们的预期相比，任何被收购的业务都可能表现不佳，可能无法及时实现我们预期的收益，甚至根本无法实现。考虑到我们的资源有限，我们进行交易的决定是有机会成本的；因此，如果我们进行特定的交易，我们可能需要放弃进行其他交易的前景，这些交易可能有助于我们实现我们的战略目标。

我们将业务扩展到美国以外的市场，并在其中提供服务，这使我们面临政治、经济、法律、运营和其他风险，这些风险可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

我们正在继续通过在澳大利亚提供产品和服务来扩大我们的业务，未来可能会扩展到美国以外的更多市场，这将增加我们在国际市场开展业务的内在风险。根据市场的不同，这些风险包括与以下方面有关的风险：

·关注当地经济环境的变化；
·解决政治不稳定问题；
·制定完善的贸易法规；
·加强知识产权法律保护；
·审查影响我们产品和服务定价、报销和营销的程序和行动；
·控制外币汇率波动；
·取消额外的美国和外国税收；
·允许当地法律或法规的变化，或对其进行解释或执行；
·提供我们的服务可能需要更长的上线时间；以及
·监管数据和隐私法规。

与未能遵守适用的非美国法律、要求或限制相关的问题也可能影响我们的国内业务和/或增加对我们国内做法的审查。

此外，对我们的国际业务和运营的成功至关重要的一些因素将不同于那些影响我们国内业务和运营的因素。例如，开展国际业务要求我们投入大量管理资源，在新市场实施我们的控制和系统，遵守当地法律法规，包括满足财务报告要求，并克服管理国际业务所固有的众多新挑战。

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通过收购或有机增长扩大我们的国际业务可能会增加这些风险。此外，虽然我们可能会投入大量资本，并产生与我们国际业务的增长和发展相关的重大成本，包括启动或收购新业务，但我们可能无法在预期的时间表内运营这些业务，或者根本无法盈利。

这些风险可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流产生重大不利影响，并可能严重损害我们的声誉。

第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用

没有。

第三项高级证券的债务违约

没有。

项目4.中国煤矿安全信息披露情况

不适用。

项目5.报告和其他信息

没有。

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项目6.所有展品

以下文件以10-Q表格的形式作为本季度报告的证物存档：

证物编号：描述
2.1
股份购买协议(通过引用本公司于2021年3月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件2.1并入)
3.1
Thryv Holdings，Inc.第四次修订和重新颁发的公司注册证书(通过参考2020年9月24日提交的公司S-8表格注册声明的附件4.1合并而成)
3.2
Thryv Holdings，Inc.第二次修订和重新修订的章程(通过参考2020年9月24日提交的公司S-8表格注册说明书附件4.2并入)
10.22
定期贷款信贷协议由Thryv Holdings，Inc.，Thryv，Inc.(不时作为贷款人)和Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理签订，日期为2021年3月1日(通过参考2021年3月2日提交给证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1并入)。
10.23
修订和重新签署的信贷协议的第五修正案、担保和担保协议的第一修正案，以及Thryv控股公司和其他借款方、贷款人和作为行政代理的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的联合协议，日期为2021年3月1日(通过参考2021年3月2日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2并入)，该协议由Thryv Holdings，Inc.和其他借款人、不时的贷款人和作为行政代理的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)共同签署。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104
本公司截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的封面采用内联XBRL格式(包括在附件101中)。

*随函存档为证物
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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

THRYV控股公司
2021年5月13日由以下人员提供：/s/约瑟夫·A·沃尔什
约瑟夫·A·沃尔什
首席执行官兼总裁
(首席行政主任)
2021年5月13日由以下人员提供：/s/保罗·D·罗斯
保罗·D·罗斯
首席财务官、执行副总裁兼财务主管
(首席财务官)






































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