目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_的过渡期。

委员会档案编号：000-55450

医疗 MAN科技公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

哈瓦那大街4880号

201号套房

科罗拉多州丹佛市，邮编：80239

(主要执行机构地址、邮政编码)

(303) 371-0387

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月10日，注册人拥有42,331,595股已发行普通股。

目录

关于前瞻性信息的说明

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“私人证券法”)通过的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节定义的“前瞻性 陈述”。 “证券法”经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和根据1995年“私人证券诉讼改革法”通过的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义包含“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的所有10-Q表除有关历史事实的陈述外， 包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： “可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”“计划”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“”潜在“”、“继续”、“正在进行，“或这些术语或与讨论未来事件或未来经营或财务业绩有关的其他类似含义的 词语的否定，尽管没有这些词语 并不一定意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们业务的潜在影响的当前 假设、预期和信念。前瞻性陈述 会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际事件或我们的实际结果、业绩、 或成就与任何前瞻性 陈述中明示或暗示的未来事件、结果、业绩或成就大不相同。不能保证未来的事件、结果, 业绩或成就将符合我们的预期 ，或者未来事件、结果、业绩或成就的影响将与我们预期的一致。

可能导致或促成实际事件、结果、业绩或成就的因素和风险与这些前瞻性陈述不同，包括但不限于：

我们在竞争非常激烈且瞬息万变的市场中开展业务 。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。

股东和潜在投资者不应 过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本季度报告10-Q表中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向股东和 潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。

这些前瞻性声明代表我们对未来事件的 意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。 其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。 考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性 陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生的程度或时间与我们描述的不同。提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。关于本10-Q表格季度报告中涉及的其他 事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容受本10-Q表格季度报告中包含或提及的警示声明的明确限制 。

所有前瞻性声明仅表示截至本季度报告10-Q表格的日期 。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化 或其他原因。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

医学人科技公司。

浓缩资产负债表

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

简明经营报表和全面亏损 (未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

股东权益变动表 (未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

现金流量表(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

未经审计的简明中期财务报表附注

运营的组织和性质

医药人技术公司(“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”)于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，我们与f/k/a Medicine Man Production Corp.，dba Medicine Man Denver (“Medicine Man Denver”)与FutuRevision，Inc.签订了一份非独家技术许可协议，根据该协议，Medicine Man Denver授予我们使用他们根据相关州在其大麻设施中开发、实施和实践的所有专有工艺 ，这些工艺涉及商业种植、种植、营销以及医用和娱乐用大麻的分销。技能和经验(现在和将来)(“许可协议”)，为期10年。

2017年，本公司通过收购Success Nutritional™和Pono Publications获得额外种植 知识产权，包括自收购以来一直作为本公司产品和服务的一部分的《三A之光》一书及其相关栽培技术的权利 。该公司于2018年收购了两家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato(“The Big Tomato”)，该公司在科罗拉多州奥罗拉市经营着一个零售点。自2001年5月以来，它一直是丹佛大都会地区水培和室内园艺用品的领先供应商 。该公司一直专注于大麻药房和种植咨询，并向大麻种植者提供设备和营养，直到2020年4月收购了第一家触及植物的公司。2019年，由于科罗拉多州 法律允许非科罗拉多州居民和上市公司对“接触植物”的大麻公司进行投资，该公司 做出了转向直接接触植物业务的战略决定。该公司制定了一项计划，将推出一系列直接接触植物的药房、制造设施和大麻种植，目标是成为科罗拉多州最大的大麻种子销售 业务之一。2020年4月，本公司收购了其第一个接触植物的业务，梅萨有机有限公司(“梅萨有机”)， 它由四家药房和一家生产输液产品的工厂(“MIP”)组成，d/b/a Purplebee‘s。

2020年4月20日，公司更名为施瓦泽(Schwazze)并开展业务 。本公司的公司名称仍为Medicine Man Technologies，Inc。自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码SHWZ开始交易。

2020年12月17日，公司完成了对(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 收购。2020年12月18日，公司根据适用的资产购买协议(“APA”)完成了对 (I)Starbuds Commerce City LLC；(Ii)Lucky Ticket LLC；(Iii)Starbuds Niwot LLC；以及(Iv)LM MJC LLC的收购。

2021年2月4日，公司根据适用的APA收购了科罗拉多健康咨询有限责任公司和山景城44有限责任公司的 资产。

2021年3月2日，公司根据适用的APA收购了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的资产 。

从2020年12月到2021年3月，公司 完成了A系列累计可转换优先股(“A系列优先股”)的私募，总收益为5770万美元。在定向增发中，公司 根据与Dye Capital Cann Holdings II(“Dye Cann II”)和CRW Cann Holdings，LLC(“CRW”)的证券购买协议 以及与非关联投资者的认购 协议，以每股1,000美元的价格发行和出售了总计57,700股A系列优先股。在其他条款中，A系列优先股(I)的每股股票在 “优先股金额”上获得8%的年度股息，该优先股最初相当于每股1,000美元的收购价，并且可能会增加，因为 此类股息自动与未偿还优先股金额相加，并增加未偿还优先股金额；(Ii)于若干情况下享有清盘优先权 ，(Iii)于若干情况下可透过优先金额除以每股1.20美元转换为本公司普通股股份，及(Iv)于若干情况下须受赎回权利或义务所规限。

此外，于2020年12月16日，本公司向Dye Capital&Company，LLC(“Dye Capital”)发行并出售了一份原始本金为5,000,000美元的可转换本票和担保协议。2021年2月26日，Dye Capital将票据下所有已发行的 金额转换为5060股优先股。

该公司专注于通过科罗拉多州大麻市场的内部增长、收购和新许可证实现增长。该公司致力于打造科罗拉多州首屈一指的垂直整合大麻公司。该公司的领导团队在财富500强公司以及大麻行业的主流消费包装商品、零售和产品开发方面拥有深厚的专业知识。该公司拥有高绩效文化，专注于数据支持的分析性 决策制定。以客户为中心的思想激发了公司的战略，并为 公司的运营手册奠定了基础。

该公司的业务分为以下三个不同的部门：(I)零售，包括大麻产品的零售地点；(Ii)批发，包括制造和销售批发大麻产品、大麻营养素、水培和室内园艺用品；以及(Iii) 其他，包括所有其他收入和支出，包括与许可和咨询服务、设施设计服务、设施管理服务和公司运营相关的收入和支出。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，公司主要使用运营收入为运营提供资金。

现金和现金等价物按成本计价 ，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的存款，以及截至购买日期原始 到期日为3个月或更短的所有高流动性投资。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别拥有22,966,320美元和1,231,235美元的现金和现金等价物 。

公司 与高信用质量的金融机构保持现金余额。有时，此类现金可能会超过 25万美元的保险限额。本公司在该等账户中并未出现任何亏损，管理层相信本公司的现金及现金等价物不存在任何重大的 信用风险。

为降低信用风险，公司可能会购买 高流动性投资，原始期限为三个月或更短。截至2020年3月31日，公司拥有一张美国国库券 ，到期日为2020年4月7日，利率约为0.65%。截至2021年3月31日，公司尚无此类美国国库券。

管理层对中期财务报表的表述

随附的未经审计的综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会 (“证券交易委员会”)的规则和规定在未经审计的情况下编制。按照美国公认会计 原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已在该等规则和 法规允许的情况下被浓缩或省略，管理层认为披露足以使所提供的信息不具误导性。这些未经审计的 综合财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报公司的财务状况和经营业绩 是必要的。所有这些调整都是正常和重复的。中期 结果不一定代表全年的结果。这些未经审计的综合财务报表应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表一起阅读，如公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 所示。

陈述的基础

这些随附的财务报表 是根据美国公认会计准则和证券交易委员会关于中期财务报表的规则和规定编制的。所有 公司间帐户和交易都将在合并中取消。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出影响其中报告金额的估计和假设。由于估计涉及的固有不确定性 ，未来期间报告的实际结果可能基于与这些估计不同的金额。

重新分类

在截至2021年3月31日的季度内，我们根据管理层讨论和审查财务信息的方式更改了我们的细分市场 。前一年的某些金额已重新分类 以符合本年度的列报方式。这些重新分类对公司的净(亏损)收益和财务 状况没有影响。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中，为资产 或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而收到的 交换价格或支付的交换价格。用于衡量公平 价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构基于三个 级别的投入，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的，如下所示：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。

第2级-第 1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价 ；或资产或负债基本上整个期限 的可观察到或可观察到的市场数据证实的其他输入。

第3级-无法观察到的投入 市场活动很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债公允价值的计量具有重要意义。

公司的金融工具包括 现金、应收账款、应收票据、应付账款和租户押金。由于期限较短，这些金融工具的账面价值 接近其公允价值。本公司债务的账面价值接近公允价值，因为 这些工具的利率与我们可用类似条款的债务利率接近。该公司的 衍生负债已在年底使用3级投入调整为公允市场价值。

以下是本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债，使用活跃市场上相同资产(第1级)、其他重要可观察到的投入(第2级)和重大不可观察投入(第3级)的活跃市场报价 ：

按公允价值经常性发行的有价证券

某些资产在 经常性基础上按公允价值计量。一级头寸包括对加拿大House Wellness Group，Inc.持有的股权证券的投资，该公司是一家上市公司，其证券在多伦多证券交易所活跃报价。

金融工具的公允价值

由于这些项目的短期到期日，现金和流动资产及负债的账面价值接近公允价值。该等公允价值估计属主观性质，涉及不确定因素及重大判断事项，因此无法准确厘定。假设的更改 可能会对这些估计产生重大影响。可供出售证券按截至本报告日期的当前市值记录。

应收帐款

公司在正常业务过程中向客户提供无担保信贷 。这笔应收账款与该公司的批发和其他收入部门有关。应收账款 在达到里程碑时记录，导致交付的货物或服务的资金到期，并且 在合理保证付款的情况下记录应收账款。批发收入通常在发票发出后14至30天内收取。咨询 收入通常在发票发出后30至60天内收取。

下表描述了截至2021年3月31日和2020年12月31日我们的应收账款构成：

本公司 根据管理层对应收贸易账款可收款性的评估，建立坏账准备。在评估津贴金额时，需要做出相当大的判断 。该公司根据持续的信用评估对每个 客户的信用做出判断，并监控可能影响 未来信用损失水平的当前经济趋势。如果客户的财务状况恶化，导致他们无法付款，将需要特定的津贴 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分别记录了159,656美元和44,808美元的坏账准备。

应收票据

2018年7月17日，公司与公开上市的加拿大豪斯健康集团(House Wellness Group，Inc.)的全资子公司Abba Medex Corp.(简称AMC)签订了 知识产权许可协议。 House Wellness Group，Inc.本公司同意以125,000加元为增量向AMC提供贷款，最高可达500,000加元。 贷款期限为36个月，利息为2%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，AMC应收票据的未偿还余额(包括应计利息)分别为248,025美元和246,765美元。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，公司已在应收票据余额上记录了全额拨备。

其他资产(流动和非流动)

截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他资产分别为1,050,726美元和666,079美元。截至2021年3月31日，这一余额包括627,016美元的预付费用和423,710美元的保证金 。截至2020年12月31日，其他资产包括345,777美元的预付费用，268,423美元的应收税款和51,879美元的保证金 。预付费用主要包括保险费、会费、会议和研讨会以及 其他一般和行政费用。

商誉与无形资产

商誉代表收购的其他资产产生的未来经济利益 ，这些资产不能单独确认和单独确认。 公司收购产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产 具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短者为准)按直线 方式摊销。该公司的可摊销无形资产包括许可 协议、产品许可证和注册以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从10年到15年不等。

商誉和无限期资产不摊销 ，但需要接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司于每年第四季就商誉进行年度减值评估 ，并在事件或环境变化显示 资产的公允价值可能低于账面价值时更频繁地进行商誉评估。商誉减值测试是在报告单位级别 执行的两步过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告 单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法 和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。根据收益法，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑现金流时间和风险的折现率 折现至现值。对于贴现率，本公司依赖资本资产定价模型方法， 其中包括评估无风险利率、上市股票回报率、本公司相对于整体市场的风险 、本公司的规模和行业以及其他特定于本公司的风险。收益法中使用的其他重要假设 包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市场法使用的关键市盈率来自具有可比性且在公开市场交易的指导性业务。 如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值, 然后必须完成第二步，以测量减损金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值按照假设的收购价分配分配给报告单位的所有 报告单位的资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额 等于超出的金额。

确定报告单位的公允价值 本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试 目的所做的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致 公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司对其子公司进行了截至2020年12月31日的年度公允价值评估，并在各自的资产负债表上计入重大商誉和无形资产金额， 确定不存在减值。截至2021年3月31日，不存在其他表示减损的因素或情况。

长寿资产

只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，本公司就会评估其 长期资产的可回收性。长期资产 与可识别现金流在很大程度上独立于其他 资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产分组。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值，则将资产减记为估计公允价值。

本公司于2020年12月31日以各附属公司资产负债表上的重大金额评估其 长期资产的可回收性，并确定 不存在减值。

应付帐款

截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付帐款分别为2,522,695美元和3,557,460美元，其中包括在正常业务过程中提供的各种采购和服务的贸易应付款 。

应计费用和其他负债

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计费用和其他负债分别为8,298,446美元和2,705,445美元。截至2021年3月31日，这包括客户存款24,958美元、应计工资总额1,402,814美元和运营费用6,870,674美元。截至2020年12月31日，应计费用和其他负债 由26,826美元的客户存款、1,154,887美元的应计工资和1,523,732美元的运营费用组成。

收入确认及相关免税额

公司的收入确认政策 意义重大，因为收入的数额和时间是我们运营结果的关键组成部分。要确认收入，需要 满足某些标准。如果不满足这些条件，则相关收入将推迟到满足条件 为止。当在交付货物或服务之前收到对价时，记录合同责任。收入合同 在从客户处接受时进行识别，代表向客户销售公司产品的单一履行义务。

该公司有三个主要收入来源：零售、 批发和其他。

零售和批发销售额记录在产品控制权移交给客户的 时间。在评估产品控制权移交给客户的时机时，公司会考虑几个指标，包括产品的重大风险和回报、其支付权以及产品的法定所有权 。根据对控制指标的考核，一般在产品交付给客户时确认销售情况。

其他收入包括其他收入和支出， 包括与许可和咨询服务、设施设计服务、设施管理服务、公司的三个轻型™出版物和公司运营相关的收入。收入在履行对客户的义务时确认， 在达到合同中的里程碑并在研讨会结束时超过或赚取目标收获产量时确定。 公司还将客户的费用报销确认为某些工作期间发生的费用的收入。

销售商品和服务的成本

销售商品和服务的成本包括 支持公司产品和服务的实施和销售所发生的相关费用。

一般和行政费用

一般和行政费用包括 与公司服务的制作或广告无关的所有费用。

广告和营销成本

广告和营销成本作为 支出，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分别为111,685美元和129,267美元。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718对以股份为基础的支付进行会计处理 ，股票薪酬因此，本公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权授予日期公允价值的评估，记录基于股票奖励的薪酬支出 。

股票期权的股票补偿费用 在授予期间确认或在ASC 718和新兴问题特别工作组(“EITF”)下立即支出 96-18，当股票或期权被授予以前或当前服务的股票或期权时，没有进一步追索权。

通过直接股票 授予支付的基于股份的费用在发生时计入。由于本公司的普通股是公开交易的，因此其价值是根据已发行普通股的数量和交易日普通股的交易价值来确定的。

2018年6月20日，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-07，简化了授予非员工商品和服务的基于股份的付款的会计处理 。根据ASU，有关向非员工支付此类薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股份的 薪酬的要求保持一致。以前，对非员工的股份支付安排在ASC 718中入账，而非员工 为商品和服务发放的基于股份的付款在ASC 505-50中入账。修订前， 本公司的主要区别(但不限于)是计量日期的确定，该日期通常是股权分类股份支付的计量变为固定的日期。 员工的股权分类股份支付在授予时是固定的。股权分类 非员工股票薪酬奖励不再在交易对手达成履约承诺的日期或交易对手完成业绩的日期中较早的日期衡量 。它们现在是在奖励授予日期 衡量的，这与员工的股票薪酬相同。自2019年1月1日(新指南的生效日期 )起，公司采用了新规则的要求。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了向员工、高级管理人员和董事发放的普通股期权和普通股的 基于股票的薪酬支出1,483,806美元，在截至2020年3月31日的三个月内确认了向员工发行的普通股期权基于股票的薪酬支出1,252,731美元。

所得税

根据ASC 740，所得税要求使用 资产负债法来核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债 被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额 与其各自计税基础之间的暂时性差异而产生的未来税项后果。

递延税项资产会定期评估，以 确定从未来应纳税所得额中收回的可能性。当我们认为未来更有可能无法实现全部或部分递延税项资产时，将建立估值免税额。在评估我们在司法管辖区内收回递延税项资产(br})的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据。 审查的因素包括过去三年的累计税前账面收入、递延税项负债的预定冲销、我们的盈利历史和预测的可靠性、对可预见未来的税前账面收入的预测，以及任何可行的 和审慎的税务筹划策略的影响。

本公司评估任何所得税申报表内的所有重大仓位 ，包括所有仍须接受相关税务机关评估或质疑的所有课税年度的所有重大不确定仓位 。评估不确定的税收状况始于对该状况可持续性的初步确定。 要确认的税收优惠是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额来衡量的 。我们只有在税务机关根据税务立场的技术价值审查后，该立场比 更有可能不会持续的情况下，才会在我们的财务报表中认识到该立场的影响。税务机关定期检查我们在业务所在司法管辖区的报税表，并定期评估报税表申报头寸的税务风险。 由于某些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的支付与我们当前对纳税义务的估计大不相同。 这些差异以及任何利息和罚金将反映在确定期间的所得税拨备 中。

由于该公司经营大麻行业， 它受国内收入法(IRC)第280E条的限制，根据该条款，该公司只能扣除与产品销售直接相关的费用 。这将导致IRC第280E条规定的不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异 。

使用权资产和租赁负债

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02， 租赁(主题842)。该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权(“ROU”) 资产和租赁负债，并要求租赁被归类为经营性或融资型租赁。该标准不包括 无形资产或库存的租赁。该标准自2019年1月1日起对本公司生效。本公司采用修改后的追溯方法 ASC 842，将新标准应用于自首次申请之日起存在的所有租约。 2019年1月1日之后报告期的结果和披露要求列于ASC 842项下，而上期 金额未进行调整，将继续根据我们ASC 840项下的历史会计进行报告。本公司选择了该标准允许的一揽子实用权宜之计，这也允许本公司延续历史租赁分类。 本公司还选择了与将租赁和非租赁组成部分作为所有 设备租赁的单一租赁组成部分，以及选择允许将原始租赁期限不到一年的租赁从ROU资产和租赁负债中排除 的政策排除相关的实际权宜之计。 本公司还选择了与将租赁和非租赁组成部分作为所有 设备租赁的单一租赁组成部分相关的实践权宜之计。

根据ASC 842，公司在开始时确定安排 是否为租赁。ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认 。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。 由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司在确定租赁付款的现值时估计了递增借款利率 。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何 租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可能包括在合理 确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。

经营租赁包括在公司合并资产负债表上的经营租赁 流动和非流动资产和经营租赁负债中。

本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计 声明，除以下注明外，不认为已发布的任何其他新声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响：

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，澄清 企业的定义(主题805)，它更改了业务的定义，以帮助实体评估一组 转移的资产和活动是否为业务。指导意见要求一家实体评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中；如果是， 这组转让的资产和活动不是企业。该指南还要求企业至少包括一个 实质性流程，并通过更紧密地使其与ASC 606中对产出的描述相一致来缩小产出的定义范围。 ASU适用于2017年12月15日之后的年度报告期，以及该年度内的中期。 采用此ASU对公司的综合运营业绩、现金流和 财务状况没有重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)它加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求 ，例如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更， 以及税法颁布变化的中期会计。该修正案对会计年度从2020年12月15日之后 开始的上市公司生效。该公司正在评估这一修订对其综合财务报表的影响。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02， 金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告对SEC段落的修订 SEC章节关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的更新，租赁(主题842)，它 修改了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将 改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。 公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响。

财产和设备按累计折旧后的成本净额 入账，由以下部分组成：

设备折旧按以下年率在其预期使用年限内按直线 计提。

截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为194,637美元和4,465美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用分别为1,595,931美元和1,648美元。

2019年，本公司与主要高管签订了若干雇佣 协议，其中包含基于实现某些市场状况 里程碑的或有对价条款。本公司认定这些归属条件中的每一个都代表衍生工具。

2019年1月8日，公司向一名高级管理人员和董事授予了 接收500,000股限制性普通股的权利，这将在公司 股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。

2019年4月23日，公司向一名高级管理人员和董事授予了获得1,000,000股限制性普通股的权利 ，该权利将在公司 股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。2020年2月25日，董事 辞去了他在本公司的剩余职位，并放弃了或有对价的权利。因此，公司 在其财务报表上记录了1,462,636美元的收益，作为其他收入(费用)的一部分。

2019年6月11日，公司授予一名高级管理人员接受1,000,000股限制性普通股的权利 ，该权利将在公司股价 在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。

本公司根据ASC 815下的美国公认会计原则会计准则对衍生工具进行会计核算 。衍生工具和套期保值活动。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了这些衍生品在各个资产负债表日的公允价值，该模型基于以下 投入：(I)授予日的股价介于1.32美元至3.75美元之间，(Ii)无风险利率介于1.87%至2.57%之间， 以及(Iii)标的普通股价格的预期波动率介于145%至158%之间。

截至2021年3月31日，这些 衍生负债的公允价值为2,301,295美元。截至2021年3月31日的三个月的衍生负债公允价值变动为1,253,814美元，衍生负债的未实现亏损总额为1,253,814美元 。

涉及前董事、高管或其关联实体的交易

在截至2020年12月31日的一年中，本公司 记录了对丹佛医药人的销售额，总额为997,262美元。截至2020年12月31日，该公司与Medman Denver的应收账款余额总计72,109美元。该公司前首席执行官安迪·威廉姆斯保持着丹佛医药人 的所有权权益。自2020年2月25日起，他不再是本公司的高级管理人员，因此不再是关联方。因此，在截至2021年3月31日 期间，他并未被列为与Medman Denver的销售和应收账款有关的关联方。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司 记录的对医药控股有限责任公司(“医药”)的销售总额为73,557美元。截至2020年12月31日，该公司与MedPharm的应收账款净余额总计5885美元。该公司前首席执行官安迪·威廉姆斯(Andy Williams)保持着对医药公司 的所有权权益。自2020年2月25日起，他不再是本公司的高级管理人员，因此不再是关联方 。因此，在截至2021年3月31日的期间内，他不作为关联方与医药公司的销售和应收账款相关。

此外，在截至2019年12月31日的年度内，本公司向MedPharm发行了各种应收票据，总额为767,695美元，原始到期日为2019年9月21日至2020年1月19日 ，所有应收票据的年利率均为8%。经本公司和票据持有人双方同意，所有票据延期至2020年5月。于2020年8月1日，本公司与医药公司订立和解协议及相互释放(“和解协议”) 。根据和解协议的条款，本公司与医药公司同意，由医药公司向本公司提供的和解金额为本金767,695美元及应计利息47,161美元。该公司于2020年8月1日收到MedPharm支付的100,000美元 现金付款。2020年9月4日，医药公司董事会成员、公司前首席执行官安德鲁·威廉姆斯(Andrew Williams)将17.5万股公司普通股作为股权对价 返还给公司，价格为每股1.90美元，这是双方商定的每股价格。这些股票由国库持有。医药业根据和解协议到期应付的剩余 未偿还本金和利息181,911美元将在2021年3月31日之前通过定期交付的产品以每两周一次的 分期付款方式支付。截至2021年3月31日，剩余未偿还本金和 利息为40,231美元。

于截至2020年12月31日止年度，本公司向Baseball 18，LLC(“Baseball”)录得总额14,605美元，向Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)录得总额16,125美元 ，向Emerald Fields LLC(“Emerald Fields”)录得总额16,605美元，及向Los Sueños Farm(“Los Sueños”) 录得总额5,605美元截至2020年12月31日，该公司与Baseball的应付账款净额为31,250美元，与Farm Boy的应付账款净额为93,944美元。该公司前董事罗伯特·德加布里埃尔(Robert DeGabrielle)拥有科罗拉多州农场男孩(Farm Boy)、棒球(Baseball)、翡翠农场(Emerald Fields)和洛斯苏尼奥斯(Los Sueños)的大麻零售种植许可证。自2020年6月19日起，他不再是本公司的高级管理人员，因此 不再是关联方。因此，在截至2021年3月31日期间，他不作为关联方从Baseball、Farm Boy、Emerald Fields或Los Sueños获得销售和应收账款。

与 Justin Dye关联实体的交易

本公司参与了多项交易 ，涉及染料资本、染料资本佳能控股、有限责任公司(“染料佳能一”)和染料佳能二。公司首席执行官、我们的董事之一贾斯汀·戴是公司普通股和A系列优先股的最大实益拥有人， 控制染料资本，染料资本控制染料佳能一和染料佳能二。染料佳能一号是公司已发行普通股和A系列优先股的最大持有者 。Dye Cann I是本公司已发行普通股和A系列优先股的最大持有者。 Dye Capital控股Dye Cann I和Dye Cann II。Dye Cann I是公司已发行普通股和A系列优先股的最大股东 DYINE Cann II是A系列优先股的重要持有者。Dye先生对Dye Capital、Dye Cann I和Dye Cann II持有的证券拥有独家投票权和处置权。

本公司于2019年6月5日与Dye Cann I订立证券购买 协议(经修订为“Dye Cann I SPA”)，据此，本公司同意按每股2.00美元分几批向Dye Cann I出售最多8,187,500至10,687,500股本公司普通股 ，并认购100%按每股3.50美元收购价出售的普通股股数。于2019年6月5日初步成交 ，本公司向Dye Cann I出售1,500,000股普通股及认股权证 ，以总收益3,000,000美元购买1,500,000股普通股 ，本公司已完成后续交易，共购入9,287,500股普通股 及认股权证，向本公司购买9,287,500股普通股，总收益18,575,000美元。Dye Cann I SPA的条款在公司于2019年6月6日提交的当前Form 8-K报告中披露。如本公司于2019年7月17日提交的本公司现行8-K表格报告所述，本公司与Dye Cann I于2019年7月15日对Dye Cann I SPA进行了第一次修订，于2020年5月20日对Dye Cann I SPA进行了第二次修订，如本公司于2020年5月22日提交的本公司当前8-K表格报告 所述，并于2020年12月16日签署了一份同意、豁免和修订协议，详情见本公司于2019年7月17日提交的《Dye Cann I SPA》的当前报告(FORM 8-K)、于2020年5月20日提交的《Dye Cann I SPA》的第二次修订以及于2020年12月16日提交的《同意、豁免和修正案》(见本公司的在Dye Cann I SPA下最初关闭时，Justin Dye成为董事和 公司的首席执行官。

本公司授予Dye Cann I就根据Dye Cann I SPA出售的普通股股份及根据Dye Cann I SPA出售的认股权证行使 时可发行的普通股股份授予若干索要及附带登记权。本公司还授予Dye Cann I指定一名或多名个人 选举或任命为本公司董事会(“董事会”)成员的权利以及董事会观察员权利。此外，根据 Dye Cann I SPA，在2022年6月5日之前，如果本公司希望进行债务或股权融资，本公司必须首先给Dye Cann i一个机会向本公司提供建议书，并提供Dye Cann I愿意提供或获得此类融资的条款 。如果公司不接受Dye Cann I的建议，公司可以从其他 来源寻求此类债务或股权融资，但Dye Cann I有权参与此类融资，以使Dye Cann I能够维持其当时拥有的公司普通股的百分比(在完全稀释的基础上)，如果是股权证券，或者如果是债务，则根据该公司普通股的百分比按比例分配此类债务的一部分。 如果是股权证券，则公司有权参与此类融资，但Dye Cann I有权参与此类融资，以使Dye Cann I能够维持其当时拥有的公司普通股的百分比(在完全稀释的基础上)，或者如果是债务，则根据该公司普通股的百分比按比例分配该债务的一部分

本公司于二零二零年十一月十六日与Dye Cann II订立证券购买 协议(经修订为“Dye Cann II SPA”)，据此，本公司同意以每股1,000美元的价格，分一批或多批向Dye Cann II出售A系列优先股的股份。Dye Cann II SPA的条款在公司于2020年12月23日提交的最新的Form 8-K报告中披露。本公司和Dye Cann II于2020年12月16日对Dye Cann II SPA进行了 修订，如本公司于2020年12月23日提交的当前8-K表格报告中所述，于2021年2月3日对Dye Cann II SPA进行了第二次修订，如本公司于2021年2月9日提交的8-K表格中所述，并于2021年3月30日对Dye Cann II SPA进行了第三次修订，如项目所述公司 于2020年12月16日向Dye Cann II发行并出售7,700股A系列优先股 ，于2020年12月18日发行1,450股A系列优先股 ，于2020年12月22日发行1,300股A系列优先股，于2021年2月3日发行3,100股A系列优先股，于2021年3月2日发行3,800股A系列优先股，于2021年3月30日发行4,000股A系列优先股。因此，该公司向Dye Cann II发行并出售了总计21,350股A系列优先股，总收益为21,350,000美元。

本公司就根据Dye Cann II SPA转换A系列优先股时可发行的普通股股份授予Dye Cann II若干索要 及搭载登记权 。此外，本公司授予Dye Can II指定一名或多名个人参加董事会选举或任命的权利 以及董事会观察员权利。

2020年12月16日，本公司与Dye Capital签订了一项有担保的可转换票据购买协议，并向Dye Capital发行并出售了一份本金为5,000,000美元的可转换票据和担保协议 ，如本公司于2020年12月23日提交的8-K表格的当前报告中所述。于2021年2月26日，染料资本根据其条款及本公司与本公司订立转换通知及协议 ，选择转换可转换本票及担保协议项下的5,000,000美元本金及60,250美元应计但未付利息 ，据此，本公司向染料资本发行5,060股A系列优先股，并向染料资本支付230.97美元现金 ，以代替转换时发行任何系列优先股的零碎股份。

本公司此前在本公司于2020年12月23日提交的8-K表格的当前报告中和本报告第1项下报告了A系列优先股的条款 ，该披露内容通过引用并入本报告。

在截至2020年12月31日的年度内，公司 与Tella Digital记录的费用为66,264美元。在截至2021年3月31日的季度中，该公司记录的Tella Digital支出为170,119美元。Tella Digital为我们的零售药房提供内部数字体验解决方案。戴先生是Tella Digital的董事长 ，拥有绝对多数权利。

与CRW及其附属实体的交易

于2021年2月26日，本公司与CRW订立证券购买协议(“CRW SPA”)，据此，本公司向CRW发行及出售25,350股A系列优先股，每股价格为1,000美元，总收益为25,350,000美元。该交易使CRW成为该公司超过5%普通股的受益 所有者。本公司根据CRW SPA就转换A系列优先股时可发行的普通股股份授予CRW若干认购及附带登记权 。同日， 公司与CRW签订了一项书面协议，授予CRW指定一名个人参加选举或任命为 董事会和董事会观察员的权利。根据函件协议，只要CRW有权指定董事会成员，如果本公司 计划直接或间接发行、出售或授予任何证券或期权以购买其任何证券，CRW就有权 根据CRW在 适用日期实益持有的A系列优先股的股份数量除以该等证券上已发行普通股的总数，按比例购买该等证券。 完全摊薄基础(考虑本公司所有已发行证券，不论该等证券的持有人在厘定时是否有权将该等证券转换为普通股或行使该等证券)。此外， 根据书面协议，公司将向CRW Capital，LLC，CRW Capital，LLC，CRW Capital，LLC支付相当于150,000美元的监控费，每月分期付款10,000美元。CRW Capital，LLC是CRW的唯一管理人，也是CRW附带权益的持有人。 2021年3月14日, 董事会任命杰弗里·A·科扎德(Jeffrey A.Cozad)为董事 ，以填补董事会的空缺。科扎德是一名经理，拥有CRW Capital，LLC 50%的股份，他拥有对CRW持有的A系列优先股的 股份的投票权和处置权。科扎德先生及其家族成员间接拥有CRW的会员权益。公司 之前在2021年3月4日提交的公司当前的Form 8-K报告中报告了CRW SPA的条款和CRW信函协议。

与布莱恩·鲁登(Brian Ruden)有关联的实体的交易

本公司参与了多笔交易 涉及布莱恩·鲁登(Brian Ruden)拥有或关联的实体，布莱恩·鲁登是本公司的董事之一，也是本公司超过5%的普通股 的实益拥有人，以及超过5%的A系列优先股的实益拥有人。

在2020年12月17日至2021年3月2日期间， 公司的全资子公司SBUD，LLC收购了Star Buds资产。本公司此前在本公司于2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的Form 8-K报告中报告了适用的 采购协议条款和相关修订。

Star Buds资产的总收购价为118,000,000美元，支付方式如下：(1)适用成交时的现金44,250,000美元，(2)递延现金44,250,000美元，在本报告中也称为“卖方票据”，(3)29,500股A系列优先股，其中25,075股在适用成交时发行，4,425股以托管方式持有，将以托管方式持有。此外，本公司向卖方发行认股权证，购买合共5531,250股本公司普通股。截至2021年3月31日，该公司在卖方票据项下的本金总额为44,250,000美元，应计但未付利息为425,162美元。截至2021年3月31日，该公司尚未支付任何本金， 已为卖方票据支付了总计810,887美元的利息。鲁登先生对Star Buds资产总购买价 的兴趣如下：(I)适用收盘时的现金13,727,490美元，(Ii)13,727,490美元的卖方票据，(Iii) 9,152股A系列优先股，其中7,779股在适用收盘时发行，1,373股以托管方式持有 ，将在收盘后向鲁登先生或本公司释放本公司向鲁登先生发行认股权证，购买总计1,715,936股本公司普通股 ，并就其卖方票据向鲁登先生支付总计111,824美元的利息。

鲁登是将资产出售给SBUD，LLC的每一家Star Buds公司的股东之一。鲁登先生拥有科罗拉多健康咨询公司50%的股份，Starbuds Aurora LLC 50%的股份，Starbuds Pueblo LLC 50%的股份，Starbuds Alameda LLC 50%的股份，SB Arapahoe LLC 48%的股份，Starbuds Commerce City LLC 36%的股份，Starbuds Louisville LLC 30%的股份，Starbuds Niwot LLC 25%的股份，Lucky Ticket LLC 16.66%的股份，15%的股份

关于收购我们普韦布洛西部和商业城地点的Star Buds资产 ，SBUD LLC分别与428 S.McCulloch LLC和5844 Ventures LLC 按基本相同的条款签订了租赁协议。

每份租约的初始租期均为三年 。与428 S.McCulloch LLC签订的租约是针对该公司位于普韦布洛的西星芽(Pueblo West Star Buds)位置的租约，租约于2020年12月17日生效 。与45844风险投资有限责任公司的租约是针对该公司的商业城星芽位置，于2020年12月18日生效。 每份租约规定每月支付5000美元的租金。SBUD LLC预计在租约的初始期限内向每个房东支付总计180,000美元。2020年，SBUD LLC支付的租金总额为1万美元。在2021年1月1日至2021年3月31日期间，SBUD LLC支付了总计3万美元的租金。此外，SBUD LLC必须支付每位房东与房屋所有权、运营、维护、维修和更换相关的费用和支出 。SBUD LLC可以选择续订每个 租约，再续订两个三年期。在第一个三年续期期间，租金提高到每月5,500美元，在第二个三年续期期间，租金提高到每月6,050美元 。公司有权在租赁期内的任何时间以公平市价购买物业，如果业主希望将物业出售给第三方，公司也有优先购买权。

2020年12月17日，SBUD，LLC与Star Brands LLC签订了 商标许可协议，根据该协议，Star Brands LLC将某些商标授权给SBUD，LLC，自 收购所有Star Buds资产完成之日起生效。根据本协议，SBUD LLC没有付款义务。鲁登先生 是Star Brands LLC的股东之一。

关于收购Star Buds，公司授予Ruden先生和Naser Joudeh先生指定个人选举或任命为董事会成员的权利。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的产成品库存分别为3,345,353美元和2,090,887美元。截至2021年3月31日，该公司有911,246美元的在制品 和1,331,658美元的原材料。截至2020年12月31日，该公司有500,917美元的在制品和27,342美元的原材料。 公司采用先进先出存货计价方式。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未在其库存中确认任何过时减值 。

2017年6月3日，该公司发行了总计700万股普通股，以获得成功营养素和Pono Publications的100%所有权。该公司采用收购价会计，声明账面净值接近所收购资产的公平市场价值。购买价格核算产生了6301080美元的商誉。

2017年7月21日，该公司发行了2258,065股普通股，以换取丹佛咨询集团(DCG)的100%股权。该公司采用收购价会计，声明账面净值接近所收购资产的公平市场价值。收购价格会计产生了3,003,226美元的商誉。

2018年9月17日，我们完成了对The Big Tomato的收购 。该公司发行了总计1,933,329股普通股，以换取Big Tomato的100%所有权。公司 采用收购价会计，声明账面净值接近收购资产的公允市场价值。收购价格 会计导致公司对这项投资的估值为300万美元的商誉。

2020年4月20日， 公司完成了对梅萨有机公司的收购。流动资金调整后的总收购价为2,609,500美元现金和2,554,750股公司普通股。本公司利用收购价 会计核算该交易，说明账面价值接近所收购资产的公允市场价值。收购价格会计 导致公司对这项投资的估值为2,147,613美元的商誉。

从2020年12月到2021年3月，公司 完成了对13家星芽药房和1家栽培设施的收购。总收购价为118,000,000美元。 本公司使用收购价会计核算交易，说明账面价值接近所收购资产的公平市场价值。 收购价格核算导致该公司对这项投资的估值为26,080,991美元的商誉。

截至2021年3月31日，该公司拥有40,532,910美元的商誉，其中包括来自Success养分和Pono Publications的6,301,080美元，来自DCG的3,003,226美元，来自Big Tomato的3,000,000美元， 来自Mesa Organics的2,147,613美元，以及来自Star Buds的26,080,991美元。

初始租期为12个月或以下的租约 不会记录在资产负债表上；我们在租赁期内以直线方式确认这些租约的租赁费用。租期超过一年的租赁 在租赁开始或租赁资产和租赁负债变更时在资产负债表上确认，最初按租赁付款的现值计量。租赁成本在收入 报表中以直线方式在租赁期内确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利， 租赁负债代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。

该公司的租赁包括办公空间的房地产租赁 。本公司选择将租约和相关的非租赁部分合并为其经营租约。

本公司的经营租约包括延长或终止租约的选择权 ，除非合理确定要行使的 ，否则这些选择权不包括在确定ROU资产或租赁负债中。该公司的经营租约的剩余租期不到两年。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

由于本公司的租赁不提供隐含的 利率，我们根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的当前 价值。计算中使用的贴现率在6%到12%之间。

经营租赁资产负债表分类

租赁费

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的租赁成本构成。

租赁负债的到期日

截至2021年3月31日的租赁负债到期日如下：

下表列出了截至2021年3月31日，公司根据ASC 840规定的未来最低租赁义务 ：

本公司获授权发行指定优先股和普通股两类股票 。

优先股

授权优先股数量 为1000万股，每股票面价值0.001美元。优先股可分为公司董事会 决定的系列数量。董事会有权决定及更改授予及施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权及限制 ，并厘定任何系列优先股的股份数目及名称 。董事会可在董事会任何决议案所述的限制及限制范围内，原先厘定组成任何系列的股份数目 可增加或减少任何后续系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。

截至2021年3月31日，公司发行和发行了87,266股A系列优先股 ，截至2020年12月31日，公司发行和发行了19,716股A系列优先股 。在其他条款中，A系列优先股(I)的每股股票在“优先股金额”上获得 8%的年度股息，最初相当于每股1,000美元的收购价， 通过使此类股息自动与未偿还优先股金额相伴并增加来增加；(Ii)在若干情况下享有 清盘优先权，(Iii)在某些情况下可透过将 优先金额除以每股1.20美元而转换为本公司普通股股份，及(Iv)在某些 情况下须享有赎回权利或履行赎回义务。

普通股

本公司获授权发行面值0.001美元的250,000,000股 普通股。截至2021年3月31日，公司已发行普通股42,819,815股，已发行普通股42,331,595股 ；截至2020年12月31日，已发行普通股42,601,773股，已发行普通股42,169,041股 。

定向增发发行的普通股

在截至2020年12月31日的年度内，公司 发行了187,500股普通股和认股权证，以购买187,500股普通股，总收益为375,000美元。

作为对员工、高级管理人员和董事的补偿发行的普通股

2020年4月3日，公司注销50万股 股普通股，归属条件为衍生工具。2019年1月8日，这些股票被错误地作为限制性 股票而不是限制性股票单位发行给公司高管Paul Dickman。

在截至2020年12月31日的年度内，公司 向员工、高级管理人员和董事发行了406,895股普通股，价值497,301美元作为补偿。

在截至2021年3月31日的季度里，公司 向员工和董事发放了218,042股普通股，价值444,806美元作为补偿。

作为收购付款发行的普通股和优先股

2020年4月20日，该公司发行了2,554,750股普通股，价值4,167,253美元，用于收购梅萨有机公司。

2020年12月17日，公司发行了2,862股A系列优先股，价值2,861,994美元；2020年12月18日，公司发行了6,404股A系列优先股，价值6,403,987美元，用于收购Star Buds资产。

2021年2月3日，公司发行了2,319股A系列优先股，价值2,318,998美元；2021年3月3日，公司发行了17,921股A系列优先股，价值17,920,982美元，用于收购Star Buds资产。

认股权证

本公司根据ASC 480对普通股购买权证进行核算。对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计核算，区分负债和股权。该公司使用Black-Scholes 期权定价模型估计认股权证在授予之日的公允价值。在使用期权定价模型来估计权证时，存在一定程度的主观性，并且Black Scholes期权定价模型中使用的假设是适度判断的。

在截至2021年3月31日的季度内，公司 发行了认股权证，购买了总计3793,530股普通股，作为收购某些星芽资产的购买代价。这些认股权证的行使价为每股1.20美元，到期日为自发行之日起五年。 此外，本公司还发行了一份认股权证，向一名认可投资者购买总计1,500,000股普通股， 与签订贷款协议有关。该认股权证的行权价为每股2.50美元，自发行之日起5年期满。 本公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了这些认股权证在授出日的公允价值，使用了以下 输入：(I)授出日的股价分别为1.20美元和2.50美元，(Ii)认股权证的合同期限为5年。(Iii) 无风险利率介于0.46%至0.75%之间，及(Iv)相关普通股价格的预期波幅 介于192.71%至195.00%之间。

下表反映了截至2021年3月31日的三个月普通股票认购权证的变化 。

期权重新定价

2020年12月15日，董事会对向公司现有员工发行的某些 已发行股票期权重新定价。重新定价的股票期权原来的行权价格从每股1.52美元到3.83美元不等。所有这些授予现有员工的股票期权都重新定价，行权价为每股1.26美元(br})，这是该公司普通股在2020年12月15日的收盘价。从重新定价之日起，每个选项都有一个新的10年 期限。

公司有三个可识别的部门，即截至2021年3月31日的 ；(I)零售、(Ii)批发和(Iii)以及其他。零售部分代表我们的药房，通过零售点和电子商务门户网站直接向客户销售商品 。批发部分代表我们的制造和批发业务 ，通过电子商务门户、零售点和制造设施向客户销售商品。其他部门的收入 来自与大麻相关实体的许可和咨询协议，以及研讨会费用和费用报销 计入公司财务报表的其他收入。

以下信息代表截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的分部活动 ：

下表汇总了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税支出和有效税率：

本公司已根据离散方法计算其所得税拨备 ，该方法将年初至今的期间视为年度期间，并在此基础上确定所得税费用 或收益。当由于无法可靠地估计年度有效税率而无法应用估计的年有效税率时，则采用离散法。 我们认为，目前使用这种离散方法 比年度有效税率方法更合适，因为由于业务处于早期增长阶段，估计的年度有效税率方法不可靠。 在估计年度税前收入时存在很大的不确定性。

由于经营大麻业务，本公司 受国内税法(“IRC”)第280E条的限制，根据该条款，本公司只能扣除与产品销售直接相关的费用 。这将导致普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异 根据IRC第280E条的规定，这是不允许的。

截至2021年3月31日的三个月的实际税率与截至2020年3月31日的三个月不同，这主要是由于IRC第 280E节的原因。该公司在2020年至2021年期间收购了触及植物的大麻业务，这些触及植物的业务受到 IRC第280E条的限制。截至2020年3月31日，公司尚未收购这些接触大麻植物的业务 ，公司不受IRC第280E条的约束。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现。 本公司的估值津贴代表可能无法实现的税收优惠金额。管理层每期评估对估值津贴的需求 ，并于2021年3月31日继续对其递延税项资产享有全额估值津贴。

截至目前的2017纳税年度，联邦诉讼时效仍然开放 。到目前为止，2016纳税年度的州诉讼时效仍然有效。

根据FASB ASC 855-10，后续 事件，本公司分析了自2021年3月31日至这些未经审计的合并财务报表 发布之日的运营情况，并确定在这些未经审计的综合财务报表 中没有任何重大后续事件需要披露，但以下情况除外：

于截至2019年12月31日止年度，本公司 向医药控股发行各类应收票据合共767,695美元，原始到期日由2019年9月21日至2020年1月19日，年息均为8%。经本公司与 票据持有人双方同意，所有票据延期至2020年5月。2020年8月1日，本公司与医药公司签订和解协议。截至2021年3月31日，剩余未偿还本金和利息为40,231美元。这笔款项已于2021年4月19日付清。

2019年6月11日，公司授予一名高级管理人员(2019年12月4日的前 高级管理人员)1,000,000股限制性普通股的权利，这将在公司股价升至每股8.00美元 并设定最低日均交易量门槛时获得。2021年5月3日，前高级职员与本公司签订了分离协议 ，根据该协议，前任高级职员同意没收1,000,000股限制性普通股。根据离职协议，这名前官员有权 获得75,000美元的奖金。这笔款项是在2021年5月4日支付的。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论应与本文中包含的未经审计的综合财务报表及其附注以及提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表 一并阅读。除了我们 历史上未经审计的简明合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括以下以及本季度报告中关于表格 10-Q的其他部分讨论的因素，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。另请参阅“关于前瞻性信息的说明”。

概述

我们于2014年3月20日在内华达州注册成立。 2014年5月1日，我们与Medic Man Denver签订了独家技术许可协议，根据该协议，Medicine Man Denver授予我们使用他们根据州相关法律开发、实施和实践的所有专有工艺的许可证，这些工艺与医用大麻和娱乐用大麻的商业生长、种植、营销和分销有关，并有权使用和许可此类信息，包括商业机密。

2017年，本公司通过收购Success Nutritional™和Pono Publications获得额外种植 知识产权，包括自收购以来一直作为本公司产品和服务的一部分的《三A之光》一书及其相关栽培技术的权利 。该公司于2018年收购了两家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato(“Big T or the Big Tomato”)，该公司在科罗拉多州奥罗拉经营着一个零售点。自2001年5月以来，它一直是丹佛大都会地区水培和室内园艺用品的领先供应商 。该公司一直专注于大麻药房和种植咨询，并向大麻种植者提供设备和营养，直到2020年4月收购了第一家触及植物的公司。2019年，由于科罗拉多州 法律允许非科罗拉多州居民和上市公司对“接触植物”的大麻公司进行投资，该公司 做出了转向直接接触植物业务的战略决定。该公司制定了一项计划，将推出一系列直接接触植物的药房、制造设施和大麻种植，目标是成为科罗拉多州最大的大麻种子销售 业务之一。2020年4月，该公司收购了它的第一个接触植物的业务，Mesa Organics，它由四家药房 和一家MIP，d/b/a Purplebee‘s组成。

2020年4月20日，公司更名为施瓦泽(Schwazze)并开展业务 。本公司的公司名称仍为Medicine Man Technologies，Inc。自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码SHWZ开始交易。

2020年12月17日，公司完成了对(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 收购。2020年12月18日，公司根据适用的APA完成了对 (I)Starbuds Commerce City LLC；(Ii)Lucky Ticket LLC；(Iii)Starbuds Niwot LLC；以及(Iv)LM MJC LLC的收购。

2021年2月4日，公司根据适用的APA收购了科罗拉多健康咨询有限责任公司和山景城44有限责任公司的 资产。

2021年3月2日，公司根据适用的APA收购了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的资产 。

从2020年12月到2021年3月，公司 完成了A系列优先股的私募，总收益为5770万美元。在定向增发中，本公司根据与Dye Capital和CRW的证券购买协议以及与非关联投资者的认购协议，以每股1,000美元的价格发行和出售了总计57,700股A系列优先股。在 其他条款中，A系列优先股(I)每股在“优先股金额”上每年获得8%的股息，最初 相当于每股1,000美元的收购价，并通过使此类股息自动伴随并增加 未偿还优先股金额而增加；(Ii)在某些情况下享有清盘优先权，(Iii)在某些情况下可透过优先金额除以每股1.20美元转换为 股本公司普通股，及(Iv) 在某些情况下享有赎回权利或义务。

此外，本公司于2020年12月16日向Dye Capital发行并出售了一份原始本金为5,000,000美元的可转换本票及担保协议。2021年2月26日，Dye Capital将票据下的所有未偿还金额转换为5060股A系列优先股 。

该公司专注于通过科罗拉多州大麻市场的内部增长、收购和新许可证实现增长。该公司致力于打造科罗拉多州首屈一指的垂直整合大麻公司。该公司的领导团队在财富500强公司以及大麻行业的主流消费包装商品、零售和产品开发方面拥有深厚的专业知识。该公司拥有高绩效文化，专注于数据支持的分析性 决策制定。以客户为中心的思想激发了公司的战略，并为 公司的运营手册奠定了基础。

该公司的业务分为以下三个不同的部门：(I)零售，包括大麻产品的零售地点；(Ii)批发，包括制造和销售批发大麻产品、大麻营养素、水培和室内园艺用品；以及(Iii) 其他，包括所有其他收入和支出，包括与许可和咨询服务、设施设计服务、设施管理服务和公司运营相关的收入和支出。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月经营业绩对比

收入

截至2021年3月31日的三个月的总收入为19,340,115美元，其中包括(I)零售11,816,200美元，(Ii)批发7,446,265美元，以及(Iii)其他77,650美元，而截至2020年3月31日的三个月为3,203,134 ，其中包括(I)批发2,528,931美元和(Ii)其他674,203美元，增加了16,136,981美元这一增长是由于我们产品销量的增加以及通过收购实现的增长。

服务成本

截至2021年3月31日的三个月的商品和服务成本总计为12,087,111美元，而截至2021年3月31日的三个月的商品和服务成本为2,148,535美元 增加了9,938,576美元，增幅为462.57%。这一增长是由于我们产品销量的增加以及通过 收购实现的增长，其中包括220万美元的库存采购价格估值调整。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月的运营费用总额为8,737,910美元，而截至2020年3月31日的三个月的运营费用为5,165,674美元， 增加了3,572,253美元，增幅为69.15%。这一增长是由于销售、一般和行政费用、专业服务费以及非现金、基于股票的薪酬增加，但工资、福利和相关雇佣成本的下降抵消了这一增长。

其他收入(费用)，净额

截至2021年3月31日的三个月的其他净支出总额为1,707,988美元，而截至2020年3月31日的三个月的其他净收入为2,731,765美元。其他开支净额增加，主要是由于在若干衍生负债的公允价值变动中确认的未实现亏损和 利息支出被投资的未实现收益和出售资产的收益所抵消。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，没收或有对价的收益 在截至2021年3月31日的三个月中并不存在 。

净收入 (亏损)

因此，我们在截至2021年3月31日的三个月中净亏损3,649,507美元，合每股亏损约0.09美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，我们净亏损1,379,310美元，合每股亏损约0.03美元。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们手头有22,966,320美元 现金。截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1,698,519美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 为2,471,022美元，增加了4,169,541美元。 截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流为65,600,473美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为307,178美元 ，这意味着在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流为65,600,473美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为307,178美元 ，这意味着在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金流为85,631,039美元 ，而截至2020年3月31日的三个月为0美元，增加了85,631,039美元。

我们可能需要筹集额外资本 来为我们的成长型收购战略提供资金。我们可以探索以债务、股权或两者兼而有之的形式进行融资交易。目前， 我们无法说明可能需要多少额外资金。截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们从贷款人那里获得了500万美元 的贷款承诺，前提是我们关闭了某些资产。不能保证未来会有任何融资 ，或者，如果有，也不能保证以令公司满意的条款融资。即使公司能够获得额外的融资， 在债务融资的情况下，它可能会对我们的运营进行不适当的限制，或者在股权融资的情况下，它可能会对我们的股东造成严重的稀释。 如果不能获得这笔额外融资，可能会对我们以我们预期的速度发展 公司的能力产生实质性的负面影响。

成功将我们最近收购的 业务整合到我们自己的业务中后，我们相信我们的业务将产生正现金流。如果我们成功实现了这一目标 ，我们认为我们不需要筹集额外的资金来执行正在进行的业务运营，因为我们预计 完全整合的收购产生的收入将足以让我们实施当前的业务计划。 但是，如果我们完成的收购没有对我们的运营产生积极影响，我们可能会完成，或者如果发生了对我们的现金流产生负面影响的不可预见的 事态发展，我们可能需要筹集额外的资金来执行我们的业务战略。 但是，如果我们没有体验到我们可能完成的收购对我们的运营产生的积极影响，或者如果发生了对我们的现金流产生负面影响的意外 事态发展，我们可能需要筹集额外的资本来执行我们的业务战略。

表外安排

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有表外安排。

关键会计估计

我们的财务报表和附注 是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和费用金额。我们不断评估用于编制简明财务报表的会计政策和估计。这些估计基于历史经验和假设， 认为在当前事实和情况下是合理的。实际金额和结果可能与 管理层做出的这些估计不同。某些需要大量管理层估计并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中管理层财务状况和运营结果的讨论和分析的关键会计 政策部分进行了讨论。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

项目4.管制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本季度报告(br}Form 10-Q)所涵盖的期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官 的监督下，对我们的信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的 ，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息是：(I) 在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)累计 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定)

财务报告内部控制的变化

在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的 期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能会对其产生影响。

第二部分-其他资料

第一项。法律诉讼。

2019年6月7日，本公司向位于内华达州克拉克县的州地区法院对ACC Industries Inc.(“ACC”)和Building Management Company B，L.L.C.提起申诉，指控除其他诉讼原因外，违约、改装和不当得利，并寻求3876,850美元的一般、特别和惩罚性赔偿。2019年7月17日，当事人约定搁置该案，赞成仲裁。2020年2月25日，ACC提起反诉，指控该公司违反合同，该公司认为这是没有根据的。公司发现了新的 事实，使其认为应将以前未被指定为仲裁当事人的相关实体作为仲裁当事人 引入。基于新的事实，本公司提交了一项动议，要求修改诉状，增加新的索赔和相关实体 作为当事人。2020年9月1日，法院做出了有利于本公司的裁决，并允许本公司修改起诉书，增加 相关实体。2020年9月1日，本公司提交了一份修改后的起诉书，将相关实体列为当事人，并增加了故意失实陈述、欺诈引诱、民事共谋、协助和教唆、继任责任和欺诈性隐瞒索赔。本公司于2020年11月2日开始 仲裁程序。该公司于2021年2月完成仲裁，目前仍在等待裁决。

2018年7月6日，本公司向内华达州克拉克县八个司法法院提交了针对拉斯维加斯山谷种植者(VVG)的申诉 。在起诉书中，该公司指控VVG 违反了双方于2017年4月27日签订的技术许可协议，并要求赔偿3,876,850美元的一般、特别和惩罚性赔偿 。2018年8月28日，VVG对本公司提出答辩和反诉。2019年8月2日，陪审团裁定该公司胜诉，判给该公司总计2,773,321美元的损害赔偿金。2020年3月，VVG提交了开庭上诉摘要。该公司的 回复简报截止日期为2020年5月15日。在VVG于2020年3月提交开庭简报后，该公司提交了一项动议，要求撤销简报和记录的部分内容 。由于对本公司动议的成功裁决可能打击VVG的部分案情或要求 VVG重新提交，因此本公司请求法院延长提交本公司答辩状的截止日期，直至法院 就该动议作出裁决，而VVG并未对此提出异议。一旦法院 就动议作出罢工命令，公司将有30天的时间提交答辩摘要，或自VVG提交修订的开庭摘要和记录之日起30天。2020年8月27日，法院 命令VVG补充其案情摘要和记录。该公司于2020年10月15日提交了答辩简报。2020年10月27日， 公司在与VVG的联合请求中提交了一项动议，要求延长提交答辩状的时间。该公司于2021年1月提交了答辩简报 。VVG的回复简报应在2021年2月4日或之前提交。一旦VVG的答复摘要提交，上诉将得到全面简报，各方将等待口头辩论通知或对上诉的裁决。

2020年3月6日，公司前首席运营官Joe Puglise向公司提出仲裁要求，要求其违反合同并寻求股权赔偿和现金损害赔偿。该公司以违约和违反受托责任反诉，要求未指明的损害赔偿。 该问题的最终解决可能导致公司基于股票的薪酬损失高达3,500,000美元。双方于2021年1月25日开始 仲裁，并于2021年3月结束仲裁。

第1A项风险因素

与2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中确定的风险因素相比，适用于我们的风险 没有实质性变化。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。高级证券违约

没有。

项目4.矿场安全资料披露

不适用。

第五项。其他资料

没有。

第6项陈列品

______________________

*现送交存档。

**随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本季度报告。