美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

(标记一)

⌧	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

◻	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期，以及美国和日本之间的过渡期。

委托会档案号：1001-38125

灵魂娱乐鸡汤，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	81-2560811
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主识别号码)

东普特南大道132号-康涅狄格州Cos Cob，2W层	06807
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

855-398-0443

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

前姓名或前地址(如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的头衔是什么	交易代码：	注册的每个交易所的名称。
A类普通股9.75%系列累计可赎回永久优先股	CSSE CSSEP	纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克股票市场有限责任公司
债券利率9.50%，2025年到期	CSSEN	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*是，不是☐。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*是，不是-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器	规模较小的报告公司。
	新兴成长型公司：

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐，不是

截至2021年5月13日，已发行普通股总数为13,986,327股，详情如下：

根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期。☐ -2《交易法》)。是☐，不是 12,642,428人，详情如下：
每个班级的标题是什么
A类普通股，每股面值0.0001美元		6,331,821
B类普通股，每股面值0.0001美元**		7,654,506

*每股可随时在持有人的指示下转换为一股A类普通股。

灵魂鸡汤娱乐公司。

		页面
		数

	第1部分-财务信息

第1项。	财务报表(未经审计)	3

	截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表	3

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表	4

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合权益报表	5

	截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表	6

	简明合并财务报表附注	7

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	23

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	36

第四项。	管制和程序	36

	第二部分-其他资料

第1项。	法律程序	36

第1A项。	风险因素	37

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	37

第三项。	高级证券违约	37

第四项。	矿场安全资料披露	37

第五项。	其他资料	37

第六项。	陈列品	38

签名		39

第一部分：财务信息

第一项：财务报表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明综合资产负债表


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
	(未经审计)
资产
现金和现金等价物	$	24,569,875	$	14,732,726
扣除坏账准备后的应收账款分别为821,070美元和1,035,643美元		26,854,738		25,996,947
预付费用和其他流动资产		1,612,155		1,382,502
商誉		21,448,106		21,448,106
无限期活体无形资产		12,163,943		12,163,943
无形资产，净额		18,165,038		19,370,490
电影图书馆，网络		38,709,850		35,239,135
应由关联公司支付		4,389,378		5,648,652
编程成本和权利，净额		13,841,702		15,781,183
其他资产，净额		4,476,459		4,517,102
总资产	$	166,231,244	$	156,280,786

负债和权益
2025年到期的9.50%债券，扣除分别为1,699,544美元和1,798,433美元的递延发行成本	$	31,196,356	$	31,097,467
循环信贷项下应付票据		—		2,500,000
电影采购进展		6,195,174		8,659,136
应付账款和应计其他费用		20,884,463		21,394,957
电影图书馆的采购义务		14,854,918		8,616,562
方案编制义务		2,804,125		4,697,316
应计参与成本		7,529,515		12,535,651
其他负债		2,767,892		1,677,906
总负债		86,232,443		91,178,995
承担和或有事项(附注13)

权益
股东权益：
A系列累计可赎回永久优先股，面值0.0001美元，清算优先权为每股25.00美元，授权1,000万股；分别发行和发行3,698,318股和2,098,318股；赎回价值分别为92,457,950美元和52,457,950美元		370		210
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行7000万股；分别发行6,400,766股和5,157,053股，已发行6,326,531股和5,082,818股		640		516
B类普通股，面值0.0001美元，授权发行2000万股；分别发行和发行7654,506股		766		766
额外实收资本		166,865,655		106,425,548
赤字		(86,235,901)		(77,247,982)
以库房形式持有的A类普通股，按成本计算(74,235股)		(632,729)		(632,729)
股东权益总额		79,998,801		28,546,329
子公司可转换优先股		—		36,350,000
非控制性权益		—		205,462
总股本		79,998,801		65,101,791
负债和权益总额	$	166,231,244	$	156,280,786

见未经审计的简明合并财务报表附注.

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并操作报表

(未经审计)


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
净收入	$	23,196,842	$	13,244,073
收入成本		16,242,934		9,910,390
毛利		6,953,908		3,333,683
运营费用：
销售、一般和行政		9,234,819		6,839,897
摊销和折旧		1,238,027		5,204,728
管理费和许可费		2,319,684		1,324,407
总运营费用		12,792,530		13,369,032
营业亏损		(5,838,622)		(10,035,349)
利息支出		1,087,944		329,125
收购相关成本		—		98,926
其他营业外收入，净额		(570)		(6,438)
所得税和优先股息前亏损		(6,925,996)		(10,456,962)
所得税拨备		14,000		49,000
扣除非控制性权益和优先股息前的净亏损		(6,939,996)		(10,505,962)
可归因于非控股权益的净亏损		—		(52,854)
灵魂娱乐公司的鸡汤净亏损。		(6,939,996)		(10,453,108)
减去：优先股息		2,253,385		974,272
普通股股东可获得的净亏损	$	(9,193,381)	$	(11,427,380)
每股普通股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0.67)	$	(0.95)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的		13,635,759		12,004,598

见未经审计的简明合并财务报表附注.

心灵鸡汤娱乐公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)


	优先股			普通股														子公司
				A类				B类				其他内容						敞篷车
		帕尔				帕尔				帕尔		实缴				财务处		择优		非控制性
	股票	价值		股票		价值		股票		价值		资本		赤字		股票		股票		利益			总计

余额，2020年12月31日(经审计)	2,098,318	$	210		5,157,053	$	516		7,654,506	$	766	$	106,425,548	$	(77,247,982)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	205,462	$	65,101,791
基于股票的薪酬-股票期权													200,594										200,594
基于股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
普通股发行					1,122,727		112						23,858,435										23,858,547
行使的股票期权					77,415		8						(8)										—
授权演习-W类和Z类					43,571		4						(4)										—
发行优先股，净额	1,600,000		160										36,349,840						(36,350,000)				—
优先股股息															(2,253,385)								(2,253,385)
消除非控制性权益															205,462						(205,462)		—
净损失															(6,939,996)								(6,939,996)
平衡，2021年3月31日	3,698,318	$	370		6,400,766	$	640		7,654,506	$	766	$	166,865,655	$	(86,235,901)	$	(632,729)	$	—	$	—	$	79,998,801


	优先股			普通股															子公司
				A类				B类				其他内容							敞篷车
		帕尔				帕尔				帕尔		实缴				财务处			择优		非控制性
	股票	价值		股票		价值		股票		价值		资本		赤字		股票			股票		利益	总计
余额，2019年12月31日(经审计)	1,599,002	$	160		4,259,920	$	425		7,813,938	$	782	$	87,610,030	$	(32,695,629)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	387,663	$	91,020,702
基于股票的薪酬-股票期权													213,585										213,585
基于股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
向董事发行的股份					7,805		1						(1)										—
分红															(974,272)								(974,272)
可归因于非控股权益的净亏损																					(52,854)		(52,854)
净损失															(10,453,108)								(10,453,108)
平衡，2020年3月31日	1,599,002	$	160		4,267,725	$	426		7,813,938	$	782	$	87,854,864	$	(44,123,009)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	334,809	$	79,785,303

见未经审计的简明合并财务报表附注.

心灵鸡汤娱乐公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(6,939,996)	$	(10,505,962)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
基于股份的薪酬		231,844		244,835
规划摊销		2,230,612		110,629
递延融资成本摊销		98,889		10,152
无形资产、财产和设备的摊销和折旧		1,621,360		5,204,728
电影资料库摊销		6,903,916		2,441,081
坏账和视频退货费用		694,212		1,721,595
营业资产和负债变动情况：
应收贸易账款		(1,552,003)		7,921,601
预付费用和其他资产		(229,653)		(48,883)
编程成本和权利		(291,131)		(1,144,463)
电影库		(10,374,631)		(6,553,534)
应付账款、应计费用和其他应付款		(1,087,368)		(207,552)
电影图书馆的采购和节目制作义务		4,345,165		1,888,500
应计参与成本		(5,006,136)		794,876
其他负债		1,089,986		59,740
经营活动提供的现金净额(用于)		(8,264,934)		1,937,343
投资活动的现金流：
物业费和设备费		(123,351)		(340,586)
关联公司应收减少额，净额		1,259,274		851,452
投资活动提供的净现金		1,135,923		510,866
融资活动的现金流：
偿还商业贷款		—		(800,000)
偿还循环信贷安排		(2,500,000)		—
电影购置预付款的偿还		(2,463,962)		—
发行A类普通股所得款项		23,858,547		—
支付给优先股股东的股息		(1,928,425)		(974,272)
融资活动提供(用于)的现金净额		16,966,160		(1,774,272)
现金及现金等价物净增加情况		9,837,149		673,937
期初现金及现金等价物		14,732,726		6,447,402
期末现金和现金等价物	$	24,569,875	$	7,121,339
补充数据：
支付利息的现金	$	1,470,015	$	217,222
非现金投资活动：
应付账款和应计费用中的财产和设备	$	251,914	$	—
非现金融资活动：
为收购Crackle Plus发行的优先股	$	40,000,000	$	—

见未经审计的简明综合财务报表附注陈述.

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务描述

灵魂鸡汤娱乐公司(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2016年5月4日。我们运营视频点播网络，是全球领先的独立电视和电影发行公司，拥有最大的独立拥有的电视和电影资料库之一。

本公司经营并由本公司首席执行官小威廉·J·鲁哈纳先生管理，作为一个可报告的部门，即视频内容的制作和发行。该公司目前在美国和国际上开展业务，其收入主要来自美国。公司业务遍及全球56个国家和地区。

附注2-主要会计政策的列报依据和摘要

随附的灵魂娱乐鸡汤中期简明综合财务报表已按照美国公认的会计原则编制，并在所有重大方面与公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中应用的财务报表保持一致。这些简明综合财务报表未经审计，由本公司根据证券交易委员会的规则和规定编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在此类规则和法规允许的情况下被浓缩或省略；然而，公司相信这些披露足以使所提供的信息不具误导性。

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和判断。受此类估计和假设影响的重大项目包括收入确认、预计电影最终收入、坏账准备、无形资产、基于股份的补偿费用、所得税估值准备以及节目和电影资料库成本的摊销。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。本公司定期评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有发生重大变化。

附注3-最近的会计声明

最近采用的会计声明

2019年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-02号《改进电影成本核算和节目材料许可协议》。这一ASU的修正案使电视连续剧制作成本的会计核算与电影制作成本的会计核算相一致。此外，亚利桑那州立大学

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

修改当前电影和广播公司娱乐业指导下的资本化、减值、呈现和披露要求的某些方面。由于本公司是一家新兴的成长型公司，新的指导方针在2020年12月15日之后的财年(本公司的2021财年)有效。新的指导方针是在前瞻性的基础上应用的。本公司于2021年第一季度采用ASU 2019-02，对本公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

2018年11月，FASB发布了ASU第2018-18号《协作安排(主题808)--澄清主题808和主题606之间的互动》。本ASU中的修改澄清了，当协作安排参与者是会计单位上下文中的客户时，协作安排参与者之间的某些交易应被记为主题606，与客户的合同的收入，并且如果参与者不是客户，则排除将从协作安排参与者收到的收入对价确认为收入对价。由于本公司是一家新兴的成长型公司，新的指导方针在2020年12月15日之后的财年(本公司的2021财年)有效。本公司在2021年第一季度采用了ASU 2018-18，该采用对本公司的简明综合财务报表没有实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2018-15，“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”。新的指导意见将作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施费用资本化的要求相一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计不受此更新中的修订的影响。由于本公司是一家新兴的成长型公司，新的指导方针在2020年12月15日之后的财年(本公司的2021财年)有效。*本公司于2021年第一季度采用ASU 2018-15，对本公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

近期发布的会计准则

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)，其中要求一个实体根据其对预期信贷损失的估计来评估其金融工具的减值。自ASU 2016-13年发布以来，FASB发布了几项修正案，以完善和澄清实施指南。ASU 2016-13年度和相关修订的规定在2022年12月15日(本公司2023财年)之后的会计年度(以及这些年度内的中期报告期)有效。各实体必须通过累积效应调整将这些变化应用于自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益。该公司预计修正案的采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，以通过在资产负债表上确认根据当前GAAP归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债，提高组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02使用修改的追溯方法，对2018年12月15日之后(包括这些时期内的过渡期)开始的上市公司会计年度有效。由于该公司是一家新兴的成长型公司，在财务会计准则委员会最近推迟的2021年12月15日之后的财年之前，不需要采用该产品。本公司目前正在评估ASU 2016-02年度对其综合财务报表的潜在影响。根据公司的初步评估，预计实施的影响将对其合并财务报表产生实质性影响。如果被采纳，该公司估计，截至2021年3月31日，使用权租赁资产和相应的租赁负债总额将分别约为15,200,000美元。该公司预计，采用该技术不会对其运营业绩和财务状况产生任何实质性影响。

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对简明综合财务报表产生重大影响。

附注4-收入确认

在客户合同条款得到满足之前，与客户的合同收入被确认为未履行的履约义务；通常，当我们在某个时间点或随着时间的推移履行合同履约义务时，控制权的转移就会发生。我们的合同履行义务包括在我们拥有和运营的视频点播平台上授权内容和提供在线广告，发行电影内容和制作连续剧。收入在合同开始时被衡量为我们期望从转让货物或提供服务的交换中获得的对价金额。我们的合同在开始时以固定价格估值，在我们的正常业务过程中不包括任何可变的对价或融资部分。销售税、增值税和其他与创收活动同时征收的税种不包括在收入中。

以下表格按来源对我们的收入进行了汇总：


	截至3月31日的三个月：
							3%的公司
	2021		占总营收的%		2020		收入
收入：
视频点播和流媒体	$	13,890,949	60	%	$	11,211,219	85	%
许可和其他		9,305,893	40	%		2,032,854	15	%
净收入	$	23,196,842	100	%	$	13,244,073	100	%

视频点播和流媒体

此收入来源中包含的VoD和流媒体收入来自公司通过Crackle Plus网络直接向消费者分发和展示VoD内容时产生的收入，这些数字平台包括联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机以及通过我们拥有和运营的AVOD网络的网络。*此外，这一收入来源还包括交易型视频点播(TVOD)销售、有线电视和易货辛迪加产生的收入。我们主要通过在我们的VOD网络上向我们的流媒体观众提供视频广告，并直接在TVOD平台上向消费者销售来产生VOD和流媒体收入。

随着广告投放和VoD合作伙伴报告月度活动，VOD和流媒体的收入会随着时间的推移进行记录。

许可和其他

这一收入来源中包括的授权和其他收入来自公司通过Screen Media Ventures在全球范围内通过跨渠道(包括影院和家庭视频)的许可协议授权电影和电视连续剧。我们拥有1000多部电视连续剧和故事片的版权或长期发行权，是世界上最大的独立拥有的电影娱乐库之一。

授权和制作电影、电视连续剧和节目以及短片视频内容的收入在公司将合同资产的控制权移交给客户时确认。*控制权的转让表现为公司向客户交付合同资产(或公司以其他方式无条件提供)，以及客户能够从其访问权中受益的许可期限

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

或者它的资产使用权已经开始。*公司收到的现金预付款被记录为递延收入，直到所有业绩义务得到履行。

对于所有客户合同，公司都会评估它是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)。一般而言，该公司以毛收入为基础报告节目制作、电影发行和在CSSE物业上投放广告的收入(付给我们客户的金额记为收入，支付给供应商的金额记为收入成本)。公司是委托人，因为我们在合同资产转移给客户之前对其进行控制。我们的控制权体现在我们唯一的资产货币化能力，作为客户的主要债务人，在制定定价方面的自由裁量权，或者这些因素的组合。该公司还通过代理关系产生收入，在这种关系中，收入是扣除代理佣金和出版商付款后报告的，在这种安排下，我们不拥有内容或广告库存形式的资产。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司与客户的任何合同都没有产生减值损失。

履行义务

ASC 606规定的计量单位是履约义务，它是合同中承诺将不同的或一系列不同的商品或服务转让给客户的承诺。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们的合同要么只有一个履行义务，因为转让服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分，或者有多个履行义务，最常见的原因是合同涵盖了多个服务产品。对于有多项履约义务的合同，合同的交易价格通常可以根据合同中每项不同服务的销售价格很容易地分配给每项履约义务。在需要估计交易价格的情况下，我们使用基于当前可用信息的历史经验和预测。

合同余额

合同余额包括以下内容：


	2010年3月31日		十二月三十一日，
	2021		2020
应收账款净额	$	14,605,769	$	14,588,684
合同资产(包括在应收账款中)		12,248,969		11,408,263
应收账款总额(净额)	$	26,854,738	$	25,996,947

递延收入(包括在其他负债中)	$	1,352,515	$	590,624

合同资产主要由未开账单的应收账款组成，这些应收账款通常根据我们与客户的合同条款随时间支付，当付款的时间和权利变得无条件时，这些应收账款将转移到应收账款中。合同负债或递延收入涉及在履行合同义务之前，根据我们的合同安排条款从客户那里收到的预付费用。我们通常根据合同账单时间表和安排从客户那里收到付款。

合同应收账款在公司履行约定的履约义务期间确认，公司的对价权利是无条件的。付款条件因客户的类型和地点以及所提供的商品或服务而异。发票金额的付款期限通常为净额30天或60天。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

合同资产是指货物或服务已经转移到客户手中，但付款取决于未来的事件，而不是时间的推移(即未开票应收账款的类型)。鉴于我们的业务性质，我们不时与客户签订包括最低保证金的条款，这些保证金在一段时间内以可变的付款率(基于客户从第三方获得的销售和收款)在一段时间内以不同的付款率支付，超过一年的时间内，我们将按照合同支付最低保证金。这些最低保证金通常可以通过按商定的费率支付的特许权使用费来收取，按月或按季收取。包含最低保证金的合同安排在逐个合同的基础上进行评估，以满足现值处理的需要。截至财务报表日期，尚未确定需要融资处理的任何安排。

当我们履行业绩义务之前收到现金付款时，公司记录递延收入(也称为606主题下的合同负债)。我们的递延收入余额主要与收到的与我们的内容发行权协议和我们的制作赞助安排相关的预付款有关。这些合同负债在履行相关履约义务时确认为收入。在截至2021年3月31日的三个月内，合同债务的履行时间框架没有发生重大变化。

具有多重履行义务的安排

在有多项履约义务的合同中，公司确定每一项履约义务，并在合同开始时评估这些履约义务在合同范围内是否不同。当确定多个履约义务时，我们确定每个不同合同义务的控制权如何转移到客户，并确定履行义务的期限。如果在同一时期内履行了债务，则不认为需要分配收入。如果捆绑合同中的履约义务不同时执行，我们将根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据向客户收取的价格或通过使用预期的成本加成利润率来确定独立的销售价格。合同开始时不明确的履约义务被合并。

注：5以股份为基础的薪酬

自2017年1月1日起，公司通过了《2017年长期激励计划》(以下简称《计划》)，以吸引和留住部分员工。该计划规定，根据该计划的条款和条件，发行最多125万股普通股等价物。该计划一般规定每季度和每两年一次的归属，期限从两年到三年不等。本公司将该计划作为股权计划进行会计处理。

该公司确认根据该计划授予的股票期权，其公允价值是通过将Black Scholes期权定价模型应用于本公司相关普通股的授予日期市场价值而确定的。

与这些股票期权相关的补偿费用在它们各自的归属期间以直线方式摊销。截至2021年和2020年3月31日止三个月，公司在简明综合经营报表中分别确认了销售、一般和行政费用中的非现金股份补偿费用200,594美元和213,585美元。

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2021年3月31日的股票期权活动如下：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩馀	集料
	数量：	锻炼		合约	内在性
	股票期权	价格		第1期(年)	价值
截至2020年12月31日未偿还	1,131,250	$	8.13	2.66	$	13,417,900
授与	—		—
没收	(6,250)		9.51
练习^(a)	(100,000)		6.50
过期	—		—
截至2021年3月31日未偿还	1,025,000	$	8.28	2.18	$	16,175,150

于2021年3月31日归属并可行使	819,170	$	7.89	1.85	$	13,242,811

^{(A)在截至2021年3月31日的三个月内，行使了100,000份股票期权，并通过无现金行使期权转换为77,415股A类普通股。}

截至2021年3月31日，公司与非既得股票期权相关的未确认税前补偿支出为973,932美元，其中2021年、2022年和2023年将分别确认592,606美元、285,659美元和95,667美元。

我们使用以下加权平均假设来估计以下期间授予的股票期权的公允价值：


	截至3月31日的三个月：
加权平均假设：	2021			2020
预期股息收益率		0.0	%		0.0	%
预期的股票波动性		56.1	%		56.1	%
预期期限(年)		5			5
无风险利率		2.04	%		2.22	%
行权价每股股票期权	$	8.28		$	7.73
每股市场价	$	7.90		$	7.27
每股股票期权加权平均公允价值	$	3.82		$	3.51

无风险利率基于美国国债固定到期日的隐含收益率，剩余条款相当于期权各自的预期条款。

本公司根据ASC 718使用简化方法估计授予员工的股票期权的预期条款。股票薪酬，因为公司没有足够的相关信息来制定对未来锻炼模式的合理预期。本公司使用合同条款估计股票期权的预期期限。预期波动率是根据本公司的同业集团计算的，因为本公司没有足够的历史数据，并将继续使用同业集团波动率信息，直到本公司的历史波动率可用于衡量未来授予的预期波动率。

公司还根据该计划向为公司提供服务的董事、员工和第三方顾问授予普通股。该价值是根据股票在授予和在归属期间摊销之日的市场价格计算的。在截至2021年和2020年3月31日的三个月，公司在销售、一般和行政费用以及与普通股授予相关的非现金股份补偿费用中分别确认了31,250美元。

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注6-每股收益

每股基本收益(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股和潜在稀释普通股的加权平均数。潜在摊薄普通股包括期内已发行的股票期权和认股权证，采用库存股方法。如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不包括在稀释每股收益的计算中。普通股股东可获得的净亏损导致所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的。

每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
普通股股东可获得的净亏损	$	(9,193,381)	$	(11,427,380)

基本加权平均已发行普通股		13,635,759		12,004,598
期权及认股权证的摊薄效应		—		—
加权平均稀释后已发行普通股		13,635,759		12,004,598

每股基本和摊薄亏损	$	(0.67)	$	(0.95)

反稀释股票期权和认股权证		3,571,946		101,894

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注7-编程成本

计划成本和权利，包括以下内容：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
节目成本公布	$	22,986,486	$	22,986,486
在生产中		469,948		—
发展中		4,460,352		4,639,169
累计摊销^(a)		(14,504,509)		(12,298,648)
编程成本，净额		13,412,277		15,327,007

编程权		1,209,362		1,209,362
累计摊销		(779,937)		(755,186)
编程权，网络		429,425		454,176

编程成本和权利，净额	$	13,841,702	$	15,781,183

^(a) ^{截至2021年3月31日和2020年12月31日，累计摊销分别包括0美元和2,213,032美元的减值费用。}

节目成本主要包括可以通过各种平台(包括Crackle)分发的插曲电视节目。资本化金额包括开发成本、生产成本和直接生产间接费用。

制作插曲节目的成本是按照收入与管理层对各种形式的开发所预期的最终收入的估计的比例摊销的。

节目版权包括各种标题的许可证，该公司在商定的许可期内提供Crackle上的流媒体播放。

与插曲电视节目有关的节目费用和与授权内容有关的节目权利摊销如下：



	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
编程成本	$	2,205,861	$	56,878
编程权		24,751		53,751
节目摊销总费用	$	2,230,612	$	110,629

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司没有记录任何与节目成本相关的减值。

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注8-电影资料库

电影资料库费用，扣除摊销后，包括以下费用：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
电影图书馆采购成本	$	88,704,725	$	78,330,094
累计摊销^(a)		(49,994,875)		(43,090,959)
电影资料库净成本	$	38,709,850	$	35,239,135

^{(A)截至2021年3月31日和2020年12月31日，累计摊销包括减值费用分别为0美元和1,760,846美元。}

电影资料库主要由获取电影发行权的成本以及相关的获取和应计参与成本组成。与电影发行权相关的成本按收入与管理层预计从各种形式的开发中确认的最终收入的比例摊销。

电影资料库费用摊销情况如下：


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
电影资料库摊销费用	$	6,903,916	$	2,441,081

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注9-无形资产

无限期活体无形资产，包括以下内容：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
无形资产-视频内容许可证	$	5,000,000	$	5,000,000
Popcornflix电影版权和其他资产		7,163,943		7,163,943
总计	$	12,163,943	$	12,163,943

无形资产净额由以下各项组成：


		毛				网
		携载		累计		携载
		金额		摊销		金额
2021年3月31日：
获得的客户群	$	2,290,241	$	1,202,377	$	1,087,864
竞业禁止协议		530,169		496,337		33,832
网站开发		389,266		259,510		129,756
Crackle Plus内容版权		1,708,270		1,067,669		640,601
爆裂品牌价值		18,807,004		5,037,591		13,769,413
Crackle Plus合作伙伴协议		4,005,714		1,502,142		2,503,572
总计	$	27,730,664	$	9,565,626	$	18,165,038

2020年12月31日：
获得的客户群	$	2,290,241	$	1,087,865	$	1,202,376
竞业禁止协议		530,169		419,717		110,452
网站开发		389,266		259,510		129,756
Crackle Plus内容版权		1,708,270		925,313		782,957
爆裂品牌价值		18,807,004		4,365,912		14,441,092
Crackle Plus合作伙伴协议		4,005,714		1,301,857		2,703,857
总计	$	27,730,664	$	8,360,174	$	19,370,490

截至2021年和2020年3月31日的三个月，摊销费用分别为1205452美元和5179,447美元。

截至2021年3月31日，未来5年的摊销费用预计为：


2021年剩余时间	$	3,550,084
2022		4,159,440
2023		3,774,138
2024		2,987,143
2025		2,686,715
此后		1,007,518
总计	$	18,165,038

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

商誉包括以下内容：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
商誉：透视分享	$	1,300,319	$	1,300,319
商誉：一个加分		1,236,760		1,236,760
商誉：Crackle Plus		18,911,027		18,911,027
总计	$	21,448,106	$	21,448,106

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别没有与商誉和无形资产相关的减值记录。

注10-债务

债券利率9.50%，2025年到期

本公司于2020年7月17日完成公开发售2025年到期的9.50%债券(以下简称“债券”)，本金总额为2100万美元。*2020年8月5日，根据超额配售选择权的部分行使，公司额外出售了110万美元的债券。该批债券的利息为年息9.50厘，每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息，到期时派息。该批债券将於二零二五年七月三十一日期满。

在扣除大约1105,000美元的承销折扣和佣金后，出售债券的净收益约为20,995,000美元。该公司将净收益中的13,333,333美元用于偿还商业贷款项下的未偿还本金。

2020年12月22日，该公司完成了2025年到期的9.50%债券(“12月债券”)的公开发售，本金总额为9,387,750美元。2020年12月29日，根据超额配售选择权的部分行使，公司额外出售了1,408,150美元的12月份债券。所述本金为每张25.00美元，较每股24.50美元的公开发行价折让2%。

电影采购进展

于2020年8月27日，本公司与Great Point Media Limited(“GPM”)订立电影收购预先协议。GPM在2020年8月28日向公司预付了10,210,000美元的收购预付款(“收购预付款”)，并可能直接或通过关联实体为未来的额外收购预付款提供资金。根据协议，GPM已经成立了一家总部设在美国的特殊目的载体(SPV)，该公司已获得CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将收购的某些电影和产品的地区许可证和发行权，这些电影和产品由CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将收购。*本公司将在协议的两年期限内按季度向SPV支付每项指定生产产生的调整后毛收入，直至SPV收回每项生产的全部收购预付款以及生产产生的毛收入的利息和额外参与金额。收购预付款按未偿还金额按每月复利10%计息。如果SPV没有从两年合同期限内产生的毛收入中收回全部收购预付款，公司应不迟于2022年11月30日支付剩余余额(如果有)。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司偿还了电影收购预付款项下未偿还的本金2,463,962美元。

循环信贷安排

2019年10月11日，公司成立控股子公司Landmark Studio Group。通过Landmark工作室集团，公司与科尔投资公司签订了循环信贷安排(“循环信贷安排”)

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

VII，LLC.循环信贷安排由5,000,000美元的信贷额度组成，年利率为8%。

2020年7月23日，本公司偿还了循环信贷安排项下未偿还的本金2500,000美元。未偿还本金于2021年10月11日全额偿还。

2021年3月3日，公司偿还了剩余的未偿还本金250万美元，并终止了循环信贷安排。

所列各期的长期债务如下：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
2025年到期的票据	$	32,895,900	$	32,895,900
循环信贷安排		—		2,500,000
电影采购进展		6,195,174		8,659,136
债务总额		39,091,074		44,055,036
减去：债券发行成本		1,699,544		1,798,433
减：当前部分		—		2,500,000
长期债务总额	$	37,391,530	$	39,756,603

截至2021年3月31日，未来五年每年的债务预期总到期日如下：



2021年剩余时间	$	—
2022		6,195,174
2023		—
2024		—
2025		32,895,900
	$	39,091,074

注：11个月所得税

公司的当期和递延所得税拨备如下：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
当前拨备：
国家	$	14,000	$	49,000
当前拨备总额		14,000		49,000
递延准备金：
联邦制		—
国家		—
递延准备金总额		—		—
所得税拨备总额	$	14,000	$	49,000

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

递延所得税反映了经相关税率调整后，用于财务报告目的的资产和负债额的财务报表与用于所得税目的的数额之间的临时差异。递延税项资产和负债的构成如下：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
递延税项资产：
营业净亏损结转	$	11,720,000	$	10,428,000
收购相关成本		723,000		723,000
电影库和其他无形资产		11,515,000		11,968,000
递延州税		39,000		39,000
减去：估值免税额		(21,299,000)		(20,003,000)
递延税项资产总额		2,698,000		3,155,000
递延税项负债：
编程成本		2,165,000		2,715,000
其他资产		533,000		440,000
递延税项负债总额		2,698,000		3,155,000
递延税金净资产	$	—	$	—

该公司及其子公司的净营业亏损合计约为43,530,000美元，其中10,843,000美元发生在2018年前，将于2031至2037年间到期，余额32,687,000美元根据减税和就业法案的变化没有到期，但只能一般用于抵消80%的应税收入。净营业亏损带来的税收利益的最终实现取决于公司未来的应税收入(如果有的话)。

美国国税法第382条规定，当一个或多个5%的股东(持有公司已发行股本5%或以上的股东)的股票持有量增加超过50%时，使用净营业亏损结转是有限制的。此外，适用于合并报税表的单独退税限制年(SRLY)规则可能会限制在提交合并报税表时对给定年份的亏损的利用。管理层已确定，由于近期的经常性亏损历史，最终实现净营业亏损结转不能得到保证，并已计入全额估值拨备。公司股票的公开交易带来了所有权变更超出公司控制的风险，这可能会导致亏损结转的使用受到限制。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，递延税资产估值津贴分别增加了1,296,000美元和2,305,000美元。

注：12笔与交易有关的交易

截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联公司(主要是CSS)分别欠本公司4,389,378美元和5,648,652美元。该公司是CSS中央现金管理系统的一部分，根据该系统，工资和福利由CSS管理，相关费用由CSS支付给其子公司，资金在子公司之间转移，以满足共同的流动资金需求和业务计划。预付款和还款定期发生。本公司和CSS不对净预付款收取利息。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司记录的管理费和许可费分别为2,319,684美元和1,324,407美元。

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注13--承付款和或有事项

经营租约

根据不可取消的租赁协议，本公司有义务购买某些设施和服务，这些租赁协议通常包括续订选项和升级条款。对于包含预先确定的固定递增的租赁，我们采用直线法确认相关租金费用，并将确认的租金费用与租赁项下应付金额之间的差额记录为租赁义务。一年内到期的租赁债务计入我们简明综合资产负债表的应付帐款和应计费用。这些租约将在2031年之前的不同时间点到期。

截至2021年和2020年3月31日的三个月，与这些租赁相关的租金支出分别为499,711美元和480,301美元。

内容义务

内容义务包括与内容的获取、许可和制作相关的金额。获取和许可内容的义务是在我们签订协议以获得将来的标题时产生的。一旦一本书交付、接受并可供利用，内容负债就记录在压缩的综合资产负债表上。他说：

截至2021年3月31日，该公司有25,188,558美元的内容义务，其中包括14,854,918美元的电影库采购义务，2,804,125美元的节目安排义务和7,529,515美元的应计参与成本。

截至2020年12月31日，该公司有25,849,529美元的内容义务，其中包括8,616,562美元的电影资料库采购义务，4,697,316美元的节目安排义务和12,535,651美元的应计参与成本。

在正常业务过程中，本公司不时订立合同安排，同意与制片人和其他内容提供商承诺收购正在制作或尚未完成、交付并接受本公司准备利用的内容和发行权。*根据该等合同安排，本公司承诺，但在最终交付和验收发生之前，本公司不承担转让任何财务代价的合同责任。这些承诺预计将在正常业务过程中履行，现包括如下。除已知的最低金额外，该公司不包括对这些未来所有权的任何估计债务。

截至2021年3月31日，不可取消运营租赁和内容协议下的未来最低付款如下：



2021年剩余时间	$	9,682,351
2022		6,514,647
2023		1,262,186
2024		1,287,430
2025		1,313,178
2026 - 2031		8,052,953
最低租赁和内容支付总额	$	28,112,745

法律和其他事项

本公司目前并未参与任何本公司认为其解决方案会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。然而，法律程序

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

这些风险可能会受到内在不确定性的影响，不利的结果可能包括金钱损失，诉讼可能导致过度裁决，因此，可能会对其业务、财务状况、运营业绩和/或现金流造成重大不利影响。此外，尽管本公司为某些潜在风险提供了专门的保险，但本公司未来可能会作出判决或就可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的索赔达成和解。他说：

附注14-股东权益

子公司可转换优先股

子公司的可转换优先股代表了作为Crackle Plus业务合并的一部分的非控股股东应占的股本。根据交易条款，非控股股东有权将他们在Crackle Plus的优先股转换为代表Crackle Plus 49%的共同所有权的普通股，或转换为公司的A系列优先股。

于2021年1月13日，本公司根据经修订的合营经营协议授予CPEH的认沽期权，向CPEH发行1,600,000股A系列优先股。看跌期权于2020年12月14日行使。该公司有权选择现金支付，而不是发行A系列优先股。该公司选择完全通过发行A系列优先股来满足看跌期权的要求。由于CPEH行使了看跌期权，该公司现在拥有Crackle Plus的100%股份。

认股权证

截至2021年3月31日的权证活动如下：


						加权
				加权		平均值
				平均值		剩馀
	出类拔萃		出类拔萃	锻炼		合约
认股权证	2020年12月31日	练习^(a)	2021年3月31日	价格		第1期(年)
W类	622,622	(57,000)	565,622	$	7.50	2.25
Z类	180,618	(168)	180,450		12.00	3.25
CSSE I类	800,000	—	800,000		8.13	3.12
CSSE II类	1,200,000	—	1,200,000		9.67	3.12
CSSE III-A类	380,000	—	380,000		11.61	3.12
CSSE III-B类	1,620,000	—	1,620,000		11.61	3.12
总计	4,803,240	(57,168)	4,746,072	$	10.06	3.02

^{(A)在截至2021年3月31日的三个月内，通过无现金行使选择权行使了57,168份认股权证，并将其转换为43,571股A类普通股。}

注15-分部报告和地理信息

公司应报告的部门是根据其业务的不同性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。该公司在一个可报告的部门运营，即发布和制作视频内容，出售给其他公司，并在我们拥有和运营的视频点播平台上使用。我们在全球56个国家和地区都有业务，并打算继续在国际上销售我们的视频内容。

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，美国产生的净收入分别约占总净收入的99%。剩余的净收入来自世界其他地区。长寿资产100%位于美国。

附注16-后续事件

2021年4月8日，特拉华州灵魂鸡汤娱乐公司(“公司”)与公司、特拉华州有限责任公司和公司全资子公司Halcyon Television LLC(“Halcyon”)以及加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”，与公司和Halcyon共同称为“CSSE买家”)之间签订了一项资产购买协议(“协议”)。“声纳”)，另一方面。

根据协议，CSSE买方应购买Sonar的主要资产，包括Sonar现有的所有视频内容库、开发石板、许可证和分销合同、版权、商标和应收账款(“购买的资产”)。CSSE买方不会收购Sonar的某些除外资产，包括某些索赔和诉讼、保险单、雇佣协议和现金，只承担Sonar在交易结束时和之后与所购资产的所有权和运营有关的义务。作为收购SSET的对价，CSSE买家将向Sonar支付1950万美元的初始现金购买价(取决于Sonar现有信贷安排下的借款可获得性)，外加承担某些债务。声纳还将有权根据收购资产的表现获得额外的现金支付。在交易结束后的18个月期间，CSSE买方有权买断所有未来的权利(即，截至通知日期尚未到期并应支付给Sonar的额外购买价和其他权利)，以换取向Sonar一次性支付约1,150万美元。此外，CSSE买方还将促使Crackle Plus公司新成立的子公司CSS AVOD公司向Sonar或其指定人发行普通股，相当于CSS AVOD发行后股本的5%(“CSS AVOD股票”)。在紧随交易结束后十八(18)个月之后的三年内的任何时间，Sonar有权提前60天发出书面通知，要求CSSE以待定价格购买CSS AVOD股票。

声纳的电视和电影资料库将在关闭后由公司通过其Screen Media子公司发行。该图书馆有4000多个小时的节目，由370多部电视剧组成，从标志性的角色，如小淘气鬼和劳蕾尔&哈迪，到金发碧眼和孤独的鸽子。声纳的电影资料库包括数百部最初在Hallmark和Lifetime电视网播出的电影。Sonar通过全球125个市场(包括美国、英国和加拿大)的300多家授权公司利用其图书馆内容。

该协议设想的交易预计将在2021年第二季度完成。协议预期的交易的完成取决于惯例成交条件，包括获得某些第三方的必要同意和其他交易过程。如果没有获得一个或多个所需的同意，CSSE买方和Sonar可以共同同意根据美国破产法第363条的规定通过出售完成所购买资产的出售，CSSE买方作为跟踪马的投标人。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们综合财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和附注一起阅读，Form 10-K于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“Form 10-K”)。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他部分陈述的信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，应与我们的Form 10-K报告中的“风险因素”部分一起阅读，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、意图和战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来的发展会是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

可能影响我们实际业绩的重要因素包括：

●

我们已经并可能继续在我们的业务运营中蒙受亏损；

●

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务、优先股股息和其他债务，或者我们支付优先股股息的能力可能因我们当前或未来的债务违约而受到不利影响或被禁止；

●

总体经济和我们行业的困难状况，特别是由COVID 19大流行引起的困难，可能会导致我们的运营中断，新内容的生产或获取速度放缓，以及对我们的产品和服务的需求发生变化，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响；

●

具有挑战性的经济的潜在影响，例如，对我们广告和营销服务的需求，对我们客户的财务状况，以及对我们的业务或财务状况的影响；

●

网络事件的发生，或我们或我们任何第三方服务提供商的网络安全缺陷，可能会对我们的业务产生负面影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损或损害我们的业务关系或声誉，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响；

●

我们的内容产品获得市场认可的能力；

●

我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或在留住我们的高级职员、关键员工或董事方面需要做出改变；

●

我们在需要时获得额外资金的潜在能力；

●

我们保护知识产权的能力；

●

我们有能力完成战略收购，包括合资和联合制作安排；

●

我们管理增长和整合收购业务的能力；

●

我们所依赖的第三方服务提供商提供不间断的服务，以分发我们的内容和提供广告印象；

●

我们证券的潜在流动性和交易；

●

监管或操作风险；

●

第三方评级机构下调或撤销我们的信用评级；

●

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

●

在此期间，我们将成为一家新兴的成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act。

概述

灵魂鸡汤娱乐公司是一家领先的流媒体视频点播(VOD)公司。我们运营着Crackle Plus，这是一个由广告支持和订阅的VOD网络组合，Screen Media是一家获取和分发内容的子公司，以及一些制作和联合制作原创内容的附属公司。

Crackle Plus由独特的网络组成，每个网络都提供受欢迎的原创优质内容，专注于不同的主题，如家庭、儿童、恐怖和喜剧。Crackle Plus品牌包括收视率最高的广告支持的独立视频点播网络Crackle、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Pivotshare、Españolflix和FrightPix。截至2021年3月31日，Crackle Plus通过包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在内的众多分销平台，为超过3000万月度活跃访问者提供服务。这些参观者观看了通过我们的各种电视制作附属公司制作的内容，由Screen Media收购，或从索尼影视(SPT)、狮门影业(Lionsgate)、派拉蒙、福克斯、华纳兄弟和100多家其他制作和发行公司获得许可。在截至2021年3月31日的一段时间里，Crackle Plus电视网的观众可以观看超过10800部电影和2.2万集授权或公司拥有的原创或独家节目。

Screen Media管理着业内最大的独立拥有的电视和电影库之一，由大约1350部故事片和275集电视节目组成。Screen Media每年还会收购10到20部新电影。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，并将其资料库分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外的收入和运营现金流。他说：

灵魂鸡汤的各种电视制作活动是通过许多附属公司完成的，包括Landmark工作室集团、灵魂鸡汤原创公司和aplus.com，这些公司为Crackle Plus制作或联合制作原创内容，偶尔也为其他第三方网络制作或联合制作原创内容。

自2015年1月成立以来，我们的业务增长迅速。汇总数据如下：

截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净收入分别约为2320万美元和1320万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们调整后的EBITDA分别为460万美元和200万美元。如下文“非GAAP财务计量的使用”所述，我们使用调整后的EBITDA作为管理的重要指标。

就业法案会计选举

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。这个

公司已不可撤销地选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，将不会受到与非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。

非公认会计准则财务计量的使用

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们使用非GAAP财务指标来评估我们的经营结果，并将其作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是调整后的EBITDA。调整后的EBITDA(定义如下)被认为是美国证券交易委员会根据修订后的1933年证券法颁布的法规G所定义的非GAAP财务衡量标准。由于在2021年和2020年的三个月确认的非现金和非经常性支出的重要性，以及未来可能发生的重大非现金、非经常性和与收购相关的支出，我们认为，这一非GAAP财务衡量标准加强了对我们历史和当前财务业绩的了解，并为投资者提供了管理层用于规划和预测未来时期以及衡量高管和其他管理层成员薪酬表现的衡量标准。进一步, 我们相信，调整后的EBITDA使我们的董事会和管理层能够分析和评估将直接影响经营决策和投资的财务和战略规划决策。我们相信，这一衡量标准是我们经营实力和业务表现的重要指标，因为它提供了经营业绩和营业收入之间的联系。这也是管理层将公司作为潜在收购目标进行评估时使用的主要衡量标准。我们认为，这一指标的提出对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法来查看业绩。我们相信，这有助于提高投资者了解我们经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他资本结构或税率不同的公司进行比较。此外，我们相信，这一衡量标准也是我们的投资者、分析师和业内同行在外部使用的主要衡量标准之一，目的是对我们的经营业绩进行估值，并将我们的经营业绩与本行业的其他公司进行比较。

调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常、罕见或非经常性项目或非现金项目的影响。这一非GAAP财务衡量标准应该被考虑作为精简合并财务报表中包含的我们的实际经营结果的补充，而不是替代。

我们将经调整EBITDA定义为综合营业收入(亏损)，经调整后不包括利息、税项、折旧、摊销(包括有形和无形资产)、与收购相关的成本、与收购相关的顾问费、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出，以及对其他不寻常和不常见的已确定费用(包括与过渡相关的费用)的调整。调整后的EBITDA不是美国GAAP认可的收益衡量标准，也没有GAAP规定的标准化含义；因此，调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。我们相信，调整后的EBITDA是我们业绩的一个有意义的指标，管理层使用并相信它为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。最具可比性的GAAP衡量标准是营业收入(亏损)。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

●

调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

●

调整后的EBITDA没有反映优先股息支付的影响，也没有反映融资所需的现金需求；

●

虽然摊销和折旧是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类未来更换的任何现金需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们电影资料库摊销的影响，包括我们最初电影资料库投资的现金和非现金摊销、参与成本和影院发行成本；

●

调整后的EBITDA没有反映基于股票的薪酬对我们经营业绩的影响；

●

调整后的EBITDA不反映重大利息支出，或支付我们债务利息或本金所需的现金需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们的所得税支出(利益)或支付所得税的现金需求；

●

调整后的EBITDA没有反映收购相关费用的影响；以及必要的现金需求；

●

经调整的EBITDA没有反映其他非经常性、不常见和非常收入和支出的影响；以及

●

我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较指标的有效性。

●

在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示中取消的费用类似的费用。

向调整后EBITDA报告的历史GAAP净收入对账

下表列出了调整后的EBITDA与净收入(GAAP最直接的可比性指标)在本报告期间的对账情况：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020

普通股股东可获得的净亏损	$	(9,193,381)	$	(11,427,380)
优先股息		2,253,385		974,272
所得税拨备		14,000		49,000
其他税种		84,493		53,411
利息支出^(a)		1,087,944		329,125
电影资料库和节目权利摊销^(b)		6,928,667		2,494,832
基于股份的薪酬费用^(c)		231,844		244,835
收购相关成本^(d)		—		98,926
坏账准备金和录像带返还		694,212		1,721,595
摊销和折旧^(e)		1,621,360		5,204,728
其他营业外收入，净额^(f)		(570)		(6,438)
过渡期费用^(g)		—		2,113,469
所有其他非经常性成本		840,050		186,948
调整后的EBITDA	$	4,562,004	$	2,037,323

(a)	^{包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的递延融资成本分别为98,889美元和10,152美元的摊销。}

(b)	^{代表我们电影库的摊销，其中包括我们电影库投资的现金和非现金摊销、参与成本和影院发行成本以及我们获得的节目版权的摊销。}

(c)	^{代表与根据长期激励计划发放给某些员工和高级管理人员的普通股等价物相关的费用。除了向员工、非员工董事和第三方顾问发放普通股外，}

(d)	^{代表与交易相关的总成本，包括律师费、会计费、投资咨询费和各种咨询费。}

(e)	^{包括无形资产、财产和设备的折旧和摊销，以及计入收入成本的技术支出的摊销。}

(f)	^{其他营业外收入主要由现金存款赚取的利息收入组成。}

(g)	^{代表主要与Crackle Plus业务合并和公司与其生产业务相关的战略转变有关的过渡性相关费用。成本包括非经常性工资、多余的非经常性技术成本和其他过渡成本。}

经营成果

收入

我们的收入来自我们的广告支持的视频点播(AVOD)网络(包括Crackle、我们的YouTube频道和Popcornflix®)以及我们基于订阅的视频点播(SVOD)网络Pivotshare上的电影和电视节目在线流媒体产生的内容，所有这些都共同组成了Crackle Plus。此外，我们从所有媒体(包括影院、家庭视频和按次付费电视、免费、有线和付费电视、VoD和全球新的数字媒体平台以及拥有和运营的网络(即Crackle、Popcornflix®和A Plus))的电视连续剧和电影发行中获得收入。

收入成本

我们的收入成本来自平台成本，平台成本与公司为支持和维护AVOD和SVOD网络而产生的各种费用相关。这些成本包括托管和带宽成本、网站流量成本、版税和音乐成本。此外，收入成本中还包括我们的广告代理合作伙伴(“广告代表合作伙伴”)赚取的广告代理费，以及支付给第三方的许可费和与节目版权相关的摊销费用。我们的收入成本中还包括与电视和短片在线视频相关的资本化节目和电影库成本的摊销，以及电影库成本。我们根据单片预测法记录收入成本。这种方法要求成本按当期收入与管理层预计从每部制作或电影中确认的最终收入的比例摊销。在我们开始生产之前，每个系列的成本都是固定的。我们与之合作的独立制作公司越来越多。我们通常会获得我们电影的发行权，发行期为十年或更长时间。收入成本还包括电视连续剧和电影的发行成本和电影资料库成本的非现金摊销。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用包括工资和福利、非现金股份薪酬、公关和投资者关系费用、外部董事费用、专业费用和其他管理费用。销售、一般和行政费用的很大一部分由我们与CSS签订的管理和许可协议支付，如下所述。

管理费和许可费

根据修订后的CSS管理协议，我们向CSS支付净收入的5%(5%)的管理费。CSS为我们提供其人员的运营专业知识，我们还接受其他服务，包括会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统、办公空间和设备使用。我们相信，修订后的CSS管理协议的条款和条件对我们来说比雇佣全员运营公司更有利，也更具成本效益。

根据许可协议(我们称为CSS许可协议)，我们向CSS支付净收入的5%(5%)的许可和营销支持费用。此费用的4%(4%)是品牌所有视频内容使用权的经常性许可费。这笔费用的1%(1%)与通过CSS的电子邮件分发、博客和其他营销和公关资源进行的营销支持活动有关。我们相信，CSS许可协议的条款和条件比我们可以与独立第三方谈判达成的任何类似协议更有利于我们，该协议为我们提供了使用与我们的视频内容相关的商标和知识产权的权利。

利息支出

我们的利息支出包括为2025年到期的9.50%票据支付的现金利息、电影收购预付款和循环信贷安排。

所得税

我们规定了当前应付的联邦和州所得税，以及因财务报表目的报告收入和费用与所得税目的的临时差异而递延的所得税。递延税项资产和负债确认可归因于用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的差额造成的未来税收后果，并使用预计适用于预计这些临时差额可收回的年度应纳税所得额的颁布税率进行计量。如果税率发生变化，其影响将在制定的税率变化期间确认为收入或费用。必要时，设立估值津贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。

截至2021年3月31日的三个月的经营业绩与截至2020年3月31日的三个月的经营业绩

收入

自2021年1月13日起，我们的Crackle Plus合资伙伴索尼影视选择将其在Crackle Plus的所有权股份转换为公司的所有权股份。由于不再需要单独向我们的合资伙伴报告Crackle Plus，我们能够进一步将Crackle Plus业务整合到公司中，使我们能够从CSSE的整合角度更好地管理业务，实现进一步的协同效应，并通过在内容运营和营销等领域通过成本分担实现节省。现在，我们的业务完全作为一个整体的、整合的运营进行管理，我们的收入在整合的基础上进行报告和讨论，并在下表中按收入来源分类，而不是像之前所示的那样。

下表列出了截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入来源，以及同期美元和美元百分比的变化：


	截至3月31日的三个月：
			%%的				%%的		变化
	2021		收入		2020		收入		一段时间内的一段时间
收入：
视频点播和流媒体	$	13,890,949	60	%	$	11,211,219	85	%	$	2,679,730	24	%
许可和其他		9,305,893	40	%		2,032,854	15	%		7,273,039	358	%
净收入	$	23,196,842	100	%	$	13,244,073	100	%	$	9,952,769	75	%

与2020年相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的净收入增加了1000万美元。净收入的增长主要是由于将多部电影的国际版权授权给国际发行合作伙伴所推动的国际收入增加了790万美元，其中包括从破产到破产，卢查·利伯雷的英雄和On Point，电视视频点播和互联网流媒体收入增加420万美元，主要是由于威利的《仙境》、《天火》和《高级时刻》的强劲表现，以及与视频点播相关的直销增加，但部分被视频发行和影院收入领域与新冠肺炎相关的挥之不去的疲软以及没有VPS VPS所抵消到2021年第一季度末，我们的流媒体服务已大幅反弹至大流行前的水平，我们的分销渠道保持强劲，恢复生产的前景有所改善，为我们在今年剩余时间做好了准备。

收入成本

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入成本行项目，以及这些行项目的期间美元和美元百分比变化：


	截至3月31日的三个月：
				%%的					%%的		变化
	2021			收入		2020			收入		一段时间内的一段时间
收入成本：
规划摊销	$	2,230,612		9	%	$	110,629		1	%	$	2,119,983	1,916	%
电影资料库摊销		6,903,916		30	%		2,441,081		18	%		4,462,835	183	%
收入份额和合作伙伴费用		2,469,240		11	%		2,490,793		19	%		(21,553)	(1)	%
分销和平台成本		4,639,166		20	%		4,867,887		37	%		(228,721)	(5)	%
总收入成本	$	16,242,934		70	%	$	9,910,390		75	%	$	6,332,544	64	%
毛利	$	6,953,908				$	3,333,683				$	3,620,225	109	%
毛利率		30	%				25	%

与2020年相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的收入成本增加了630万美元。这一增长主要是由于电影资料库摊销增加了450万美元，节目制作增加了210万美元

自有内容收入增加1110万美元导致摊销，但分销和平台成本减少20万美元以及收入份额和合作伙伴费用减少10万美元抵消了这一影响。

运营费用

下表列出了截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的三个月的运营费用行项目，以及这些行项目的期间美元和美元百分比变化：


	截至3月31日的三个月：
			%%的				%%的		变化
	2021		收入		2020		收入		一段时间内的一段时间
运营费用：
销售、一般和行政	$	9,234,819	40	%	$	6,839,897	52	%	$	2,394,922	35	%
摊销和折旧		1,238,027	5	%		5,204,728	39	%		(3,966,701)	(76)	%
管理费和许可费		2,319,684	10	%		1,324,407	10	%		995,277	75	%
总运营费用	$	12,792,530	55	%	$	13,369,032	101	%	$	(576,502)	(4)	%

截至2021年3月31日的三个月，我们的总运营费用占净收入的55%，而2020年同期为101%，以绝对美元计算减少了60万美元。不包括摊销和折旧费用，截至2021年和2020年3月31日的三个月，总运营费用分别占净收入的50%和62%。

与2020年相比，截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了240万美元。增加的主要原因是补偿费用增加了170万美元，如下所述。

截至2021年3月31日的三个月，摊销和折旧费用比2020年减少了400万美元。减少的主要原因是Crackle Plus客户用户基础无形资产在2020年第三季度全部摊销。

在截至2021年3月31日的三个月里，管理和许可费比2020年增加了100万美元，增幅为75%。这一增长是由于并符合截至2021年3月31日的三个月净收入比2020年增长1000万美元或75%的情况。

销售、一般和行政费用

下表列出了截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用行项目，以及这些行项目的期间美元和美元百分比变化：


	截至三个月
	2010年3月31日				变化
	2021		2020		一段时间内的一段时间
补偿费用	$	5,041,471	$	3,369,135	$	1,672,336	50	%
基于股份的薪酬		231,844		244,835		(12,991)	(5)	%
专业费用		1,086,353		587,643		498,710	85	%
上市公司成本和费用		136,177		102,578		33,599	33	%
坏账支出		319,165		847,169		(528,004)	(62)	%
其他运营费用		2,419,809		1,688,537		731,272	43	%
	$	9,234,819	$	6,839,897	$	2,394,922	35	%

与2020年相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的销售、一般和行政费用增加了240万美元。

与2020年相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的薪酬支出增加了170万美元。这一增长主要是由于公司的持续增长导致员工人数增加了21%。

与2020年相比，截至2021年3月31日的三个月，专业费用增加了50万美元。这一增长主要与我们最近的融资活动和公司的持续整体增长导致的法律和会计费用合计增加40万美元和咨询费用增加10万美元有关。他说：

由于2021年加大了清收力度，截至2021年3月31日的三个月，坏账支出比2020年减少了50万美元。

与2020年相比，截至2021年3月31日的三个月，其他运营费用增加了70万美元。这一增长主要是因为与加强营销和促销工作相关的营销费用增加了90万美元，但与新冠肺炎疫情相关的旅行和娱乐费用减少了20万美元，抵消了这一增长。

管理费和许可费

我们向CSS收取的管理费相当于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月报告的总净收入的5%。我们还向CSS收取了使用该品牌的许可费，相当于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月报告的总净收入的5%。

利息支出

截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的三个月，我们的利息支出主要包括2025年到期的9.50%票据的利息和电影收购预付款。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
债券利率9.50%，2025年到期	$	749,557	$	—
电影采购进展		188,943		—
循环信贷安排		50,555		101,112
商业贷款		—		217,861
递延融资成本摊销		98,889		10,152
	$	1,087,944	$	329,125

与2020年相比，截至2021年3月31日的三个月的利息支出增加了80万美元。这一增长主要与2020年7月和12月承销公开发行2025年到期的9.50%债券有关。

所得税拨备

该公司的所得税拨备包括联邦和州税，数额是使我们的税收拨备与我们全年预期的有效税率保持一致所必需的数额。

我们的有效费率受到永久性差异的影响，这些差异主要包括根据本公司的长期激励计划发行的激励股票期权的费用(不可抵税)，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月Screen Media Ventures收购前电影资料库成本的摊销。

暂时性差异主要包括净制作成本和电影资料库购置成本，对于在美国发生制作成本的电影，管理层可以选择在根据国内收入法典第181条发生的期间或根据第168(K)条(2017年后)投入服务(原始发行)的期间为税收目的扣除这些成本。这种税务处理与ASC 926-娱乐-电影指导下的财务报告的资本化和摊销形成对比。管理层还决定，在本会计年度，公司将遵守国内收入法典第163(J)节的利息限制规则，从而产生额外的暂时性差异。根据国内税法第197条，该公司还摊销了某些无形资产

在企业合并中收购的资产，这种摊销要么没有在合并财务报表中报告，要么以不同的金额报告。此外，为财务报告目的支出的收购相关成本不能立即从税收方面扣除，但根据第197条规定，将在15年内摊销。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物、来自经营活动和融资活动的现金流入。截至2021年3月31日，我们拥有2460万美元的现金和现金等价物。截至2021年3月31日，我们的未偿债务本金总额为3910万美元，其中3290万美元由我们2025年到期的9.50%票据的未偿本金组成。

扣除债务发行成本后的债务减少240万美元，主要原因是偿还了循环信贷安排项下的未偿还本金和应计利息。未来12个月到期的本金和利息总额约为310万美元。见附注10，债务在我们的简明合并财务报表的附注中。

2021年1月20日，该公司以每股22.00美元的价格完成了1022,727股普通股的私募出售，产生了2250万美元的毛收入。

在截至2021年3月31日的季度里，该公司完成了总计10万股A类普通股的出售，净收益为250万美元，这是根据与B.Riley FBR，Inc.作为销售代理在市场发行销售协议中达成的协议。

我们已经宣布，截至2021年1月至3月的每个月，我们的A系列优先股每月向登记在册的持有者派发每股0.2031美元的股息。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，宣布的股息总额分别为230万美元和100万美元。

现金流

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物余额为2460万美元，截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为1470万美元。

截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月的三个月现金流信息如下：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
现金(用于)由以下机构提供：
经营活动	$	(8,264,934)	$	1,937,343
投资活动		1,135,923		510,866
融资活动		16,966,160		(1,774,272)
现金及现金等价物净增加情况	$	9,837,149	$	673,937

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为830万美元。截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为190万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月经营活动中使用的现金增加，主要原因是扣除非现金项目调整后的净亏损减少了560万美元，与营业资产和负债变化的影响相关的净亏损减少了1580万美元。

截至2021年3月31日的三个月，扣除非现金项目调整后的净亏损约为490万美元，而截至2020年3月31日的三个月，扣除非现金项目调整后的净亏损为80万美元。经非现金项目调整后的净亏损减少的主要原因是内容资产和无形资产的摊销导致非现金项目净额增加200万美元，净亏损减少360万美元。

营业资产和负债变化的影响是，截至2021年3月31日的三个月减少了1310万美元，而截至2020年3月31日的三个月平均增加了270万美元。导致这一下降的最重要的驱动因素与以下因素有关：

●

应收账款的变化主要受催收时间的影响。在截至2021年3月31日的三个月里，应收账款增加了160万美元，而截至2020年3月31日的三个月减少了790万美元。

●

电影库资产的变化主要是由于增加了对我们电影库内容的优质内容投资。*截至2021年3月31日的三个月，电影库资产增加了1040万美元，而截至2020年3月31日的三个月增加了660万美元。

●

应付账款和应计费用的变化主要受业务增长和应计时间的影响。在截至2021年3月31日的三个月里，应付账款和应计费用减少了110万美元，而截至2020年3月31日的三个月减少了20万美元。

●

应计参与费用的变化主要是由于付款的时间安排。在截至2021年3月31日的三个月里，累计参与成本减少了500万美元，而截至2020年3月31日的三个月增加了80万美元。

●

电影资料库采购和节目安排义务的变化主要是由于付款的时机和对我们电影资料库内容的内容投资的增加。在截至2021年3月31日的三个月里，电影库的采购和节目制作义务增加了430万美元，而截至2020年3月31日的三个月增加了190万美元。

投资活动

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们的投资活动分别提供了110万美元和50万美元的净现金。这一增长是由于我们的关联公司的到期余额减少了130万美元，这是由于我们的母公司的中央现金管理系统不时通过该系统转移资金以满足流动性需求并进行持续结算，但主要与我们的持续投资有关的资本支出增加了10万美元，特别是与加强我们的技术基础设施和平台以支持我们不断增长的业务相关的资本支出增加了10万美元。

融资活动

截至2021年3月31日的三个月，我们的融资活动提供了总计1700万美元的净现金。这一增长主要是由于与2021年1月普通股私募有关的2140万美元的净收益，这一时期在市场上发行普通股的净收益250万美元，被与Cole Investments VII，LLC的循环信贷安排下的250万美元的未偿还本金、我们电影收购预付款的250万美元和向优先股东支付的190万美元的红利所抵消。期内的这些融资活动通过增加手头现金和减少未来的利息支付，改善了公司的流动性状况。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的融资活动使用了总计180万美元的净现金。这是由于向优先股东支付了100万美元的红利和80万美元的商业贷款的预定债务本金。

预期现金需求

我们相信，运营现金流、手头现金和应收贸易账款的货币化，加上股权和债务发行，将足以满足我们在可预见的未来已知的运营现金和债务偿还(即本金和利息支付)需求。我们监控我们的现金流流动性、可用性、资本基础、运营支出和杠杆率，以保持我们的信用价值为长期目标。*如果我们需要为我们的运营需求获得融资，我们可能会产生额外的债务和/或发行优先股或普通股，这可能会大幅增加我们的负债和/或导致我们股票的现有持有人稀释。*不能保证我们能够在需要时及时或完全或以对我们公司商业合理的条款获得债务或股权融资。*如果我们被要求获得债务或股权融资，而无法按规定的条款这样做，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

关键会计政策与重大判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告的金额，这些估计和假设会对报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用产生影响。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本季度报告FORM 10-Q的其他地方的简明综合财务报表的附注中有更详细的描述，应与我们截至2020年12月31日的年度FORM 10-K报告中包括的经审计的综合财务报表和附注一起阅读。自2020年12月31日以来，我们的关键会计政策、判断和估计没有重大变化。

就业法案

根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，并且有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅有两年的经审计财务报表，且相应地减少了“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少了。在某些新的和修订的会计准则适用于私营公司之前，不需要采用这些准则。我们已不可撤销地选择利用延长的时间采用新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。

表外安排

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有表外安排。

通货膨胀和物价变动的影响

不适用。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。无论控制系统的设计和操作有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日，即本Form 10-Q季度报告涵盖的期限结束时，我们披露控制和程序的有效性。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日我们的季度报告Form 10-Q的日期，我们的披露控制和程序已经设计好，并正在有效运作，以提供合理的保证，确保我们根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

我们的独立注册会计师事务所在任何时期都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，如果我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，就有可能发现重大弱点和重大控制缺陷。然而，只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用豁免，允许我们不遵守要求，即我们的独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(见规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。*尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。

第二部分--其他信息

项目1--法律诉讼

在正常的业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼的索赔。除了创建自己的内容和使用自己的技术外，公司还分发第三方内容并使用第三方技术，这可能会使公司进一步面临此类第三方行为引起的索赔(公司将寻求根据管理公司与此类第三方关系的条款可能获得或可能无法获得的赔偿)。法律诉讼受到固有不确定性的影响，不利的结果可能包括金钱损失，在这种情况下，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。他说：

项目11A--风险因素

我们受到特定于我们的风险的影响，以及可能影响所有业务的因素，包括我们在全球市场运营的愿望。我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大因素在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分阐述。

第二项--股权证券的未登记销售

截至2021年3月31日止三个月及截至本报告日期，A类普通股的持有人以无现金方式行使Z类及W类认股权证时，共发行43,571股A类普通股。根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)节的规定，此类认股权证的行使可免于注册。

第3项-高级证券违约

没有。

项目4--矿山安全披露

不适用。

项目5--其他信息

没有。

项目6--展品

作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列在展品索引中，该索引通过引用结合于此。


展品编号：		描述

31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的首席执行官证书。*

31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席财务和会计干事证书。*

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。*

32.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席财务和会计官的认证。*

101.INS		XBRL实例文档*
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档*

*包括在此。

签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

	鸡肉和汤是我们灵魂的象征娱乐公司(Entertainment，Inc.)
	(注册人)

	/s/克里斯托弗·米切尔(Christopher Mitchell)
	克里斯托弗·米切尔
	首席财务官 (首席财务官)

	/s/小威廉·J·鲁哈纳(William J.Rouhana，Jr.)
	小威廉·J·鲁哈纳(William J.Rouhana)。
	首席执行官
日期：2021年5月13日	(首席行政主任)