美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

截至2021年3月31日的季度

在由至至的过渡期内

委托档案第001-39332号

(原姓名、原地址、原 会计年度，自上次报告后如有变更)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x 否o

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(br}本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o 否x

注明截至最后可行日期发行人所属 类普通股的已发行股数：截至2020年5月11日的已发行普通股7,426,907股。

合并财务报表

第1项。

VerifyMe，Inc.及其子公司

合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是 这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

VerifyMe，Inc.及其子公司

合并业务报表

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注是 这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

VerifyMe，Inc.及其子公司

现金流量合并报表

(未经审计)

(单位：千)

附注是 这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

VerifyMe，Inc.及其子公司

股东权益(亏损)合并报表

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是 这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

VerifyMe，Inc.及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

注1-重要会计政策摘要

业务性质

VerifyMe，Inc.(连同其合并子公司“VerifyMe”、“公司”、“我们”或“我们”) 于1999年11月10日在内华达州注册成立。该公司总部设在纽约州罗切斯特，其普通股每股票面价值0.001美元，购买普通股的认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，交易代码分别为“VRME”和“VRMEW”。

该公司是一家 技术解决方案提供商，专门从事品牌保护和供应链功能，如防伪、 身份验证、序列化、消费者参与、标签、包装和产品的跟踪和跟踪功能。在2018年之前， 公司主要从事其技术的研发。该公司于2018年开始将其隐蔽的发光颜料RainBowSecure®商业化，并于2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该软件系统 秘密和公开地将产品系列化，为品牌所有者远程跟踪产品的“生命周期”。2021年4月，VerifyMe启动了品牌重塑和宣传活动，以更全面地营销其所有产品和服务，包括新的 网站和营销材料。以前称为RainBowSecure®的设备现在称为VerifyInk^TM当 与VerifyCode配合使用时^TM我们相信，它提供了唯一隐形的隐蔽序列化和身份验证解决方案 ，可以通过HP Indigo(HP Inc.的一个部门)上的可变数字打印进行部署。打印系统，并使用VerifyMe的专利智能手机验证器VerifyAuthenticator进行身份验证 和解码^TM用于跟踪和 身份验证。VerifyAuthenticator™能够对不可见的VerifyInk进行荧光、解码和验证^TM 现场打印代码-旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的产品，包括仓库、进口口岸、零售地点和通过互联网购买的产品，以供检查 和采取调查行动。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌 和调查人员能够利用地理位置映射和 智能可编程警报监控从产品来源到最终用户的整个供应链。然后，品牌所有者可以制定接洽规则，收集丰富的商业情报，为客户接洽建立 营销计划，并控制和监控和保护其产品的“生命周期”。我们 从我们的身份验证和跟踪软件系统获得的收入微乎其微，并从 销售我们的VerifyInk获得的收入有限^TM和VerifyCode^TM技术

该公司的活动受到重大风险和 不确定性的影响，包括其成功将其技术商业化的能力以及进一步开发该公司知识产权的需要 。

重新分类

截至2020年3月31日的三个月的某些列报金额反映了为符合我们当前报告期的列报而进行的重新分类。

陈述的基础

随附的未经审核中期综合财务报表(“中期报表”)是根据 表格10-Q报告的规则和规定编制的。因此，本文不包括美国公认会计原则(“GAAP”) 要求的某些完整财务报表的信息和披露。中期报表应与公司于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新年度报告Form 10-K(截至2020年12月31日)中包含的财务报表 及其附注一并阅读。随附的中期报表未经审计； 然而，管理层认为，为实现公允列报所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。 截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目 。所有重要的公司间余额和交易在合并后都已冲销。

收入确认

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606对收入进行 核算，“与 客户的合同收入“它确立了报告有关收入的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则 以及因实体向客户提供商品或服务的合同而产生的现金流。

公司应用 以下五个步骤，以确定在履行其每个协议 项下的义务时应确认的适当收入金额：

在截至2021年3月31日的三个月中，公司的收入 主要由我们的产品认证技术产生的收入构成，因为我们已扩展到个人防护用品行业 。

普通股每股基本和稀释后净收益

公司在报告每股收益时遵循财务会计准则 董事会(“FASB”)ASC 260“每股收益”，从而列报基本每股收益和稀释后每股收益 。由于公司在报告的每个期间都报告了净亏损，普通股等价物，包括优先股、股票期权和认股权证都是反摊薄的；因此，报告的基本 和稀释每股亏损的金额是相同的。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，每个月 都有潜在的可发行股票，这些股票可能会稀释未来的每股基本收益 ，这些股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为纳入这些股票将反稀释 本公司在报告年度的亏损。截至2021年3月31日止三个月，约有4,397,000股反摊薄股份，包括474,000股行使购股权时可发行的股份、3,779,000股行使认股权证时可发行的股份及144,000股优先股转换后可发行的股份。截至2020年3月31日止三个月，约有2,038,000股反摊薄股份，包括452,000股行使购股权时可发行的股份、943,000股行使认股权证时可发行的股份 、144,000股优先股转换后可发行的股份及498,000股可转换债券的股份 。

附注2-递延发售成本

于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，本公司成立了本公司之全资附属公司及特拉华州VMEA控股有限公司(“保荐人实体”)，拥有本公司共同保荐之G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)、特拉华州一家公司及特殊目的收购公司 。2021年4月12日，保荐人实体转变为特拉华州有限责任公司， 更名为“G3 VRM Holdings LLC”，并增加了一名共同保荐人作为保荐人实体的成员。2021年4月14日，SPAC 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份关于SPAC拟进行的首次公开募股(IPO)的S-1表格注册声明 。

截至2021年3月31日， 本公司已将保荐人实体和SPAC合并，导致6万美元的延期发售成本。

附注3--财产和设备

出租设备

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，该公司分别为认证 和生产VerifyChecker™和VerifyAuthenticator提供了4.5万美元和2.2万美元^TM技术本公司对设备进行折旧，以供 在其五年的使用寿命内租赁。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租赁设备的折旧费用分别为11000美元 和11000美元，包括在随附的运营报表中的一般和管理费用 中。

附注4--无形资产

专利和商标

截至2021年3月31日，目前的专利和商标组合包括10项已授权的美国专利和1项在4个国家/地区验证的已授权的欧洲专利、9项未决的美国和外国专利申请、6项注册的美国商标、2项欧盟商标注册、1项哥伦比亚商标注册、1项澳大利亚商标注册、1项日本商标注册、1项墨西哥商标注册、1项新加坡商标注册、 以及17项未决的美国和外国商标申请。我们颁发的专利将在2022年至2038年之间到期。与专利起诉和法律辩护相关的 成本已资本化，并在确定为17至19年的专利预计寿命 内按直线摊销。在截至 2021年和2020年3月31日的三个月内，该公司分别资本化了44000美元和7000美元的专利和商标成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，该公司分别摊销了7000美元和7000美元的专利和商标成本。

大写软件

与开发与我们的专有数字产品相关的软件相关的成本 将根据FASB ASC 985“待销售、租赁或营销的软件成本 ”入账。在技术可行性确定之前发生的成本计入研究和开发费用 。软件开发成本在确定产品在技术上可行并且正在为市场开发的过程中被资本化。资本化软件成本在产品上市后开始摊销。 资本化软件成本使用直线 方法在相关产品的预计寿命(通常为五年)内摊销。当事件或环境变化表明其软件资产的账面金额 可能无法收回时，公司将对其软件资产进行减值评估。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司的资本分别为4.2万美元和0美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，资本化软件的摊销费用分别为5美元和5,000美元，包括在随附的运营报表 中的一般和管理费用中。

附注5-定期票据

2020年5月17日，公司根据由美国小企业管理局管理的Paycheck 保护计划(“PPP”)，根据最近颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，与PNC Bank签订了一份72,000美元的工资支票保护计划定期票据(“SBA贷款”)。 N.A.根据最近颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)，本公司与PNC Bank签订了一份金额为72,000美元的工资支票保护计划定期票据(“SBA贷款”)。SBA贷款计划 于2022年5月17日到期，年利率为1.00%，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款 适用的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP，只要在收到SBA贷款后的八周内，根据CARE法案第1106条，公司将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、公用事业成本和某些员工福利的成本， SBA贷款的全部或部分本金即可免除 。截至2020年3月31日，SBA贷款的未偿还金额为72,000美元，归类为长期 负债，并包括在随附的资产负债表中。

附注6-股东权益

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司与限制性股票奖励相关的支出分别为215美元和65,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了2,165股与投资者关系服务相关的限制性普通股 ，基于股票的补偿费用为10,000美元。

于2020年3月6日，本公司完成发售 优先担保可转换债券(“2020债券”)及认股权证，并从出售2020债券及认股权证 筹得1,992,000美元毛收入。关于2020年债券，公司在截至2020年3月31日的三个月内发行了19,207股普通股限制性股票 。

自2021年1月1日起，公司为每位非雇员董事批准了限制性股票单位或限制性股票奖励，授予 日期公允价值相当于10万美元的奖励。如果非雇员董事担任董事会委员会主席或首席独立董事，他或她还将获得额外的限制性股票单位奖励或限制性股票奖励，授予日期公允价值等于 至25,000美元。这些奖励将在授予之日一周年的较早日期全额授予，以非雇员 董事继续在董事会任职为准。2021年1月，总共向 5名非雇员董事发行了145,010股限制性股票，公允价值为62.5万美元，自发行之日起一年内归属。

公司 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别与限制性股票单位相关的支出为12.8万美元和0美元。

于2021年2月9日， 本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)作为多家承销商的代表订立承销协议 据此，本公司同意以每股5.30美元的公开发行价，减去承销折扣及佣金，以承销公开发售合共1,650,000股本公司普通股 予承销商。 公开发行于2021年2月12日结束，毛收入为870万美元，净收益为810万美元，减去了承销 折扣和佣金以及其他发售费用。

关于2021年2月12日结束的公开募股，公司授予Maxim 45天的选择权，购买最多247,500股普通股 ，以弥补超额配售(如果有)。2021年2月19日，Maxim部分行使超额配售选择权，以53万美元的毛收入和49万3千美元的净收益购买10万股 普通股，减去承销折扣和佣金。包括部分行使超额配售选择权在内，此次公开发行的净收益总额为8447千美元。

自2021年3月1日起生效 公司修改并重申了与首席运营官签订的咨询协议。修订和重述的协议 规定，年费为214,400美元，对总销售额超过50万美元的所有股票收取2%的佣金，发放10,000股 限制性股票奖励，并将之前授予他的期权的到期日延长至协议生效日期的五年纪念日 。因此，之前授予公司首席运营官的8万份期权现在 将于2026年3月1日到期。该公司采用了FASB ASC 718，“补偿-股票补偿” 修正会计，计算出公允价值变动为75,000美元。

附注7-股票期权、限制性股票及认股权证

2013年，本公司 通过了2013年综合股权补偿计划(“2013计划”)。根据2013年计划，本公司有权授予 股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，最高可达400,000股普通股 。2013计划旨在允许根据2013计划授予员工的某些股票期权有资格 作为激励性股票期权。根据2013计划授予的所有期权均不符合奖励股票期权的条件 被视为非合格股票期权。

2017年11月14日，本公司董事会执行委员会通过了《2017年股权激励计划》(以下简称《2017计划》) ，拟发行26万股普通股。2017年计划规定，公司的董事、高级管理人员、员工和 顾问有资格根据2017年计划获得股权激励，具体取决于董事会或董事会薪酬委员会 。

2020年8月10日， 公司董事会通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，该计划有待股东批准。 该计划授权可能发行至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股东 批准了2020计划，批准后2020计划生效，2017计划终止。根据2017计划的现有奖励，普通股 在某些情况下可能会根据2020计划的条款可供发行 。本公司或其关联公司的员工和非雇员董事，以及为 公司或其任何关联公司提供服务的其他个人，有资格在董事会或 董事会薪酬委员会酌情决定的2020计划下获得奖励。

2020计划由薪酬委员会管理 ，该委员会根据计划的规定确定奖励对象、奖励数量和每笔奖励的具体条款(包括授予条款)。

对于激励性 股票期权，每个期权的行权价格不得低于 授予日普通股公允市值的100%(如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上，则不得低于公允市值的110%)。任何个人在任何日历年内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股票的 总公平市值(授予时确定)不得超过10万美元 ，超过10万美元的期权将被视为非合格股票期权，包括价格、期限、可转让性 和行使限制。根据激励性 股票期权，根据2020计划可发行的普通股的最高数量合计不得超过1,000,000股。

公司已根据与非员工签订的合同协议 发行了非限制性股票期权。根据协议 授予的选项在提供相关服务或产品时收取费用。

截至2021年3月31日的三个月内，未授予任何股票期权 。

确定基于股票的奖励的适当 公允价值需要主观假设的输入。该公司使用Black-Scholes期权定价模型 对其股票期权奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计 ，涉及固有的不确定性和判断。

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月公司 未归属股票期权的活动：

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月内，本公司在期权方面的支出分别为85美元和218,000美元。

自2020年1月起，本公司授予其 首席财务官激励性股票期权，可行使4,000股普通股，行权价为3.505美元，在一年内按季度授予 ，公允价值为1.4万美元，于2025年1月7日到期。

自2020年1月起，本公司授予四名董事共计40,000股可行使的无限制购股权，以奖励2019年向本公司提供的服务， 行使价3.505美元立即归属，于2025年1月7日到期，公允价值13.7万美元

自2020年1月起，本公司授予五名董事 共计50,000股可行使的无限制股票期权，以奖励将于2020年向本公司提供的服务，行使价为3.505美元，在一年内按季度授予，公允价值为171000美元，于2025年1月7日到期。

截至2021年3月31日， 与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本为0美元。

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月公司认股权证的活动 ：

附注8-浓度

收入

在截至2021年3月31日和 2020年3个月的三个月中，两个客户占收入的97%。

应收帐款

截至2021年3月31日，两个客户占应收账款的90%。

注9-后续事件

2021年5月，公司发行了1,087股与投资者关系服务有关的 限制性普通股。

2021年4月16日，在授予我们的首席执行官持有的限制性股票奖励时，公司扣留了12,843股普通股，以履行他的纳税义务。

自2021年4月15日起，公司董事会主席诺曼·加德纳从董事会退休。本公司与加德纳先生签订了一份新的为期两年的咨询协议，日期为2021年4月15日，从2021年6月30日起生效。根据新的咨询协议， Gardner先生被授予创始人兼荣誉董事长的荣誉称号，第一年的年度咨询费为175,000美元，第二年为87,500美元，授予69,284股限制性股票，其中一半立即归属，其余部分在2022年6月30日和2023年6月30日等额 分期付款，以及每月1,000美元的医疗保险津贴。此外，加德纳先生已同意 取消购买2026年12月21日到期的8,300股票的期权，并同意对 他所持公司股票的销售进行某些交易量限制。公司正在加快Gardner先生持有的40,000股限制性股票的归属，这些股份目前 计划于2021年8月归属。根据该协议支付和授予限制性股票奖励的速度将在加德纳先生 去世或非因其他原因终止时加快。该协议受其他惯例条款的约束，包括发布索赔、竞业禁止 和保密。

加德纳先生于2021年4月15日退休后，公司董事会任命斯科特·格林伯格为董事会主席。因此，格林伯格先生也成为了董事会执行委员会的主席。

2021年4月15日，董事会授予公司首席财务官玛格丽特·格泽利斯(Margaret Gezerlis)5000股限制性股票，其中一半于2021年4月15日授予，另一半于2022年4月15日授予。该公司扣留了750股普通股，以履行她的纳税义务 。

2021年4月，公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

2021年4月，公司授予一名员工5000股限制性股票，从授予之日起两年内每年授予。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本管理层讨论和分析 中的信息应与随附的未经审计的综合财务报表和附注一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”中 含义的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“ ”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“ 可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有 陈述，包括我们的战略、未来运营、 未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长等，均为前瞻性陈述。

我们的实际结果和财务状况可能 与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与 前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性 陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、相关因素 和不确定性的进一步列表和描述，请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分、截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他 文件。本报告中的所有前瞻性陈述仅 截至本报告日期或按规定作出，并代表我们截至本报告日期的观点。可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不承担公开 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求 。

概述

VerifyMe，Inc.(连同其合并子公司“VerifyMe”、“The Company”、“We”或“Our”) 是一家技术解决方案提供商，专门从事品牌保护和供应链功能，如防伪、认证、序列化、消费者参与、标签、包装和产品的跟踪和跟踪功能。本公司于1999年11月10日在内华达州成立。在2018年之前，我们主要从事技术的研发。我们在2018年开始将我们隐蔽的 发光颜料RainBowSecure®商业化，我们还在2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统可以隐蔽地 并公开序列化产品，为品牌所有者远程跟踪产品的“生命周期”。2021年4月，VerifyMe 启动了品牌重塑和宣传活动，以更全面地营销其所有产品和服务，包括一个新网站和营销 材料。以前被称为RainBowSecure的^TM现在称为VerifyInk^TM当与VerifyMe 认证™和VerifyMe Track&Trace™配合使用时，我们相信它提供的唯一隐蔽序列化和认证 解决方案可以通过HP Indigo(惠普公司的一个部门)上的可变数字打印进行部署。打印系统，并使用VerifyMe的专利智能手机验证器VerifyAuthenticator进行身份验证 和解码^TM用于跟踪和身份验证。 验证验证器™能够对不可见的验证墨水进行荧光、解码和验证^TM 字段中的打印代码-旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的产品，包括 仓库、进口口岸、零售地点和通过互联网购买的产品，以便进行检查和调查。这项技术 与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌和调查人员能够利用地理位置映射和智能可编程警报监控从产品来源到最终用户的整个供应链 。品牌所有者通过互联网门户网站访问 VerifyMe Authentication™和VerifyMe Track&Trace™软件。然后，品牌所有者可以 设置接洽规则、收集丰富的商业情报、建立客户接洽和控制的营销计划、监控 并保护其产品的“生命周期”。我们从身份验证和跟踪和跟踪™软件系统获得的收入微乎其微，从销售我们的VerifyInk获得的收入也很有限^TM，VerifyMe认证™ 和VerifyMe Track&Trace™技术。

我们的品牌保护 技术涉及使用隐形和/或变色油墨，这些油墨与现代数码印刷机和 标准印刷机兼容并可印刷。这些油墨可用于某些打印系统，例如数码、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版、喷墨和基于碳粉的激光打印机。该油墨可用于打印静态图像和可变图像，使用传统印刷机附带的数字印刷机和第三方数字喷墨系统 。我们的隐形油墨可用于固定图像、 可变图像或序列码、条形码或二维码。我们开发了一款产品，可以连接到智能手机上，将我们的 隐形墨水代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还有一款产品可以通知用户，我们的隐形 墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验，我们相信油墨技术可以整合到大多数现有的 制造流程中。

在实物认证 和系列化领域，我们为客户提供以下品牌保护安全和防伪产品系列：

这四条生产线采用以下一种或多种 技术：

VerifyInk^TM技术 是我们第一项获得专利的技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合，使假冒产品得以 曝光。2017年，我们与惠普公司(HP Inc.)Indigo部门签署了一份为期五年的合同，在其6000系列印刷机的包装和标签上印刷这项技术 。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准 ，最近又通过了HP Indigo 6900系列印刷机的认证。此外，我们还成功试用了他们的7900 印刷机系列，用于折叠纸箱和塑料卡等单张纸产品。HP Indigo通知我们，一旦客户正式书面要求对当前不合格的型号进行资格鉴定，其他印刷机型号将 合格。此外，HP Indigo 正在使用我们的VerifyInk为政府生产样本安全的政府产品，如税章样本^TM隐形墨水技术。 HP Indigo已经在各种全球政府和打印服务提供商的贸易展上展示了这些样品。客户可以使用手持式 蜂鸣音设备，我们的VerifyChecker™，经过调整以验证我们的VerifyInk的独特频率^TM隐形墨水，当放置在包含我们的VerifyInk的产品、标签和包装上时，播放 嘟嘟声以确认真实性^TM墨水。VerifyChecker™ 正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。2017年12月，我们与Micro Focus签署了使用 VerifyInk的合同^TM在他们的全球产品认证服务(GPA)中。该技术还具有独特的双层安全 ，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的保护。根据与Micro Focus的合同，我们 有一份转售协议，我们将与VerifyInk一起销售合并的Micro Focus GPA^TM我们自己的商标名称 VerifyCode™下的标识符。2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX建立了战略合作伙伴关系 ，共同开发用于高速、大批量标签和包装印刷机的喷墨打印油墨。 2020年，INX与Print Craft Inc.成功测试了一款包含我们的VerifyInk的吸引力服装^TM墨水。这件 安全的衣服通过了50次洗涤和烘干循环测试。这项新的VerifyMe安全服装技术的销售和营销工作将于2021年开始，与INX和Print Craft Inc.合作。2021年2月，INX完成了我们VerifyInk版本的开发^TM 用于金属和塑料物品的防伪油墨，INX现在正在向其全球客户共同营销这种新的防伪油墨。特别配制的 墨水将使这些印刷机能够打印我们的VerifyInk^TM隐形墨迹技术，包括我们的可变验证码™ 序列化、跟踪和跟踪技术。我们相信VerifyInk^TM特别适合于需要验证特定区域内交易的封闭和受控环境 ，以及需要 认证的标签、包装、纺织品、塑料和金属产品。我们从销售我们的VerifyInk中获得的收入有限^TM技术

VerifyMe Track& Track™供应链序列化、跟踪和追溯技术结合了VerifyInk的隐蔽标识^TM 和带有Micro Focus GPA的动态码VerifyCode™，它为品牌所有者提供有关假冒的地理商业情报 以及验证标签、包装和产品的能力。使用智能手机屏幕上的信息，我们的VerifyCode^TM技术， 可以提供身份验证和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描产品标签或二维码中的信息 并将其发送到云中，我们的VerifyMe Authentication™和VerifyMe Track&™软件可以在云中验证产品的真实性 ，并跟踪和追踪产品从生产到交付的整个过程。某些客户正在测试 此产品。该产品的收入在2020年首次收到，并在2021年第一季度收到了重新订单。 到目前为止，我们认为这项技术的收入微乎其微。

VerifyAuthenticator^TM 技术是一种内置照明系统的硬件和扫描隐形VerifyInk的软件^TM代码。 产品调查人员将他们的智能手机连接到此设备，然后显示隐藏的VerifyInk^TM智能手机 屏幕上的图像随后被发送到云中的VerifyMe认证™和VerifyMe Track&Trace™软件，以进行认证 和数据提交。这些设备已经商业化，正在出租给客户。租期通常为一年 ，并且可以自动续订。福布斯50强私人公司在2020年为其国际品牌检查员团队增加了额外的租约。此产品的收入 处于初始阶段，目前最低。

VerifyMeChecker™ 技术是我们与VerifyInk一起向客户推销的身份验证工具^TM。VerifyChecker™ 是一款手持式蜂鸣音设备，用于验证我们的VerifyInk的独特频率^TM隐形墨水，当放置在包含我们的VerifyInk的产品、标签和包装上时，会发出嘟嘟声 以确认其真实性^TM。 VerifyChecker™专为希望在入口处对物品(如活动门票)进行即时身份验证的客户而设计。 我们的自定义检查器只会肯定地识别采用我们独特的防伪解决方案的产品。该技术正在 商业化并出租给客户，租期通常为一年的自动续订期限。我们正在升级此设备的功能 ，以便它通过蓝牙连接到移动电话，从而允许按地理位置 将身份验证尝试记录在云中，并带有时间和日期戳。我们预计在2021年第二季度末能够将此更新商业化。

VerifyLabel™ 标签是两用预印标签，带有可见的序列化二维码用于消费者扫描，以及不可见的序列化 码用于检查员扫描、验证和跟踪。此标签可以是标准标签，也可以是带有明显篡改特征的设计。它的开发目的是为电子商务零售商提供隐蔽的品牌保护，以便通过可见的序列化二维码实现消费者产品认证、 促销、参与和教育。这项技术已经成功推出，具有明显的篡改特征，目前正在用于个人防护设备和大麻部门，而不使用隐蔽部件。

VerifyMe®Online™包括 通过我们与品牌清理和保护领先者Corsearch的合作，更好地使客户 能够有效地打击提供假冒产品的假冒网站、域名和电子商务平台的技术和服务。到目前为止，我们还没有从这项技术获得 收入。

我们相信，我们的品牌 保护安全技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以帮助品牌所有者安全地防止假冒， 防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因假冒 产品而对消费者造成人身伤害的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控和保护其 产品生命周期。此外，我们的技术允许品牌所有者证明引起问题的产品是真的还是假冒的。

我们的数字技术 包含在一个名为VerifyMe Authentication™和VerifyMe Track&Trace™的门户网站中，该门户构建在Micro Focus集中式基于云的GPA平台上 。利用Micro Focus的软件团队，我们已将我们的专利隐形码系统嵌入到 GPA平台中，该平台允许检查员利用我们的智能手机附件将每个标签、包装和/或产品的唯一隐形、序列码、条形码、近场通信、射频识别和二维码读取到VerifyMe Authenticate™和VerifyMe Track&Trace™(基于云的 软件门户网站)中。检查员和最终用户扫描的GPS位置被捕获，供品牌所有者监控。此外，该 软件还集成了“物联网”、近场通信和射频识别(我们的VerifyChip™产品)、SAP企业系统。

此外，我们还可以 从VerifyChecker广播蓝牙信号^TM当我们的VerifyInk^TM在产品 或标签上找到。然后，该信号触发全球定位系统位置记录在基于云的VerifyMe Authenticate™和VerifyMe Track& Track™软件应用程序中。总而言之，手持光传感器设备(VerifyChecker^TM)和智能手机附件 验证器(VerifyAuthenticator^TM)为品牌所有者提供通过 VerifyMe Authentication™和VerifyMe Track&Trace™网络门户监控其检查员团队活动的能力。

我们 数字技术的另一个功能是，品牌所有者能够收集丰富的商业情报，并使用我们的身份验证 测试作为与消费者的初始联系来与消费者互动。例如，消费者只需使用智能手机摄像头扫描VerifyCode™ 网络门户网站生成的可见唯一代码，该代码打印在标签和包装上。消费者扫描代码后，将使用存储在云中的算法进行即时真实性 检查，以根据多种因素确定产品的真实性。此测试 完成后，品牌所有者可以通过提供营销材料、视频、折扣券、产品规格 或通过我们在基于云的VerifyCode™ 软件中向品牌所有者提供的此消费者参与软件交叉销售其他产品来与消费者互动。

新冠肺炎疫情 中断了业务，影响了多个行业的生产和销售，并导致金融市场波动， 对我们2021年第一季度的运营业绩产生了负面影响，并可能进一步对我们的销售和运营业绩产生负面影响 。新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的全面影响程度将取决于某些事态发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延、疫苗的有效性以及 对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。请参阅我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K年度报告中的第1A项“风险因素--与新冠肺炎大流行相关的风险 ”，以及我们在本报告中提交给证券交易委员会的其他 文件，以了解与此次大流行相关的某些风险的更多信息。

新冠肺炎疫情 导致对口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求大幅飙升，我们认为这进一步导致假冒产品的增加。我们面向全球制造商、 分销商和销售商的一整套技术解决方案旨在让消费者证明真实性，我们已经主动联系了全球制造商 ，他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信，我们拥有一支充满活力的管理和销售团队 ，能够无缝远程工作，最大限度地减少运营中断。

由于 新冠肺炎疫情，销售会议和其他面对面销售活动已被缩减。这降低了我们与销售相关的 运输成本，并限制了我们的面对面销售工作。然而，在这些充满挑战的时期，我们扩大了我们的销售和 营销团队，并对我们的社交媒体品牌战略进行了调整。我们将继续与我们的销售代表合作，寻找 与我们的客户和潜在客户进行有效沟通和促销的替代方式。

此外，我们预计 由于新冠肺炎大流行，我们的客户可能会要求取消、推迟或减少他们的节目。我们将继续 与我们的客户合作，不断评估任何潜在的影响和机会，以降低风险。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

以下讨论分析了我们截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的运营结果 。

收入

截至2021年3月31日的三个月的收入为18.8万美元，与截至2020年3月31日的三个月的9.2万美元相比，增长了104%。收入的增长 与我们的技术在个人防护装备领域的新应用有关。

毛利

截至2021年3月31日的三个月的毛利为145,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的毛利为75,000美元。截至2021年3月31日的三个月的毛利率为77%，而截至2020年3月31日的三个月的毛利率为82%。我们毛利率的下降 与产品组合的转变有关，因为我们的安全跟踪和跟踪序列化技术的使用增加了。我们相信，我们 的高毛利率证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。

一般和行政费用

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用 增加了251,000美元，从截至2020年3月31日的三个月的538,000美元增加到789,000美元。增加的主要原因是与我们在纳斯达克上市相关的上市公司成本增加，以及我们新网站的推出和非现金股票薪酬支出的增加，但被较低的差旅费用所抵消。

法律与会计

截至2021年3月31日的三个月，法律和会计费用增加了57 000美元，从截至2020年3月31日的三个月的69,000美元增加到126,000美元。 这一增长主要是由于法律费用的增加，以及由于公司内部更多的活动而导致的审计费用的增加。

薪资费用

截至2021年3月31日的三个月的工资支出为19.3万美元，比截至2020年3月31日的三个月的9.4万美元增加了9.9万美元。 增加的主要原因是股票薪酬增加了52000美元。

研究与开发

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，研发费用分别为5000美元和0美元。

销售及市场推广

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，销售和营销费用分别为24.7万美元和4.3万美元 。增长主要归因于我们销售团队的扩大 和市场推广。我们扩大了销售团队，以应对越来越多的国内和国际机会。

营业亏损

截至2021年3月31日的三个月的运营亏损为1215万美元，与截至2020年3月31日的三个月的66.9万美元相比增加了54.6万美元。增长 主要是因为我们扩大了销售团队，以及其他销售和营销费用，增加了20.4万美元 ，非现金股票薪酬增加了11.5万美元，收入的增加抵消了这一增长。

净亏损

截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损增加了12.3万美元，从截至2020年3月31日的三个月的109.2万美元增加到1215千美元。截至2021年3月31日的三个月，由此产生的每股亏损 为每股稀释后0.19美元，而截至2020年3月31日的三个月 为每股稀释后亏损0.49美元。

流动性与资本资源

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的运营使用了90.4万美元的现金，而2020年同期为33.5万美元，这主要是因为我们的销售和营销团队扩大了 ，以及与上市公司运营相关的费用增加。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为13.1万美元 ，而截至2020年3月31日的三个月为2.9万美元。这一增长与 与我们的专利相关的法律费用的增加以及随着我们为现有技术添加新功能而增加对我们的技术和设备的投资有关。

截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金为8,447,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为99.7万美元。2021年2月12日，作为我们公开发行总计1,750,000股普通股的一部分，我们产生了总计930万美元的毛收入 和840万美元的净收益，减去承销折扣和佣金以及其他发行费用，包括 部分行使超额配售选择权，产生了53万美元的毛收入。我们相信，我们的现金和现金等价物， 加上此次发行的净收益，将为我们的运营提供资金，直至2025年。

2020年11月，我们 宣布了一项股票回购计划，在接下来的九个月里花费高达150万美元回购我们普通股的股票。截至 日期，尚未购买任何股票，但公司保留根据本计划规定的条款随时购买股票的权利。

虽然我们预计收入 将增加，但我们预计现金流将继续为负，因为我们会增加与扩展业务相关的成本。我们预计 将继续主要通过利用我们当前的财务资源、未来的收入以及发行 债务或股权来为我们的运营提供资金。

表外安排

没有。

关键会计 政策和估算

我们的合并财务报表 受管理层在编制过程中使用的会计政策以及做出的估计和假设的影响。 我们在下面确定了在展示我们的财务状况、运营结果和现金流方面特别重要的会计政策，这些政策需要管理层做出重大判断。我们认为与这些关键会计政策相关的估计和假设 在这种情况下是适当的；然而，如果未来的事件或事件导致 意外的后果，可能会对我们未来的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

收入确认

我们的收入交易 包括销售我们的墨盒、软件、许可、预印标签、集成解决方案和租赁我们的设备。我们根据ASC主题606“与客户签订的合同带来的收入”中确立的原则确认 收入。收入确认 是在履行我们的绩效义务时进行的。我们的条款根据我们提供的解决方案而有所不同，并根据具体情况进行检查 。用于授权我们的VerifyInk^TM技术我们依赖于客户报告的完整性。

股票薪酬

我们根据FASB ASC 718“补偿-股票补偿”的规定对基于股票的 薪酬进行会计处理，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的补偿费用。我们使用Black-Scholes模型估计基于股票的奖励在授予之日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设 包括股票期权的无风险利率、预期波动率和预期寿命。 这些假设的更改可能会对基于股票的公允价值薪酬的估计以及未来记录的薪酬支出产生重大影响 。最终预期授予的奖励部分的价值使用直线法确认为必需的 服务期内的费用。

我们根据ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：改进 对非员工基于股份的支付会计(“ASU 2018-07”)对非员工的基于股票的薪酬奖励进行会计核算，将发放给 非员工的基于股票的薪酬与主题718现有指导下的员工的基于股票的薪酬进行会计核算，但某些例外情况除外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指导 。

向非员工发行股票 期权或其他股权工具作为公司收到的商品或服务的对价，均按已发行股权工具的公允价值入账 。非员工股权付款记录为服务 期间的费用，就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期末，在服务归属之前或完成 之前，将重新计量基于股权的付款的公允价值，并对 期间确认的非现金费用进行相应调整。由于授予非员工的股权支付的公允价值在未来可能会发生变化， 在股权支付完全归属或服务完成之前，未来支出金额将包括公允价值重新计量。

最近采用的会计声明

最近采用的会计声明 在财务报表附注中的附注1--重要会计政策摘要中进行了讨论。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

(A)对披露控制和程序的评估

我们的披露控制和程序 旨在确保我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官和首席财务官已 评估了截至2021年3月31日的三个月 ，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度末，公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这项评估， 公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息是：(I)在SEC规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官我们在控制方面继承了实质性的弱点 ，原因是缺乏职责分工，这是根据成本控制措施进行人员配备造成的。截至2021年5月10日，我们已聘请了一名公司财务总监，以解决这一先天缺陷，并作为我们补救工作的一部分。

(B)财务报告内部控制的变化

除我们之前在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的补救措施 外，在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 对财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理的可能性 对财务报告的内部控制产生重大影响。

为解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的合并财务报表在所有重要方面都能较好地反映我们的财务状况、经营业绩和现金流量 。因此，我们认为，本报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列示期间的现金流。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

没有。

第1A项。风险因素。

有关公司潜在风险或不确定因素的讨论，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K年度报告中的“第一部分-第1A项-风险因素”和“第二部分-第七项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及“第一部分-第二项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。与我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险 因素相比，没有发生重大变化。

第二条未登记的股权证券销售和收益使用。

2021年3月15日，公司 发行了10,000股限制性普通股，与其首席运营官提供的服务有关。

2021年3月，公司发行了1,078股与投资者关系服务有关的限制性普通股。

2021年2月，公司 发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股。

上述证券的发行 依据1933年修订的证券法(“证券法”)的注册要求豁免， 证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D法规第506条规定的规则 涉及发行人不涉及任何公开发行的交易 ，在需要豁免注册的范围内。上述交易中所述证券的接受者 仅出于投资目的为其自己的账户购买证券，而不是为了 或与其任何分销相关的销售而购买证券。

收益的使用

于2020年6月17日，本公司经修订的 表格S-1(文件编号333-234155)的注册说明书(“注册说明书”)被美国证券交易委员会宣布生效，该注册说明书涉及承销的公开发行共2,173,913个单位，其中包括一股本公司普通股和一份认股权证，该认股权证将以相当于每股4.6美元的行使价购买一股普通股。此次发行的现金收益为902.3万美元，扣除约80万美元的承销折扣和佣金，以及约45万美元的手续费和支出。根据规则424(B)(4)，我们于2020年6月19日提交给证券交易委员会的最终 招股说明书中描述的此次发行所得净收益的预期用途没有实质性变化。截至2021年3月31日，本次发行已终止。

股份回购计划

2020年11月，我们 宣布了一项股票回购计划，在接下来的九个月里花费高达150万美元回购我们普通股的股票。截至 日期，尚未购买任何股票，但公司保留根据本计划规定的条款随时购买股票的权利。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项：展品

*随函存档

#表示管理层薪酬计划或合同

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。

25