美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年2月28日

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从2010年开始的过渡期                         从现在到现在                         .

委托文件编号：000-04957

教育发展公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(918) 622-4522

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是的，美国航空公司(☐)、美国航空公司()和美国航空公司()不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。

是的，美国航空公司(☐)、美国航空公司()和美国航空公司()不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是*☒*无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒*无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

 ☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是的，美国航空公司(☐)、美国航空公司()和美国航空公司()不是 ☒

注册人的非关联公司持有的普通股流通股的总市值为$，以普通股上次于2020年8月31日在纳斯达克股票市场出售时的价格计算。90,190,900.

截至2021年5月10日，8,350,972股普通股已发行。

以引用方式并入的文件

2021财年委托书中与我们将于2021年7月7日召开的年度股东大会有关的部分通过引用并入本报告的第三部分Form 10-K。

目录

第一部分

前瞻性陈述

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中讨论的Form 10-K信息包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜力”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。虽然我们认为这些前瞻性表述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设。风险和不确定性，我们不能保证这些预期或假设一定会实现。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于：我们成功招聘和留住新顾问的能力、找到和采购所需图书的能力、及时发货的能力、主要销售渠道的变化、我们为营运资本和资本支出获得充足资金的能力、经济和竞争状况、监管机构的变化和其他不确定性因素、新冠肺炎疫情以及本公司在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，这些因素都是难以预测的。鉴于这些风险、不确定性和假设, 所讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本段和本10-K年度报告中其他地方的警示声明的限制，并且仅在本年度报告以10-K表格的日期发表。除证券法所要求的以外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期的变化或其他原因。本年度报告中使用的内容与本表格年度报告中所使用的相同。我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论这些前瞻性陈述是否因新信息、后续事件或情况、预期的变化或其他原因而更新。除非上下文另有说明，否则术语“本公司”、“EDC”、“我们”、“我们”或“我们”均指特拉华州的教育发展公司。

第一项。  生意场

(a) 业务概述

我们是独一无二的美国(“U.S.”)我们是由Usborne Publishing Limited(“Usborne”)在英国出版的教育儿童图书的贸易联合出版商，我们还通过我们对凯恩·米勒图书出版商(“Kane Miller”)的所有权独家出版图书，这两家公司都是国际儿童图书的获奖出版商。“我们是一家1965年8月23日根据特拉华州法律注册成立的公司。我们的财政年度将于2月28日(29日)结束。

我们公司的座右铭是“我们世界的未来取决于我们孩子的教育。EDC一次提供一本优秀的教育书籍。我们提供经济机会，同时培养强大的家庭价值观。我们一生都在触摸孩子们的生活。”

(b) 有关我们细分市场的财务信息

虽然销售儿童图书及相关产品(统称为“图书”)是我们唯一的业务，但我们通过两个业务部门进行销售，我们有时将这两个业务部门称为“部门”：

按部门划分的净收入百分比

(c) 对企业的叙事性描述

产品

作为Usborne图书的美国独家贸易联合出版商和凯恩·米勒图书的独家出版商，我们提供2000多种不同的儿童图书。我们的许多图书本质上都是互动的，包括我们的感性板书、活动书和抽认卡、冒险和搜索图书、艺术图书、贴纸图书和外语图书。我们的大多数图书最初是以他们的母语在其他国家出版的，我们将它们翻译成普通的美国英语，并拥有在美国出版图书的独家权利。

我们也有一系列的联网图书，允许读者通过将他们推荐到相关的非公司网站来扩大他们的教育体验。我们的图书包括科学和数学标题，以及章节书籍和小说。我们不断地在我们的所有产品线上推出新的图书。

UBAM通过委托顾问通过直销、家庭聚会、书展和基于互联网的社交媒体平台(在线聚会)来营销我们的图书。截至2021年2月28日，该部门约有57,600名活跃顾问。

我们的出版部门通过委托的行业代表进行市场营销，他们拜访零售图书、玩具和专卖店以及其他零售店。出版公司还通过电话向这些客户和潜在客户进行内部营销。该部门向大约4,000家图书、玩具和专卖店营销。我们出版部门大约5%的净收入来自全国图书连锁店。

季节性

由于假日季节，这两个部门的销售额在秋季都是最大的。

竞争

虽然我们在美国拥有独家销售Usborne和Kane Miller图书的权利，但我们面临着来自互联网和其他图书出版商的竞争，这些出版商也直接向我们的客户销售。我们的UBAM部门在招聘和留住销售顾问方面展开竞争，这些顾问不断获得为其他直销公司工作的机会，以及在零工市场提供兼职补充收入的新的非传统就业机会。我们还在学校和图书馆书展市场与Scholastic公司展开竞争。

我们的出版部门面临着来自美国和国际大型出版公司的竞争，这些公司在网上和通过相同的零售出版商店销售，以及在提供各种非图书产品的零售玩具、礼品和新奇商店中争夺空间。

雇员

截至2021年5月3日，214名全职员工在我们的塔尔萨办事处和配送设施以及我们的圣地亚哥办事处工作，其中约71%的员工在我们的配送仓库工作。

公司报告

根据交易法第13或15条，在以电子方式或以其他方式提交给美国证券交易委员会(“SEC”)后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站(www.edcpub.com)上免费提供我们的年度报告和季度报告副本。我们的网站还包括联邦证券交易委员会网站的互联网链接，其中包含其他公开报告，包括当前的Form 8-K报告、对提交给SEC的报告的修订，以及我们的高级管理人员和董事根据“交易法”第16条提交的证券持有量报告。如有要求，这些报告将以电子方式免费提供。

新冠肺炎更新

2019年12月，中国武汉报告了一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株，自那以后，它广泛影响了全球健康和经济环境。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病，特朗普总统宣布美国新冠肺炎疫情为全国紧急状态。该公司已经采取了许多步骤，并将继续采取进一步行动，将新冠肺炎疫情的影响降至最低。为了确保员工的福利，公司向我们办公室的员工提供临时在家工作的能力；我们指示仓库和办公室的员工在每个班次开始时测量体温；我们要求员工放弃任何面对面的会议，转而选择使用虚拟会议空间；我们发布并持续更新与新冠肺炎相关的最新进展以及办公室、仓库和家中的安全与健康最佳实践。2020年4月16日，公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)下的Paycheck保护计划(PPP)，与MidFirst银行作为贷款人签订了一笔本金总额为140万美元的贷款。这项贷款计划为我们的员工提供了工资保障，使其免受新冠肺炎对我们业务的经济影响，这主要体现在我们出版部门的销售额由于全国许多零售店的暂时关闭而下降，以及我们的联合图书管理部门的学校和图书馆与书展的销售额由于全国许多学校的临时关闭而下降。公司认为不再需要购买力平价贷款，因此于5月12日全额偿还了贷款, 2020年。虽然公司在2021财年的净收入与2020财年相比没有下降，但疫情的严重程度和持续时间是不确定的，我们的业绩受到新冠肺炎影响的程度也无法准确预测。从2021年5月1日起，我们根据塔尔萨卫生部的建议，减少了办公室和仓库的安全和健康做法。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响，并不断评估其对我们业务的潜在影响。有关新冠肺炎在本财年产生的影响的更多信息，请参见管理层对本财年财务状况和财务运营结果的讨论和分析。

第1A项  危险因素

我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供此信息。

第1B项。  未解决的员工意见

无

第二项。  特性

我们的总部办公室和配送仓库位于俄克拉何马州塔尔萨市南122东大道5402号，占地40英亩。我们拥有这个综合体，其中包括多座建筑，办公和仓库面积加起来约为40万平方英尺，其中218,700平方英尺由我们使用，181,300平方英尺由第三方租户占用。所有客户订单都是从我们17万平方英尺的仓库中使用多个流线机架系统(称为“生产线”)完成的，以加快订单的完成、包装和发货。

我们还拥有一个设施，位于俄克拉何马州塔尔萨市东55广场10302号，拥有约105,000平方英尺的可用空间，其中包括8,000平方英尺的办公室和97,000平方英尺的仓库空间。我们使用了大约76,000平方英尺的仓库空间来存放溢出的库存。剩余的8000平方英尺的办公空间和2.1万平方英尺的仓库被租赁给签订了多年租赁协议的第三方租户。

除了这些自有物业外，我们还根据需要在塔尔萨OK租用了额外的仓库空间，以容纳溢出的库存，并在加利福尼亚州圣地亚哥租了一间小型办公室，供我们的凯恩·米勒员工使用。我们相信，我们的运营设施可以满足目前和未来的容量需求。

第三项。  法律程序

我们不是任何重大待决法律程序的当事人。

项目4.  煤矿安全信息披露

无

第二部分

第五项。  注册人的市场’的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券

EDC的普通股在纳斯达克(代码“EDUC”)交易，截至2021年5月10日，EDC的普通股登记股东人数为467人。

有关我们薪酬计划的信息，请参阅财务报表附注10和我们将于2021年7月7日召开的年度股东大会上提交的最终委托书，如本年度报告第三部分第12项所述。

发行人购买股票证券

第6项  选定的财务数据

我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供此信息。

第7项。  管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

此管理’财务状况和经营结果的讨论和分析包含对我们业务的讨论，包括对我们部门的总体概述、我们的运营结果、我们的流动性和资本资源，以及我们关于市场风险的定量和定性披露。

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。 前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 看见“关于前瞻性陈述的警示性评论”在本年度报告Form 10-K的正面。

管理摘要

我们是Usborne儿童图书的美国独家贸易联合出版商，也是凯恩·米勒的所有者。UBAM和Publishing，销售我们的Usborne和Kane Miller儿童图书。这两个部门各有自己的客户群。出版部门以批发方式向各种零售客户推销其产品。UBAM部门通过一个独立的销售顾问网络，利用家庭秀、社交媒体平台活动(称为在线派对)和书展来营销其产品。所有其他支持行政活动都被确认为我们这两个部门以外的其他费用。其他费用主要是我们办公室、仓库和销售支持人员的薪酬

UBAM师

我们的UBAM部门使用一个多层次的直销平台，通过遍布全美的独立销售代表(“顾问”)销售图书。UBAM的客户群由个人购买者以及学校和公共图书馆组成。收入主要来自个人家庭、社交媒体协作平台上的图书展示、学校和公共图书馆的书展以及其他活动。在上个财年，UBAM继续显著转向通过社交媒体平台活动(如Facebook派对)进行互联网销售。

UBAM部门持续增长的一个重要因素是增加了新的销售顾问，并留住了现有顾问。目前活跃的顾问(定义为过去六个月内有销售的顾问)经常招聘新的销售顾问。UBAM通过提供注册工具包使招聘变得容易，新顾问可以根据超过一定的销售标准赚取包括折扣书和现金在内的奖励。此外，我们的UBAM部门为我们的顾问提供了广泛的操作手册、宝贵的培训和个人网站，他们可以定制和使用这些网站来运营自己的业务。

顾问

我们UBAM部门的多层次营销平台目前有八个层次的销售代表：

签约后，销售代表开始是“顾问”。顾问从每笔销售中获得“每周佣金”；他们从每笔销售中获得的佣金比率由销售的营销计划决定。“此外，一旦销售达到既定的月度目标，顾问就会获得每月的销售奖金，并获得其他奖励(称为”家庭办公室挑战“)，以实现当月的其他个人销售和招聘目标。顾问招募一定数量的其他顾问到他们的下线”中心组“，就会成为”团队领导者“。(英文名：”Home Office Challenges“，简称”Home Office Challenges“，即”Home Office Challenges“，即”Home Office Challenges“)。一旦达到这个团队领导级别，顾问就有资格获得“每月超额付款”，这笔钱是根据他们的下线核心新人小组的销售额计算的。招募和提拔其他组长，并符合其他既定标准的组长，有资格成为“高级组长”。

一旦高级领导人员提拔第二级顾问、增加新聘人员并符合其他既定标准，他们将成为“高级领导人员”、“执行领导人员”、“高级执行领导人员”、“董事”或“高级董事”。一次性奖金支付给每个晋升级别的顾问。高管及更高级别的高管根据其下线团队的销售额每月获得额外的优先付款。如果董事和更高级别的董事从他们的中心组将高级领导提升为高级领导，他们将获得额外的奖金。领导者可以收到的最大超额付款是在其下线中心组以下三个级别计算的。

在2021财年，互联网销售仍然是我们UBAM部门最大的销售渠道。使用社交媒体和派对计划平台，如Facebook上提供的平台，已经成为流行的销售工具。这些平台允许顾问在任何地理位置“呈现”和客户“参加”在线采购活动。

客户的互联网订单主要是通过顾问定制的网站接收的，该网站由公司托管。咨询人员联系主人或女主人(统称为“女主人”)，然后他们提供一份联系人列表，邀请他们参加在线派对。在网上聚会期间，顾问回答与会者的问题并提供产品推荐。然后，这些与会者选择想要的产品，并通过顾问定制的网站下订单。网络订单通过标准的在线“购物车结账”进行处理，顾问在交易中获得销售积分和佣金。所有的网络订单都直接发货给最终客户。女主人根据在线派对参与者的总销售额赚取折扣图书。

当顾问联系女主人在她们家里举办书展时，家庭聚会就会发生。顾问协助女主人设置展览细节，在展览上做演示，并接受图书订单。女主人根据聚会的总销售额赚取折扣图书，包括那些只能通过在线访问才能参加的客户的互联网订单。家庭派对订单通常被发货给女主人，然后女主人将书分发给最终客户。当顾客或他们的当事人订购超过指定数量时，也可以获得客户特价书。

UBAM的净收入还包括通过教育顾问对学校和图书馆的销售。学校和图书馆计划包括由一个组织作为赞助商举办的书展。顾问提供宣传材料，向家长介绍我们的书籍。家长在指定的时间上交他们的订单。书展计划为赞助组织产生折扣图书。UBAM也有各种筹款计划。追逐星辰是一个基于承诺的阅读激励计划，向赞助组织提供现金和书籍，并为参与的儿童提供书籍。一项额外的筹款计划，为一项事业而打的牌，为我们的顾问提供机会，通过分享特定物品的销售收益来帮助社区成员。许多机构销售各种盒装贺卡，并捐赠一部分收益来帮助支持他们的相关事业。

出版部

我们的出版部门在一个竞争激烈的市场上运营，有大量的零售公司从事图书销售。出版部门的客户群包括全国图书连锁店、地区和当地书店、玩具和礼品店、学校用品商店和博物馆。为了进入这些市场，出版部门利用位于全国各地的委托销售代表和位于我们总部的委托内部销售小组的组合。

下表显示了我们出版部门基于市场类型的净收入百分比。

出版部门按市场类型划分的净收入

出版业使用各种方法来吸引潜在的新客户并保持现有客户。我们的员工每年都会参加图书销售行业举办的许多全国性贸易展，让我们能够联系可能对我们的图书不熟悉的潜在买家。我们通过联合促销活动和行业出版物上的机构广告，积极瞄准全国图书连锁店。然后，我们的产品会出现在促销活动中，比如供应商提供的目录。我们还可以收费获得图书的端盖位置(我们的产品放在书架的尽头)。*我们也可以通过付费获得图书的端盖位置(我们的产品放在书架的末端)。*我们的产品会出现在促销活动中，比如卖家提供的目录。*我们还可以收费获得图书的端盖位置(我们的产品放在书架的末端)

出版业的内部销售团队瞄准了规模较小的独立图书和礼品店客户。在过去的几年里，这个市场持续增长，因为我们对大型连锁书店的销售额主要根据我们在全国连锁店能够进行的促销活动的数量而波动。我们每半年一次的全彩色、200页的目录被邮寄给4000多名客户和潜在客户。我们还提供了两个陈列架来帮助商店展示我们的产品。

由于新冠肺炎疫情，我们的出版部门的活动和销售在上一财年受到了严重影响。许多全国性的贸易展会被取消，我们的相当数量的零售客户暂时关闭，以遵守当地卫生部门的建议。该公司已采取措施限制不良信用风险，并为那些要求额外时间支付未付发票的客户提供灵活的付款条件。

经营成果

下表显示了我们的收益数据报表：

请参阅下面按可报告部门对净收入、毛利率和运营费用的详细讨论。

以下讨论了与非分部相关的营业费用、其他收入和费用以及所得税在各自期间的重大变化。

非分部经营业绩

运营费用与报告部门无关的是截至2021年2月28日的财年的1940万美元，而去年同期为1310万美元。运营费用增加了630万美元，原因是工资增加了380万美元，主要是由于仓库劳动力和激励计划支出的增加，货运处理成本增加了190万美元，发货量增加了190万美元，折旧费用增加了20万美元，与销售量增加相关的其他服务增加了20万美元。租金上涨10万美元，用于增加库存涌入所需的仓库空间，以及其他总计10万美元的各种上涨。

利息支出截至2021年2月28日的财年减少了30万美元，降至60万美元，而截至2020年2月29日的财年报告为90万美元，原因是2021年财年第二季度提前终止了两项长期债务协议。

其他收入在截至2021年2月28日的财年，收入增加了20万美元，达到180万美元，而截至2020年2月29日的财年为160万美元，这主要是由于一家全国性快餐连锁店收取的版税增加，该连锁店印刷精选图书的缩短版本，以包括在孩子们的餐饮中。

所得税截至2021年2月28日的财年，该公司的应税收入从去年同期的210万美元增加到460万美元，增幅为250万美元，这主要是因为本财年的应税收入比上一财年有所增加。由于各州之间的销售组合波动，截至2021年2月28日的财年，有效税率下降了0.5%，降至26.7%，而截至2020年2月29日的财年，实际税率为27.2%。由于包括了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

UBAM运行结果

下表汇总了UBAM部门截至2月28日(29日)的12个月的经营业绩：

在截至2021年2月28日的财年，UBAM的净收入增长了9270万美元，增幅为89.7%，达到1.96亿美元，而截至2020年2月29日的财年报告的净收入为1.033亿美元。2021财年活跃顾问的平均数量为48,700人，比2020财年的平均活跃顾问销售额32,500人增加了16,200人，增幅为49.8%。该公司报告说，活跃顾问的平均数量是这一部门的一个关键指标。联合资产管理公司活跃顾问人数的增加有多个因素，包括：寻找非传统收入来源以补充或弥补因新冠肺炎疫情而损失的收入的家庭增加，提供更低介绍价的新咨询工具包的改变，2021财年第一季度引入的联合资产管理顾问成功计划的重组，以及技术改进改进了客户体验并简化了我们的顾问用来运营其业务的专有系统。我们活跃顾问的增加，以及我们在网上接受订单并直接送货到客户家中的能力，使我们在本财年的收入有所增加。

在截至2021年2月28日的财年，UBAM毛利率增加了6880万美元，增幅为96.1%，从截至2020年2月29日的财年的7160万美元增加到1.404亿美元。2021财年的毛利率占净收入的百分比增长了2.3%，达到71.6%，而2020财年的毛利率为69.3%。毛利率占净收入的百分比增加是因为收到的订单类型组合发生了变化。在本财年，由于新冠肺炎疫情的隔离效应，我们折扣最低、佣金支付最高的网络销售大幅增长，而书展、学校和图书馆销售以及其他面对面销售类型同比下降。网络销售额的增加和面对面销售额的下降也导致本财年销售佣金占净收入的比例整体上升。在扣除销售费用、佣金和直接运营费用后，订单类型组合变化对整体净利润的影响微乎其微。

在截至2021年2月28日的财年中，UBAM的总运营费用增加了5350万美元，增幅为98.9%，达到1.076亿美元，而截至2020年2月29日的财年为5410万美元。UBAM的运营和销售费用增加了1560万美元，从2020财年的1560万美元增加到3120万美元，主要原因是邮资和运费成本增加了1500万美元，差旅应计费用和其他顾问奖励的费用增加了60万美元在截至2021年2月28日的财年，销售佣金增加了3510万美元，从2020财年的3460万美元增加到6970万美元，这主要是由于销售额的增加和基于互联网的销售的增加，这些销售为顾问提供了更少的折扣和更高的销售佣金。在截至2021年2月28日的财年，一般和行政费用增加了280万美元，达到670万美元，而截至2020年2月29日的财年报告的销售佣金为390万美元。这一增长主要是因为与销售量增加相关的信用卡交易费增加了210万美元，以及与顾问数量增加相关的促销和营销费用增加了70万美元。

在截至2021年2月28日的财年，我们UBAM部门的营业收入增加了1540万美元，增幅为88.5%，达到3280万美元，而截至2020年2月29日的财年报告的营业收入为1740万美元。在截至2021年2月28日的一年中，UBAM部门的营业收入占净收入的比例为16.7%，而截至2020年2月29日的一年为16.9%，变化了0.2%，即30万美元。营业收入占净收入的百分比与上一年相比有所变化，主要是因为邮费和运费占净收入的百分比增加，总计约80万美元，部分被我们2020会计年度第二季度总额约50万美元的“虚拟”年度大会的积极影响所抵消。“

发布经营业绩

下表汇总了出版部门截至2月28日(29日)的12个月的经营业绩：

在截至2021年2月28日的财年，我们出版部门的净收入减少了110万美元，降幅为11.3%，降至860万美元，而截至2020年2月29日的财年净收入为970万美元。销售额的下降是由于受新冠肺炎疫情影响的地区暂时关闭门店所致。许多出版客户在我们的2021财年上半年暂时关闭，遵循当地政府防止疫情蔓延的指导，并在本财年的最后六个月开始在不同时间重新开放。此外，许多客户扩大了在线销售能力，这对过去六个月的出版销售产生了积极影响。

在截至2021年2月28日的财年，毛利率下降了40万美元，从截至2020年2月29日的财年的460万美元降至420万美元。*毛利率下降的主要原因是净收入的下降。2021年财年，毛利率占净收入的百分比增长了1.2%，达到48.6%，而去年同期为47.4%。毛利率百分比的增加主要是因为我们的客户结构发生了变化。由于销售量和合同条款的不同，客户可以获得不同的折扣。

在截至2021年2月28日的财年中，该部门的营业收入从去年同期的270万美元下降到260万美元，降幅为3.7%。营业收入下降的主要原因是毛利率下降40万美元，被销售订单减少导致的运费减少10万美元、销售订单减少导致的销售佣金减少10万美元以及新冠肺炎疫情导致的展会取消导致的开支减少10万美元所抵消。

流动性与资本资源

EDC有盈利和正现金流的历史。我们通常通过产生的现金为我们的运营提供资金。我们还主要使用可用现金购买额外的库存，偿还未偿还的银行贷款余额，用于资本支出，支付股息和收购库存股。*在2021财年，我们根据2021财年的销售额大幅增加了库存购买。在2021财年末，我们的循环银行信贷安排贷款余额为520万美元，可用能力为960万美元。

在2021财年，我们的运营产生了780万美元的正现金流。这些现金流来自：

*预计净收益为12,624,000美元

针对以下因素进行调整：

*预计折旧费用为1,633,200美元

*预计基于股票的薪酬支出为938,600美元

*为存货估值津贴编列了198 600美元的准备金

*为可疑账户拨备139,800美元

偏移量：

**递延所得税为903,400美元

受以下因素的积极影响：

*应付账款增加895.2万美元

*应计薪金、佣金和其他负债增加4676,000美元

*递延收入增加1,528,800美元

*应缴所得税增加351,900美元

负面影响：

*库存增加，净增加21,542,300美元

*应收账款增加519,400美元

*预付费用和其他资产增加260,100美元

投资活动中使用的现金为410万美元用于资本支出。我们的资本支出主要与购买设备以增加我们的日常发货能力以及我们的UBAM顾问用来监控业务和下客户订单的软件升级相关。

我们的资本支出包括：

*购买了更多设备，以增加我们每天3475,600美元的运力

*UBAM顾问和面向客户的软件升级费用为502,100美元

*政府大楼和其他改善工程167,600美元

融资活动中使用的现金为490万美元，其中包括用于偿还780万美元定期债务的净现金、230万美元的股息支付，并被信贷额度下的520万美元净借款所抵消。

我们继续期待我们的业务产生的现金和通过我们在我们银行的最新信贷额度获得的现金将为我们提供支持正在进行的业务所需的流动性。运营产生的现金将用于通过扩大我们的产品线来增加库存，清算现有债务，任何多余的现金预计都将分配给我们的股东。

2021年2月15日，公司与MidFirst银行签署了修订和重新签署的贷款协议，该协议取代了之前的贷款协议，并包括多笔贷款。最初总额为1340万美元的第一批定期贷款A是之前贷款协议的一部分。定期贷款1号A的固定利率为4.23%，按月支付本息，规定到期日为2025年12月1日。1号定期贷款由初级写字楼、仓库和土地担保。截至2021年2月28日和2020年2月29日，1号定期贷款的未偿还借款分别为1,100万美元和1,150万美元。

此外，修订和重新签署的贷款协议提供了600万美元的提前定期贷款，用于为计划中的设备购买提供资金。提前发放的定期贷款需要在2021年7月15日之前只支付利息，届时将转换为2026年7月15日到期的60个月摊销定期贷款。这笔提前的定期贷款按银行调整后的LIBOR指数计息，外加基于公司调整后资金债务与EBITDA比率的分级定价利率，最低利率为2.75%，2026年7月15日到期。截至2021年2月28日，公司在提前定期贷款项下没有借款。

修订和重新签署的贷款协议还提供了一笔1500万美元的循环贷款(“信用额度”)，截至2022年8月15日，按银行调整后的LIBOR指数每月支付利息，外加基于公司调整后资金债务与EBITDA比率的分级定价利率，最低利率为2.75%。截至2021年2月28日，公司在信用额度上有520万美元的未偿还借款。截至2021年2月28日，循环信贷协议下的可用信贷为960万美元。

在2021财年第二季度，我们偿还了之前贷款协议中总计420万美元的B期定期贷款，到期日为2025年12月1日。此外，我们还偿还了之前贷款协议中总计290万美元的2号定期贷款，此前贷款协议的到期日为2021年6月28日。提前偿还这些贷款的目的是利用我们现有的运营现金流，通过减少利息支出来增加未来的利润，以及释放未来的现金流，用于支付股息或购买额外的股票。

修订和重新签署的贷款协议还包括一项关于我们使用银行信用证的规定。只要信用证额度加上所开信用证的总和不超过当时有效的借款基数，银行同意签发或获得商业信用证或备用信用证的签发。在截至2021年2月28日的一年里，我们没有未偿还的信用证。该协议包含的条款要求我们保持特定的财务比率，对与其他银行的额外债务施加限制，限制宣布的股息金额，并限制可以使用信贷额度资金回购的股票数量。

下表反映了未来五个财年长期债务的未来总到期日如下：

在2021财年第一季度，我们将季度股息支付从0.05美元增加到0.06美元。在2021财年第三季度，我们进一步将季度股息从每季度0.06美元增加到0.10美元。该公司向股东支付季度股息的历史由来已久，预计将继续目前向股东支付季度股息的做法。

2008年4月，我们的董事会修订了1998年的股票回购计划，规定我们可以在市场条件允许的情况下额外购买最多1,000,000股股票。(2019年2月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，以取代修订后的2008年计划。根据新的2019年计划，该公司被授权购买最多80万股普通股，约占截至2021年2月28日流通股的10%，其中截至2021年2月28日仍有514,594股可供购买。管理层相信，使用过剩的流动资金购买流通股会提高对剩余股东的价值，这些回购将不会对我们的短期和长期流动资金产生不利影响。

合同义务

我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供此信息。

表外安排

截至2021年2月28日，我们没有表外安排对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的实质性影响。

季节性

公司在秋季销售增加。“由于预期秋季销售增加，我们在夏季库存增加。”此外，新书每年发布两次，分别在春季和秋季，这增加了我们在预定发布前几个月的库存。*公司使用可用现金或营运资金借款为库存增加提供资金。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。 编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。 在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们的存货估值、坏账准备、销售退回准备、长期资产和递延所得税相关的估计。 我们根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。 然而，从历史上看，实际结果与使用所需估计确定的结果没有实质性差异。我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中进行了说明。 然而，我们认为以下会计政策更依赖于估计和假设的使用。

基于股份的薪酬

我们计入基于股票的薪酬，即与员工进行的基于股票的支付交易，如股票期权和限制性股票，在授予之日按估计公允价值计量。*对于受服务条件限制的奖励，薪酬费用在授权期内以直线方式确认。受绩效条件限制的奖励在奖励的每一部分单独归属，并从服务开始日期到授予日期按比例确认。当发生没收时，将确认没收。

根据2019年长期激励计划(“2019 LTI计划”)授予的限制性股票奖励同时包含服务和业绩条件。本公司只就被视为可能归属的限售股份奖励部分确认股份补偿开支。当本公司与员工对关键条款及条件的相互理解已确立时，该等股份被视为已授出，服务开始日期开始。而该等奖励的公允价值乃根据股份于授出日的收市价厘定。在每个报告期对授予未来业绩条件的限制性股票奖励的可能性进行评估，并根据概率评估调整补偿费用。

在2021财年和2020财年，公司分别确认了90万美元和70万美元的与所授予股票相关的补偿费用。

收入确认

与产品订单相关的销售在产品发货时确认并记录。所有产品都是FOB-Shipping Point发货。UBAM的销售通常在订购产品时支付。已支付但未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在报告时确认，与销售相关的付款已汇出。运输收入代表支付给客户的产品发货金额，并在产品发货时记录。

销售退货的估计津贴是在确认销售时记录的。销售管理部门使用移动平均计算来估计销售退货津贴。我们对运输过程中损坏的产品不负责。损坏的退货主要是从我们出版部门的零售客户那里收到的。这些损坏发生在商店里，而不是在运往商店的过程中，我们通常不会为损坏的退货提供信贷。行业惯例是接受零售客户的非损坏退货。在截至2021年2月28日的财年，我们管理部门估计并计入了20万美元的销售退货准备金。

坏账准备

我们保留因客户无力支付所需款项而造成的估计损失准备金和卖方股份减值准备金(统称为“坏账准备金”)。管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额的年龄、客户的财务状况和当前的经济趋势来估计无法收回的金额。新冠肺炎疫情导致我们的几个零售客户在上一财年暂时关闭了门店。临时关闭门店对我们客户的影响是不确定的，许多客户可能会受到财务损失，无法继续运营。管理层已经对拥有大量应收账款余额的客户进行了评估，以确定是否需要额外的坏账准备金。此外，我们还向请求帮助的客户提供延长的付款期限。管理层估计，截至2021年2月28日和2020年2月29日，坏账拨备分别为30万美元和20万美元。这一津贴包括10万美元的供应商折扣准备金，用于销售截至2021年2月28日和2020年2月29日的剩余库存。

库存

我们的库存包含2000多种图书，根据图书的性质和受欢迎程度的不同，每种图书的销售率都不同。*我们几乎所有的产品线都是畅销的，因为这些图书本质上不是热门的，在今天和未来都是最新的内容。我们的大多数产品都在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷，因此需要四到六个月的提前期才能印刷并交付一本图书给我们。

某些库存保持非流动分类。管理层不断估计和计算非流动库存的数量。由于供应商的最低订单要求，非流动库存是由于偶尔购买的图书数量超过正常运营周期内的销售量而产生的。非流动库存是管理层使用当年周转率按标题进行估计的。所有超过两年半预期销售额的库存都被归类为非流动库存。*截至2021年2月28日，扣除估值津贴之前的非流动库存余额分别为90万美元和120万美元

符合特定资格要求的顾问可以在寄售时请求和接收库存。我们相信，允许我们的顾问拥有寄售库存极大地提高了他们在家居展览、书展和其他活动中成功进行有效演示的能力；拥有寄售库存会带来额外的销售机会。我们大约4.0%的活跃顾问在2021财年末保持寄售库存。寄售库存是按成本表示的，减去预计不会出售或退还给公司的寄售库存的估计储备。截至2021年2月28日和2020年2月29日，与顾问寄售的库存总成本分别为110万美元和150万美元。

存货在扣除估值津贴后列报，包括存货陈旧储备和预计不会出售或退还给本公司的寄售存货储备。管理层根据管理层对缓慢移动库存的识别，估计了当前库存和非流动库存的库存陈旧津贴。管理层估计，截至2021年2月28日和2020年2月29日，当前库存和非流动库存(包括寄售库存准备金)的估值津贴分别为70万美元和50万美元。我们计价准备金的增加主要是因为寄售存货准备金的增加。管理层增加了这一储备，原因是寄售销售下降，而面对面的活动，如摊位和博览会，由于新冠肺炎疫情而被取消。

我们的主要供应商位于英国，通常需要至少重新订购6500本或更多的图书才能单独印刷。较小的订单将需要与供应商的其他客户共享印刷，这可能导致收到订购的图书的长时间延迟。要预测客户的偏好和购买习惯，需要对同一系列中的类似图书进行历史分析。然后，我们根据此分析下初始订单或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层认定，两年半是我们产品正常运营周期的合理估计。

新会计公告

有关最近会计声明的进一步详情，请参阅本报告第四部分第15项中的财务报表附注1的新会计声明部分。

第7A项。  关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供此信息。

第8项。  财务报表和补充数据

第8项要求的信息从第24页开始。

第9项  会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

第9A项。  控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(A)条对截至2021年2月28日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。这项评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)。

基于这一评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给他们，以便及时做出有关要求披露的决定，并根据SEC规则和表格中规定的时间段进行记录、处理、汇总和报告。应该注意的是，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制的变化

在本报告(Form 10-K)所涵盖的会计年度第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理’S关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13(A)至15(F)中有定义。在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据2013年制定的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制 – 集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据我们在2013年COSO框架下的评估和适用的SEC规则，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年2月28日起有效。我们截至2021年2月28日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所HoganTaylor LLP在其报告中进行审计，该报告包含在本10-K表格中。

独立注册会计师事务所报告

致教育发展公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据以下标准对教育发展公司(本公司)截至2021年2月28日的财务报告内部控制进行了审计内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为，截至2021年2月28日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的资产负债表，截至2021年2月28日和2020年2月29日的相关收益表、股东权益表和现金流量表，以及财务报表的相关附注和我们于2021年5月13日发布的报告，均为无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并在随附的“管理层财务报告内部控制报告”中对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，根据普遍接受的会计原则记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保证公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置。(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的资产；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的财务报表；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/HOGANTAYLOR LLP

俄克拉何马州塔尔萨

2021年5月13日

第9B项。  其他信息

无

第三部分

第10项。  董事、行政人员和公司治理

(a)  董事的识别

本第10项所要求的资料乃参照吾等将于2021年7月7日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“董事选举”项下的资料成立为法团而提供。

(b)  行政人员的身分

本第10项所要求的资料乃参照吾等将于2021年7月7日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“注册人的行政人员”项下的资料成立为法团而提供。

(c)  遵守交易法第16(A)条的规定

本第10项所要求的资料乃参考吾等将于2021年7月7日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“第16(A)条实益所有权报告合规”项下的资料合并而提供。

第11项。  高管薪酬

本第11项所要求的资料乃参考吾等将于2021年7月7日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“行政人员薪酬”项下的资料成立为法团而提供。

第12项。  某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

本第12项所要求的资料乃参考吾等将于2021年7月7日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“若干实益拥有人及管理层的担保拥有权”及“补偿计划”项下的资料成立为法团而提供。

第13项。  某些关系和相关交易，以及董事独立性

无

第14项。  主要会计费用和服务

本第14项所要求的资料乃参考吾等将于2021年7月7日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“独立注册会计师”项下的资料成立为法团而提供。

第四部分

第15项。  展品和财务报表明细表

(A)以下文件作为本报告的一部分存档：

1、企业财务报表：财务报表、财务报表、财务报表。

附表已被省略，因为这些信息要么不是必需的，要么已包括在财务报表中。

2.展品数量

*论文已归档

**随函存档

第16项。  表格10-K摘要

不适用

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，公司已正式安排由正式授权的以下签名者代表公司签署本报告。

教育发展公司

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。

独立注册会计师事务所报告

致教育发展公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了教育发展公司(本公司)截至2021年2月28日和2020年2月29日的资产负债表，截至该年度的相关收益表、股东权益表和现金流量表，以及财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2021年2月28日的财务报告内部控制内部控制—集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的报告，以及我们2021年5月13日的报告，对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/HOGANTAYLOR LLP

自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄克拉何马州塔尔萨

2021年5月13日

教育发展公司

资产负债表

截至2月28日(29日)，

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

损益表

截至2月28日(29日)止的年度：

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

股东权益表

截至2月28日(29日)，

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

现金流量表

截至2月28日(29日)止的年度：

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

财务报表附注

截至2021年2月28日和2020年2月29日的年度