美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：001-38803

霍斯治疗公司

(注册人的确切名称见其 章程)

(646) 756-2997

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2021年5月12日，发行人普通股的流通股数量为23,871,671股，每股面值为0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

这份10-Q表格的季度报告 包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可由前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面影响来识别。我们的前瞻性陈述 基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证 ，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望 。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。 我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和 不确定性，包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：

截至本季度报告发布之日，我们的所有前瞻性陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性 信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。 本季度报告中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生 Form 10-Q或包含在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定因素发生 或任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性 声明，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或影响本季度报告10-Q表日后此类前瞻性 声明的其他情况，即使此类结果、变化或情况明确表示 将不会实现任何前瞻性信息。我们在Form 10-Q季度报告 之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为 修改或取代Form 10-Q季度报告中的此类陈述。

此Form 10-Q季度报告可能包括 市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、 公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、 顾问调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信此类研究和出版物 是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。

第一部分-财务信息

第一项财务报表

霍斯治疗公司

简明综合资产负债表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

霍斯治疗公司

简明合并经营报表 和全面亏损

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

霍斯治疗公司

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

霍斯治疗公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务组织和描述 操作

Hoth Treateutics，Inc.(及其全资子公司Hoth Treateutics Australia Pty Ltd.，简称“公司”)于2017年5月16日根据内华达州法律注册成立。 本公司是一家临床阶段的生物制药公司，成立最初专注于开发新一代皮肤病疗法，包括特应性皮炎(也称为湿疹)、慢性伤口、牛皮癣、哮喘和痤疮。自成立以来， 该公司扩大了业务，还专注于开发一种外用配方，用于治疗癌症治疗药物的副作用；使用吸入性给药治疗哮喘和过敏；用于狼疮患者的外用治疗； 肥大细胞来源的癌症和过敏反应的治疗；以及由细菌感染引起的肺部疾病的治疗。该公司还可能开发一种新冠肺炎疗法以及一种通过移动设备检测病毒的诊断设备。

流动性和资本资源

会计准则更新(“ASU”) 第2014-15号，财务报表的列报-持续经营要求管理层评估公司在特定财务报表提交日期一年后作为持续经营企业继续经营的能力 。此评估要求管理层 执行两个步骤。首先，管理层必须评估是否存在对 实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件。其次，如果管理层得出结论认为提出了实质性的怀疑， 管理层将被要求考虑是否有计划来消除这一疑虑。如果管理层得出结论认为存在重大疑虑或其计划缓解了提出的重大疑虑，则需要在合并财务报表附注中披露 。

该公司的运营资金来自出售股权和债务证券的收益 。该公司将需要大量额外资本来进行执行其 长期业务计划所需的投资。公司在需要时通过出售债务或股权证券成功筹集足够资金的能力 受到许多风险和不确定因素的影响，即使成功，未来的股权发行也可能导致其现有股东的股权稀释 ，未来的债务证券可能包含限制公司运营或 进行某些交易的能力的契诺。

公司目前的现金足以为至少未来12个月的运营提供资金 ，至少从这些财务报表发布之日起算。但是，公司将需要通过战略关系、公共或私人股本或债务融资、赠款或其他安排 筹集额外资金，以开发和寻求监管部门 批准公司现有和新的候选产品。如果无法获得此类资金，或无法以公司可接受的条款 获得此类资金，则公司当前的发展计划以及扩大其一般和行政基础设施的计划 可能会被缩减。

注2-重要会计政策

列报依据 和合并原则

随附的未经审核中期简明综合财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及条例S-X第8条的指示而编制。 因此，该等综合财务报表并不包括GAAP就完整财务报表所要求的所有资料及附注。管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整 。按照公认会计原则编制的公司年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注 已被精简或省略。这些未经审计的中期简明综合财务报表结果不一定代表整个会计年度或任何未来期间的预期结果 。随附的未经审计的中期简明综合财务报表 应与本公司于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告 中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括本公司的全资子公司Hoth Treeutics Australia Pty Ltd的账目，该公司于2019年6月5日根据澳大利亚维多利亚州的法律注册成立。所有公司间余额和交易记录 都已在合并中冲销。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 费用金额。本公司简明综合财务报表中最重要的估计 涉及基于股票的补偿和净营业亏损产生的递延税项资产的估值扣除。 这些估计和假设基于当前事实、历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素 ，其结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础 ，并记录了从其他来源不太明显的费用。 这些估计和假设是基于当前事实、历史经验和各种其他被认为是合理的因素 来判断资产和负债的账面价值，并记录从其他来源看不到的费用。实际结果可能与这些估计值大不相同且存在不利影响。 如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，公司未来的运营业绩将受到影响 。

重大会计政策

本公司之前在截至2020年12月31日的财务年度Form 10-K中披露的重大会计政策没有发生重大变化 该报告于2021年3月16日提交给证券交易委员会。

受限现金

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的简明合并现金流量表中显示的 公司现金和限制性现金总额：

20万美元限制性现金已存入第三方托管账户，以便为本公司根据其合格独立承销商合约协议 承担的某些赔偿义务提供资金来源。 2020年5月29日，托管账户中的20万美元限制性现金退还给本公司。

金融工具的公允价值

符合财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)820规定的金融工具的公司资产和负债的公允价值。“公允价值计量，“近似于资产负债表中的账面金额，主要是由于其短期性质。

公允价值计量

FASB ASC 820，公允价值计量， 提供制定和披露公允价值计量的指导。在本会计准则下，公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额 。因此，公允价值是以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设 确定。

为便于披露，会计准则将公允价值 计量分为以下三类之一：

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值计量的 资产和负债：

每股净亏损

每股净亏损的计算方法为： 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。由于本公司于 年度出现净亏损，每股普通股的基本净亏损和稀释后净亏损相同。以下内容不包括在计算 稀释后的流通股中，因为它们会对 公司的净亏损产生反稀释影响：

最近的会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12， 所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，旨在 简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了 主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于从2020年12月15日之后开始的财年、 和这些财年内的过渡期，并允许提前采用。自2021年1月1日起，公司采用了ASU No.2019-12，并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果目前采用)会对本公司的精简 合并财务报表产生影响。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-许可协议

以下汇总了公司在截至2021年3月31日 和2020年3月31日的三个月内获得许可证的 研发费用(包括基于股票的薪酬)：

乔治华盛顿大学

在截至2021年3月31日的三个月内， 本公司记录了一笔约31,000美元的支出，涉及根据 专利许可协议授予乔治·华盛顿大学的认股权证。

马里兰大学和异戊二烯制药公司 Inc.

在截至2021年3月31日的三个月内，该公司支付了约4,000美元的专利费报销。

北卡罗来纳州州立大学

在截至2021年3月31日的三个月内，公司支付了30,000美元的许可费和大约19,000美元的专利费报销。

辛辛那提大学

在截至2021年3月31日的三个月内，公司支付了5,000美元的年度最低年费和大约5,000美元的专利费报销。截至2021年3月31日，公司累计预付许可证付款17,500美元。

弗吉尼亚联邦大学

于2020年5月18日(“VCU生效日期”)， 本公司与弗吉尼亚联邦大学知识产权基金会(“VCU”)签订了独家许可协议(“VCU许可协议”)。根据VCU许可协议，VCU向本公司授予了VCU研究人员开发的可用于减缓SARS-CoV-2传播的新型肽(“VCU 许可专利”)的独家、版税 许可，以及与许可技术信息专利 (定义见VCU许可协议)有关的非独家许可使用费全球许可，以制造、制造、使用、出售、销售和进口许可技术信息专利 ，并向本公司授予非独家许可使用费 ，以制造、制造、使用、提供销售、销售和进口许可技术信息专利 ，并向本公司授予非独家许可使用费 ，以制造、制造、使用、出售、销售和进口许可技术信息专利 VCU许可协议于VCU生效日期 开始生效，除非根据协议条款提前终止 ，否则该协议将一直持续到VCU许可专利最后到期为止。根据VCU许可协议，公司应向VCU支付：(I)预付许可发放 费用；(Ii)按净销售额较低的个位数百分比(定义见VCU许可协议)支付特许权使用费；(Iii)从VCU生效日期一周年起每年支付 维护费；(Iv)从VCU生效日期两周年起每年最低支付五位数 至较低六位数的费用，以及(V)此外，该公司还同意向VCU偿还某些专利申请和起诉费用。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

于二零二零年六月二十九日，本公司与VCU订立一份受赞助项目协议 (下称“VCU赞助项目协议”)，以使用VCU授予本公司的一种新肽 许可证，开发潜在的新冠肺炎治疗药物。于2021年4月28日，本公司与VCU对VCU赞助的项目 协议进行了修订，据此延长了VCU赞助的项目协议的期限，使其将于2021年11月9日终止，除非根据协议条款提前终止。

截至2021年3月31日，公司每年最低支付金额为285,000美元 ，年度维护费为30,000美元。

附注4-应收票据

根据本公司与异戊二烯制药有限公司(“异戊二烯”)于2020年7月30日签订的再许可协议，本公司于2020年9月10日以可转换本票(“异戊二烯票据”)的形式向异戊二烯投资50,000 美元。异戊二烯债券将于2022年9月10日到期，按以下较低利率计息：(I)适用法律允许的最高法定利率 和(Ii)年利率6%。未经本公司事先书面同意，异戊二烯票据不得预付。如果在异戊二烯票据全额偿还或根据 控制权变更(异戊二烯票据中的定义)交易转换该票据之前发生合格 融资(定义见下文)，则异戊二烯票据可转换为在合格融资中发行的可转换优先股 的数量等于该票据的余额除以上限转换价格(定义见下文)。“合格 融资”是指首次以私人融资方式出售异戊二烯的可转换优先股，总收益至少为500万美元 。“上限转换价格”是指(I)合格融资中的每股或单价 和(Ii)通过(A)1,500万美元除以(B)紧接异戊二烯票据转换前的异戊二烯完全稀释资本化而确定的金额中的较小者。如果在异戊二烯票据全额偿还或根据合格融资转换该票据 之前发生控制权变更, 异戊二烯票据可转换为异戊二烯普通股 股票的数量，其商数等于(I)异戊二烯票据余额除以(Ii)有关控制权变更的收购协议中规定的异戊二烯普通股股票 公平市值的两倍所得的商数。

附注5-对有价证券的投资

截至2021年和2020年3月31日的三个月，与有价证券有关的已实现损益、未实现损益和股利收入在简明合并经营报表和全面亏损中记为其他收入(费用)的组成部分如下：

注6-对HaloVax的投资

2020年3月23日，本公司与沃尔创治疗公司(“沃尔创”) 签订了一项 开发和特许权使用费协议(“开发和特许权使用费协议”)，以成立名为HaloVax，LLC(“HaloVax”)的合资实体，基于沃尔创从马萨诸塞州综合医院公司(d/b/a )独家许可的某些技术，共同开发预防 新冠肺炎的潜在候选产品根据开发和特许权使用费协议，本公司有权获得基于销售的特许权使用费。 此外，根据开发和特许权使用费协议的条款，本公司和HaloVax于2020年3月23日签订了会员权益购买协议，根据该协议，公司于2020年3月27日(“初步截止日期”)以25万美元购买了HaloVax未偿还会员权益的5%，并有权再购买最多25%的HaloVax股份。2020年5月28日，本公司签订会员权益购买协议，购买HaloVax未偿还会员权益的1% ，收购价为100,000美元。本公司按权益法核算上述投资。从2020年3月23日到2021年3月31日，HaloVax的运营没有重大 变化。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注7-股东权益

普通股

证券购买协议

于2021年1月5日，本公司与若干认可投资者订立证券购买 协议，据此，本公司向投资者发售及出售合共2,475,248股普通股及认股权证，以私募方式购买最多1,237,624股普通股，净收益合计为460万美元。 扣除本公司应支付的估计发售费用后，认股权证及认股权证将以私募方式购入最多1,237,624股普通股。每股 股普通股和购买一半普通股的配套认股权证的合并收购价为2.02美元。此次发售 于2021年1月7日结束。每份认股权证可在发行日起5年内行使，行使价格为每股2.25美元(br})，并可在无现金基础上行使。此外，根据发售条款，本公司 发行Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)认股权证，购买最多185,644股本公司普通股。 Benchmark的认股权证可于发售结束日起五年内行使，行使价为每股2.25美元 ，并可按无现金方式行使。

于2021年3月8日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发售及出售6,826,962股普通股、预资资权证(“预资资权证”)，以购买最多767,975股普通股 普通股及认股权证(“普通股权证”)，以私募方式购买最多7,594,937股普通股 。 每股普通股和配套认股权证的合计收购价为1.975美元。股票发售于2021年3月10日结束 。每份普通股认股权证的行使期为三年，自发行日起，行权价为每股1.86美元，可调整行权价 ，并可在无现金基础上行使。每份预筹资金认股权证均可行使，直至全部行使为止，行使价为每股0.001美元，并可通过无现金行使方式行使。此外，根据发售条款，公司发行了H.C.Wainwright&Co.，LLC认股权证(“Wainwright认股权证”)，购买最多379,747股 公司普通股。Wainwright认股权证的行权期限为三年，自发行之日起以每股2.4688美元的行权价格行使，可随时调整，并可由以无现金方式行使。

2018年股权激励计划

董事会薪酬委员会 将根据本公司2018年股权激励计划(“2018年计划”)预留的股份数量增加了671,926股 股，自2021年1月1日起生效，因此截至2021年1月1日，本公司共有1,671,926股普通股 根据2018年计划预留供发行。

限制性股票奖

截至2021年3月31日的三个月内，公司根据2018年计划授予的限制性股票 奖励摘要如下：

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2021年3月31日， 未确认的股票薪酬支出中约有6,000美元与限制性股票奖励有关。截至2021年3月31日，未归属限制性股票奖励的加权平均剩余合同条款 约为1.94年。

股票期权

以下是截至2021年3月31日的三个月公司股票期权计划下的期权活动摘要：

基于股票的薪酬

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股票薪酬支出如下：

员工相关股票薪酬 确认为“薪酬及相关费用”，非员工相关股票薪酬在简明合并经营报表中确认为“专业费用 费用”或“取得的研发许可证”和 综合亏损。 员工相关股票薪酬确认为“薪酬及相关费用”，非员工相关股票薪酬确认为“专业费用”或“研发许可证的取得”和 综合亏损。

认股权证

截至2021年3月31日的三个月权证活动摘要 如下：

本公司已决定认股权证应计入 股东权益的一部分。

霍斯治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注8--承付款和或有事项

写字楼租赁

该公司以每月约2,500美元的价格租赁办公空间。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租金支出分别约为7000美元和8000美元。 公司不是超过12个月的租约的一方。

诉讼

本公司不参与任何重大法律诉讼 ，也不知道有任何悬而未决或受到威胁的索赔。本公司可能会不时受到各种法律程序的影响 以及在其正常业务活动过程中出现的索赔。

附注9-风险和不确定因素

新型冠状病毒(新冠肺炎) 的爆发演变成一场全球大流行。冠状病毒已经蔓延到世界许多地区。冠状病毒对公司的影响程度 公司的业务和经营业绩将取决于高度不确定和无法准确 预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其 影响的行动等。

由于冠状病毒的持续传播， 公司业务运营的某些方面已延迟，公司可能会受到额外延误或 中断的影响。具体地说，由于就地避难令和其他强制的当地旅行限制等原因， 公司的某些合作伙伴的研发活动可能会受到影响，这可能会导致 公司的临床试验延迟，公司不能保证此类试验(如果延迟)将在此时恢复 或恢复后完成试验的修订时间表。

此外，由于医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、医院资源应对大流行工作的优先顺序 或其他与大流行相关的原因，站点启动、参与者招募 和登记、参与者剂量、临床试验材料的分发、研究监测和数据分析可能会暂停或延迟 。如果冠状病毒继续传播，一些参与者和临床研究人员 可能无法遵守临床试验方案。例如，隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的) 可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商进入研究地点，或者中断医疗服务，公司可能无法 进行临床试验。此外，如果冠状病毒疫情继续蔓延，公司的运营受到不利影响 ，根据现有协议，公司可能会面临延迟、违约和/或无法履行的风险，这可能会增加公司的成本。这些成本 增加可能无法完全收回或保险无法充分覆盖。

与大流行相关的感染和死亡 可能会扰乱美国的医疗保健和医疗保健监管系统。此类中断可能会转移医疗资源 ，或严重延误美国食品和药物管理局(FDA)对该公司临床 试验的审查和/或批准。目前还不清楚这些干扰会持续多久，如果它们发生的话。由于此类中断而导致的本公司 临床试验的任何延期或取消优先顺序或监管审查的延迟，都可能对本公司候选产品的开发和研究产生重大影响。

该公司目前利用第三方 制造原材料等。如果用于生产本公司候选产品的材料的供应链中的任何第三方受到冠状病毒爆发的限制的不利影响，则本公司的供应链 可能会中断，从而限制本公司生产其临床试验和 研发候选产品的能力。

冠状病毒的传播已在全球范围内造成广泛影响，包括企业和政府实施的旅行限制和检疫政策，可能会对公司业务产生重大经济影响 。虽然大流行带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但它已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重中断 ，这可能会对公司以有利条件获得资本的能力产生负面影响(如果有的话)。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、 萧条或其他持续的不利市场事件可能会对本公司的业务及其普通股价值产生重大不利影响 。

当前大流行( 或任何其他卫生流行病)的最终影响高度不确定，可能会发生变化。该公司尚不清楚潜在延误 或对其业务、临床试验、研究计划、医疗保健系统或全球经济整体的影响程度。但是， 这些影响可能会对公司的运营产生实质性影响，公司将继续密切关注情况 。

注10-后续事件

本公司评估在资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日为止发生的事件 。根据评估， 除已披露事项外，本公司并无发现任何已确认或未确认的后续事项需要在 简明综合财务报表中作出调整或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析。

您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和 分析，以及我们的财务报表和本季度报告中10-Q表其他部分出现的相关注释 。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下确定的因素，以及我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中标题为“风险因素”的章节中讨论的因素，这些因素可能会被 修订、补充 或被我们不时提交给证券交易委员会的其他报告所取代。除非另有说明，此 报告中的所有金额均以美元表示。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2017年5月，最初专注于开发皮肤病的新一代疗法 。我们相信，我们的渠道有潜力改善患有特应性皮炎(也称为湿疹)、慢性伤口、牛皮癣、哮喘和痤疮等适应症的患者的生活质量。自我们成立以来，我们扩大了业务，还专注于开发(I)治疗癌症药物副作用的外用配方；(Ii)使用吸入给药治疗哮喘和过敏的治疗；(Iii)狼疮患者的外用治疗； (Iv)肥大细胞来源的癌症和过敏反应的治疗；以及(V)细菌感染引起的肺部疾病的治疗。 我们还可能开发一种新冠肺炎治疗方法，如

皮肤病

BioLexa平台

我们已获得辛辛那提大学(University Of Cincinnati) 的独家许可，可以生产、使用、制造、进口、提供和销售基于或涉及使用专有、专利药物化合物 平台(“BioLexa平台”或“BioLexa”)治疗湿疹的产品。BioLexa平台将美国食品和药物管理局(FDA)批准的锌螯合剂与一种或多种批准的抗生素以局部剂型 结合在一起，通过防止感染性生物膜的形成和由此导致的汗道堵塞来应对未加控制的湿疹突发。我们 最初打算使用BioLexa平台开发两种不同的外用面霜产品：(I)一种治疗湿疹的产品，以及(Ii)一种可减少术后感染、加速愈合并改善接受美容皮肤病手术的患者的临床结果的产品 。我们打算按照FDA规则的第505(B)(2)条规定开发BioLexa平台，以供患者使用 该规则允许我们在新药申请(“NDA”) 提交给FDA以获得上市批准时依赖公开提供的有关庆大霉素和锌螯合剂的数据。根据我们与FDA的会议，我们正在澳大利亚进行BioLexa 的首次临床试验，以便在对儿科 患者进行试验之前，招募成人和青少年以支持未来的临床开发。

HT-001

2020年2月1日，我们与 乔治·华盛顿大学(“GW”)签订了一项专利许可协议，根据该协议，GW授予我们某些专利权，包括在世界各地制造、使用、提供和销售与HT-001有关的某些许可产品，我们打算 将其用于治疗表皮生长因子受体抑制剂引起的皮肤病副作用，以及可能用于癌症治疗的其他药物。我们打算开发HT-001，用于遵循FDA规则的第505(B)(2)节监管路径 ，该规则允许我们在提交给FDA以获得上市批准的NDA文件中依赖公开可用的数据。根据我们与FDA的会议，我们计划在完成所需的安全性和毒理学 研究后，在美国进行HT-001的首次临床试验。

2021年2月23日， 我们向美国专利商标局提交了使用 HT-001活性成分治疗和预防阿尔茨海默氏症和其他神经炎性疾病的临时专利申请。我们打算根据FDA规则的505(B)(2)监管路径，以HT-ALZ的名称开发该药物，该规则允许我们在提交给FDA以获得上市批准的 NDA中依赖公开可用的数据。

HT-003

2020年7月30日，我们与异戊二烯制药有限公司(“异戊二烯”)签订了再许可 协议，根据该协议，异戊二烯向我们授予了对以下某些知识产权的独家再许可 ：(I)制造、制造、使用、销售、提供销售和进口某些许可产品；(Ii)与此相关的 使用某些发明和许可材料；以及(Iii)实践某些治疗皮肤病 条件的专利权。

2019年12月，我们与威尔·康奈尔医学公司(Weill Cornell Medicine)签订了研究合作协议 ，以完成对HT-003作用机制的临床前研究，该研究因临床前结果呈阳性而于2021年1月更新 ；2020年12月22日，我们签订了一项期权协议，扩大异戊二烯亚许可证维甲酸代谢阻滞剂 (“RAMBAS”)的 治疗适应症。选项协议包括研究RAMBA用于治疗炎症性肠道疾病，包括克罗恩病和溃疡性结肠炎。

HT-005Z吊舱™

2019年8月19日，我们与ZylöTreateutics，Inc.(“Zylö”)签订了再许可 协议，根据该协议，Zylö授予我们对某些许可专利权和某些许可技术的独家再许可 ，以开发、制造和销售某些许可产品 ，并初步在美国和加拿大实践与人类狼疮相关的治疗用途的某些许可技术 。

食物过敏的遗传标记

2018年5月18日，我们与辛辛那提大学(University Of Cincinnati)签订了一项独家 许可协议，使用一种获得专利的新型食物过敏基因标记。获得许可的遗传标记可用于(I)识别高危婴儿预测食物过敏(包括花生和牛奶过敏)，(Ii)识别个人对过敏反应的易感性，以及(Iii)确定个人患特应性皮炎(如湿疹)的倾向。 我们打算在未来利用该遗传标记来确定个人患湿疹的倾向 ，以及在以下方面识别和治疗过敏：

呼吸系统产品

HT-004

2019年11月20日，我们与北卡罗来纳州立大学(“NC州立大学”)签订了许可 协议，根据该协议，NC州立大学授予我们独家许可，其中包括在世界各地开发、制造、使用、提供和销售与HT-004相关的特定许可产品，用于治疗过敏疾病 。HT-004目前正在接受研究，用于吸入性给药治疗哮喘和过敏。

HT-006

2020年12月22日，我们与美国陆军医学研究与开发司令部(USAMRDC)签订了经修订的非独家商业评估许可协议 ，根据该协议，USAMRDC向我们授予HT-006非独家商业评估许可，用于治疗细菌感染引起的肺部疾病 。我们最初的目标是治疗严重的肺部细菌感染，如医院获得性肺炎和呼吸机相关性肺炎。鉴于这一适应症，我们打算开发用于吸入性给药的HT-006。

癌症治疗

HT-KIT

我们已从NC State获得对某些知识产权的全球独家版税许可，除其他事项外，可发现、开发、制造、制造、使用和销售某些许可产品，并销售、使用和实践与癌症和过敏有关的某些许可服务；这将 开发为HT-KIT。我们打算最初针对肥大细胞肿瘤来开发HT-KIT，这是一种罕见的侵袭性癌症 ，预后很差。此外，我们打算在癌症治疗的同时研究HT-KIT的过敏反应适应症。

新冠肺炎产品

HT-002

2020年5月18日，我们与弗吉尼亚联邦大学知识产权基金会(“VCU”)签订了独家许可协议，根据该协议，VCU 向我们授予了HT-002的独家版税许可，HT-002是VCU研究人员开发的一种可用于减缓SARS-CoV-2(“VCU多肽”)传播的新型多肽， 与VCU基金会就某些许可的技术信息 授予了非独家版税全球许可。2020年6月29日，我们与VCU签订了一项赞助项目协议，使用VCU肽开发 潜在的新冠肺炎治疗。

VaxCelerate SARS-CoV-2疫苗

于2020年3月23日，我们与Voltron治疗公司(“Voltron”)签订了特许权使用费和开发协议 ，据此，我们成立了名为HaloVax，LLC(“HaloVax”) 的合资实体，共同开发基于Voltron从总医院公司(d/b/a马萨诸塞州综合医院)(“麻省总医院”)获得独家 许可的某些预防新冠肺炎的潜在候选产品。合资企业 正在寻求使用VaxCelerate开发SARS-CoV-2疫苗，VaxCelerate是HaloVax从MassGen获得许可的自组装疫苗平台。VaxCelerate 提供两种独特的元素来对抗SARS-CoV-2：固定免疫佐剂和可变免疫靶向，其组合旨在实现强大的保护性免疫反应。

器件

直接检测呼吸诊断仪

2020年8月7日，我们与GW签订了专利许可 协议(“GW专利许可协议”)，根据该协议，GW向我们授予了具有 特定知识产权的独家全球版税许可，这些知识产权可用于开发用于检测病毒存在的设备。具体地说， GW专利许可协议允许我们在病毒检测和检测领域 制造、已经制造、使用、进口、提供销售和销售某些许可产品。我们已聘请一家公司开发平台原型，一旦开发完成，我们将选择目标 分析物进行进一步开发。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

运营成本和费用

研发费用

在截至2021年3月31日的三个月中， 我们的研发费用约为160万美元，而截至2020年3月31日的三个月为70万美元。90万美元的增长主要归因于我们承担的研发活动数量的增加 。

我们预计，随着我们开发现有候选产品并可能收购新候选产品，我们的研发活动 将会增加，这反映了与以下各项相关的不断增加的成本 ：

薪酬、专业费用、租金和其他(“一般 和行政费用”)

在截至2021年3月31日的三个月中，我们产生的一般和行政费用约为260万美元，而截至2020年3月31日的三个月为110万美元。150万美元的增长主要归因于授予我们高级管理人员和董事的期权 导致薪酬和相关费用增加。具体地说，在截至2021年3月31日的三个月中，我们向高级管理人员和董事授予了购买总计623,000股普通股 的期权，因此产生了110万美元的与员工股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出。

我们预计未来我们的一般和行政费用 将会增加，反映出与以下各项相关的持续且不断增加的成本：

流动性与资本资源

自成立以来，我们已经出现了巨大的运营亏损 ，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损，而且我们可能永远不会盈利。 截至2021年3月31日，我们拥有约1,930万美元的现金、约110万美元的有价证券、约80万美元的流动负债和约2,370万美元的累计赤字。

我们已与第三方签订了某些许可、再许可、 赞助研究和选项协议。根据此类协议，我们可能需要确定：(I)许可证 维护费付款；(Ii)自付费用付款，包括但不限于与知识产权 和研究相关费用相关的付款；(Iii)开发和商业化费用付款；(Iv)年度和季度最低付款； (V)勤奋费用付款；以及(Vi)收入利息付款。此外，根据某些开发和/或 商业化活动的完成情况，我们可能还需要确保：(I)最低版税支付，从中位数到高五位数， (Ii)基于销售的版税和运营版税，从较低的个位数到较低的两位数；以及(Iii)里程碑付款， 最高约2100万美元(如果我们当前所有协议中的所有里程碑都已实现)。

经营活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，运营中使用的现金净额约为270万美元，主要原因是净亏损约430万美元，部分被约40万美元的运营资产和负债变化以及约110万美元的基于股票的薪酬所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，运营中使用的现金净额约为160万美元，主要原因是净亏损约180万美元，部分被约20万美元的运营资产和负债变化所抵消。

投资活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额约为100万美元，主要用于购买100万美元的有价证券 。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金约为10万美元，这与出售30万美元的有价证券有关，但部分被购买约 40万美元的研发许可证和购买30万美元的合资企业投资所抵消。

融资活动的现金流

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为1840万美元。融资活动提供的现金主要来自发行普通股、普通股认股权证和/或预融资认股权证的净收益约1810万美元 。

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为420万美元。融资活动提供的现金主要来自发行普通股和认股权证的约420万美元净收益。

表外安排；承诺和合同义务

截至2021年3月31日，我们没有任何表外安排 ，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年4月5日，《2012年创业法案》(以下简称《就业法案》)正式颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到 这些标准适用于《就业法案》规定的私营公司。因此，我们的财务报表可能无法 与符合新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

受就业法案 规定的某些条件的约束，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，包括但不限于： (I)根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条 提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息 的任何要求，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)年度总收入达到10.7亿美元 或更高的会计年度的最后一天；(Ii)我们首次公开募股(IPO)五周年后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被 视为大型加速上市的日期中最早的一天。 我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们的年度总收入达到10.7亿美元或更高的会计年度的最后一天；(Ii)我们首次公开募股(IPO)五周年之后的会计年度的最后一天

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

本公司不需要提供本项目所要求的信息 ，因为它是交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官兼首席财务官 在评估了截至2021年3月31日，本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的有效性， 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据交易法提交的 报告中要求披露的信息被记录下来在SEC的 规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官员，以便及时做出有关披露的决定。

浅谈内部控制的变化

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。

控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对 保证控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制 问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用判断 。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼 和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的一方，我们 不知道针对我们的任何未决或威胁的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第1A项。风险因素。

影响我们业务和财务业绩的风险因素 在我们于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)的第I部分第1A项“风险因素”中进行了讨论。我们的风险因素与我们之前在年报中披露的风险因素 相比没有实质性变化。您应仔细考虑我们年度报告中描述的风险，这些风险可能会 对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务 状况和/或运营结果可能会受到负面影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

2021年1月29日，公司董事会向 高级管理人员和董事发出期权，根据公司2018年股权激励计划，以每股2.11美元的行使价购买最多63.2万股公司普通股作为服务。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司向公司董事会的一名成员发行了 总计2,082股公司普通股，这些股票受归属时间表的限制，作为服务。

根据证券法第4(A)(2)条，上述发行获得豁免注册 。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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