美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

在从日本到日本的过渡期内，从日本到日本的过渡期，从日本到日本，从中国到日本的过渡时期，是从中国到日本的过渡时期。

委托档案编号：001-38886

Trevi治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

(203) 304-2499

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，则为☐；如果为否，则为否。

截至2021年5月12日，注册人拥有19927348股普通股，每股面值0.001美元。

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“可能”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份Form 10-Q季度报告中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在题为“风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本季度报告关于Form 10-Q的日期作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商号，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有Trevi®和Haduvio™商标。本季度报告中Form 10-Q中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本Form 10-Q季度报告中提及的某些商标、服务标记和商号未使用®和™符号列出，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。我们打算建议Haduvio作为我们的Nalbuphine ER研究产品的商标名，因此我们计划在未来提到Nalbuphine ER时使用该名称。

风险因素汇总

以下是使我们公司的投资具有投机性或风险性的主要因素的总结。本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。关于本摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在本季度报告的Form 10-Q中的“风险因素”部分找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。上面讨论的前瞻性陈述受到这些风险因素的限制。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。

如果我们不能为Haduvio或任何未来的候选产品获得并保持足够的专利保护，以及我们正在开发或未来可能开发的疾病适应症，或者如果专利保护的范围不够广泛，竞争对手可能会开发和商业化与该候选产品相似或相同的产品，我们成功将该候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

目录

i

第一部分-财务信息

第一项财务报表

特雷维治疗公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1

特雷维治疗公司

简明合并操作报表

(未经审计)

(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

特雷维治疗公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(以千为单位的金额，不包括股份金额)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

特雷维治疗公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(金额(以千为单位))

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

特雷维治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

特雷维治疗公司(“特雷维”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于研究疗法Haduvio(纳布芬ER)的开发和商业化，用于治疗严重的神经介导性疾病。该公司目前正在开发Haduvio，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)患者与结节性瘙痒和慢性咳嗽相关的慢性瘙痒。该公司还在开发Haduvio，用于治疗帕金森氏症患者左旋多巴诱发的运动障碍(“LID”)。这些情况都有一个共同的病理生理学机制，即中枢和外周神经系统中的阿片受体介导。由于纳尔布芬作为阿片受体调节剂的作用机制，该公司相信Haduvio有潜力有效地治疗上述每一种疾病。

Haduvio是纳布芬的口服缓释制剂。纳布芬是一种混合的κ-阿片受体激动剂和μ-阿片受体拮抗剂，20多年来一直在美国和欧洲被批准作为注射剂用于疼痛适应症。众所周知，κ和μ阿片受体是瘙痒、咳嗽和某些运动障碍的关键介质。纳布芬的作用机制也减轻了与μ阿片激动剂相关的滥用风险，因为它拮抗或阻断μ阿片受体。纳布芬目前是美国和欧洲大部分地区唯一获准上市的未被归类为受控物质的阿片类药物。他说：

流动性

根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)(“ASU No.2014-15”)，管理层必须评估是否存在一些条件或事件，从总体上考虑，这些条件或事件对公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。这项评价最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划有可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。一般来说，这些计划必须在财务报表发布之日之前获得批准，才能被视为有可能得到有效实施。

本公司的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中经营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿情况。自成立以来，本公司主要透过在首次公开发售前私募可换股优先股及可换股票据、其先前定期贷款安排下的借款、其首次公开发售及于2019年5月完成的同时私募所得款项、根据其于2020年6月与SVB Leerink LLC订立的销售协议(“自动柜员机销售协议”)(附注7)出售其普通股，以及本公司于2020年8月与矽谷银行订立的定期贷款安排，为其业务提供资金。公司自成立以来出现经常性亏损，其中截至2021年3月31日的三个月净亏损840万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损3280万美元。截至2021年3月31日，该公司的现金和现金等价物为4160万美元。截至2021年3月31日，该公司已出现运营亏损和负现金流，累计亏损1.553亿美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生亏损。

截至2021年5月13日，也就是这些简明综合财务报表的发布日期，公司预计其截至2021年3月31日的现金和现金等价物将不足以在这些简明综合财务报表发布之日起至少12个月内为其目前的业务计划(包括相关的运营费用和资本支出要求)提供资金。该公司计划通过筹集额外资本为其运营提供资金，以解决这一问题。该公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。虽然该公司过去曾成功筹集资金，但不能保证它将成功获得此类额外融资。因此，根据ASU No.2014-15的定义，公司募集额外资本的计划不太可能缓解人们对其持续经营能力的极大怀疑。

5

为了执行其业务计划，该公司将需要大量资金来支持其持续运营和实施其增长战略。在公司能够从产品销售中获得可观的收入之前(如果有的话)，公司预计将通过出售公开发行的普通股和/或私募、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的合作或其他战略交易)来为其运营提供资金。该公司可能无法在需要时以可接受的条款或根本无法获得融资。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或放弃其产品开发计划或商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

陈述的基础

随附的截至二零二一年三月三十一日、二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月之未经审核中期简明财务报表，乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期资料之规则及规定编制。上一年度的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类并不影响运营亏损或净亏损。通常根据公认会计原则编制的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或省略。随附的未经审计综合财务报表及附注应与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)所载的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。

随附的简明合并财务报表包括Trevi治疗公司及其全资子公司Trevi治疗有限公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。

除非另有说明，否则除每股和每股金额外，所有呈报的金额均以数千美元为单位。该公司对2021年3月31日之后发生的事件进行了评估，以确定是否有可能在简明合并财务报表中确认或披露，并得出结论，没有后续事件需要确认或披露。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发(“R&D”)费用的确认、基于股票的奖励的估值以及净营业亏损产生的递延税项资产的估值扣除。此外，管理层对公司持续经营能力的评估涉及对未来现金流入和流出的金额和时间的估计。在持续的基础上，管理层根据环境、事实和经验的变化来评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同。对公司估计的投入还考虑了新冠肺炎对公司估计的经济影响。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2021年3月31日的中期简明综合资产负债表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合营业报表、股东权益简明综合报表和简明现金流量表均未经审计。未经审计的中期简明综合财务报表与经审计的年度综合财务报表在相同的基础上编制，并在本公司看来，反映了所有调整，其中仅包括其截至2021年3月31日的财务状况以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的业绩并不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他中期、或任何未来一年或任何时期的预期业绩。

现金等价物

该公司将购买之日原始期限不超过3个月的短期、高流动性投资归类为现金等价物。

6

公允价值计量

公司的金融工具包括现金和现金等价物、其他流动资产、应付账款、应计费用、定期贷款和定期贷款衍生负债(附注6)。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点进行的。由于该等工具属短期性质，现金及现金等价物、其他流动资产、应付账款及应计开支的账面值一般被视为代表其各自的公允价值。由于其浮动的市场利率，定期贷款的账面价值接近其公允价值。定期贷款衍生负债按公允价值入账，并采用概率加权现金流量法估计(附注6)。

现行会计指引界定了公允价值，根据会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”建立了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。指南中包含的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了容易从独立来源获得的数据，而不可观察到的投入反映了市场假设，并被归类为以下公允价值层次：

级别1-可观察的投入-相同资产和负债的活跃市场报价。

第二级--相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察输入--例如类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价，或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。

第三级-不可观察的投入-包括从估值模型中获得的金额，其中一项或多项重要投入是不可观察的，需要公司制定相关假设。

下表概述了按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债，以及按公允价值层次划分的计量基础(注6)：

⁽¹⁾包括在简明综合资产负债表的现金和现金等价物中。

下表显示了第3级工具的公允价值(重大不可观察的投入)的前滚：

物业、设备和租赁改进

物业、设备及租赁改进(包括家具、电脑及办公设备及租赁改进)按扣除累计折旧后的成本列账。折旧按各资产的估计使用年限(电脑设备为三年，家具和办公设备为五年，租赁期限较短或租赁改善的使用年限中较短者)计算。

7

长期资产减值

ASC 360，财产，厂房和设备，处理长期资产减值或处置的财务会计和报告。每当业务环境的事件或变化显示一项或一组资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核长期资产的记录减值。

外币交易

该公司有时与美国以外的供应商和顾问签订合同，导致以外币计价的债务。这些交易在交易日以美元记录，在付款日期间的任何货币波动都作为货币损益记录在简明综合经营报表中。

递延发售成本

该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。股权融资完成后，这些成本作为发行产生的额外实收资本的减少计入股东权益。如果计划中的股权融资不再被认为有可能完成，递延发售成本将立即作为运营费用支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与公司自动取款机销售协议相关的递延发售成本分别为162美元和284美元，不包括分别为279美元和105美元的递延发售成本，这已记录为与根据协议进行的销售相关的股东权益减少。

研发费用

该公司的所有研究和开发费用包括与开发Haduvio相关的费用。这些费用包括某些工资和人事费用，包括基于股票的薪酬、咨询费用、合同制造成本以及支付给临床研究机构(“CRO”)的代表公司进行某些研究和开发活动的费用。该公司没有按照它正在开发Haduvio的每个适应症来分配其成本，因为公司的大量开发活动广泛支持所有适应症。此外，该公司的几个部门支持该公司的Haduvio候选药物开发计划，该公司没有确定每个潜在适应症的内部成本。本公司承担内部和外部研发费用。

应计研究与开发费用

公司已经与CRO、合同制造组织(“CMO”)和其他提供与公司研发活动相关的服务的公司签订了协议。该公司的研究和开发应计利润是根据所提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成)以及合同成本来估算的。已提供但尚未开具发票的研究与开发的估计成本已计入简明综合资产负债表的应计费用。如果实际提供服务的时间或努力程度与最初的估计不同，本公司将相应调整应计项目。在提供相关服务之前，根据这些安排向CRO、CMO和其他公司支付的款项被记录为预付费用或非流动存款(视情况而定)，并在货物交付或提供相关服务时确认为费用。

专利费

与专利申请的提交和起诉有关的所有专利相关费用均在发生时计入一般和行政费用，因为此类费用是否能收回是不确定的。

基于股票的薪酬

根据ASC 718，股票薪酬(“ASC 718”)，本公司与雇员和非雇员就咨询服务的基于股票的薪酬安排进行会计核算。ASC 718要求使用基于公允价值的方法确认与包括股票期权在内的所有基于股票的支付相关的成本的补偿费用。该公司在授予之日对股票期权公允价值的确定采用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该模型适用于基于时间和业绩的股票期权，并受到其普通股价格以及有关一些复杂和主观变量的假设变化的影响。这些变量包括期权将保持未偿还的预期期限、期权奖励期限内的预期普通股价格波动、无风险利率和预期股息。

8

公允价值是在期权获得者被要求提供服务以换取期权奖励的期间内确认的，这一期间被称为必要的服务期(通常是获得期)，这是以直线为基础的。对于以业绩为基础的归属，公允价值也是根据履约条件是否可能在必要的服务期内以直线基础确认的。公司会在每个报告日期重新评估达到业绩条件的可能性。没收是按发生的情况计算的。

使用估值模型(如Black-Scholes期权定价模型)估计截至授予日的股权结算奖励的公允价值受到有关许多复杂变量的假设的影响。假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少股票薪酬支出产生重大影响。这些输入是主观的，通常需要分析和判断才能发展。

预期期限-预期期限假设代表基于股票的奖励预计未偿还的加权平均期间。本公司选择使用“简化方法”估计期权的预期期限，即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。

预期波动率-对于迄今授予的所有股票期权，波动率数据是基于对公开交易的行业同行公司的研究而估计的。为识别这些同业公司，本公司考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。

预期股息-Black-Scholes估值模型要求输入单一的预期股息收益率。该公司目前没有为其普通股支付现金红利的历史或预期。

无风险利率-无风险利率基于美国财政部零息债券的可用收益率，期限与股权结算奖励的预期期限相似。

在2019年5月本公司首次公开募股之前，本公司股票期权相关普通股的估计公允价值由本公司董事会在每个授予日确定，管理层提供了意见。购买普通股的所有期权均可按不低于授予日该公司普通股的每股公允价值的每股价格行使。

由于公司普通股在2019年5月首次公开募股(IPO)之前没有公开交易市场，因此在每个授权日，公司根据授权日公司所知的信息、在审查最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响以及部分基于独立第三方估值的投入，制定了对普通股公允价值的估计值。在此情况下，本公司在每个授权日根据公司已知的信息、在审查最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响以及部分基于独立第三方估值的投入，对普通股的公允价值进行了估计。根据经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)第409A节的规定，除非公司经历了会影响其普通股估计公允价值的重大事件，否则公司一般依赖估值长达12个月。

本公司于2019年5月首次公开发行(IPO)前表现的普通股估值，是根据美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)“私人持股公司股权证券估值补偿”(“Practice Aid”)中概述的指引厘定的。确定普通股公允价值的方法包括使用市场法估计企业的公允价值，该方法通过包括在若干不同情况下基于上市公司指导方针对业务价值的估计来估计公司的公允价值。用于确定公司普通股估计公允价值的假设基于许多客观和主观因素，结合管理判断，包括影响制药和生物技术行业的外部市场条件和行业内趋势；公司的发展阶段；公司可转换优先股相对于公司普通股的权利、优先和特权；公司出售可转换优先股的价格；公司的财务状况和经营结果，包括公司的可用资本资源水平；公司的研发工作进展，影响可比上市公司的股票市场状况；美国整体市场状况；以及该公司普通股缺乏市场流动性。

实践辅助工具确定了各种可用于跨类别和系列股本分配企业价值的方法，以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。根据“实习辅助计划”，该公司考虑了以下方法：

9

董事会在确定本公司2019年5月首次公开发行(IPO)前普通股的估计公允价值时，考虑到本公司股东不能在公开市场自由交易本公司普通股。因此，公司董事会以加权平均预期流动资金时间为基础，采用折价来反映普通股缺乏市场流动性的情况。公司普通股在每个授予日的估计公允价值反映了部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机的非市场性折价。

在本公司于2019年5月完成首次公开招股后，本公司普通股的公允价值已根据本公司普通股在交易本公司普通股的一级证券交易所授予日报告的收盘价确定。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当管理层确定部分或全部税收优惠更有可能无法实现时，递延所得税资产将在必要时通过估值津贴进行减值。

该公司适用ASC 740所得税(“ASC 740”)的规定，该规定规定了一个全面的模式，说明公司应如何在其财务报表中确认、计量、呈报和披露公司已经承担或预期承担纳税申报单的不确定税收状况。这些简明综合财务报表反映了该等头寸的预期未来税收后果，假设税务机关完全了解该头寸和所有相关事实。

租契

根据ASC 842，公司在安排开始时确定其是否为租赁。如果经营租赁的期限超过一年，该租赁在租赁开始时在资产负债表中确认为使用权资产和经营租赁负债。本公司选择短期租赁为切合实际的权宜之计；因此，如果经营租赁的期限少于一年，本公司将不会在其资产负债表上确认该租赁。经营性使用权资产代表本公司在租赁期内对标的资产的使用权，经营负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。

经营租赁使用权资产及经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内的租赁付款现值确定并确认。由于本公司的租约并未在租约内提供隐含利率，本公司根据租约开始日可得的资料，采用定期更新的递增借款利率，以厘定租赁付款的现值。

普通股基本和稀释净亏损

每股已发行普通股的基本和摊薄净亏损是通过净亏损除以当期已发行的加权平均普通股来确定的。在列报的所有期间，行使股票期权时可发行的股票都不在计算之列，因为它们的影响将是反稀释的。因此，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均普通股在每个提出的期间都是相同的。

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最近采用的会计公告

2021年1月1日，公司通过了ASU第2019-12号-所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。采用新的指导方针不影响公司的简明综合财务报表。

最近发布的会计公告

在截至2021年3月31日的三个月内，没有新的会计声明，预计这将对公司未经审计的综合财务报表产生重大影响。

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

自2013年3月1日起，本公司签订了康涅狄格州纽黑文写字楼的租赁合同，自2018年3月1日起，本公司签订了租赁第一修正案。租赁面积约为5600平方英尺，租期为60个月。租约要求在2023年2月1日之前每月支付约10美元至11美元，并规定两个指定月的免租金。

截至2021年3月31日，现有租约使用的增量借款利率为13.0%。使用权资产还包括与初始直接成本和预付款相关的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司没有新的租约。

该公司的经营租赁包括房地产和设备，剩余期限约为2年。本公司没有融资租赁。下表汇总了该公司在其简明综合资产负债表上显示的经营租赁情况：

经营租约下未来的最低租赁付款如下：

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，包括办公设备租赁在内的运营租赁项下的租赁费用分别为30美元和34美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中支付的租赁款项分别为34美元和45美元，这些金额反映在经营活动现金流量表合并报表中。

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应计费用包括以下内容：

硅谷银行定期贷款

于二零二零年八月十三日(“生效日期”)，本公司与作为贷款人(“SVB”)的硅谷银行订立贷款及担保协议(“SVB贷款协议”)，据此SVB向本公司提供一笔原本金为1,400万美元的定期贷款(“SVB定期贷款”)。本公司可将SVB定期贷款所得款项用作营运资金及一般企业用途。SVB定期贷款的年利率为浮动利率，相当于(A)最优惠利率加1.00%和(B)4.25%两者中较大者。如果SVB收到令其满意的证据，证明公司(I)收到了Haduvio 2b/3期临床试验的积极数据，足以推动Haduvio进入治疗结节性痒疹的第二期3期临床试验，并且(Ii)筹集了足够的资金为该等3期临床试验和公司的运营提供资金(统称为“3期事件”)，SVB定期贷款项下的利率将调整为等于(A)最优惠利率加3.00%和(B)两者中较大者的浮动利率。在每个月的第一个营业日，本公司须按月支付利息，自2022年3月1日起，本公司须连续24期偿还SVB定期贷款，外加按月支付的应计利息。SVB定期贷款项下的所有未偿还本金和应计及未付利息，以及与SVB定期贷款有关的所有其他未偿还债务将于2024年2月1日到期并全额支付。SVB贷款协议允许自愿预付全部(但不少于全部)SVB定期贷款，但须支付预付溢价。如在生效日期一周年前预付，该预付保费将为SVB定期贷款本金的3.00%。, 如在生效日期一周年或之后但在生效日期两周年前预付，则为SVB定期贷款本金的2.00%；如在生效日期两周年或之后但在2024年2月1日前预付，则为SVB定期贷款本金的1.00%。在全数偿还SVB定期贷款后，该公司须支付相当于120万元的最后付款费用。SVB定期贷款及SVB贷款协议项下的相关责任以本公司的几乎所有财产、权利及资产作抵押，但其知识产权除外(须受SVB贷款协议项下的负质押规限)。如本公司未能达到SVB贷款协议项下的若干股本集资要求，包括于2021年6月30日前筹集1,200万美元，本公司须将相当于SVB当时未偿还之定期贷款本金100%之无限制及无抵押现金存入SVB之现金抵押品户口，而SVB可随时使用该等现金抵押品户口预付SVB定期贷款。

SVB贷款协议包含惯例陈述、担保、违约事件和契诺。违约事件的发生及持续可能导致按其他方式适用的利率加5.00%收取利息(除非SVB选择施加较小幅度的增加)，并将赋予SVB权利加速SVB贷款协议项下的所有义务，并对本公司以及担保SVB定期贷款和SVB贷款协议项下其他义务的抵押品行使补救措施，包括对担保SVB定期贷款的资产和SVB贷款协议项下的其他义务(包括本公司的现金)进行止赎。

于2020年8月，本公司就SVB定期贷款向第三方支付了57美元的融资成本，该等融资成本被记录为递延费用贷款，并将按实际利率法在SVB定期贷款的有效期内摊销。在截至2021年3月31日的三个月中，这些递延融资费用的摊销总额为6美元，并计入公司的简明综合营业报表中的利息支出。贷款贴现--截至2021年3月31日和2020年12月31日，未摊销递延费用分别为42美元和48美元，计入公司压缩综合资产负债表上应付定期贷款账面价值的直接减值。

于2020年8月，与执行SVB贷款协议相关，本公司向SVB支付了27美元的融资成本，该等融资成本被记录为贷款折扣。该等贷款折扣计入本公司简明综合资产负债表的应付定期贷款余额中的减少额，并将按实际利率法在SVB定期贷款的有效期内累加。在截至2021年3月31日的三个月里，这些贷款折扣的累计金额为3美元，并包括在

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公司简明综合经营报表中的利息支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，贷款贴现-融资成本余额分别为20美元和23美元。

关于SVB贷款协议，本公司有责任在全数偿还SVB定期贷款后支付120万美元的最后付款费用。最终付款费用按实际利率法在SVB定期贷款有效期内累算，并作为本公司综合资产负债表上应付定期贷款余额的增加计入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，最终支付费分别应计301美元和183美元。

在第三期事件发生后，SVB定期贷款的利率将如上所述增加2.00%(“或有利率增加”)。或有加息是一种独立的金融工具。因此，本公司根据ASC 815衍生工具及对冲将或有利率上调入账为衍生工具，因此，于SVB贷款协议生效日期，就或有利率上调按其公平值187美元记录定期贷款衍生负债。公司将这一负债在其仍未清偿的每个报告日期调整为公允价值，此类调整在公司的简明综合经营报表中记为净额的其他(费用)收入中的非现金费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，这项负债的总公允价值分别被确定为202美元和196美元。截至2021年3月31日的定期贷款衍生负债的公允价值与其在2020年12月31日的最后一次计量的公允价值相比变化为6美元。定期贷款衍生负债在公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中作为非流动负债列示。在记录该等定期贷款衍生负债时，本公司亦记录了抵销定期贷款贴现利息，该贴现利息将按实际利率法于SVB定期贷款到期日在本公司的简明综合经营报表中摊销为利息开支。在截至2021年3月31日的三个月里，这样的摊销为18美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，定期贷款贴息余额分别为140美元和158美元。, 并计入本公司简明综合资产负债表上应付定期贷款余额的减少额。

定期贷款衍生负债的公允价值是使用概率加权现金流方法估计的，包括第三阶段事件时间的变量和其他概率估计。对于2021年3月31日和2020年12月31日的定期贷款衍生负债的公允价值计算，重要的投入包括2.00%的或有利率上调，12.0%的贴现率；以及SVB定期贷款到期日2024年2月1日。

截至2021年3月31日止三个月期间，SVB定期贷款项下的利息支出总计294美元，包括递延融资费用摊销、贷款贴现融资成本增加、应计最后付款费用、定期贷款贴现利息摊销以及SVB定期贷款的规定利息，均如上所述。截至2020年3月31日止三个月期的SVB定期贷款并无该等利息支出。截至2021年3月31日，本公司在SVB定期贷款项下的未偿还借款为1,400万美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日在本公司简明综合资产负债表上列报的定期贷款应付余额如下所示。

SVB定期贷款的利息支出，包括利息支付、定期贷款折扣的增加和摊销以及最终付款费用的应计费用，如下所示，截至2021年3月31日的三个月。截至2020年3月31日止三个月，SVB定期贷款项下并无该等支出。

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优先股

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司重述的公司注册证书授权公司发行500万股优先股。

普通股

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司重述的公司注册证书授权公司发行2亿股普通股，每股面值0.001美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已分别预留4573538股和3646200股普通股，用于行使公司2012年股票激励计划、2019年股票激励计划和2019年员工购股计划下可用于未来股票奖励的已发行股票期权和剩余普通股数量，如下表所示：

在市场上提供产品

2020年6月，本公司签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，本公司可不时发行和出售其普通股，总发行价最高可达1200万美元。根据自动柜员机销售协议出售普通股的任何方式都可以被视为根据1933年证券法(经修订)第415(A)(4)条规定的“在市场上”发售。根据自动柜员机销售协议，本公司没有义务出售其普通股。本公司于2020年7月开始根据自动柜员机销售协议进行销售。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司发行和出售了总计1367621股普通股，毛收入为440万美元，扣除估计佣金和分配的费用为30万美元。截至2021年3月31日，在扣除估计佣金和分配的费用50万美元之前，该公司总共发行和出售了2055497股普通股，总收益为760万美元。

基于股票的奖励

2019年4月，公司董事会通过了《2019年股票激励计划》(《2019年计划》)，并于2019年5月7日起施行。《2019年计划》规定，授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位等以股票为基础的奖励。根据2019年计划，公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励。2019年计划由公司董事会管理。

截至2021年3月31日，根据2019年计划和2012年计划可能发行的普通股总数为4060,617股，其中815,416股仍可根据2019年计划授予。截至2021年3月31日，根据2019年计划，本公司普通股中最多可奖励的股票数量为：i)1,578,947股；加上ii)根据2012年股票激励计划(“2012计划”)到期、终止或以其他方式被本公司以其原始发行价按照其原始发行价到期、终止或以其他方式取消、没收或回购的本公司普通股数量(最多1,157,894股)，这些股票将根据2012年股票激励计划(“2012计划”)到期、终止或以其他方式被本公司注销、没收或回购。加上iii)从2020年开始并持续到2029年的每个会计年度的第一天将增加的年度增资，相当于(A)2,105,623股普通股，(B)该日本公司普通股已发行股票数量的4%，以及(C)本公司董事会决定的金额中的最小者。分别从2021年1月1日和2020年1月1日起，根据2019年计划的条款，根据2019年计划预留供发行的股份数量增加了741,871股和713,383股，相当于公司当时已发行普通股的4%。

公司董事会和股东通过了2012年计划。2012年计划规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问发放基于股票的奖励。公司董事会负责管理2012年的计划。

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根据2019年计划和2012年计划授予的期权最长期限为十年。授予雇员、高级职员和非雇员的期权一般根据不同的归属时间表在四年内归属，主要包括：在授予的第一个周年日归属25%，其余部分在接下来的36个月按比例归属，或在四年内按比例按月或按季度分期付款。授予董事的期权通常授予一到两年的时间。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据2019年计划，分别授予了购买2,323,377股普通股和1,249,653股普通股的期权，扣除注销后，已发行的股票数量为2,323,377股和1,249,653股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据2012年计划，根据2012年计划，授予了购买921,824股普通股的期权，扣除注销，已发行普通股921,824股。

2019年4月，本公司董事会通过于2019年5月7日生效的决议，不得再授予2012年度计划下的股票期权或其他基于股权的奖励。

2021年2月，公司董事会薪酬委员会批准向公司员工授予基于业绩授予的股票期权(PSO)，并根据公司PRISM或Canal临床试验的时间和成功结果授予2021年2月授予的PSO。

截至2021年3月31日的三个月，公司2019年计划和2012年计划的股票期权合并活动摘要如下：

2019年4月，公司董事会通过了《2019年员工购股计划》(《2019年ESPP》)，并于2019年5月7日生效。2019年ESPP由公司董事会管理。

截至2019年3月31日，根据2019年ESPP计划可能发行的普通股总数为518,918股，其中仍有512,921股可供发行。根据2019年ESPP计划批准发行的公司普通股数量等于i)155,106股加ii)每个财年第一天每年增加的普通股数量，从截至2020年12月31日的财年开始，持续到每个财年，以及(B)该日本公司普通股流通股数量的1%；及(C)本公司董事会决定的金额。根据2019年ESPP的条款，分别从2021年1月1日和2020年1月1日起，公司根据ESPP可能发行的普通股总数增加了185,467股和178,345股，相当于公司当时已发行普通股的1%。

公司所有员工都有资格参加2019年ESPP，条件是：

下表汇总了简明合并经营报表中确认的2012年度计划、2019年计划和2019年ESPP的基于股票的薪酬费用分类：

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在截至2021年及2020年3月31日的三个月内，本公司维持递延税项资产的全额估值津贴。因此，本公司没有计入所得税拨备。

下表汇总了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：

公司潜在的稀释性证券(包括股票期权)已被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围之外，只要计入这些证券会减少每股净亏损。在出现净亏损的期间，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。股票期权相关的普通股，基于截至2021年3月31日和2020年3月31日的已发行股票期权，被排除在所示时期普通股股东应占每股稀释净亏损的计算之外，因为计入这些股票期权将产生反稀释效应。

该公司与制药公司签订合作和许可协议，授权、开发、制造和/或销售符合其商业战略的产品。

远藤制药公司(Endo PharmPharmticals Inc.)

2011年5月，该公司与Penwest制药有限公司(“Penwest”)(后来并入其母公司Endo制药公司(“Endo”))签订了一项协议，根据PenWest公司控制的某些专利权和专有技术，在全球范围内独家发放可再许可的许可证，以便在所有领域和任何用途开发和商业化在任何配方中含有盐酸纳布芬的产品，包括Haduvio等缓释剂。

根据许可协议，该公司向PenWest支付了25美元的不可贷记且不可退还的预付许可费。该公司还可能有义务向Endo支付里程碑式的付款250美元，这笔钱将在特许产品候选的第一阶段3临床试验(如2b/3期PRISM试验)成功完成后到期，750美元将在特许产品在美国获得市场批准后到期，并根据公司、其附属公司和分特许持有人对特许产品的净销售额支付个位数的中位数版税。此外，根据授予再许可的最终协议的日期，公司有义务向远藤支付其从再许可接受者那里获得的某些收入的中低两位数百分比。

本公司对每个国家/地区的每种许可产品的版税义务从该产品在该国的首次商业销售开始，一直持续到涉及该许可产品的任何许可专利或申请在该国的最后一项有效权利要求到期、不可强制执行或无效，或在该国首次商业销售该许可产品后的10年内，这段时间被称为特许权使用费期限。在某一国家/地区的产品使用费期限届满后，公司有义务支付较低的个位数专有技术和商标使用费。

根据这项协议，该公司已经授予远藤公司在其相关专利权下的非独家、免版税(向第三方的传递付款除外)、可再许可的许可证，以便将公司对远藤公司控制释放技术的任何改进用于远藤公司授权的产品以外的任何产品。

如果另一方严重违反协议并未能在规定的治愈期限内纠正违约，本公司和远藤都有权终止协议。远藤公司还有权在公司发生指定的破产、资不抵债或清算事件时终止协议，公司有权在其方便的时候在以下地点终止协议：

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任何时候都可以提前180天通知远藤。此外，如果本公司或本公司的任何分许可人对涉及授权产品的任何授权专利权的有效性或可执行性提出质疑，而该质疑未在规定期限内终止，则该协议将立即终止，根据该协议授予的所有许可均应被撤销。

协议终止后，公司必须将与特许产品的开发、制造或商业化有关的所有监管备案和批准，以及当时与特许产品一起使用的除公司的公司商标以外的所有商标转让给远藤。如果协议在某些特定情况下终止，公司将被视为根据公司对许可专有技术的任何改进以及公司拥有的任何相关专利权，向Endo授予了永久的、免版税的(向第三方的传递付款除外)、全球独家的、可再许可的许可，以制造和商业化许可产品。

与罗格斯大学签订独家许可协议

2018年11月，公司与罗格斯大学、新泽西州立大学(下称“罗格斯大学”)签订了一项协议，在罗格斯大学控制的某些专利权下获得独家的全球可再许可许可，以及在罗格斯大学控制的某些专有技术下获得非独家的全球可再许可许可，在每种情况下都可以开发和商业化含有纳布芬的产品，用于任何人或动物用途。

在签订许可协议时，公司向罗格斯支付了最低预付许可发放费，这笔费用在2018年被记录为研发费用，并同意向罗格斯支付最低年度许可费。根据某些临床、管理和销售里程碑的实现，该公司可能有义务向罗格斯大学支付总计高达331美元的里程碑式付款。该公司还同意向罗格斯大学支付它从再特许持有人那里获得的某些收入的较低个位数百分比，并根据公司及其附属公司和再特许持有人对特许产品的净销售额支付分级较低的个位数特许权使用费。

公司对每个国家/地区的每种特许产品的版税义务从收到上市批准后在该国首次商业销售特许产品之日开始，一直持续到该国涉及特许产品的任何特许专利或专利申请的最后一个有效权利要求到期、不可强制执行或无效之日较晚的日期，以及在全球任何地方销售的第一个特许产品首次商业销售后10年，这段时间被称为特许权使用费期限。许可产品在一个国家/地区的版税期限到期后，根据本协议授予公司的许可在该国家/地区将成为永久的、全额付清的、不可撤销的和免版税的。在某些情况下，专营权费可予减低。

与MentiNova，LLC达成重组协议

2018年11月，在与罗格斯公司签署上述协议的同时，公司与MentiNova，LLC(“MentiNova”)签订了一项重组协议，以购买特定的信息和专有技术、特定的合同权利和利益，以及与此相关的MentiNova的所有账簿和记录(统称为“收购资产”)。

在签订许可协议时，公司向MentiNova支付了总计119美元的预付款，这笔款项在2018年被记录为研发费用，但需要进行具体的结账调整。公司可能有义务向MentiNova支付总额高达120万美元的里程碑式付款，这是基于某些临床和监管里程碑的实现，以及基于公司开发的含有纳尔布芬作为唯一活性药物成分的产品的净销售额，这些产品是公司利用收购的资产或根据上述罗格斯协议授予公司的知识产权(“罗格斯知识产权”)开发的，用于罗格斯知识产权范围内的适应症。在某些情况下，专营权费可予减低。

该公司的大部分开发活动根据协议外包给第三方，包括与临床研究机构和与临床试验材料生产相关的合同制造商。这些安排可能要求公司向第三方支付终止费用，以补偿在合同服务有序终止时发生的费用和开支。

该公司还根据租赁和许可协议作出承诺(附注4和附注10)。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告中其他地方出现的简明合并财务报表和相关注释以及我们在2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包括的截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本季度报告中关于Form 10-Q的部分陈述，包括有关我们业务计划和战略的信息，构成了符合1933年证券法(修订本)第27A节和1934年证券法(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。以下信息和任何前瞻性陈述应根据本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分讨论的因素来考虑，特别是包括在第II部分-第1A项“风险因素”和我们提交给证券交易委员会的其他文件中确定的风险。

我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述大不相同。本文中的陈述是截至本季度报告以Form 10-Q形式提交给证券交易委员会的日期，不应以任何后续日期为依据。即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。除非法律和证券交易委员会的规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性。

我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于研究疗法Haduvio(纳布芬ER)的开发和商业化，用于治疗严重的神经介导性疾病。我们正在开发Haduvio，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)患者伴有结节性瘙痒和慢性咳嗽的慢性瘙痒。在帕金森氏病患者中，我们还在开发左旋多巴诱导的运动障碍(LID)的Haduvio。

我们正在进行Haduvio的2b/3期临床试验，我们称之为2b/3期PRISM试验，用于与结节性瘙痒相关的严重瘙痒患者。2b/3期PRISM试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的双臂治疗研究，旨在评估Haduvio在美国和欧洲患者中的安全性和止痒效果。根据2b/3期PRISM试验的方案，我们在2020年7月进行了样本量重新估计(SSRE)分析，在此之前，试验中约45%的初始目标患者可评估为主要终点。基于这一分析，独立的数据监测委员会(DMC)建议继续进行2b/3期PRISM试验，试验规模应从最初的240名受试者增加到360名受试者，这将保持主要终点的统计能力。根据公契的建议，我们已将试验计划的规模增加至360名受试者。试验的招募速度受到了新冠肺炎疫情的影响，因为新患者筛查和大多数患者的招募在2020年3月暂时停止。我们的网站在2020年5月和6月开始重新启动患者筛查和登记。我们已经将全球活跃网站的数量增加到60多个，大约有255名受试者登记参加了试验。受新冠肺炎疫情相关不确定性的影响，我们预计将在2021年下半年完成注册，并在注册完成后大约四个月报告顶线数据。如果2b/3期PRISM试验成功，我们预计我们将使用2b/3期PRISM试验和我们认为需要进行的额外的3期临床试验，以支持新药申请或NDA的提交, 向美国食品和药物管理局(FDA)申请，并向欧洲药品管理局(EMA)申请营销授权申请，用于Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒。

我们还在进行Haduvio治疗IPF患者慢性咳嗽的第二阶段临床试验，我们称之为渠道第二阶段试验。Canal第二阶段试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、两个疗程、两个周期的交叉研究，旨在评估Haduvio治疗IPF患者慢性咳嗽的有效性、安全性、耐受性和剂量，计划招募大约60名受试者，目标是44名研究完成者。我们正在英国的多个地点进行试验。由于新冠肺炎的流行和IPF患者的特殊高危性质，我们的临床站点停止了他们的

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2020年3月参加这项试验的患者的登记和治疗。虽然某些临床试验地点在2020年第四季度恢复了患者筛查和登记，但试验中的所有地点在2020年12月再次暂停筛查，以回应英国政府的避难所就位指令。该指令于2021年3月到期，我们预计其他与新冠肺炎相关的限制将继续取消到2021年6月，前提是英国的疫情不会恶化。在取消避难所指令后，在某些地点恢复了初步筛查活动。不过，我们预计一些站点可能需要更长时间才能恢复试验活动，因为它们所在地区的新冠肺炎感染率上升，其他站点可能完全停止参与试验。我们修改了研究方案，以减少面对面访问的次数和程序，以促进这项研究在新冠肺炎的高危患者群体中完成。我们已经决定不再寻求在德国开设新的临床站点，因为增加这些额外站点的估计时间和成本。相反，鉴于英国放宽了对大流行的限制，我们正集中精力完成英国运河第二阶段试验的登记工作。

关于LID，我们已经制定了LID在帕金森病患者中的第二阶段临床试验方案。我们计划在完成2b/3期PRISM和2期运河试验后确定该计划的下一步。

我们目前正在集中我们的现金和运营资源来完成2b/3期PRISM和2期运河试验。在我们收到这两项试验的主要数据后，我们将评估我们可能选择开发Haduvio的其他其他适应症。

自2011年开始运营以来，我们将几乎所有的努力和财力投入到Haduvio的临床开发上。我们没有从产品销售中获得任何收入，因此，自开始运营以来，我们从未盈利，每年都出现净亏损。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为1.553亿美元，主要是研发以及一般和行政费用的结果。除非我们获得市场批准并将Haduvio商业化，否则我们预计不会产生产品收入，Haduvio用于治疗与结节性瘙痒、IPF患者的慢性咳嗽或帕金森病患者的眼睑相关的瘙痒，我们不能保证我们将产生可观的收入或利润。

2020年6月，我们与SVB Leerink LLC或SVB Leerink LLC签订了一项销售协议，我们称之为自动柜员机销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售普通股，总发行价最高可达1200万美元。根据自动柜员机销售协议出售普通股的任何方式都可以被视为根据1933年证券法(经修订)第415(A)(4)条规定的“在市场上”发售。根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售我们的普通股。我们从2020年7月开始根据自动取款机销售协议进行销售，截至2021年3月31日，在扣除估计佣金和分配费用50万美元之前，我们总共发行和出售了2055,497股普通股，总收益为760万美元。

2020年8月，我们与硅谷银行签订了一项贷款和担保协议，或SVB贷款协议，根据该协议，硅谷银行向我们提供了一笔原始本金为1,400万美元的定期贷款，或SVB定期贷款。在每个月的第一个工作日，我们将被要求每月支付利息，从2022年3月1日开始，我们将被要求连续24期偿还SVB定期贷款，外加每月应计利息。SVB定期贷款项下的所有未偿还本金和应计及未付利息，以及与SVB定期贷款有关的所有其他未偿还债务将于2024年2月1日到期并全额支付。SVB贷款协议允许自愿预付全部(但不少于全部)SVB定期贷款，但须支付预付溢价。有关SVB定期贷款的进一步讨论，请参阅“-流动性和资本资源”。

截至2021年3月31日，我们拥有4160万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将不能使我们在自本Form 10-Q季度报告中包括的中期财务报表发布之日起12个月内满足我们的运营费用和资本支出要求。在考虑了会计准则更新第2014-15号(披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性)(子主题205-40)或ASU No.2014-15规定的各种风险和不确定性后，我们得出的结论是，截至本季度报告(Form 10-Q)中包含的中期财务报表发布之日，在没有额外资本的情况下，我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。我们预计现有的现金和现金等价物将在多长时间内继续为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更早地使用可用的资本资源。见“-流动性和资本资源”。我们未来在这一点之后的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。

我们预计在可预见的将来，随着Haduvio公司通过临床开发、监管审批程序和商业发射活动(如果获得批准)的推进，将产生大量支出。具体地说，在短期内，我们预计将产生大量费用，涉及我们正在进行的针对结节性瘙痒患者的2b/3期PRISM试验，以及我们认为我们将被要求进行的额外的3期临床试验，以支持向fda提交Haduvio治疗结节性瘙痒的NDA，我们正在进行的针对IPF患者慢性咳嗽的第二阶段渠道试验，以及我们针对Haduvio的商业制造工艺的开发和验证。此外，由于新冠肺炎大流行以及相关的临床试验延迟和中断，我们可能会继续招致额外的费用。

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我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从出售Haduvio获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不因为一种或多种适应症而大幅推迟、缩减或停止Haduvio的开发和商业化，或者推迟我们扩大产品线的努力。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施对全球经济的各个领域产生了直接和间接的重大影响，中断了我们的临床试验活动，扰乱了我们的业务运营，并有可能中断我们的供应链。在我们现有的临床地点，我们遇到了限制和延误。例如，在我们正在进行的2b/3期PRISM试验中，由于2020年3月的新冠肺炎大流行，新患者筛查和大多数登记都暂时停止。我们的许多网站在2020年5月和6月重新启动了患者筛查和登记。此外，2b/3期PRISM试验中的多个地点需要远程监测患者数据。由于新冠肺炎疫情的死灰复燃，到2020年下半年和2021年初，我们还在全球范围内经历了2b/3阶段PRISM试验中招募活动放缓的情况。此外，由于IPF患者对新冠肺炎的脆弱性，我们正在进行的Canal第二阶段试验的临床站点暂时暂停了患者在试验中的登记和治疗，因此，我们修改了试验的方案，以减少亲自前往患者就诊和手术的次数。虽然我们的Canal第二阶段试验在2020年第四季度在某些临床试验地点恢复了患者筛查和登记，但试验中的所有地点在2020年12月再次暂停筛查，以响应英国政府的避难所到位指令。该指令于2021年3月到期，我们预计其他与新冠肺炎相关的限制将继续取消到2021年6月，前提是英国的疫情不会恶化。在取消避难所指令后，在某些地点恢复了初步筛查活动。然而，, 我们预计，由于所在地区新冠肺炎感染率上升，一些站点可能需要更长时间才能恢复试验活动，其他站点可能完全停止参与试验。我们已经决定不再寻求在德国开设新的临床站点，因为增加这些额外站点的估计时间和成本。相反，鉴于英国放宽了对大流行的限制，我们正集中精力完成英国运河第二阶段试验的登记工作。新冠肺炎疫情还可能对我们招募和留住主要研究人员和现场工作人员的能力产生不利影响，因为作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触，并可能导致我们的临床试验进一步中断，原因包括针对疫情对医院和医疗资源进行优先排序、对患者和医疗保健提供者旅行的限制、患者目前可能不愿登记参加试验，或者如果隔离或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务，患者将无法遵守临床试验方案。对新冠肺炎大流行的应对还可能重新分配监管机构的资源，从而可能对我们获得监管批准的能力产生不利影响，而且由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临与我们的临床试验相关的监管会议和批准的障碍。

新冠肺炎大流行还可能影响到位于受影响地区的第三方合同研究机构的员工，我们依赖这些机构进行临床试验。新冠肺炎或其他传染病的传播也可能对我们第三方供应商的运营产生负面影响，这可能导致我们临床试验中使用的药品供应延迟或中断。

我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括允许员工远程工作、暂停员工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加行业活动。

经营成果的组成部分

运营费用

研发费用

我们所有的研发费用都包括与Haduvio开发相关的费用。这些费用包括与人员相关的成本，包括股票薪酬、咨询成本、合同制造成本和支付给临床研究机构(CRO)的费用，以代表我们进行某些研究和开发活动。我们不会根据我们正在开发Haduvio的每个适应症来分配我们的成本，因为我们的相当数量的开发活动广泛地支持所有适应症。此外，我们的几个部门支持我们的Haduvio候选药物开发计划，我们没有确定每个潜在适应症的内部成本。

我们预计未来几年我们的研究和开发费用将增加，因为我们正在推进我们的开发计划，寻求美国和欧洲对Haduvio的监管批准，并为Haduvio可能的商业发射做准备。预测实施Haduvio开发计划和为Haduvio可能的商业发射做准备的时间或成本是困难的，可能会因为许多因素而出现延迟，包括我们无法控制的因素。例如，如果美国食品药品监督管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们的任何临床试验的登记出现重大延误，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，

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我们可能会被要求在我们的发展计划上花费大量的额外财政资源和时间。此外，我们无法预测Haduvio何时或是否会在美国或其他地方获得监管部门的批准。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与人事有关的成本(包括行政、财务、商业及其他行政职能人员的股票薪酬)、法律、咨询及会计服务的专业费用，以及租金及其他非归类为研发费用的一般营运开支。

我们预计，由于人员成本的增加，包括基于股票的薪酬和扩大的基础设施，我们的一般和行政费用将会增加。

其他(费用)收入，净额

利息支出

2020年8月，我们签订了SVB贷款协议，根据该协议，我们以定期贷款或SVB定期贷款的形式借入了1400万美元。关于SVB定期贷款，吾等确认利息支出，包括递延融资费用摊销、贷款贴现融资成本的增加、最后付款费用的应计、定期贷款贴现利息的摊销以及SVB定期贷款的规定利息。SVB定期贷款的年利率为浮动利率，相当于(A)最优惠利率加1.00%和(B)4.25%两者中较大者。如果硅谷银行收到令其满意的证据，证明我们(I)收到了令其满意的2b/3期PRISM试验的积极数据，足以将Haduvio推进到与结节性瘙痒症相关的慢性瘙痒的第二期3期临床试验，以及(Ii)筹集了足够的资金来资助此类3期临床试验和我们的运营(我们统称为3期事件)，SVB定期贷款项下的利率将调整为等于(A)最优惠利率加3.00%和(A)最优惠利率加3.00%和(SVB定期贷款要求在2022年3月之前只支付利息。届时，我们将被要求分24期偿还SVB定期贷款，本金外加按月支付的应计利息。SVB定期贷款项下的所有未偿还本金和应计及未付利息，以及与SVB定期贷款有关的所有其他未偿还债务均于2024年2月1日到期并全额支付。

定期贷款衍生负债公允价值变动

关于SVB定期贷款，当第三期事件发生时，SVB定期贷款的利率将增加2.00%。这次或有加息代表着一种独立的金融工具。因此，我们根据会计准则编纂(或ASC，815，衍生工具和对冲)将或有利率增加计入衍生品，因此，我们按其公允价值记录了或有利率增加的定期贷款衍生负债。我们在每个报告日期将该负债调整为公允价值，该负债仍未清偿。我们在营业报表中确认这一定期贷款衍生工具的公允价值变动是其他(费用)收入净额的一个组成部分。

利息收入

利息收入包括货币市场基金从我们的现金和现金等价物上赚取的利息。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

下表汇总了我们在所示时期的运营结果(以千为单位)：

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运营费用

研发费用

下表汇总了我们在指定时期的研发费用(以千为单位)：

截至2021年3月31日的三个月的研发费用从2020年同期的600万美元降至560万美元，主要原因是与临床试验用品采购减少相关的临床开发费用减少，以及反映我们在2020年上半年完成针对慢性肝病患者的1b期临床试验的费用减少。这些减少的临床开发费用被与我们正在进行的2b/3期PRISM试验活动增加和登记相关的成本增加部分抵消。由于我们的员工人数增加，以及咨询和专业费用的增加，与人员相关的费用增加，部分抵消了临床开发费用的减少。在本报告所述期间，我们的所有研究和开发费用都与Haduvio的开发活动有关。

一般和行政费用

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用从2020年同期的260万美元减少到250万美元。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出减少。

其他(费用)收入，净额

截至2021年3月31日的三个月，其他(费用)收入净额为30万美元，而2020年同期的收入为20万美元。开支增加乃由于利息收入减少20万美元，主要是由于市场利率下降，以及于2020年同期确认未确认可比开支的SVB定期贷款利息开支增加30万美元。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们没有产生任何收入，并因我们的运营而产生了重大的运营亏损和负现金流。在我们于2019年5月完成IPO和同时私募之前，我们主要通过私募我们的优先股和可转换票据，以及我们与Solar Capital，Ltd.和Square 1 Bank的前一期贷款(我们称为Solar Term Loan)借款来为我们的运营提供资金。从成立到首次公开募股(IPO)，我们通过出售优先股和可转换票据总共筹集了1.022亿美元的毛收入，并通过节气贷款借入了1500万美元。截至2018年6月30日，节气贷款项下的所有欠款已全部付清。

2019年5月，我们在IPO中发行和出售了550万股普通股，并同时私募出售了150万股普通股，每股发行价为每股10.00美元，扣除总承销折扣和佣金以及私募代理费490万美元和其他发行费用300万美元后，净收益合计为6210万美元。

2020年6月，我们签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售普通股，总发行价最高可达1200万美元。根据自动柜员机销售协议出售普通股的任何方式都可以被视为根据1933年证券法(经修订)第415(A)(4)条规定的“在市场上”发售。根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售我们的普通股。我们从2020年7月开始根据自动柜员机销售协议进行销售，截至2021年3月31日，在扣除估计佣金和分配费用50万美元之前，我们总共发行和出售了2055,497股普通股，总收益为760万美元。

2020年8月，我们与硅谷银行(SVB)签订了SVB贷款协议，根据该协议，SVB向SVB提供了原始本金为1,400万美元的SVB定期贷款。本公司可将SVB定期贷款所得款项用作营运资金及一般企业用途。SVB定期贷款的年利率为浮动利率，相当于(A)最优惠利率加1.00%和(B)4.25%两者中较大者。如果SVB收到令其满意的证据，证明我们(I)收到了2b/3期PRISM试验的积极数据，足以将Haduvio推进到治疗结节性痒疹的第二期3期临床试验，以及(Ii)筹集了足够的资金来资助该等3期临床试验和我们的手术，则SVB定期贷款项下的利率

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将调整为等于(A)最优惠利率加3.00%和(B)6.25%中较大者的浮动利率。在每个月的第一个工作日，我们被要求每月支付利息，从2022年3月1日开始，我们将被要求连续24期偿还SVB定期贷款，外加每月应计利息。SVB定期贷款项下的所有未偿还本金和应计及未付利息，以及与SVB定期贷款有关的所有其他未偿还债务将于2024年2月1日到期并全额支付。SVB贷款协议允许自愿预付全部(但不少于全部)SVB定期贷款，但须支付预付溢价。如在吾等订立SVB定期贷款当日或生效日期的一周年前预付，该预付保费将为SVB定期贷款本金的3.00%；如于生效日期一周年或之后但在生效日期两周年前预付，则预付保费将为SVB定期贷款本金的2.00%；如于生效日期两周年或之后但在2024年2月1日之前预付，则预付保费为SVB定期贷款本金的1.00%。在全数偿还SVB定期贷款后，我们将需要支付相当于120万美元的最后付款费用。SVB定期贷款及SVB贷款协议项下的相关责任以我们的所有财产、权利及资产作抵押，但我们的知识产权除外(根据SVB贷款协议，知识产权须受负质押约束)。如果我们未能满足SVB贷款协议中的某些股本筹集要求，包括在2021年6月30日之前筹集1200万美元, 我们将被要求将相当于SVB定期贷款本金100%的无限制和无抵押现金存入SVB的现金抵押品账户，SVB可以随时使用这些现金来预付SVB定期贷款。SVB贷款协议包含惯例陈述、担保、违约事件和契诺。违约事件的发生及持续可能导致按其他方式适用的利率加5.00%收取利息(除非SVB选择施加较小幅度的增加)，并将赋予SVB权利加速SVB贷款协议下的所有义务，并向吾等以及担保SVB定期贷款和SVB贷款协议项下其他义务的抵押品行使补救措施，包括取消抵押SVB定期贷款的资产和SVB贷款协议项下的其他义务(包括我们的现金)的抵押品赎回权。

截至2021年3月31日，我们拥有4160万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要存放在货币市场账户中。

现金流

下表汇总了以下每个时期的现金流(以千为单位)：

经营活动

在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动使用了760万美元的现金，这是由于我们净亏损840万美元以及我们的运营资产和负债变化10万美元，净额被90万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括70万美元的基于股票的薪酬支出以及10万美元的定期贷款贴现和债务发行成本的增加/应计费用。我们营业资产和负债的变化包括应付账款减少120万美元，预付费用和其他流动资产减少70万美元，应计费用增加40万美元。应付账款减少的主要原因是供应商发票的开具时间。预付费用和其他流动资产的减少主要是因为我们公司保单的预付费用以及我们的CRO和其他供应商进行的研究、开发和临床试验工作的减少。应计费用的增加主要是由于我们的CRO进行的研究、开发和临床试验工作的应计费用增加，但部分被应计薪酬和福利的减少所抵消。他说：

在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动使用了470万美元的现金，这是我们净亏损850万美元的结果，但被我们310万美元的运营资产和负债变化以及70万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括70万美元的基于股票的薪酬支出。我们营业资产和负债的变化包括应计费用增加140万美元，应付帐款增加60万美元，预付费用和其他流动资产减少110万美元。应计费用增加的主要原因是与我们的2b/3期PRISM试验和我们的第二期运河试验相关的应计费用增加。应付账款增加的主要原因是供应商发票的开具时间。预付费用和其他流动资产的减少主要是由于我们的保险预付款减少，CRO正在进行的研究、开发和临床试验工作下的预付款减少，以及我们在2020年第一季度收到的向我们的一家供应商付款的其他流动资产减少。

投资活动

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有现金由投资活动提供或用于投资活动。

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融资活动

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为410万美元，其中包括根据自动取款机销售协议出售我们的普通股所得的现金总收入440万美元，扣除估计佣金和分配的费用30万美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，没有现金由融资活动提供或用于融资活动。

资金需求

我们预计在可预见的将来，随着Haduvio公司通过临床开发、监管审批程序和商业发射活动(如果获得批准)的推进，将产生大量支出。具体地说，在短期内，我们预计将产生与我们正在进行的2b/3期PRISM试验相关的大量费用，包括由于根据SSRE分析纳入的目标患者数量从240人增加到360人，我们认为我们将需要进行额外的3期临床试验，以支持向FDA提交NDA，以及向EMA申请Haduvio用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，我们正在进行的第二阶段渠道试验，用于Haduvio和其他开发活动，包括可能开始治疗帕金森氏病患者LID的第二阶段临床试验。此外，我们已经并可能继续因新冠肺炎以及由此导致的临床试验延迟和中断而招致额外费用。此外，我们预计作为一家上市公司将继续产生与运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他费用。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从销售Haduvio中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源为我们的运营提供资金，以实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：

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我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2022年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

我们预计我们能够在多长时间内为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设做出的估计，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源，在这种情况下，我们将被要求获得额外的融资，而这些融资可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。

我们没有任何承诺的外部资金来源。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步的资金，以完成Haduvio治疗与结节性瘙痒或任何其他适应症相关的瘙痒的临床开发和商业化。如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会受到稀释。我们参与的任何债务融资都将导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，包括授予我们资产的担保权益，以及限制我们采取具体行动能力的限制性契约，如招致额外债务、进行资本支出、授予资产留置权、赎回股票或宣布股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。例如，在SVB定期贷款中，我们授予了我们所有资产(不包括我们的知识产权)的担保权益，同意对我们的知识产权进行负面质押，同意了限制性契约，包括(除某些例外情况外)禁止我们转让全部或任何部分业务或财产、改变我们的业务、清算或解散、与另一实体合并或收购、达成将导致控制权变更的交易、招致额外债务、对我们的财产产生任何留置权、支付股息或支付次级债务或与联属公司进行重大交易，并同意在某些情况下将SVB定期贷款变现抵押。未来的债务证券或其他融资安排可能包含类似或更具限制性的负面公约。此外, 获得融资可能需要我们管理层大量的时间和注意力，可能会将他们的注意力从日常活动上转移到不成比例的地方，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含可能对我们的普通股股东产生不利影响的条款。

如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们可能会被要求推迟、减少或放弃我们的产品开发计划或商业化努力。如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

关键会计政策与估算的使用

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的：研发费用、基于股票的薪酬费用、所得税和公允价值计量。我们的关键会计政策在综合财务报表的附注中以及截至2020年12月31日的年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计的使用”的标题下进行了说明。在截至2021年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有实质性变化。

表外安排

自成立以来，我们从未从事过美国证券交易委员会(SEC)规则和法规中定义的任何表外安排。有关我们的承付款和或有承付款的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的简明综合财务报表附注11。

最近采用的会计公告

2021年1月1日，我们通过了会计准则更新号2019-12-所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。采用新的指导方针不影响我们的简明合并财务报表。

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最近发布的会计公告

在截至2021年3月31日的三个月里，没有新的会计声明，预计这将对我们未经审计的合并财务报表产生重大影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不是必需的。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官的参与下，以首席执行官和首席财务官的身份，评估了截至2021年3月31日，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(以我们的首席执行官和首席财务官的身份)，以便及时做出关于所需披露的决定，并在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而我们的管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。根据对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层在首席执行官(作为我们的首席执行官和首席财务官)的参与下得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

我们不会受到任何实质性法律程序的约束。

第1A项风险因素。

我们的业务面临许多风险。以下重要因素可能导致我们的实际结果与我们或代表我们在本Form 10-Q季度报告和其他提交给证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中所表达的结果大不相同。未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性陈述。

与我们的业务运营相关的风险

我们面临着与健康流行病和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险，包括新型冠状病毒大流行或新冠肺炎，它推迟了我们完成正在进行的临床试验的能力，扰乱了我们的业务运营，并可能进一步推迟我们的临床试验，中断我们的供应链，扰乱监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场大流行对全球金融市场和经济造成了重大破坏，可能会对我们的业务和运营造成不利影响。

传染性疾病的重大爆发，如新冠肺炎大流行，以及其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营和运营业绩产生实质性影响。

新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也对全球经济的各个领域产生了直接和间接的重大影响，中断了我们的临床试验活动，扰乱了我们的业务运营，并有可能中断我们的供应链。在我们现有的临床地点，我们遇到了限制和延误。例如，在我们正在进行的Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的2b/3阶段试验中，我们称为我们的2b/3阶段PRISM试验，由于新冠肺炎大流行，新患者筛查和大多数登记在2020年3月暂时停止。在恢复筛查和登记后，2b/3期PRISM试验中的多个地点已经开始需要远程监测患者数据。由于新冠肺炎疫情的死灰复燃，到2020年下半年和2021年初，我们还在全球范围内经历了2b/3阶段PRISM试验中招募活动放缓的情况。此外，在我们正在进行的特发性肺纤维化患者慢性咳嗽第二阶段试验(我们称为第二阶段渠道试验)中，由于特发性肺纤维化患者对新冠肺炎的易感性，临床站点暂停了患者的登记和治疗，因此，我们修改了试验方案，以减少亲自就诊患者的次数和程序。虽然我们的Canal第二阶段试验在2020年第四季度在某些临床试验地点恢复了患者筛查和登记，但试验中的所有地点在2020年12月再次暂停筛查，以响应英国政府的避难所到位指令。该指令于2021年3月到期，我们预计其他与新冠肺炎相关的限制将继续取消到2021年6月, 假设大流行不会在英国恶化。在取消避难所指令后，在某些地点恢复了初步筛查活动。不过，我们预计一些站点可能需要更长时间才能恢复试验活动，因为它们所在地区的新冠肺炎感染率上升，其他站点可能完全停止参与试验。我们已经决定不再寻求在德国开设新的临床站点，因为增加这些额外站点的估计时间和成本。相反，鉴于英国放宽了对大流行的限制，我们正集中精力完成英国运河第二阶段试验的登记工作。新冠肺炎疫情还可能对我们招募和留住主要研究人员和现场工作人员的能力产生不利影响，因为作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触，并可能导致我们的临床试验进一步中断，原因包括针对疫情对医院和医疗资源进行优先排序、对患者和医疗保健提供者旅行的限制、患者目前可能不愿登记参加试验，或者如果隔离或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务，患者将无法遵守临床试验方案。对新冠肺炎大流行的应对还可能重新分配监管机构的资源，从而可能对我们推进监管审批的能力产生不利影响，而且由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临与我们的临床试验相关的监管会议和审批的障碍。

新冠肺炎大流行还可能影响到位于受影响地区的第三方合同研究机构的员工，我们依赖这些机构进行临床试验。新冠肺炎或其他传染病的传播也可能对我们第三方供应商的运营产生负面影响，这可能导致我们临床试验中使用的药品供应延迟或中断。此外，我们还采取了临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括允许员工远程工作，暂停员工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加行业活动，这些活动都可能对我们的业务产生负面影响。

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我们目前无法预测我们可能会经历或继续经历的新冠肺炎大流行造成的干扰的范围和严重程度。如果我们或与我们接触的任何第三方遇到业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。此外，这场大流行已经对金融市场造成了重大干扰，并可能继续造成这种干扰，这可能会影响我们筹集额外资金的能力，也已经影响并可能继续影响我们股票价格和股票交易的波动性。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来就遭受了重大亏损，预计在可预见的未来将遭受重大且不断增加的亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现巨额净亏损。我们预计，至少在未来几年内，净亏损将继续大幅增加。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为840万美元和3280万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为1.553亿美元。我们没有从产品销售中获得任何收入，没有完成任何候选产品的开发，也可能永远不会有候选产品被批准商业化。到目前为止，我们主要通过在首次公开募股(IPO)之前私募我们的可转换优先股和可转换票据、我们之前的定期贷款安排下的借款、我们的首次公开募股(IPO)和2019年5月完成的同时私募的收益、根据我们在2020年6月签订的ATM销售协议(我们称为ATM销售协议)出售我们的普通股，以及我们于2020年8月与硅谷银行(Silicon Valley Bank)签订的定期贷款安排(我们称为SVB定期贷款)来为我们的运营提供资金。我们已将几乎所有的财政资源和努力投入到我们的候选产品Haduvio的临床开发和相关活动中。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

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此外，由于新冠肺炎大流行以及由此导致的临床试验延迟和中断，我们可能会产生额外的费用。我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。除非我们能够获得Haduvio或任何未来候选产品的营销批准，并将其成功商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。成功的商业化将需要实现关键里程碑，包括完成Haduvio或任何未来候选产品的临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得任何此类产品的补偿。例如，为了成功地将Haduvio用于治疗结节性瘙痒的药物商业化，我们至少需要成功完成我们正在进行的2b/3期PRISM试验以及额外的3期临床试验，然后才能向监管机构提交NDA和MAA以获得上市批准。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确预测收入的时间和数量，以及我们是否或何时可能实现盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持发展努力的能力。, 开发候选产品流水线或继续我们的运营。

我们的经营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能会使我们很难评估我们未来成功和生存的前景。

我们成立于2011年，并于2011年开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备，以及进行Haduvio的临床前和临床开发。我们还没有证明有能力成功完成任何候选产品的临床开发、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行任何产品成功商业化所必需的销售和营销活动。因此，您应该根据像我们这样的临床阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知的因素。如果我们能够获得Haduvio或任何未来候选产品的营销批准，我们将需要从一家专注于临床开发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能不会成功地实现这样的过渡。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度业绩作为未来经营业绩的指标。

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们认为，在没有额外资本的情况下，截至本季度报告10-Q表格的日期，我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司，存在很大的疑问。有关我们评估的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的财务报表附注1。我们计划通过出售公开发行的普通股和/或私募、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易来解决这一问题。如果我们无法获得这样的资金并继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续经营下去的结论，可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

我们将需要大量的额外资金，如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本不能筹集足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或放弃我们的产品开发计划或商业化努力。

开发药品，包括进行临床前和非临床研究以及临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们已经消耗了大量现金。例如，在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中，我们在运营活动中分别使用了760万美元和2900万美元的净现金，基本上都与Haduvio的开发活动有关。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为4160万美元。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续开发和进行Haduvio的临床试验的情况下，包括我们正在进行的2b/3期PRISM试验和我们认为需要为Haduvio进行的额外的3期临床试验

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治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒症和我们正在进行的其他临床试验，获得或获得其他潜在候选产品或技术的许可权，并为Haduvio或成功完成临床试验的任何未来候选产品寻求监管和营销批准(如果有的话)。此外，由于新冠肺炎大流行以及由此导致的临床试验延迟和中断，我们可能会产生额外的费用。此外，如果我们获得Haduvio或任何未来候选产品的营销批准，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。例如，我们目前打算通过建立一个专注的、专业的销售、营销和分销组织，使Haduvio自己在美国商业化。此外，我们预计作为一家上市公司将产生巨大的运营成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本不能，我们可能会被迫推迟、减少或放弃我们的发展计划或任何未来的商业化努力。

我们计划利用我们现有的现金和现金等价物为Haduvio的开发提供资金，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，以及治疗IPF患者的慢性咳嗽，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们将需要花费大量资金来推进Haduvio在多个适应症的开发，以及我们可能寻求开发的任何未来产品候选。我们现有的现金和现金等价物将不足以完成Haduvio的开发，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒或任何其他情况或任何未来的候选产品。我们没有任何承诺的外部资金来源。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，以实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2022年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计现有现金和现金等价物将在多长时间内继续为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。此外，不断变化的环境(其中一些可能是我们无法控制的)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：

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我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，或限制我们未来的运营。

2020年8月13日，我们与硅谷银行(SVB)签订了一项贷款和担保协议，即SVB贷款协议，根据该协议，SVB向我们提供了一笔原始本金为1,400万美元的定期贷款。SVB定期贷款的年利率为浮动利率，相当于(A)最优惠利率加1.00%和(B)4.25%两者中较大者。如果SVB收到令其满意的证据，证明本公司已(I)收到2b/3期PRISM试验的阳性数据，足以推动Haduvio进入治疗结节性痒疹的第二期3期临床试验，并且(Ii)筹集了足够的资金为该等3期临床试验和本公司的运营提供资金，则SVB定期贷款项下的利率将调整为等于(A)最优惠利率加3.00%和(B)6.25%中较大者的浮动利率。在每个月的第一个工作日，我们被要求每月支付利息，从2022年3月1日开始，我们将被要求连续24期偿还SVB定期贷款，外加每月应计利息。SVB定期贷款项下的所有未偿还本金和应计及未付利息，以及与SVB定期贷款有关的所有其他未偿还债务将于2024年2月1日到期并全额支付。我们在贷款协议下的义务以我们的几乎所有资产为抵押，不包括我们的知识产权(根据贷款协议，知识产权受负质押的约束)。SVB贷款协议还包括惯常的肯定和否定契约，包括要求在SVB或受SVB控制的银行账户中保留我们的银行账户，以及对转让我们全部或任何部分业务或财产、改变我们的业务、清算或解散、允许控制权变更、增加新的办事处或营业地点、改变组织的司法管辖权等方面的限制。, 公司名称或名称、与另一实体合并或收购、产生额外债务、对我们的财产产生任何留置权、支付股息或赎回股票、与附属公司进行重大交易或支付次级债务。此外，如果吾等未能满足SVB贷款协议下的某些股本筹集要求，包括在2021年6月30日之前筹集1,200万美元，吾等将被要求将相当于SVB当时未偿还的SVB定期贷款本金100%的无限制和无担保现金存入SVB的现金抵押品账户，SVB可随时使用该现金抵押品账户预付SVB定期贷款。

我们的债务加上我们的其他财务义务和合同承诺可能会产生严重的不利后果，包括：

我们打算用我们现有的现金和现金等价物以及我们未来可能通过债务和股权融资筹集的任何额外金额来履行我们的偿债义务。然而，我们可能没有足够的资金，或者可能无法安排额外的融资来支付现有债务下到期的金额。外部来源的资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。此外，若未能遵守SVB贷款协议中的某些股权募集要求，吾等可能需要将相当于SVB当时未偿还定期贷款本金100%的无限制和无担保现金存入SVB的现金抵押品账户，SVB可随时使用该现金抵押品账户预付SVB定期贷款。未能支付根据SVB贷款协议到期的任何款项、不遵守SVB贷款协议下的契诺，或发生合理预期会对我们的业务、运营或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响的事件，将导致违约事件。违约事件的发生及持续可能导致按其他方式适用的利率加5.00%收取利息(除非SVB选择施加较小幅度的增加)，并将赋予SVB权利加速SVB贷款协议下的所有义务，并向吾等以及担保SVB定期贷款和SVB贷款协议项下其他义务的抵押品行使补救措施，包括取消抵押SVB定期贷款的资产和SVB贷款协议项下的其他义务(包括我们的现金)的抵押品赎回权。此外，SVB贷款下的契约

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将本公司的几乎所有资产(不包括本公司的知识产权(根据SVB贷款协议须负质押))作为SVB定期贷款的抵押品，可能会限制我们获得额外债务融资的能力。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

我们预计，与我们计划的业务相关的费用将大幅增加，特别是当我们进行正在进行的2b/3期PRISM试验和其他正在进行的临床试验以及额外的3期临床试验时，我们认为我们将需要为Haduvio进行治疗结节性瘙痒的试验，并开发Haduvio用于治疗其他严重的神经介导性疾病。如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。

我们获得进一步债务融资的能力可能会受到SVB贷款协议下的契约的限制，其中包括不产生额外债务的契约，以及我们几乎所有资产的质押，不包括我们的知识产权(根据SVB贷款协议受负质押的约束)，作为SVB定期贷款的抵押品。此外，进一步的债务融资(如果可行)将导致额外的固定支付义务，并可能涉及的协议包括授予我们资产的额外担保权益，以及限制我们采取具体行动能力的额外限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、授予资产留置权、赎回股票或宣布股息，这些契约可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，这些契约可能比SVB贷款协议下我们必须遵守的契约更具限制性。

获得融资还可能需要我们的管理层花费大量时间，可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们管理层监督Haduvio或任何未来候选产品的开发能力产生不利影响。如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

与Haduvio和任何未来候选产品的开发和商业化相关的风险

我们依赖于Haduvio的成功开发和商业化，Haduvio是我们唯一的候选产品。如果我们不能完成Haduvio的临床开发、获得市场批准或成功商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们目前还没有批准销售的产品，我们正在投入几乎所有的努力和财政资源，为开发用于多种严重神经介导性疾病的Haduvio提供资金。我们的前景取决于我们在一个或多个适应症上开发、获得市场批准并成功商业化Haduvio的能力，因为我们目前没有其他候选产品在开发中。我们可能会在未来获得其他潜在候选产品或技术的许可权，但目前我们不会开发任何其他候选产品。

我们最先进的计划是开发Haduvio，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，因为我们开发Haduvio治疗其他严重的神经介导性疾病的努力还处于早期阶段。因此，如果我们开发和商业化Haduvio用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的努力不成功，或者我们在这方面遇到了重大延误，我们的业务也可能受到严重损害。

Haduvio能否成功治疗结节性瘙痒，以及其他严重的神经介导性疾病，将取决于几个因素，包括以下几个因素：

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其中许多因素是我们无法控制的，包括临床开发和监管审批过程；对我们知识产权的潜在威胁；以及目前或未来任何第三方承包商的制造、营销和销售努力。如果我们无法开发Haduvio，无法获得营销批准并成功实现商业化，或者由于这些因素中的任何一个或其他原因导致延误，我们的业务将受到严重损害。

我们开发和商业化Haduvio来治疗严重的神经介导性疾病的方法是未经证实的。

我们目前专注于Haduvio的开发和商业化，以治疗严重的神经介导性疾病。HADUVIO是HADUVIO的活性药物成分纳尔布芬的口服缓释制剂，HADUVIO是一种混合的κ-阿片受体激动剂和μ-阿片受体拮抗剂，在美国和欧洲作为注射止痛药已被批准并销售了20多年。纳布芬目前还没有口服剂型，如Haduvio。虽然我们认为，纳尔布芬的双重作用机制(针对中枢和外周神经系统)使Haduvio成为治疗慢性瘙痒和其他严重的神经介导性疾病的有前途的潜在疗法，而且Haduvio具有安全和耐受性好的潜力，但纳布芬还没有被批准用于疼痛以外的任何适应症。此外，Haduvio还没有在任何适应症上获得批准，包括治疗与结节性瘙痒症相关的瘙痒，这是我们正在寻求Haduvio临床开发的主要适应症。美国或欧洲还没有批准用于治疗中度到重度瘙痒的疗法，我们不能保证Haduvio或我们可能寻求开发的针对这一适应症或任何其他严重神经介导性疾病的未来候选产品将是有效或安全的，获得监管部门的批准或商业上的成功。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

未经FDA批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构，如欧洲金融管理局(EMA)，也实施了类似的要求。我们必须完成广泛的临床试验，以证明Haduvio和任何未来的候选产品在人体上的安全性和有效性，并完成所需的监管提交，然后我们才能获得这些批准。我们可能永远不会得到这样的批准。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。Haduvio和任何未来候选产品的临床开发在产品开发的任何阶段都容易受到失败风险的影响，在临床试验期间或由于临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止Haduvio或任何未来候选产品的临床开发、市场批准或商业化，包括：

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此外，新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们在全球的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住主要研究人员和现场工作人员的能力，他们作为医疗保健提供者，如果在他们所在的地区发生疫情，可能已经增加了对新冠肺炎的接触，并由于针对疫情的医院和医疗资源的优先顺序、旅行限制、患者此时可能不愿登记参加试验，或者如果隔离或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务，导致患者无法遵守临床试验方案，从而导致我们的临床试验进一步延误。此外，对新冠肺炎大流行的应对可能会重新分配监管机构的资源，从而对我们推进监管审批的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临与我们的临床试验相关的监管会议和批准的障碍。

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如果我们被要求对Haduvio或任何未来的候选产品进行超出我们预期的试验和测试的额外临床试验或其他测试，我们无法成功和及时地完成对Haduvio或任何未来候选产品的临床试验或其他测试，这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或仅是适度有利的，或者存在与候选产品相关的不可接受的安全问题，我们可能会：

我们未能成功和及时地完成Haduvio的临床试验，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，或治疗任何其他严重的神经介导性疾病或任何未来的候选产品，并未能证明获得监管部门批准将任何此类候选产品推向市场所需的有效性和安全性，这将严重损害我们的业务，并可能导致我们失去或削弱创造收入和实施业务战略的能力。

我们的临床试验可能无法充分证明Haduvio或任何未来候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

在获得管理部门对Haduvio或任何未来候选产品的商业销售批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床试验证明，候选产品用于目标适应症既安全又有效。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。即使Haduvio或任何未来的候选产品具有有益的效果，也可能由于一种或多种因素(包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析)，在临床评估过程中检测不到这种效果。例如，我们的Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二阶段临床试验未能达到其主要终点，在试验结束前停止治疗的患者数量对结果产生了重大影响。相反，由于同样的因素，我们的临床试验可能显示Haduvio或任何未来候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到Haduvio或任何未来候选产品的毒性或耐受性，或者错误地认为Haduvio或任何未来候选产品有毒或耐受性不佳，而在临床评估完成后情况并非如此。许多制药和生物技术公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇重大挫折。, 我们不能确定我们在继续Haduvio的临床开发和开发任何其他候选产品时不会遇到挫折。我们的任何开发项目也有可能在任何时候被监管机构全部或部分临床搁置，这将推迟并可能阻止这些项目的进一步发展。

此外，即使我们计划的临床试验成功完成，Haduvio或任何未来的候选产品在这些试验中达到了指定的终点，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们能够提交候选产品供上市批准之前，可能需要进行更多的试验。例如，结节性瘙痒的患者可能有结节性瘙痒以外的皮肤病引起的瘙痒，在我们的Haduvio治疗结节性瘙痒相关瘙痒的第二阶段临床试验完成后与FDA的一次会议上，FDA提出了在我们计划的第三阶段临床试验中充分隔离与结节性瘙痒相关的患者群体的必要性。虽然我们2b/3期PRISM试验的纳入标准要求入选的患者除了结节性瘙痒外，没有任何活跃的、未受控制的皮肤病，但FDA可能会得出结论，这不足以识别与结节性瘙痒相关的瘙痒患者，在这种情况下，FDA可能会质疑试验结果的整体有效性。如果我们的临床试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，候选产品的批准可能会大大延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源(这些资源可能无法提供)来进行额外试验，以支持候选产品的潜在批准。例如，如果Haduvio没有达到我们2b/3期PRISM试验的主要终点，或者FDA不认为试验结果足以支持上市批准申请, FDA可能会要求我们在2b/3期PRISM试验和我们认为需要进行的额外3期临床试验之外再进行一次3期临床试验，这将导致我们招致大量额外成本，并显著推迟我们开发Haduvio用于治疗结节性瘙痒的开发。

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在我们的临床试验中使用患者报告的结果评估或PRO，以及较高的安慰剂响应率，可能会延迟或损害Haduvio的发展，或对我们的临床试验产生不利影响。

由于很难客观地测量瘙痒，临床试验中对瘙痒的评估通常涉及到PRO的使用。我们评估Haduvio治疗瘙痒适应症疗效的临床试验使用了PROS作为主要终点。例如，我们的Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二期临床试验的主要终点是，在七天平均最严重瘙痒数字评分(WI-NRS)评分中，报告从基线到第10周至少减少30%的患者比例，这是患者报告的评估，从过去24小时经历的最严重瘙痒的严重程度的11分制(0到10)。我们的2b/3期PRISM试验的主要终点是，根据WI-NRS的测量，在第14周时，与基线相比，患者的最严重瘙痒改善了至少4个点的比例。专业人士在瘙痒治疗的开发和监管批准中起着重要作用。然而，PRO涉及患者对疗效的主观评估，这种主观性会增加临床试验结果评估瘙痒的不确定性。此类评估可能会受到许多因素的影响，对于任何特定的患者，以及临床试验中不同的患者和不同的位置，这些评估可能会有很大的不同，从而导致PRO测量结果的高度变异性。

此外，从历史上看，评估瘙痒的专业人士有很高的安慰剂组反应率。我们在Haduvio的一些临床试验中观察到了这一点。例如，在我们的Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二阶段临床试验中，我们观察到安慰剂的改良意向治疗人群的WI-NRS评分比基线平均降低1.75分，相比之下，每天两次服用81毫克的Haduvio和每天服用两次162毫克的Haduvio的WI-NRS得分分别为2.14分和2.51分。PRO措施的可变性可能比用于临床试验评估的其他指标更大，这种可变性可能使临床试验设计复杂化，对试验显示统计意义上的显著改善的能力产生不利影响，并通常通过引入额外的不确定性对临床开发计划产生不利影响。

PRO措施的多变性和相关的高安慰剂应答率已经对正在进行瘙痒测试的其他疗法的临床结果产生了不利影响，并可能对我们的Haduvio的临床开发产生不利影响。FDA还可以要求改变我们目前使用的PRO，或者表明我们正在使用的PRO不足以证明对瘙痒的疗效，这可能会推迟Haduvio的临床开发，增加我们的成本，并使额外的临床试验成为必要。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们不能找到并招募足够数量的合格患者参加FDA或类似的外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续Haduvio或任何未来候选产品的临床试验。患者入选是我们临床试验时间的一个重要因素，它受许多因素的影响，包括：

特别是，我们针对Haduvio的治疗结节性瘙痒的临床开发计划能否成功完成，取决于我们是否有能力招募足够数量的患有这种严重疾病的患者。在我们的临床试验中，包括我们的2b/3期PRISM试验和我们的2期Canal试验，我们在招募患者方面遇到了延迟和困难，这推迟了我们的试验的完成。我们已经采取行动增加注册人数，包括增加临床站点的数量，将我们的临床试验扩展到更多的国家，为站点提供额外的试验管理人员，并关闭表现不佳的站点。然而，这些行动可能不会成功。此外，由于新冠肺炎大流行，我们2b/3期PRISM试验的临床站点暂时停止了新患者筛查和大多数患者的招募。恢复筛选和登记后，2b/3阶段PRISM试验中的多个站点已开始需要远程

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监控患者数据。此外，由于IPF患者对新冠肺炎的脆弱性，我们正在进行的Canal第二阶段试验的临床站点暂时暂停了患者在试验中的登记和治疗，我们修改了试验的方案，以减少亲自就诊患者的次数和程序。虽然我们的Canal第二阶段试验在2020年第四季度在某些临床试验地点恢复了患者筛查和登记，但试验中的所有地点在2020年12月再次暂停筛查，以响应英国政府的避难所到位指令。该指令于2021年3月到期，我们预计其他与新冠肺炎相关的限制将继续取消到2021年6月，前提是英国的疫情不会恶化。在取消避难所指令后，在某些地点恢复了初步筛查活动。不过，我们预计，一些站点可能需要更长时间才能恢复试验活动，因为它们所在地区的新冠肺炎感染率上升，其他站点可能会完全停止参与试验。我们已经决定不再寻求在德国开设新的临床站点，因为增加这些额外站点的估计时间和成本。相反，鉴于英国放宽了对大流行的限制，我们正集中精力完成英国运河第二阶段试验的登记工作。此外，作为SSRE分析的结果，我们将2b/3期PRISM试验的目标登记患者数量从240人增加到360人，这也导致我们推迟了预期的试验登记完成时间和我们预期的报告试验主要数据的时间。

其他公司正在进行临床试验或已经宣布了未来的临床试验计划，这些公司正在寻求或可能寻求在我们的2b/3期PRISM试验中招募结节性痒疹患者，在我们的第二期渠道试验中招募IPF患者，患者通常一次只能登记一项试验。此外，尽管美国或欧洲没有批准用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的药物，但许多患者使用标签外的各种治疗方法，如抗组胺药或加巴喷丁，这些患者和他们的医生可能不愿放弃、停止或以其他方式改变他们对此类标签外治疗方法的使用，以参与我们的临床试验。

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，可能会导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致Haduvio或任何未来候选产品的开发成本增加，延迟或停止该候选产品的开发和审批过程，并危及我们开始销售该候选产品并从中获得收入的能力，如果需要，任何这些都可能导致我们公司的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。

由Haduvio或任何未来候选产品引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能会在开发过程中被发现，并可能延迟或阻止市场批准或限制Haduvio或任何未来候选产品的使用。

Haduvio或任何未来候选产品所引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能会导致我们、机构评审委员会或监管机构中断、推迟或暂停此类候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签，或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝上市批准。我们不能确定在未来的临床试验中不会发生严重的不良事件(SAE)，这可能会导致FDA或类似的外国监管机构中断、推迟或停止此类候选产品的临床试验，批准比我们希望的更严格的标签，或者推迟或拒绝监管批准。

此外，哈杜维奥作为一种混合的κ阿片受体激动剂和μ阿片受体拮抗剂，可能对具有上述任何一种作用机制的药物的副作用敏感。κ-阿片受体激动剂在高剂量时会引起耐受性差的精神副作用，如情绪和精神不适，或烦躁不安，以及幻觉。虽然我们认为纳布芬的双重κ阿片受体激动剂和μ阿片受体拮抗剂的作用机制降低了此类精神副作用的可能性，但我们在迄今为止的哈杜维奥临床试验中观察到了轻微的精神副作用，包括少数报道的轻度兴奋、嗜睡和感觉放松或“兴奋”的病例。μ阿片受体拮抗剂有可能加速患者(包括吸毒者)的戒断效应，并与呼吸抑制和潜在的心脏风险有关。Haduvio的活性成分纳尔布芬(Nalbuphine)的药物标签上有阿片类药物标签，警告严重、危及生命或致命的呼吸抑制，而Haduvio如果在任何适应症下获准上市，很可能会带有类似的阿片类药物标签。为了支持我们向FDA提交Haduvio的NDA的计划，我们可能需要进行Haduvio的临床试验，以评估心脏风险，并且，由于阿片类药物与内分泌功能障碍的关联，我们可能需要进行一项临床试验，以评估潜在的内分泌副作用。我们不能确定这些经常与阿片类药物相关的副作用或其他副作用，在未来不会被观察到，或者在更严重的水平上不会被观察到。, 或者由于这些副作用或其他顾虑，FDA不会要求额外的试验或实施更严格的标签限制。这种与药物相关的副作用也可能影响患者的招募，或者参与试验的患者完成试验的能力，或者导致潜在的产品责任索赔。

在我们的Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二阶段临床试验中，与Haduvio相关的最常见的不良反应是恶心、头晕和头痛。在试验的开放标签扩展中，报告了恶心、头晕和疲劳。在Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒和开放标签延伸的第二阶段临床试验中，共有4名患者报告了SAE，但这些事件都不是Haduvio造成的。

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在我们对尿毒症瘙痒症患者使用Haduvio的2b/3期试验中，最常见的被归因于Haduvio的不良反应是恶心、呕吐、嗜睡和头晕。在尿毒症瘙痒症患者中，SAE是常见的，但主要与相关的基础疾病或与血液透析相关的程序性并发症有关。

如果Haduvio或任何未来的候选产品与不良事件或不良副作用相关，或表现出意想不到的特性，我们可能需要放弃开发，或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，或者引发其他安全问题，推迟或阻碍该化合物的进一步发展。

许多目前批准的µ-阿片产品都受到严格的营销和分销法规的约束，如果这些法规适用于Haduvio，可能会限制其使用，并损害我们创造利润的能力。

许多目前批准的μ-阿片受体激动剂需要风险评估和缓解策略，或REMS，作为其由食品和药物管理局批准的一部分。REMS计划可能需要患者的用药指南、与医疗保健专业人员或要素的特殊沟通计划以确保安全使用，例如受限分发方法、患者登记表和/或其他风险最小化工具。虽然Haduvio具有μ拮抗剂的作用机制，到目前为止在临床试验中一直耐受性良好，但我们观察到少数病例出现轻度兴奋、嗜睡和感觉放松或“兴奋”，这些特征导致滥用、滥用和成瘾μ-阿片类药物。我们计划进行一项HAL研究，以进一步确定口服纳布芬的滥用潜力。如果HAL的研究结果表明Haduvio可能存在误用、滥用或成瘾的风险，或者即使试验表明Haduvio没有这种风险，FDA可能会要求我们在Haduvio的任何商业化过程中实施REMS计划。我们无法预测是否需要REMS计划作为FDA批准Haduvio的一部分，如果需要，可能需要什么要求。如果获得批准，对批准或营销的任何限制都可能限制Haduvio的商业推广、分销、处方或配药。如果需要REMS计划，取决于REMS要求的程度，该计划可能会显著增加我们将Haduvio商业化的成本。此外，Haduvio的风险没有通过拟议的针对Haduvio的REMS计划得到充分解决，这也可能阻止或推迟任何商业化批准。

此外，尽管纳尔布芬的静脉制剂目前没有被归类为1970年联邦受控物质法案(CSA)或美国禁毒署(DEA)的规定，但它是唯一一种在美国获准上市的未被归类为受控物质的阿片类止痛药。根据我们的HAL研究结果、临床试验中的不良事件或其他原因，DEA可能会确定Haduvio是一种口服缓释制剂，应该被归类为受控物质。DEA将受管制物质列为附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。医药产品可列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为存在最高的滥用风险，并带有较高的管制水平，而附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质，相应地，其管制水平也是最低的。各个州还独立管理受管制的物质。虽然州控制的物质法经常反映联邦法律，因为各州是单独的司法管辖区，但它们也可能单独监管药品。虽然有些州在DEA这样做时会自动对药物进行分类，但在其他州，必须制定规则或采取立法行动。外国司法管辖区的监管当局也可能决定将Haduvio归类为受控物质，纳入不同的但可能同样繁琐的法规之下。

如果Haduvio被归类为受控物质，监管水平将取决于它的时间表，我们和我们的供应商、制造商、承包商、分销商和任何未来的客户将被要求从州、联邦和外国执法和监管机构获得和维护任何适用的注册，并遵守有关受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的任何适用的州、联邦和外国法律和法规。此外，如果Haduvio被归类为受控物质，这样的法规可能会限制临床试验中使用的Haduvio的供应，并在未来限制我们生产和销售Haduvio的能力，使其达到满足潜在商业需求所需的数量。

与受控物质相关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些规定增加了与候选产品(包括受控物质)的开发和商业化相关的人员需求和费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。如果Haduvio被归类为受控物质，如果不能获得和维护所需的注册或遵守任何适用的法规，可能会延误或阻止我们开发Haduvio并将其商业化，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或者启动撤销这些登记的程序。在某些情况下，

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违规行为可能会导致刑事诉讼。由于这些法规的限制性，如果Haduvio被归类为受控物质，取决于它的时间表，它的商业前景可能会受到限制。

临床前研究和临床试验的结果可能不能预测以后的临床试验结果。

临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果不一定能预测最终结果。例如，Haduvio或任何未来的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中显示出积极的结果，或者成功地通过了第一阶段和第二阶段的临床试验。许多制药和生物技术公司在临床开发的早期阶段取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。同样，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的上市批准，一旦临床试验开始，临床试验的设计可能就不可能进行调整。

在我们的Haduvio用于治疗结节性瘙痒的第二期临床试验完成后与FDA举行的一次会议上，FDA建议我们第二阶段临床试验的结果可能不可靠，并建议我们再进行一次第二阶段剂量范围试验，以确定推荐的主要疗效终点的最佳剂量并获得可靠的治疗效果估计，以便更好地设计和推动我们计划的第三阶段临床试验。在提供这样的建议时，FDA注意到第二阶段临床试验的每一组患者人数较少，三个治疗组之间的停用率差别很大，以及我们计划将固定剂量治疗持续时间从第二阶段临床试验的8周增加到我们的2b/3期PRISM试验的12周。

我们在设计关键临床试验方面的经验有限，临床试验设计中的缺陷可能会导致临床试验的完成明显延误，或者可能需要我们完全放弃临床试验或进行额外的临床试验。例如，我们基于假设的停用率设计了我们的2b/3期PRISM试验，该试验考虑了Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二期临床试验中观察到的停用率。如果登记的患者退出我们的2b/3期PRISM试验的比率高于预期，就像我们的Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的第二阶段临床试验中所发生的那样，或者在临床地点和治疗机构之间的比率不一致，我们可能无法达到试验的主要终点，试验的有效性或统计学意义可能会受到损害，监管机构可能不会将试验视为支持上市批准申请。临床前和临床数据也常常容易受到不同解释和分析的影响。许多制药和生物技术公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得这些候选产品的市场批准。即使我们认为Haduvio或任何未来候选产品的临床试验结果需要上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准候选产品上市。

此外，我们用于治疗瘙痒的Haduvio的一些数据来自对Haduvio在结节性瘙痒和尿毒症瘙痒患者中进行的Haduvio第二阶段临床试验的数据子集的特别分析。虽然我们相信这些数据可能有助于为我们的2b/3期PRISM试验和Haduvio的其他未来3期临床试验的设计提供信息，但在揭开试验结果之后进行的事后分析可能会导致偏差的引入，并且可能不能预测3期临床试验的成功。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况，以及临床试验参与者之间的中止率。如果我们在Haduvio或任何未来候选产品的临床试验中没有收到积极的结果，这些候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。

即使Haduvio或任何未来的候选产品获得市场批准，我们或其他人稍后也可能会发现该产品没有之前认为的那么有效，或者它会导致以前没有发现的不良副作用，这可能会危及我们营销该产品的能力。

临床试验是在精心定义的同意参与临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在候选产品获得批准后，我们或其他人发现该产品的有效性低于之前认为的效果，或导致先前未确定的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件：

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这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和运营，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

即使Haduvio或任何未来的候选产品获得市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度，在这种情况下，Haduvio的市场机会可能比我们估计的要小，我们可能无法产生可观的收入或盈利。

我们从未将产品商业化，即使Haduvio或任何未来的候选产品获得适当的监管机构批准进行营销和销售，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。即使新的、可能更有效或更方便的治疗进入市场，医生也往往不愿将患者从现有的治疗方法中切换出来，而且可能不愿开出基于阿片类药物的治疗处方，因为他们认为存在误用、滥用和上瘾的风险。此外，患者通常习惯于他们目前的疗法，除非他们的医生建议更换产品，或者由于现有疗法缺乏报销而被要求更换疗法，否则患者不想更换。

教育医疗界和第三方付款人了解Haduvio或任何未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果Haduvio或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们可能不会盈利。市场对Haduvio或任何未来候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选产品，无论是在市场批准还是商业化方面。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会。例如，我们目前打算将我们的资源集中在Haduvio的开发上，作为我们的主导项目，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒。然而，Haduvio针对这一适应症的开发最终可能会被证明是不成功的，或者比我们可能选择用有限的资源追求的其他候选产品或其他适应症更不成功。

我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或者无法与第三方达成销售、营销和分销安排，如果Haduvio或任何未来的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们目前没有销售、营销或分销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使任何经批准的产品取得商业成功，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。如果Haduvio在我们的任何目标适应症上获得FDA的营销批准，我们相信我们将有机会通过我们自己的专注的专业销售组织直接在美国将其商业化。如果Haduvio获得美国以外的市场批准，我们可能会与一个或多个第三方发展各种合作、分销和其他营销安排，以便将产品在这些市场商业化。

我们计划建立有针对性的能力，将某些适应症的开发计划商业化，我们认为这些适应症的医疗专家足够集中，使我们能够通过专业销售团队有效地推广产品。销售、营销和分销能力的开发将需要大量资源，将非常耗时，并可能推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们可能会过早或不必要地招致商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的业务和财务前景可能会受到严重影响。此外，我们可能无法在美国招聘或保留一支在我们计划瞄准的医疗市场拥有足够规模或足够专业知识的销售队伍。如果我们不能建立或保留足够的销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果潜在合作伙伴拥有我们认为与我们的某个产品特别相关的开发或商业化专业知识，那么我们可能会寻求与该潜在合作伙伴合作，即使我们认为我们可以单独开发该产品并将其商业化。

在某些迹象和市场中，我们可能会寻求进行合作，我们相信这些合作可能有助于我们推进开发，并最终将Haduvio或任何未来的候选产品商业化。我们还可能寻求进行合作，我们认为，要实现我们开发计划的全部商业价值，需要进入更广泛的地理市场或追求更广泛的患者群体或适应症。由于与第三方签订了销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能会大大低于我们直接在这些市场营销和销售产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成必要的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们可能很少或根本无法控制这些第三方，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。

如果我们不单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，我们将不会成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化。

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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地开发或商业化产品。

新产品的开发和商业化竞争激烈。我们预计，在Haduvio或我们可能寻求开发或商业化的任何未来候选产品方面，我们将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。我们的竞争对手可能会成功开发、获得或许可比Haduvio或我们可能开发的任何未来候选产品更有效、副作用更少或更可容忍、更方便或成本更低的技术和产品，这可能会使任何候选产品过时且不具竞争力。我们的竞争对手也可能在我们获得批准之前就其产品获得FDA或其他市场批准，这可能会导致竞争对手在我们能够进入适用市场之前建立强大的市场地位。

如果Haduvio被批准用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，我们预计它将与一些非标签用于治疗结节性瘙痒的药物竞争，包括止痒乳膏和润肤剂，口服或注射抗组胺药，Dupixent(Dupilumab)，这是一种被批准用于特应性皮炎的可注射处方药，正在临床开发中用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒。我们还预计，Haduvio可能会在这一适应症上与目前正在临床开发的候选产品竞争，其中包括Galderma公司正在开发的抗白细胞介素31受体A人源化单克隆抗体nemolizumab、Kiniksa制药公司正在开发的针对oncoatin M受体β的人源化单克隆抗体KPL-716以及Celldex治疗公司正在开发的针对KIT受体的人源化单克隆抗体CDX-0159。此外，一些其他候选产品目前正在临床开发中，用于治疗其他瘙痒症状，Haduvio如果被批准用于治疗与结节性瘙痒有关的瘙痒，可能面临来自这些候选产品的竞争，其中包括CARA治疗公司正在开发的口服kappa阿片受体激动剂diFelikefain，该药正处于治疗特应性皮炎、慢性肝病、慢性肾脏疾病和感觉异常患者慢性瘙痒的第二阶段临床试验。

如果Haduvio被批准用于治疗与IPF相关的慢性咳嗽，我们预计它将与目前正在临床开发的治疗与IPF相关的慢性咳嗽的候选产品展开竞争，例如Algernon制药公司正在开发的ifenprodil，以及Nerre Treeutics正在开发的orvecitant，并预计它还可能与目前正在开发或提交FDA批准的其他候选产品竞争，用于治疗包括默克在内的公司的慢性顽固性咳嗽和原因不明的慢性咳嗽。此外，如果获得批准，目前正在开发的治疗IPF的候选产品可能会减少治疗与IPF相关的慢性咳嗽的需要。

如果Haduvio被批准用于治疗帕金森氏症患者左旋多巴引起的运动障碍(LID)，我们预计它将与Gocovri和Osmolex竞争，后者是Adamas制药公司销售的金刚烷胺的缓释胶囊制剂，预计它还可能与Addex治疗公司和IRLAB治疗公司目前正在开发的治疗LID的其他候选产品竞争。此外，公司目前正在开发治疗帕金森氏症的候选产品，如果获得批准，可能会减少治疗眼睑的需要。

我们的许多潜在竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作伙伴，在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得市场批准和批准的产品商业化方面拥有比我们大得多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和为临床试验注册病人方面与我们竞争。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们任何获得上市批准的产品的仿制药版本，或者这些机构在批准我们产品的仿制药之前没有给予我们的产品适当的数据独占期，我们产品的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，其涵盖的产品将成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物”或橙皮书中的“参考清单药物”。制造商可以通过在美国提交简化的新药申请(ANDA)来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验。相反，申请人通常必须证明其产品具有与参考清单药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签，并且仿制药与参考清单药物具有生物等效性，这意味着它在体内的吸收速度和程度相同。仿制药推向市场的成本可能比参考上市的药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供这些产品。因此，随着仿制药的推出，任何品牌产品或参考清单药物的销售额中有很大一部分通常可能会流失到仿制药。

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FDA可能不会批准仿制药的ANDA，直到参考清单药物的任何适用的非专利专有期到期。联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)为含有新化学实体(NCE)的新药提供了五年的非专利专有期。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，ANDA在五年期满之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段证明，证明涵盖参考清单药物的专利要么无效，要么不会受到仿制药的侵犯，在这种情况下，申请人可以在参考清单药物获得批准四年后提交申请。目前还不清楚FDA是否会将我们候选产品中的活性部分视为NCE，因此，如果它们获得批准，将给予它们五年的NCE数据排他性。如果我们开发的任何产品没有获得五年的NCE独家专利权，FDA可以在批准之日起三年后批准该产品的仿制药版本，条件是ANDA申请人必须对橙皮书中列出的我们产品的任何专利进行认证。制造商可能会在适用的营销专营期到期后寻求推出这些仿制药，即使我们的产品仍然拥有专利保护。

来自我们开发的任何产品的仿制药的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并极大地限制我们从这些产品上获得投资回报的能力。

即使我们能够将候选产品商业化，该产品也可能会受到不利的定价法规、第三方付款人报销做法或医疗改革举措的约束，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们开发的任何产品的商业成功将在很大程度上取决于产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付，包括政府卫生行政部门和私人健康保险公司，无论是在美国还是在其他国家。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功将该产品商业化。即使为产品提供保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，产品的承保和报销因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，这将要求我们为我们单独向每个付款人商业化的任何产品的使用提供科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。

与第三方付款人覆盖和新药报销相关的不确定性很大。新药产品的上市审批、定价和报销因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，可能会在很长一段时间内推迟，这可能会对我们在该国家销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。

为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。因此，我们将任何候选产品商业化的能力在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上由第三方付款人提供。第三方支付者决定他们将承保哪些药物并建立报销级别。医疗保健行业非常关注成本控制，无论是在美国还是其他国家。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。这些付款人可能不会认为我们的产品(如果有)具有成本效益，并且我们的客户可能无法获得保险和报销，或者可能不足以让我们的产品(如果有)在竞争的基础上进行营销。成本控制举措可能会导致我们降低可能为产品制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。如果我们产品的价格(如果有的话)下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供保险或足够的补偿，我们的收入和盈利前景将受到影响。

我们能够商业化的任何产品的商业潜力在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织的报销。如果我们无法获得预期水平的保险或报销，我们的财务状况可能会受到损害。此外，如果潜在竞争对手目前正在开发的新化合物获得上市批准，我们的目标适应症治疗的报销水平可能会面临下行压力，这可能会对我们实现和保持盈利的能力产生负面影响。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面也可能会有延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物适应症更有限。而且呢，

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有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括开发、制造、销售和分销。例如，根据产品的使用和使用的临床环境，报销费率可能会有所不同。报销费率也可以基于已经为低成本药品设定的报销水平，或者可以并入其他服务的现有付款中。

此外，越来越多的第三方付款人要求提供更高水平的证据，证明新疗法的益处和临床结果，并对新产品的价格提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否都有覆盖范围，如果有的话，报销费率是否足够。此外，如果目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品的法律发生变化，药品的净报销可能会进一步减少。如果我们不能迅速从政府资助和私人付款人那里为我们获得营销批准的任何候选产品获得保险和足够的付款率，可能会严重损害我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况。

产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发或许可的任何产品的商业化。

尽管我们从临床试验参与者那里获得了适当的知情同意，但我们仍面临着临床试验导致的产品责任索赔的固有风险。如果我们将我们可能开发的任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

尽管我们总共维持了至少500万美元的产品和临床试验责任保险，但我们的保险覆盖范围可能不能完全覆盖我们可能招致的潜在责任。任何产品或临床试验责任诉讼或其他程序的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。如果我们将任何获得市场批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。如果我们不能以可接受的成本维持足够的保险范围，或以其他方式防范潜在的临床试验责任或产品责任索赔，可能会阻止或禁止Haduvio或任何未来候选产品的开发和商业化生产和销售，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依靠第三方进行临床试验。如果他们的表现不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

我们不会对我们的候选产品进行独立的临床试验。我们依赖，并预计将继续依赖第三方，如临床研究机构或CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，对Haduvio和我们可能开发的任何未来候选产品进行临床试验。在某些情况下，这些第三方可以终止与我们的合同。我们可能无法达成其他安排或以商业上合理的条件这样做。此外，当新的CRO开始临床试验工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。

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此外，尽管我们对这些第三方的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案以及适用的法律、法规和科学标准进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，即通常称为当前良好临床实践(CGCP)的标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和机构审查委员会来执行这些cGCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的CCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准适用的候选产品之前进行额外的临床试验，这将延误上市审批过程。我们不能确定，在检查之后，FDA是否会确定我们的任何临床试验都符合CCCP。类似的监管要求也适用于美国以外的地区，包括国际人用药品注册技术要求协调理事会(ICH)。我们还被要求在一定的时间范围内注册临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与承包商达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发计划中。这些第三方也可能受到新冠肺炎疫情发展或政府为应对疫情而采取的措施的影响，这些措施会对他们履行与我们的临床试验相关的合同义务的能力产生负面影响，即使我们在其他方面没有受到此类事态发展或措施的直接影响。此外，这些第三方可能与其他商业实体有关系，包括潜在的竞争对手，他们可能还在进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们在我们的临床项目上投入适当时间的能力。第三方可能无法根据法规要求或我们的协议成功履行其合同职责、满足预期截止日期或进行我们的临床试验。例如，由于怀疑不符合监管要求，我们已经终止了之前临床试验的临床研究人员。如果我们所依赖的第三方不履行其职责、不遵守其最后期限或不遵守法规要求，我们将无法或可能延误我们将Haduvio或任何未来候选产品成功商业化的努力。在这种情况下，我们的财务业绩和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们可能无法产生收入或盈利。

我们与第三方签订了生产、储存、包装和分销Haduvio用于临床试验的合同，包括有效成分的单一供应商，并预计在我们未来对Haduvio和任何未来候选产品的开发和商业化努力中，继续依赖第三方提供这些服务。

我们目前没有制造设施，有足够经验监督制造过程的人员相对较少。我们依赖，并计划继续依赖合同制造商和其他第三方承包商为我们的临床试验制造、储存、包装和分销药物物质和药物产品。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们计划继续依赖合同制造商，并可能依赖合作伙伴来生产商业批量的此类产品。我们可能无法与合同制造商或任何其他第三方承包商建立任何进一步的协议，或者可能无法以可接受的条款或在需要时这样做。即使我们能够与这些第三方承建商达成协议，依赖第三方承建商也会带来额外的风险，包括：

我们没有与任何合同制造商签订长期供应协议。如果我们现有的任何制造商由于任何原因无法提供给我们，或无法向我们供应订单数量，包括由于新冠肺炎大流行或政府为应对大流行而采取的措施，我们可能会在确定或鉴定更换件方面造成延误

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制造商或在获得替代供应方面有很大的困难。我们的合同制造商或我们用来储存和分销药品物质和药品的其他第三方承包商的任何表现失误都可能扰乱我们的运营，并推迟Haduvio或我们未来的任何候选产品的临床开发或营销批准，或者任何最终产品的商业化，造成额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们还依赖并计划继续依赖单一供应商Mallinckrodt提供盐酸纳布芬药物。我们没有与Mallinckrodt达成保证供应数量或定价的协议。2020年10月，Mallinckrodt及其某些子公司向特拉华州地区美国破产法院申请破产保护。目前还不确定Mallinckrodt的破产申请可能会对其继续向我们供应盐酸纳布芬药物的能力产生什么影响(如果有的话)。盐酸纳布芬原料药采购的任何重大延迟、成本的增加或可获得性的减少都可能大大推迟Haduvio的生产，这可能会对我们目前和计划中的临床试验的时间以及潜在的监管批准和Haduvio的商业化产生不利影响。虽然我们正在评估能够满足我们临床和商业需求的纳布芬药物物质的替代供应来源，但我们没有资格鉴定任何替代来源，也不能向您保证我们能够以商业合理的条款及时与任何此类来源建立关系。

如果Haduvio或任何未来的候选产品获得任何监管机构的批准，我们将需要与第三方合同制造商就这些产品的商业生产和分销达成协议。此外，我们可能会面对进入生产设施的竞争，因为在cGMP下运作的合约制造商可能只有有限的数目，能够生产任何此类产品。因此，我们可能无法及时或根本无法与第三方制造商就令人满意的条款达成协议，这可能会推迟我们的商业化努力。

第三方制造商被要求遵守cGMP和美国以外的类似监管要求，如ICH。我们的第三方制造商使用的设施必须在我们提交保密协议之后、在可能批准适用的候选产品之前获得FDA的批准。类似的规定也适用于在国外使用或销售的候选产品的制造商。我们不控制制造过程，完全依赖我们的第三方制造商来遵守适用于Haduvio制造的法规要求。我们预计，我们将同样依赖商业规模的Haduvio第三方制造商或任何未来的候选产品。如果我们的制造商不能成功地生产出符合我们的规格或FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的药品物质或药品，他们的生产设施将无法获得适用的批准。如果这些设施没有被批准用于商业生产，我们可能需要寻找替代的制造设施，这可能会导致获得适用产品候选的批准以及任何未来的商业化努力的延迟。

此外，我们的制造商在收到任何候选产品的上市批准之前和之后，都要接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期检查，以确定是否符合cGMP和类似的法规要求。其中一些检查可能是在未经宣布的情况下进行的。如果我们的任何制造商未能遵守适用的cGMP或其他法规要求，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、运营限制、扣押或召回候选产品、中断供应和刑事起诉，任何这些都可能严重影响Haduvio的现有供应或任何未来的候选产品，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前和预期的未来对他人生产Haduvio或任何未来候选产品的依赖可能会损害我们未来的利润率，并损害我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力。

我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

虽然我们到目前为止还没有达成任何合作，但我们可能会寻求建立一个或多个合作，以开发和商业化Haduvio或任何未来的候选产品。潜在的合作者可能包括大中型制药公司、地区和国家制药公司、生物技术公司和学术研究机构。此外，如果我们能够获得外国监管机构对任何候选产品的营销批准，我们打算与国际生物技术或制药公司建立战略合作关系，将这些候选产品在美国以外的地区商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。最近，大型制药公司之间出现了大量的商业合并，导致未来潜在合作者的数量减少。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议的合作的条款和条件以及拟议的合作者的

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对多个因素进行评估。这些因素可能包括我们的候选产品与竞争候选产品的潜在差异性、临床试验的设计或结果、FDA或类似外国监管机构批准的可能性和此类批准的监管途径、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付产品的成本和复杂性以及现有的或潜在的竞争产品。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可能可用于协作的类似指示，以及此类协作是否可能比与我们协作更具吸引力。我们未来签订的任何协作协议也可能包含对我们参与其他潜在协作或开发特定候选产品的能力的限制。我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

如果我们建立一个或多个合作关系，本Form 10-Q季度报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也将适用于任何此类未来合作伙伴的活动。

如果我们与第三方就Haduvio或任何未来候选产品的开发或商业化进行合作，我们在这些候选产品方面的前景将在很大程度上取决于这些合作的成功。

我们可能寻求与第三方合作开发Haduvio或任何未来的候选产品或将其商业化。如果我们参与任何这样的合作，我们将对我们的合作者将致力于任何此类候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于任何未来的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，任何未来的合作者可能有权在商定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资金义务。

涉及候选产品的协作会带来许多风险，包括以下风险：

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协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们未能履行我们与第三方现有和任何未来知识产权许可下的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权，或欠此类知识产权许可方损害赔偿。

我们与Endo制药公司签订了一项独家许可协议，根据该协议，我们获得了某些专利权和专有技术，可以开发和商业化任何配方中含有盐酸纳尔布芬的产品，包括Haduvio等缓释剂。我们还与罗格斯大学签署了一项独家许可协议，根据该协议，我们获得了某些专利权和专有技术，可以开发和商业化含有纳布芬的产品，用于任何人或动物用途。未来，我们可能会向其他公司寻求更多许可，以开发更多候选产品或技术并将其商业化。这些许可证可能不会提供在我们未来可能希望开发或商业化候选产品的所有预期使用领域和所有地区使用相关知识产权的独家权利。我们也可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。

我们现有的许可协议要求我们承担各种勤奋、开发和商业化、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们预计未来的许可协议也将如此。如果我们未能履行我们在这些协议下的重要义务，或者如果我们面临破产事件，许可人可能有权终止许可或将许可转换为非独家许可，在这种情况下，我们可能被要求谈判一个条款不太有利的新许可或恢复许可，或者将无法独家营销或根本不能独家营销许可涵盖的产品。例如，罗格斯大学声称，我们没有遵守我们与罗格斯大学的许可协议规定的尽职义务，如果我们无法解决问题，可能会寻求终止许可协议。任何许可协议的终止都可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据许可协议，还可能出现有关知识产权的争议，包括：

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款或根本无法维持这些许可安排的能力，我们可能无法成功开发任何受影响的候选产品并将其商业化。

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如果我们不能为Haduvio或任何未来的候选产品获得并保持足够的专利保护，以及我们正在开发或未来可能开发的疾病适应症，或者如果专利保护的范围不够广泛，竞争对手可能会开发和商业化与该候选产品相似或相同的产品，我们成功将该候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对Haduvio和任何未来候选产品的专利保护的能力，以及将它们用于我们正在开发或未来可能开发的适应症的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和其他国家获得了专利专有权，起诉了额外的专利，并提交了与Haduvio的使用方法和配方相关的专利申请。专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本、及时或根本不能提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

我们许可专利权的协议可能不会让我们控制专利的起诉或维护，因此我们可能无法控制提出哪些权利要求或论点，也可能无法从这些专利权获得、维护或成功实施必要或可取的专利保护。我们可能对我们可能许可的某些专利和专利申请的专利起诉和维护没有主要控制权，因此不能保证以符合我们业务最佳利益的方式起诉这些专利和申请。我们不能确定我们的许可人或其他负责任的第三方的专利起诉和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们、我们的许可人或任何未来的合作伙伴、合作者、许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人或任何未来的合作伙伴、合作者、许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不同意或不与我们充分合作，这些专利权可能会受到损害。我们、我们的许可人和任何未来的合作伙伴、合作者、许可人和被许可人也可能无法在获得专利保护之前确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，为时已晚。因此, 我们可能会错过加强我们专利地位的潜在机会。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利允许的权利要求广度的一致政策。此外，与药物化合物有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，这些问题近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。

未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。假设满足其他可专利性要求，目前，第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明者享有该专利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中提出要求的发明，或者是第一个为这类发明申请专利保护的公司。同样，我们不能确定我们向其授权或购买专利权的各方是最先提出相关权利要求的发明的人，还是最先为其申请专利保护的人。如果第三方在2013年3月15日或之前就我们的专利或申请中要求的发明提交了专利申请，则该第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，则此类第三方可以在美国启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。

此外，由于专利的颁发对其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或未决的专利申请可能会在美国和其他国家的法院或专利局受到挑战。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，可以用来宣告专利无效，或者可以阻止专利从待决的专利申请中颁发。例如，此类专利申请可能需要向美国专利商标局(USPTO)或世界各地的其他专利局提交第三方预先颁发的现有技术。作为替代或补充，我们可能在美国或其他国家或地区参与授权后审查程序、异议、派生程序、复审、各方间审查或干预程序，挑战我们拥有权利的专利或专利申请，包括我们赖以保护我们业务的专利。任何此类挑战中的不利裁决都可能导致排他性的丧失或专利权利要求的缩小，

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这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的产品或候选产品的能力，或限制Haduvio或我们未来的任何候选产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。因此，我们的知识产权的发明权或所有权在未来可能会受到挑战。

美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。例如，不同司法管辖区的专利法，包括欧洲等重要的商业市场，对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。

我们已经或可能获得或许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或许能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们能够开发和商业化的任何产品相似或在其他方面具有竞争力。或者，我们的竞争对手可能会通过向FDA提交ANDA，声称我们拥有或许可的专利是无效、不可强制执行或未被侵犯的，从而寻求销售任何批准产品的仿制版本。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何一种类型的诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者发现竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利也可能不能提供足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程的保护。

根据我们与第三方的许可协议条款，我们有权利但没有义务控制我们许可专利的实施或对任何声称这些专利无效的索赔进行抗辩。即使我们采取此类执法或防御措施，我们也需要许可方的合作，并且不能保证我们会以何种条件获得许可。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在被许可专利中的利益。如果我们不能获得专利保护，或针对第三方强制执行现有或未来的专利，我们的竞争地位和财务状况可能会受到影响。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们产品的价值可能会受到负面影响，我们的业务也会受到损害。

除了专利所提供的保护外，我们的知识产权的某些方面也依赖商业秘密的保护。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、合同制造商、供应商和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传达此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

我们的竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求或做出裁决

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我们没有权利以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，阻止对方使用有争议的发明。涉及我们的一项或多项专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，我们的一些机密资料可能会因在诉讼期间披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，不能保证我们有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常持续数年，需要大量资源。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，其结果将是不确定的，它可能会阻止或推迟我们开发或商业化Haduvio或任何未来的候选产品。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售产品的能力，而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。第三方可能拥有美国和非美国颁发的专利，以及与用于治疗我们正在开发或未来可能开发的Haduvio或任何未来候选产品的疾病适应症的化合物和方法相关的未决专利申请。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖Haduvio或任何未来的候选产品或其使用方法，我们可能无法在未获得许可(可能无法按商业合理条款获得许可)的情况下按计划制造或销售候选产品。

在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的Haduvio或任何未来的候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。可能会有与Haduvio或任何未来的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求与Haduvio或任何未来的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有当前未决的专利申请，这些申请可能会导致已颁发的专利，而Haduvio或任何未来的候选产品都可能被指控侵犯了这些专利。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利权利要求，或者相关专利权利要求是无效的或不可执行的，而我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的。例如，在美国，要证明无效性，需要出示清晰而令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中胜诉, 我们可能会招致巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品或产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或丧失我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将Haduvio或任何未来的候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

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美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

就像其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和执行专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且存在内在的不确定性。美国最近的专利改革立法，包括《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)，可能会增加这些不确定性和成本。《美国发明法》于2011年9月16日签署成为法律，许多实质性的变化于2013年3月16日生效“美国发明法”对美国专利法进行了部分改革，将美国专利制度从“先发明”制度改为“第一发明人申请”制度，扩大了现有技术的定义，并发展了授权后审查制度。这项立法改变了美国专利法，可能会削弱我们为2013年3月16日之后提交的申请在美国获得专利保护的能力。

此外，“美国发明法”还设立了新的程序来挑战美国已颁发专利的有效性，包括授权后审查和当事人间审查程序，一些第三方一直在利用这些程序来取消竞争对手已颁发专利的部分或全部权利要求。对于有效申请日为2013年3月16日或更晚的专利，第三方可以在专利发布后九个月的窗口内提交授权后审查申请。如果专利的有效申请日期在2013年3月16日之前，可以在专利发布后立即提交各方间审查申请。对于有效申请日期为2013年3月16日或更晚的专利，可以在提交授予后审查申请的九个月期限届满后提交当事各方之间的审查申请。授予后复审程序可以以任何无效理由提起，而当事各方复审程序只能以缺乏新颖性或利用已公布的现有技术和专利明显为由提出无效理由。USPTO的这些对抗性诉讼在没有推定美国专利在美国联邦法院诉讼中的有效性的情况下审查专利主张，并使用比在美国联邦法院诉讼中使用的更低的举证责任。因此，通常认为，竞争对手或第三方在USPTO授权后审查或各方间审查程序中使美国专利无效比在美国联邦法院的诉讼中无效更容易。如果我们的任何专利在这样的USPTO诉讼中受到第三方的挑战，不能保证我们或我们的许可人或合作者会成功地捍卫专利，这将导致我们失去被质疑的专利权。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们执行专利的能力。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国最高法院、USPTO和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权没有美国那么广泛。对专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家；因此，即使在我们确实追求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会涉及我们的产品。我们的竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们没有专利保护或我们可以获得专利保护的地区，但在这些地区，专利执法力度不如美国，而我们已颁发或许可的专利以及未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们这样竞争。

此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。包括印度、中国和其他发展中国家在内的一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的执法。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。

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我们通过其许可专利权的协议可能不会赋予我们足够的权利，以允许我们在所有相关司法管辖区寻求强制执行我们的许可专利或对声称这些专利无效(或控制强制执行或辩护)的任何索赔进行辩护，这些要求可能会有所不同。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外，这样的诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临不颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算保护我们能够开发的任何产品在主要市场的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销任何此类产品的所有司法管辖区开展或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工和我们许可方的员工，包括我们的高级管理层，都曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。其中一些员工，包括我们的每一位高级管理层成员，都签署了与之前的雇佣相关的所有权、保密、竞业禁止和竞标协议，或类似的协议。尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会被指控使用或披露任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将Haduvio或任何未来的候选产品商业化。这样的许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或向我们提出索赔。如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类指控，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在专利和申请的有效期内，需要分几个阶段向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和申请的政府费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，过失失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持涵盖Haduvio或任何未来候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

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如果我们不能以合理的商业条款从第三方获得许可，我们的业务可能会受到损害。

我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将Haduvio或任何未来的候选产品商业化，在这种情况下，我们将需要从这些第三方获得许可。如果我们无法许可这些技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可这些技术，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，而拥有此类知识产权的第三方可以要求禁止我们的销售，或者要求我们有义务支付与我们所做的任何销售相关的版税和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够获得获得许可给我们的相同技术的访问权。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

如果FDA没有得出结论认为Haduvio用于治疗结节性瘙痒或任何其他开发计划符合FDCA第505(B)(2)节或第2505(B)(2)节的要求，或者如果这些计划的要求与我们预期的不同，这些计划的审批过程可能会比预期的要长得多，成本也会高得多，带来的并发症和风险也会比预期的大得多，而且在任何情况下都可能不会成功。

我们开始了Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的2b/3期PRISM试验，我们认为我们将需要根据FDA第505(B)(2)节的规定进行额外的Haduvio第三阶段临床试验，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案，或哈奇-瓦克斯曼法案，在FDCA中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条允许提交NDA，如果至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权，这可能会通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床前和临床数据量，加快Haduvio治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒和任何未来候选产品的开发计划。然而，虽然我们认为Haduvio是现有药物的重新配方，因此其活性部分不会被视为新的化学实体或NCE，但根据第505(B)(2)节监管途径提交NDA并不排除FDA确定Haduvio含有NCE的活性部分，因此没有资格根据该监管途径进行审查。

如果FDA不允许我们遵循预期的第505(B)(2)节或类似的监管途径，我们可能需要进行额外的临床前实验和临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，获得FDA批准Haduvio用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒和任何未来的候选产品所需的时间和财政资源，以及与这些候选产品相关的并发症和风险可能会大大增加。此外，我们无法遵循第505(B)(2)条监管途径，可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条监管途径，我们的候选产品也可能得不到商业化所需的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)节批准了一些产品，但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)节的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能会被要求改变其第505(B)(2)条的政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何NDA。此外，制药业竞争激烈，第505(B)(2)条NDA受到特殊要求的约束，旨在保护第505(B)(2)条提到的先前批准药物的发起人的专利权。这些要求可能会引起专利诉讼，并根据任何诉讼的结果，强制推迟批准我们未来潜在的新发展区长达30个月。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟批准待决竞争产品或对其施加额外的批准要求，这并不少见。如果成功，这样的请愿可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。此外，即使我们能够为我们的候选产品使用第505(B)(2)节的监管途径，也不能保证这最终会导致更快的产品开发或更早的审批。

此外，即使我们的候选产品根据第505(B)(2)条途径获得批准，批准也可能受到对产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。

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即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍我们获得Haduvio或任何未来候选产品的商业化批准。因此，我们无法预测何时、是否以及在哪些地区，我们将获得将候选产品商业化的营销批准。

产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销都受到FDA和类似外国监管机构的广泛监管。在我们获得FDA或其他国家/地区的NDA批准之前，我们不允许在美国销售Haduvio或任何其他候选产品，直到我们获得美国以外相关监管机构的营销批准。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区提交任何候选产品的申请或获得营销批准。我们在进行和管理获得上市批准所需的临床试验方面的经验有限，包括FDA对NDA的批准。

无论是在美国还是在其他国家，获得上市批准的过程都是漫长、昂贵和不确定的。如果最终获得批准，这可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由其检查制造设施。FDA或其他监管机构可能会认定Haduvio或任何未来的候选产品不安全有效，仅有适度有效，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业使用。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

此外，开发期间市场审批政策的变化，附加法规、法规或指南的制定或颁布的变化，或针对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致延迟批准或拒绝申请。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

最后，FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美国食品药品监督管理局宣布有意推迟对国外制造设施的大部分检查，2020年3月18日，美国食品药品监督管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月10日，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。为应对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构也可能实施类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

任何延迟获得或未能获得所需的批准和许可都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。

我们已经、正在进行并打算在未来对Haduvio进行临床试验，并可能在美国以外的地点对任何未来的候选产品进行临床试验。FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据，在美国以外的地方进行试验可能会使我们面临额外的延误和费用。

我们已经、正在进行并打算在未来对Haduvio进行临床试验，并可能在位于美国以外的试验地点为任何未来的候选产品进行临床试验。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。

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例如，临床试验必须设计良好，并由合格的研究人员根据《中国药典》进行和实施。FDA必须能够验证试验的数据，包括如有必要，通过现场检查。试验人群也必须与美国人口有类似的概况，数据必须适用于美国人口和美国医疗实践，FDA认为有临床意义的方式除外，除非正在研究的疾病通常不在美国发生。此外，虽然这些临床试验受适用的当地法律约束，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定这些试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们对Haduvio或适用的未来候选产品的开发。

此外，在美国境外进行临床试验可能会对我们产生重大不利影响。进行国际临床试验固有的风险包括：

如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，Haduvio或任何未来的候选产品都将无法在其他国家销售。我们在美国获得的任何营销批准都不能保证在外国司法管辖区获得营销批准。

为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的上市审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，产品必须先获得报销批准，然后才能在该国获准销售。我们可能不会及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可以申请营销批准，但不会获得在任何市场将任何产品商业化所需的批准。获得非美国监管机构的批准和遵守非美国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止在任何国家/地区推出任何候选产品。此外，如果我们不能获得在美国境外销售产品所需的非美国批准，或者如果我们不能遵守适用的非美国监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥Haduvio或任何未来候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

此外，由于英国最近退出欧盟(通常称为英国退欧)，我们在英国寻求营销批准方面可能面临更高的风险。英国和欧盟就英国退欧达成了一项贸易与合作协议，该协议规定了每个司法管辖区批准和承认医疗产品的某些程序。由于英国医药产品的监管框架(涵盖医药产品的质量、安全和疗效、临床试验、营销授权、商业销售和分销)源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响。由于《贸易与合作协议》而导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将阻止我们在英国和/或欧盟将任何候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟在英国和/或欧盟寻求任何候选产品的监管批准的努力，或招致额外成本，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或者特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。

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FDA的快速通道指定、优先审查状态或突破性治疗状态不能得到保证，而且在任何情况下，实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，而且也不能保证FDA批准Haduvio或任何未来的候选产品。

对于我们可能开发的候选产品，我们可能有资格获得快速通道指定、优先审查或突破性治疗状态。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且候选产品显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则候选产品赞助商可以申请FDA快速通道认证。如果候选产品在治疗方面取得重大进展，候选产品赞助商可以申请FDA优先审查地位。此外，如果一种候选产品打算单独或与一种或多种其它药物联合用于治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予这些称号，因此即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得此类称号或地位，FDA也可以决定不授予该称号。我们已经收到了Haduvio的快速通道指定，用于建议减少结节性瘙痒症患者中重度瘙痒的适应症，然而，这种指定或任何未来的快速通道、优先审查或突破性治疗状态指定，可能不会导致我们经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准，也不能保证候选产品将获得FDA的批准。

即使我们获得了产品的市场批准，批准的条款和对此类产品的持续监管可能会限制我们制造和营销产品的方式，这可能会削弱我们创造收入的能力。

一旦批准上市，批准的产品及其制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。因此，我们将被要求遵守有关广告和促销的要求，为我们获得市场批准的任何产品。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们将不能推广我们开发的任何产品用于未经批准的适应症或用途。

此外，经批准产品的制造商及其工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们和我们的合同制造商可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保遵守cGMP。

因此，假设我们获得了一种或多种产品的上市批准，我们和我们的合同制造商将继续在多个合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。

我们预计，在美国上市Haduvio的任何监管批准都将受到适应症的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA和其他限制推广Haduvio用于未经批准的用途的规定，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。

如果我们的临床试验成功，我们打算寻求批准Haduvio上市，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒。如果我们获得监管部门的批准，将Haduvio与治疗结节性瘙痒症相关的瘙痒的适应症声明一起上市，我们预计将被禁止使用任何与治疗瘙痒有关的促销声明来销售Haduvio。Haduvio的销售也可能受到监管部门的限制，这些限制是基于作为单一疗法或辅助药物的使用、伴随药物、瘙痒的严重程度和其他因素。

与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA、EMA和其他政府机构的实质性解释。虽然我们已经并可能在未来进行临床试验，以评估Haduvio用于治疗结节性瘙痒症相关瘙痒以外的瘙痒症状，但Haduvio不能推广用于FDA、EMA或其他适用监管机构批准的标签以外的用途。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开非标签的Haduvio。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广Haduvio用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广产品用于未经批准的用途。

近年来，相当数量的制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、起诉和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生和公众服务部监察长办公室、食品和药物管理局、联邦贸易委员会

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以及各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FDCA、虚假申报法、处方药营销法和反回扣法，以及其他涉嫌与推广未经批准用途的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的违规行为。这些调查中的许多都是根据“虚假申报法”采取的“Qui-tam”行动。根据虚假索赔法案，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体向政府提交了虚假索赔，或导致虚假索赔被提交政府要求付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼，也就是通常所说的“举报人诉讼”，通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中，政府必须决定是否介入并起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。

如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象，并确定我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。

我们未来获得上市批准的任何产品都可能受到上市后的限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们在获得批准后遇到了意想不到的问题，我们可能会受到重大处罚。

我们获得上市批准的任何产品，以及该产品的制造流程、批准后的研究和措施、标签、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使产品获得上市批准，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保产品的生产、销售和分销仅适用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售任何未经批准的产品，我们可能会受到

对标签外营销的警告或执法行动。违反FDCA和其他与处方药促销和广告相关的法规，包括虚假索赔法，可能会导致调查或指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，稍后发现我们可能获得市场批准的任何产品及其制造商或制造过程中以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

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当前和未来的法律可能会增加我们获得Haduvio或任何未来候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有许多关于医疗保健系统的立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟Haduvio或任何未来候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力，这些变化可能会阻止或推迟Haduvio或任何未来的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准产品的价格构成额外的下行压力。如果我们的产品不能得到报销或报销范围有限，我们的业务可能会受到实质性的损害。

2010年3月，奥巴马总统签署了“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，该法案经“医疗保健和教育负担能力协调法案”(简称ACA)修订。此外，自“咨询委员会条例”制定以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，向提供商支付的医疗保险总金额每财年最高减少2%，于2013年4月生效，并将一直有效到2030年。2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，要求废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年颁布的“就业减税法案”(TCJA)，国会废除了“个人强制要求”。这一条款的废除于2019年生效，该条款要求大多数美国人购买最低水平的医疗保险。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的基本和不可分割的特征，因此，由于该授权作为TCJA的一部分被废除，ACA的剩余条款也无效。美国最高法院于2020年11月10日审理了这起案件，预计最高法院将在今年某个时候做出裁决。在诉讼解决之前，ACA中除个人强制购买医疗保险外的所有条款仍然有效。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。

特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款的实施。然而，2021年1月28日，拜登总统撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得医疗保健的机会。根据这项命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有既往疾病(包括与新冠肺炎相关的并发症)的人的保护的政策；根据医疗补助和ACA可能减少覆盖范围或破坏计划(包括工作要求)的示威和豁免；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；增加参加联邦医疗补助和ACA的难度的政策；以及降低保险或经济援助(包括对受抚养人的负担能力)的政策。

我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准的产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，如果实施这些改革，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。

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当前和未来的立法努力可能会限制我们产品的价格，如果它们获得营销许可的话，这可能会对我们创造收入的能力产生实质性的影响。

处方药的价格也在美国引起了相当大的讨论。到目前为止，美国国会最近已经进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，以及改革政府计划产品的报销方法。例如，2020年9月24日，特朗普政府敲定了一项规则制定，允许各州或某些其他非联邦政府实体向FDA提交进口计划提案，供其审查和批准。申请人须证明其进口计划不会对公众健康和安全构成额外风险，并会为消费者节省大量成本。FDA已经发布了指南草案，允许制造商进口他们自己批准在其他国家销售的FDA批准的药物(多市场批准的产品)。

此外，特朗普总统还发布了几项行政命令，旨在降低处方药产品的成本。其中某些命令反映在最近颁布的法规中，其中包括一项实施特朗普总统最惠国模式的临时最终规则，但这种最终规则目前受到全国性的初步禁令的约束。拜登政府冻结了上届政府改革药品价格的某些措施，等待进一步审查。拜登政府将如何解决这个问题还有待观察，但根据联邦医疗保险D部分，新政府可能会参考其他发达国家的药品平均价格，寻求为所有品牌、生物和某些仿制药的上市价格设定上限。与此同时，政府可能寻求通过对药品和生物制品成本高于一般通货膨胀率的制造商进行税收处罚，来限制联邦医疗保险(Medicare)D部分和公共选择药品的价格。2021年美国救援计划法案是拜登政府最近颁布的全面的新冠肺炎救济立法，其中包括一系列与医疗相关的条款，比如支持农村医疗保健提供者，增加通过保险交易所购买的医疗保险的税收补贴，对各州扩大医疗补助计划的财政激励，以及取消2024年生效的医疗补助药品退税上限。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在包括欧盟在内的许多国家，处方药的定价受到政府的控制和准入。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到严重损害。

我们与客户、医疗保健提供者和专业人员以及第三方付款人等之间的任何关系都将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外、削减或限制我们的业务，以及利润和未来收益的减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们能够获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户之间的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响。法律法规可能会约束我们进行临床研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：

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反回扣法令。除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱导或奖励个人，或作为交换，转介个人购买、租赁或订购商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可以根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行支付。

虚假索赔法。联邦虚假索赔和民事金钱惩罚法，包括联邦民事虚假索赔法案，对个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或检察官对个人或实体提起诉讼，原因包括故意提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，要求联邦医疗计划支付虚假索赔，或为支付虚假索赔或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务提供虚假陈述或记录材料，潜在责任包括强制性三倍损害赔偿和每项索赔的重大处罚。

HIPAA。1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，除其他外，对执行计划或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述，规定刑事和民事责任。此外，经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”及其实施条例修订的HIPAA还规定，在维护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，涉及到使用或披露受保护健康信息的某些职能或活动(包括强制性合同条款和技术保障措施)的承保实体及其业务伙伴必须承担义务。

透明度要求。联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院支付或转移价值有关的信息，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。

类似的国家和外国法律。类似的州和外国欺诈和滥用法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可以适用于涉及由非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，通常范围广泛，由许多不同的联邦和州机构以及通过私人诉讼执行。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有得到HIPAA的先发制人，从而使合规工作复杂化。

努力确保我们与第三方的任何业务安排，以及我们的业务总体上都将遵守适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关我们违反这些法律、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、声誉损害以及削减或重组我们的业务的指控，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，如英国《2010年反贿赂法案》(U.K.Briefit Act 2010)。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

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遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

欧盟个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、传输或其他处理受一般数据保护条例(GDPR)的监管。GDPR于2018年5月25日生效。该条例对处理个人资料的公司施加多项规定，包括有关处理健康及其他敏感资料的规定；征得个人同意；就资料处理活动向个人发出通知；回应资料当事人的要求；在聘用第三方处理器时采取若干措施；通知资料当事人及监管机构有关违反资料的情况；以及实施保障措施以保障个人资料的安全和保密。GDPR对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规定。如果不遵守GDPR的要求，可能会被处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还授予对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并获得损害赔偿。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能被要求改变我们的业务做法或建立额外的机制，以确保遵守GDPR。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，尽管我们做出了努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款、诉讼和声誉损害的风险。

在美国，类似的行动要么已经到位，要么正在进行中。适用于我们活动的数据保护法律种类繁多，州和联邦两级的各种执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长都在积极审查消费者的隐私和数据安全保护措施。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)正在创造与GDPR类似的风险和义务，尽管CCPA确实豁免了某些作为临床试验的一部分收集的信息，这些信息受到联邦保护人类受试者政策(Common Rule)的约束。其他许多州也在考虑类似的立法。联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。因此，如果不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律(包括现行法律和未来法律)，我们可能会面临此类法律的罚款和处罚。此外，还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被认定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们将需要投入更多的资源来遵守美国关于国际业务的法律，以及我们运营和计划运营的每个司法管辖区的法律法规。《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。此外，欧盟禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的监管，例如英国2010年《反贿赂法案》(U.K.Briefit Act 2010)。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求是在国家法律中规定的，

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行业守则，或适用于欧盟成员国的专业行为守则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

如果我们将业务扩展到美国以外，将需要我们投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)也可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订合同处理这些材料和废品，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律法规的惩罚相关的巨额费用。

我们维持工伤赔偿保险，以支付员工因工作场所和其他与工作有关的事故受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。但是，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境、健康和安全法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他第三方承包商和顾问的计算机系统，都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务和发展计划造成实质性的破坏。例如，已完成、正在进行或计划中的试验中的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们还可能招致责任，Haduvio或任何未来候选产品的开发可能会显著延迟。

在我们的正常业务过程中，我们直接或间接收集和存储敏感数据，包括知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验患者和员工的个人身份健康信息，并将其存储在我们的数据中心和网络中，或存储在第三方的数据中心和网络中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，或者由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，那里存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和重大监管处罚，此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。

与员工事务和管理我们的增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住高管团队以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官詹妮弗·古德、我们的首席医疗官托马斯·夏西亚医学博士和制药公司的威廉·福布斯。我们的首席发展官，以及我们管理和科学团队的其他主要成员。虽然我们与古德女士和夏西亚博士有正式的雇佣协议，但这些协议并不妨碍他们随时终止与我们的雇佣关系。除法律另有要求外，所有

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我们管理团队的成员是“随意”聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，无论是否发出通知，也可以是出于任何原因或没有任何原因。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

我们在生物技术和制药行业的竞争力取决于我们吸引和留住高素质的科学、临床、制造以及销售和营销人员的能力。近年来，我们的行业经历了很高的这类人员的流失率。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管或其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键员工。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。

我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化Haduvio或任何未来候选产品的能力将受到限制。

我们希望扩大我们的组织，因此，我们在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年3月31日，我们有23名员工。我们预计我们的员工数量和业务范围都将大幅增长。例如，如果任何候选产品可能获得市场批准，我们预计将大幅扩展我们的销售、营销和分销能力，以支持该候选产品的潜在商业化。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。由于我们的财政资源有限，而且我们的管理团队在管理一家预期增长如此之快的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，留住关键员工，或发现、招聘和培训更多合格的人员。我们不能有效地管理我们业务的扩张，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发Haduvio用于更多的适应症或开发更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括任何候选产品的成功商业化。

我们的员工、独立承包商和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他不当行为，包括故意未能遵守FDA法规或同等非美国监管机构的类似法规、向FDA或类似非美国监管机构提供准确信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由同等非美国监管机构制定和执行的类似法律法规、未能准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未遵守此类法律、标准或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们不能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)。, 声誉损害和要求缩减或重组我们的业务。

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与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能是不可持续的。

我们的普通股于2019年5月7日开始在纳斯达克全球市场交易。考虑到我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场存在无法持续的风险，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的交易价格波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们普通股的交易价格波动很大。一般的股票市场，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，新冠肺炎疫情对股市和投资者情绪造成负面影响。我们普通股的价格和波动性可能会受到不成比例的影响，因为在市场不确定和不稳定的时期，投资者可能会青睐传统的盈利行业和公司。

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我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼经常是在上市公司的证券交易价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生命科学领域的公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们股票的交易价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们股票的交易价格可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们股票的交易价和成交量下降。

未来我们普通股股票的出售，包括我们、员工和大股东的出售，可能会对我们的股价产生负面影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为我们普通股的大量持有者打算出售他们的股票，可能会降低我们普通股的交易价格。

我们所有已发行普通股可以随时在公开市场上自由出售，只要符合1933年证券法(修订后)或证券法第144和701条的允许范围，或者只要这些股票已经根据证券法登记并由我们的非附属公司持有。

此外，在特定限制和条件的约束下，持有我们相当数量普通股的股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

此外，我们已经登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于附属公司的数量限制。如果这些额外的股票被出售，或者如果市场认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们目前向证券交易委员会提交了一份S-3表格的通用货架登记声明或货架登记声明，允许我们根据一个或多个产品，以销售时确定的价格和条款，不时提供和出售注册普通股、优先股、债务证券、单位和/或认股权证。于2020年6月，吾等订立自动柜员机销售协议，根据该协议，吾等可不时根据自动柜员机销售协议，根据一项或多项“在市场”发售，提供及出售根据货架登记声明登记的最多1,200万美元普通股。截至2021年3月31日，根据自动柜员机销售协议，我们已出售了2,055,497股普通股，总购买价为760万美元。我们在多大程度上利用自动柜员机销售协议作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格、一般市场状况以及我们能够从其他来源获得资金的程度。

我们的股东、我们根据货架登记声明出售大量普通股或其他证券，无论是根据自动柜员机销售协议或其他方式，或通过任何其他方式，也可能降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售股本或与股本相关的证券筹集资金的能力。

我们普通股的所有权集中在我们的高管和董事、他们的附属公司以及我们的重要股东手中，他们对我们的业务有重大影响，这可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2021年5月12日，我们的高管和董事及其附属公司以及我们的主要股东合计实益拥有约占我们普通股60.0%的股份。因此，我们的高级管理人员和董事及其附属公司以及我们的重要股东共同行动，将能够控制提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。所有权控制的这种集中可能会：

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这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以大大低于我们首次公开募股(IPO)价格的价格购买了他们的股票，并且持有他们的股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取背离其他股东利益的策略。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。因此，股东必须依赖于我们普通股价格的升值(如果有的话)才能获得投资回报。

我们从未宣布或支付我们的股本的现金股息，在可预见的未来我们也不打算这样做。我们目前计划保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们产品线和业务的运营、开发和增长提供资金。此外，SVB定期贷款的条款禁止我们支付股息，未来的任何债务或信贷协议也可能阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股市值的未来升值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”，降低对我们适用的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的那样，我们可能在长达五年的时间里仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第29404节或SOX第404节的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Supervisor Board)可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计师报告补充提供有关审计和财务报表的额外信息的任何要求，减少在我们的定期报告、委托书和登记报表中关于高管薪酬的披露义务，以及不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守SOX Section.404的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”之后，我们将承担大量的法律、会计、投资者关系和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们可能需要雇佣额外的会计、财务和其他人员来努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。与公司治理和公开披露相关的现行和不断变化的法律、规则和法规可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，适用于我们作为一家上市公司的规章制度已经制定，我们预计这些规章制度可能会继续使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们正在评估这些规章制度，目前无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。此外，这些法律、规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、规则和法规，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、规则和法规，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

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如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们必须遵守1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克股票市场规则和条例的报告要求。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。根据萨班斯法案第404节，我们的管理层要求我们提交关于财务报告内部控制的年度报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司或一家年收入低于1亿美元的较小的报告公司，我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到SOX第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们不能及时遵守SOX条款第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果这真的发生了, 我们普通股的交易价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分结转和研发税收抵免结转。

截至2020年12月31日，我们有联邦和州净营业亏损结转137.6美元，联邦研发税收抵免结转390万美元，如果不普遍使用，这些结转将分别于2031年和2032年开始到期。这些净营业亏损和税收抵免结转可能到期，未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。一般而言，根据修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)第382条或该法规以及州法律的相应规定，经历“所有权变更”(通常定义为特定股东在三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))的公司，其利用变动前净营业亏损和研发税收结转抵销未来应税收入的能力受到限制。由于我们于二零一二年十二月进行A系列可转换优先股融资，以及于2019年5月发行与本公司首次公开招股相关的股份，因此根据守则第382节的“所有权变更”发生。因此，我们将大约9130万美元的净营业亏损结转和大约300万美元的研发税收抵免用于结转的能力有限。我们未来可能会经历进一步的所有权变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果发生进一步的所有权变更, 我们使用净营业亏损结转的能力可能会进一步受到限制。我们没有进行详细的研究，以证明我们的历史活动是否有资格支持我们的研发信贷结转。详细的研究可能会导致调整我们的研发信贷结转。如果我们确定发生所有权变更，而我们使用历史净营业亏损和税收抵免结转的能力受到实质性限制，或者如果我们的研发税收抵免结转进行调整，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

还有一种风险是，由于监管改革，如暂停使用净营业亏损或其他不可预见的原因，我们现有的净营业亏损可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税负债。如下文“税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”中所述，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修订的减税和就业法案(Tax Act)或税法(Tax Act)包括美国联邦税率和净营业亏损结转管理规则的变化，这些变化可能会严重影响我们未来利用净营业亏损抵消应税收入的能力。此外，一个州产生的净营业亏损不能用来抵消另一个州产生的收入。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用净营业亏损和其他税收属性中的一大部分。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

最近税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，美国政府颁布了《税法》，对该法进行了重大改革。除其他事项外，税法对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出的减税幅度限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日之后开始的应税年度发生的净营业亏损的扣除额限制为本年度应税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的应税年度发生的净营业亏损结转。对离岸收益征收一次性减税

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这些措施包括取消外国收入的美国税(除某些重要的例外情况外)、允许立即扣除某些新投资而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。

作为国会应对新冠肺炎大流行的一部分，家庭第一冠状病毒反应法案(FFCR Act)于2020年3月18日颁布，CARE法案于2020年3月27日颁布。两者都包含许多税收条款。特别是，CARE法案追溯并暂时(从2021年1月1日之前的纳税年度开始)暂停适用作为税法的一部分颁布的80%收入限制对净营业亏损的使用。它还规定，从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的任何纳税年度发生的净营业亏损，一般都有资格结转到五年内。CARE法案还暂时(从2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的减税限制，将限制从调整后应税收入的30%提高到50%。

税法、FFCR法案和CARE法案下的监管指导正在并将继续提供，这些指导最终可能会增加或减少这些法律对我们的业务和财务状况的影响。国会也很可能会制定与新冠肺炎疫情相关的额外立法，其中一些可能会对我们的公司产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合税法、FFCR法或CARE法。

我们的组织文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们控股权的努力。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止“有利害关系的股东”，即在过去三年内的任何时间拥有我们至少15%的已发行有表决权股票的人，或在过去三年内的任何时候拥有至少15%的已发行有表决权股票的关联公司或联营公司，在该人成为“有利害关系的股东”的交易日期后三年内与我们进行业务合并，除非该业务合并获得批准。这可能会阻碍、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否是我们的股东所希望的，或者是否有利于我们的股东。这也可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

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我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家论坛，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称我公司任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反对我们或我们的公司的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(3)根据特拉华州公司法的任何条款或特拉华州公司法赋予衡平法院管辖权的任何诉讼主张索赔，或(4)主张根据我们的公司注册证书或章程的任何条款产生的或受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。这些法院条款的选择都不会影响为强制执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，这些责任或义务的管辖权完全由法规赋予美国联邦法院，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

未登记的股权证券销售

在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有出售或发行任何未根据修订后的1933年证券法或证券法注册的股权证券。

普通股首次公开发行募集资金的使用

2019年5月9日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的公开发行价发行和出售了550万股普通股。我们从首次公开募股(IPO)中获得的总收益为5500万美元。

我们首次公开招股发行和出售的所有普通股都是根据美国证券交易委员会于2019年5月7日宣布生效的S-1表格注册声明(注册号333-230745)根据证券法注册的。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的约680万美元的发售费用后，此次IPO为我们带来的净收益总额约为4820万美元。

本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。

截至2021年3月31日，我们使用IPO净收益中的约2740万美元为Haduvio的开发提供资金，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，治疗IPF患者的慢性咳嗽，以及一般企业用途。我们根据证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的IPO最终招股说明书中所述的IPO所得款项净额的计划用途没有重大变化。我们已将首次公开募股(IPO)的净收益投资于货币市场基金。

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第六项展品