美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

委托档案编号：001-39515

美国韦尔公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

道富75号，26楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

(注册人主要执行办公室地址)

(617) 204-3500

(注册人电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90多天内，注册人一直遵守此类提交要求。*☐：是，否：

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐：是，但不是。-。-No-。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐是空壳公司，注册公司是空壳公司，不是空壳公司。

根据该法第12(B)节登记的证券：

截至2021年4月30日，注册人A类流通股流通股数量为208,789,338股，注册人B类流通股流通股数量为26,687,959股，注册人C类流通股流通股数量为5,555,555股。

美国韦尔公司

Form 10-Q季度报告

截至2021年3月31日止的期间

目录

第一部分-财务信息

第一项：财务报表

美国韦尔公司

压缩合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

美国韦尔公司

简明合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

美国韦尔公司

可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

美国韦尔公司

可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

美国韦尔公司

简明合并现金流量表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

美国韦尔公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

1.业务组织机构和业务描述

业务说明

美国韦尔公司(以下简称“公司”)于2006年6月根据特拉华州法律注册成立。该公司总部设在马萨诸塞州波士顿。该公司是一家领先的远程医疗公司，能够为医疗保健的主要利益相关者提供数字分发和提供护理。该公司的可扩展技术部署在客户的企业级，嵌入到现有的产品和工作流程中，涵盖了整个护理过程，能够在各种临床、零售、学校和家庭环境中提供这种护理。

股票分割

2020年8月28日，公司对其已发行普通股和已发行普通股进行了1.0股8.8股的拆分，并对公司当时已发行的可转换优先股的每个系列的现有换股比率进行了按比例调整(见附注11)。与股票期权和RSU相关的相应股票数量和行权价格也进行了调整。股票拆分的影响已追溯到所有提出的时期。

流动性与资本资源

随附的简明综合财务报表是根据经营的连续性、资产的变现以及正常业务过程中负债和承诺的清偿情况编制的。2020年9月21日，该公司完成首次公开募股(IPO)，筹集毛收入822,267美元。2020年9月21日，该公司完成了私募，谷歌筹集了10万美元的毛收入。自成立以来，该公司不断发生亏损。截至2021年3月31日，该公司累计亏损668,871美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。

该公司预计，截至2021年3月31日的现金、现金等价物和投资余额为996,379美元，将足以支付至少未来12个月的运营开支和资本开支需求。

8

2.主要会计政策摘要

公司在截至2020年12月31日的会计年度的10-K报表中描述的重大会计政策没有发生重大变化，对合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。本公司管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含本公司在所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整(包括正常经常性应计和调整)。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表2021年整个日历年或未来任何其他中期的业绩。中期财务报表中包含的信息应与10-K表格中包含的年度合并财务报表和附注一并阅读。

未经审核简明综合财务报表包括American Well Corporation、其全资附属公司、代表American Well拥有权益且为主要受益人(“PC”)的可变利益实体的专业公司账目，以及American Well控制50%或以上有表决权股份的实体National TeleHealth Network(“NTN”)的账目(见附注4)。公司间账户和交易已在合并中取消。

该公司几乎所有子公司的功能货币都是美元。以外币计价的货币资产和负债按当前汇率重新计量为美元，以外币计价的非货币资产和负债按历史汇率重新计量为美元。外币重新计量和结算的损益计入利息收入和其他收入(费用)，净额计入简明综合经营报表和全面亏损。

对于American Well拥有或面临低于100%经济风险的合并实体，非控股权益应占净亏损计入简明综合经营报表，综合亏损相当于各自非控制方保留于各实体的经济权益或所有权权益的百分比。非控制性权益在简明合并资产负债表中作为股东赤字的一个单独组成部分列示。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些简明合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、用于摊销递延合同收购成本的估计客户关系期、在企业合并中收购的资产和负债的估值、无形资产和财产和设备的使用寿命以及普通股的估值，这些估计和假设包括但不限于收入确认、用于摊销递延合同收购成本的估计客户关系期、在企业合并中收购的资产和负债的估值、无形资产和财产和设备的使用寿命以及普通股的估值。该公司根据历史经验、已知趋势以及它认为在当时情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素作出估计。随着环境、事实和经验的变化，管理层会持续评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计或假设不同。

由于新冠肺炎全球大流行，全球经济和金融市场受到扰乱，大流行造成的后果的持续时间和严重程度存在很大的不确定性。该公司考虑了截至这些财务报表发布之日可获得的信息，其估计和假设没有受到新冠肺炎疫情的任何重大影响。在持续的基础上，公司将继续密切关注新冠肺炎对其估计和假设的影响。

段信息

该公司的首席运营决策者(CODM)是其两位首席执行官，他们审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。该公司将其业务作为一个可报告的运营部门进行运营和管理。此外，该公司几乎所有的收入和长期资产都归因于在美国的业务。

9

可变利息实体

该公司评估其在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定其在可变利益实体(“VIE”)中是否拥有任何可变利益。这些评估是复杂的，涉及判断。如果本公司确定其持有合同或所有权权益的实体是VIE，并且本公司是主要受益人，则本公司将该实体合并到其简明合并财务报表中。VIE的主要受益人是同时满足以下两个标准的一方：(I)有权作出对VIE的经济表现影响最大的决定；以及(Ii)有义务吸收损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。管理层不断地重新评估与公司参与VIE有关的事实和环境的变化是否会导致合并结论发生变化。合并状态的更改是前瞻性应用的。

截至2021年3月31日，个人电脑简明综合资产负债表中包括的总资产和总负债在公司间交易消除后的账面价值总额分别为29,178美元和2,028美元，截至2020年12月31日的总资产和总负债分别为22,682美元和1,998美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，个人电脑在公司间交易消除后的精简综合运营报表和全面亏损中包括的总收入分别为17,569美元和18,670美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，包括在精简综合经营报表和全面亏损中的净亏损并不是实质性的。

对少数人持股合资企业的投资

该公司和克利夫兰诊所合作成立了一家合资企业，名称为CCAW，JV LLC，通过远程医疗提供广泛的全面和高视力护理服务。本公司在CCAW，JV LLC没有控股权，但它确实有能力对CCAW，JV LLC的经营和财务政策施加重大影响。因此，本公司对其在CCAW，JV LLC的投资采用权益会计法进行会计核算。根据ASC 810-10，合资企业被认为是可变权益实体，但本公司不是主要受益者，因为它没有权力指导对其业绩影响最大的合资企业的活动。该公司对影响业绩的能力的评估是基于克利夫兰诊所的常务董事和克利夫兰诊所任命和罢免主席的能力，该主席有能力对最重要的活动投下打破平局的一票。

2020年，公司出资2940美元作为初始投资，获得CCAW，JV LLC 49%的权益。该协议还要求该公司分两个阶段提供总计11800美元的额外资本，这一数字尚未确定。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司出资2548美元，涉及第一阶段资本承诺的一部分。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，该公司分别确认了819美元和320美元的亏损，作为其在合资企业运营结果中的比例份额。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，权益法投资的账面价值分别为2481美元和752美元。

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。本公司将其多余的现金投资于本公司认为具有高信用质量的大型金融机构。现金和现金等价物投资于评级较高的货币市场基金。有时，公司与个别银行机构的现金余额超过联邦保险限额。该公司的投资投资于美国政府机构债券。该公司的现金、现金等价物或投资存款没有出现任何损失。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。

该公司对其客户进行持续的评估和信用评估，以根据一系列因素评估账户的可收回性，这些因素包括过去的交易经验、应收账款的年龄、对合同发票条款的审查以及最近与客户的沟通。该公司的应收账款没有出现重大的信用损失。截至2021年3月31日和2020年12月31日，一个客户占未付应收账款的30%和19%或更多。

于截至2021年及2020年3月31日止三个月内，对一名客户(该客户在上述期间为关联方)的销售额分别占本公司总收入的25%及23%。

10

新兴成长型公司地位

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，该等新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期(以较早者为准)。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

最近采用的会计公告

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：公允价值计量的披露要求(“ASU 2018-13”)，修改了主题820中公允价值计量的现有披露要求。新的披露要求包括与在每个报告期末举行的经常性3级公允价值计量的其他全面亏损中包括的未实现损益变化有关的披露，以及明确要求披露用于3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均。ASU 2018-13的其他条款包括取消和修改的披露要求。允许实体在发布ASU 2018-13年度时提前采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到其生效日期。对于所有实体，本指南要求在2019年12月至15日之后的年度期间采用，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前领养。该指引于2020年1月1日生效，并未对简明综合财务报表和披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15年度的《无形资产-商誉和其他-内部使用软件》(子主题35040)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理，该要求将作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本资本化的要求与为开发或获取内部使用软件而发生的实施成本资本化的要求相一致。该标准适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前领养。该指引于2020年1月1日生效，并未对简明综合财务报表和披露产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计(ASU 2019-12)，通过删除某些例外并澄清和修改现有指导方针，简化了所得税会计。ASU 2019-12取消了执行期间内税收分配、确认投资递延税款和计算过渡期所得税的某些例外情况。该指引还简化了特许经营税、导致商誉税基上升的交易的会计处理，以及在过渡期内制定的税法或税率变化的影响。对于属于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)备案的公共实体(不包括有资格成为规模较小的报告公司的实体)，ASU 2019-12年度的有效期为2020年12月15日之后的年度，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前领养。该指导意见于2021年1月1日生效，并未对简明合并财务报表和披露产生实质性影响。

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13年，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13年)，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失模型。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化可能会导致提前确认信贷损失。2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-19年，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进，缩小了ASU 2016-13年非公共实体的范围并更改了生效日期。FASB随后在ASU No.2019-05，Financial Instruments-信贷损失(主题326)：定向过渡救济(ASU 2019-05)内发布了补充指导意见。ASU 2019-05为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选择权。对于属于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)备案的公共实体(不包括有资格成为规模较小的报告公司的实体)，ASU 2016-13年度的有效期为2019年12月15日之后的年度，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，ASU 2016-13年在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。本标准自1月1日起对本公司施行, 2023年。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度将对其简明合并财务报表产生的影响。

11

3.收入

下表列出了按收入来源分列的公司收入：

应收账款净额

应收账款主要由客户当前应付的账单金额组成。应收账款是在扣除坏账准备后列报的，坏账准备是对可能无法收回的金额的估计。在确定每个报告日期的拨备金额时，本公司将根据一般经济状况、历史注销经验和客户收款事项中发现的任何具体风险(包括未付应收账款的账龄和客户财务状况的变化)做出判断。账户余额在用尽所有收款手段并确定有可能无法收回后注销。坏账准备的调整在简明综合经营报表和全面亏损中记为一般和行政费用。

坏账准备的变动如下：

本公司有权对报告日期已完成但未开具账单的服务进行对价。当公司有权向客户开具发票时，未开单的应收账款被归类为应收账款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未开单应收账款分别为3091美元和3376美元，并已计入简明综合资产负债表上的应收账款。

递延收入

合同负债包括递延收入，并包括合同规定的履行之前的账单。这些金额在合同期内确认为收入。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，该公司确认的收入分别为17908美元和22746美元，这些收入在本报告所述期间开始时包括在相应的合同负债余额中。

本公司截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的递延收入和余额的重大变化如下：

12

分配给剩余履约义务的交易价格

截至2021年3月31日和2020年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额分别为194,523美元和192,238美元。大部分未履行的履约义务将在未来三年内得到履行。

由于与2021年3月31日的金额有关，公司预计将在截至2022年3月31日的12个月期间确认交易价格的56%，并在其简明综合经营报表和全面亏损报表中确认其余部分。

4.国家远程医疗网络

2012年，该公司和国歌公司的一家附属公司成立了NTN，以扩大远程医疗的可用性和采用率。本公司在新界北并无控股财务权益，但有能力对新界北的经营及财务政策施加重大影响。因此，截至2015年12月31日，本公司对NTN的投资采用权益会计方法核算。

2016年1月1日，本公司对NTN进行追加投资，使其持股比例超过50%。该公司还获得了选举NTN董事长的权利，该董事长有能力在所有决定中投下打破平局的一票。因此，本公司于2016年1月1日取得对NTN的控制权，并有权指挥对NTN经济表现影响最大的活动。这项阶段性收购作为一项业务合并入账，NTN自2016年1月至1日的运营结果已计入本公司的简明合并财务报表。然而，由于本公司拥有NTN不到100%的股份，本公司确认压缩综合经营报表中非控股权益的应占净亏损和相当于各自非控制方在NTN保留的所有权权益百分比的全面亏损。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，归因于非控股权益的亏损比例分别为617美元和843美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，非控股权益的账面价值分别为21,448美元和22,065美元。

5.公允价值计量

本公司若干资产及负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：

下表列出了该公司按公允价值定期计量的资产和负债的公允价值等级，并指明了该公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级内的水平：

13

该公司的现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。该公司的投资包括美国政府机构债券，并根据二级投入进行估值。在确定其美国政府机构债券的公允价值时，该公司依赖活跃市场上类似证券的报价或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的投入。在截至2021年3月31日的三个月内，公允价值计量水平之间没有转移。

6.投资

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司按证券类型划分的投资公允价值如下：

7.商誉和无形资产

商誉包括以下内容：

14

已确认的无形资产包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为1,928美元和1,939美元。截至2021年3月31日，已确认无形资产的预计未来摊销费用如下：

8.应计费用及其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

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9.信贷额度

于二零一一年一月，本公司与一间金融机构订立信贷协议(“信贷额度”)，规定一笔或多笔贷款的最高借款金额最高可达5,000美元。信贷额度下的借款按伦敦银行间同业拆借利率加1.25%计息。应金融机构的要求，借款可立即偿还。2017年11月，修订了信贷额度，将最高借款提高到7000美元。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司在信贷额度项下并无未偿还借款。

在信用额度有效的任何期限内，公司可以要求金融机构开具最长期限不超过12个月的信用证。金融机构开具的任何信用证都会减少信用额度下的最大借款额度。截至2021年3月31日，根据该金融机构已经签发的795美元的未偿还信用证，该公司可获得的最高借款为6205美元。截至2020年12月31日，根据该金融机构已经签发的1095美元的未偿还信用证，该公司可获得的最高借款为5905美元。

10.股东权益

可转换优先股

截至2019年12月31日，公司可转换优先股的授权、已发行和流通股、清算优先权和账面价值如下：

2020年2月，该公司以每股75美元的价格发行和出售了17万股C系列优先股，总收益为12750美元。该公司因发行C系列优先股而产生了261美元的发行成本

2020年5月，该公司以每股100美元的价格发行和出售了1,342,750股C系列优先股，总收益为134,275美元。该公司与发行C系列优先股相关的发行成本为7.5亿美元。

随着本公司2020年9月的首次公开募股，当时已发行的所有可转换优先股，总计15,525,685股(拆分前)，根据股票拆分，按8.8至1.0的基准自动转换为等值数量的A类普通股，其账面价值总计801,813美元在简明综合资产负债表上重新分类为股东权益。

关于是次首次公开招股，本公司提交经修订及重订的公司注册证书，授权发行约1亿，000,000股非指定优先股，每股面值0.01美元，并附有董事会不时指定的权利及优惠，包括投票权。

普通股

2020年9月，首次公开募股完成后，本公司按每股18.00美元的发行价出售了45,681,499股A类普通股，其中包括4,459,277股A类普通股，根据承销商全面行使增发股份的选择权。在扣除49336美元的承保折扣和佣金以及大约4906美元的发售成本后，该公司获得了76.7568美元的净收益。2020年9月，该公司在扣除900美元的发售成本后，出售了与Google，LLC的股票购买协议相关的5555555股C类普通股，净收益为99100美元。

在首次公开招股的同时，本公司将首次公开招股所得款项中的24,157美元用于从某些高管和其他员工手中回购1,340,354股A类和B类普通股，以允许该等高管和其他员工支付与归属股权奖励相关的税款，包括偿还为支付该等税款而产生的第三方贷款。

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与是次IPO相关，公司提交了一份修订后的公司注册证书，授权股本为1,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，100,000股B类普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股C类普通股，每股面值0.01美元。除以下所述权利外，A类、B类和C类普通股的每一股都具有相同的权利，在各方面都是平等的，我们将其视为一类股份。A类普通股和C类普通股每股在提交表决的所有事项上有权每股一票，但C类普通股无权投票选举董事。在某些条件下，B类普通股集体有权获得的投票数等于(X)1.0408163和(Y)的乘积，即A类和C类普通股以及根据公司注册证书有权投票的任何其他优先股的持有人届时将投出的总投票数的乘积(导致B类普通股共同持有总已发行投票权的51%.)，(Y)=每股B类普通股将有权获得相当于所有B类普通股持有的表决权总数除以当时已发行的B类普通股总数的投票权。在某些事件发生时，B类和C类普通股的股票将按一对一的方式转换为A类普通股。B类普通股股票将在第一个营业日(I)，即B类普通股流通股占当时已发行普通股总数的5%以下的日期后自动转换, (Ii)于创办人均未担任行政人员之日后或(Iii)经修订及重述之公司注册证书生效日期后七年内，惟该期限可在法律及适用证券交易所规则许可之范围内，于当时有权就该等股份投票之已发行A类普通股之多数投票权持有人投赞成票后延展三年，并可作为类别分开投票。(Iii)于经修订及重述公司注册证书生效日期后之七年内，该期限可在法律及适用证券交易所规则所容许之范围内，于当时有权就该等股份投票之已发行A类普通股之多数投票权持有人投赞成票后延展三年。如果确定在持有者转换C类普通股之前没有必要提交Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(“HSR”)申请，或者如果需要，在HSR等待期到期或终止时，持有者可以选择转换C类普通股。

在截至2021年3月31日的三个月里，3,128,274股B类普通股被转换为A类普通股。截至2021年3月31日，A类、B类和C类股票的面值分别为2076美元、264美元和56美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已预留57,064,532股普通股和61,392,747股普通股，分别用于行使已发行股票期权、归属限制性股票单位和未来可供授予的剩余股份数量。

股票计划和股票期权

本公司维持经修订和重述的2006年员工、董事和顾问股票计划(“2006计划”)和2020年股权激励计划(统称为“2020计划”)，根据该计划，公司向公司员工、高级管理人员和董事授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票单位。随着2020年计划的通过，根据2006年计划为授予或发行保留的当时剩余的普通股股份可以根据2020年计划进行发行，不再根据2006年计划进行进一步的授予。2020计划由董事会管理对非雇员董事的奖励，由薪酬委员会(相对于其他参与者)管理，统称为计划管理人。行使价格、归属和其他限制由计划管理人自行决定。

根据该计划发行的期权可行使的期限不超过十年，并授予并包含适用的奖励文件中规定的其他条款和条件。购买普通股的期权是根据该计划发行的，行使价格等于授予日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。

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计划下的活动如下：

在截至2021年3月31日的三个月中，没有授予任何期权。截至2020年3月31日的三个月内授予的普通股期权的加权平均授予日期公允价值为3.88美元。

该公司用来确定授予员工和董事的普通股期权公允价值的加权平均假设如下：

高管股权奖

每位首席执行官都收到了限制性股票单位，相当于公司首次公开募股(IPO RSU)全部摊薄流通股的1.5%，50%的IPO RSU(相当于紧接IPO前公司完全摊薄流通股的0.75%，或A类普通股3,230,750股)根据IPO结束日的每股收盘价授予。50%(相当于紧接首次公开募股前公司完全稀释的已发行股本的0.75%，或A类普通股的3230750股)在首次公开募股180天的周年纪念日被授予，这是基于公司在2021年3月16日之前公开交易的普通股的每股价格的特定范围，将在三年内授予，三分之一在首次公开募股结束日一周年时归属，其余的归属于此后同等的季度分期付款。由于第二批50%的发行是基于可能发生的事件，与两批IPO RSU相关的费用在截至2020年9月30日的三个月内确认。

在IPO截止日期和IPO 180天纪念日发布的每个奖励的授予日期公允价值是使用二项式网格方法估计的。对IPO RSU进行估值的主要投入包括A类普通股的公允价值(拆分后为9.96美元)、预期波动率(60%)和IPO的预期日期(2020年9月30日)。公司在首次公开募股之日确认了总计23,644美元的基于股票的薪酬支出，其中包括每位首席执行官的IPO RSU的两部分，因为从会计角度而言，未来必要的奖励服务并不是实质性的。

限售股单位

在截至2020年12月31日的年度内，本公司授予13,816,885个限制性股票单位，这些单位的服务期为一至四年。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司授予3336542个限制性股票单位，这些单位的服务期为三至四年。

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限制性股票单位的活动如下：

截至2021年3月31日的三个月，RSU授予的总授予日期公允价值为76,447美元。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司没有授予任何限制性股票单位。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，归属的限制性股票单位的内在价值总计分别为22,288美元和847美元。

2020年员工购股计划

2020年7月和8月，公司董事会通过了“2020年员工购股计划”(“ESPP”)，公司股东也批准了该计划。根据ESPP，总共保留了3084,218股A类普通股供发行。ESPP于2021年3月1日生效。根据ESPP授予的权利将只针对A类普通股。股份的收购价将不低于A类普通股公允市值的85%，以收购日(为收购期的最后一个交易日)或注册日(收购期的第一个交易日)中较低者为准。

截至2021年3月31日，本公司尚未根据ESPP发行任何股票，共有3,084,218股可供发行。

在截至2021年3月31日的三个月里，根据迄今根据该计划做出的选择，该公司记录了与ESPP相关的基于股票的薪酬支出103美元，而截至2020年3月31日的季度没有任何薪酬支出。

基于股票的薪酬

股票补偿费用在精简的合并经营报表和综合损失表中分类如下：

截至2021年3月31日，与未归属普通股奖励相关的未确认股票薪酬支出为56,707美元，预计将在2.62年的加权平均期间确认。

11.承担及或有事项

赔偿

该公司的安排一般包括某些条款，用于赔偿客户在正常业务过程中因侵犯某些知识产权而提出的第三方索赔。本公司还定期赔偿客户因第三方因公司的产品或服务违反适用的法律或法规而提出的索赔，或因违反与客户签订的业务伙伴协议而提出的索赔。此外，公司还对其高级管理人员、董事和某些关键员工在履行其职责时的诚信服务予以保障。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有任何赔偿条款下的索赔。

诉讼

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在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、指控和诉讼。2020年9月14日，该公司收到Teladoc Health，Inc.的一封信，声称该公司的某些购物车产品和相关外围设备侵犯了他们的专利。2020年10月12日，Teladoc Health，Inc.就这些指控向该公司提出索赔。该公司认为这些索赔缺乏可取之处，并打算积极抗辩。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何未决的索赔、指控或诉讼，预计这些索赔、指控或诉讼将对其综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

12.所得税

由于本公司的净营业亏损(“NOL”)历史，本公司已就其递延税项资产计提全额估值拨备。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司确认了309美元的所得税支出，这主要是由于估计的与第一季度发行的股权奖励有关的州所得税和外国所得税。在截至2020年3月31日的三个月内，公司没有记录所得税支出。

13.关联方交易

Teva制药工业有限公司

Teva制药工业有限公司(“Teva”)是关联方，因为该公司的董事会成员是Teva制药公司北美商业部的执行副总裁和负责人。此外，Teva还是该公司的股东之一。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该客户的短期和长期递延收入并不重要。截至2021年3月31日和2020年12月31日，Teva应支付的金额并不多。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，从该客户那里确认的收入并不多。

飞利浦控股美国公司

飞利浦控股美国有限公司(“飞利浦”)为关联方，因为本公司董事会成员为飞利浦人口健康管理业务主管。此外，飞利浦也是本公司的股东。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司从与该客户的合同中持有的短期和长期递延收入分别为1,439美元和2,549美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，飞利浦应支付的金额分别为1,070美元和763美元。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，该公司分别从与该客户的合同中确认了900美元和340美元的收入。

国歌公司

国歌公司(“国歌”)被确定为关联方，因为该公司的一名董事会成员在2021年2月之前一直担任国歌公司的副总裁。此外，国歌公司也是该公司的股东之一。自2021年3月31日起，国歌已被认定不再是关联方。截至2020年12月31日，公司从与该客户的合同中持有的短期和长期递延收入为11,347美元。截至2020年12月31日，国歌到期金额为8391美元。

在董事会成员于2021年离开国歌之前和截至2020年的三个月内，公司从与该客户的合同中分别确认了7,218美元和12,307美元的收入。

克利夫兰诊所

克利夫兰诊所是关联方，因为公司董事会成员是克利夫兰诊所的执行顾问。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司从与该客户的合同中持有的短期和长期递延收入分别为668美元和606美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，克利夫兰诊所应支付的金额分别为78美元和1,020美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司从与该客户的合同中分别确认了251美元和196美元的收入。

CCAW，合资有限责任公司

CCAW，JV LLC是关联方，因为它是本公司和克利夫兰诊所组成的合资企业，本公司拥有该合资企业的少数股权。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司初步投资于

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CCAW，JV LLC以2940美元收购其在合资企业中不到50%的权益。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司出资2548美元，涉及第一阶段资本承诺的一部分。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司分别从与该客户的合同中确认了462美元和393美元的收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司从与该客户的合同中获得的短期和长期递延收入分别为1101美元和1496美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CCAW，JV LLC的到期金额并不重大。

借给高级人员的贷款

2020年，公司与高管签订了金额为16,441美元的担保期票。这些贷款用于支付与限制性股票单位相关的税款，并以员工拥有或未来将拥有的所有公司股本以及员工的个人资产为抵押。这些贷款记录在公司压缩的综合资产负债表中的预付和其他流动资产中。在公司首次公开募股之前，所有未偿还的高级职员贷款已于2020年8月偿还。

14.每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损计算如下：

本公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、可转换优先股和未归属的限制性股票单位，已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。在计算所指期间普通股股东应占稀释后每股净亏损时，该公司不包括基于每个期末已发行金额提出的下列潜在普通股等价物，因为计入这些等价物会产生反稀释效果：

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中包含的除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述(包括有关我们未来经营结果的陈述，包括对我们业务计划和战略的描述)均为前瞻性陈述。这些表述经常包括诸如“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”或这些术语的否定等词语，以及其他类似的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。

前瞻性陈述和预测会受到风险、不确定因素和假设的影响，您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。虽然我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述和预测中表达的结果大不相同。

可能对这些前瞻性陈述和预测产生重大影响的重要因素包括：

上述因素列表并非详尽无遗，并不一定包括所有可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的重要因素。本季度报告中的信息应与我们于2021年3月26日提交给证券交易委员会的Form 10-K(“Form 10-K”)中描述的其他不确定性和潜在事件一起仔细阅读。

本季度报告中的Form 10-Q中包含的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。除法律或法规另有要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

概述

我们是一家领先的远程医疗公司，能够为医疗保健的主要利益相关者提供数字护理。我们为我们的企业级客户提供必要的核心技术和服务，使其能够成功地开发和分发远程医疗项目，以满足其自有品牌下的战略、运营和社会目标。Amwell平台是一个完整的数字医疗提供解决方案，它为我们的医疗系统、医疗计划和创新者(包括政府、客户)配备了工具，为他们的患者和成员提供新的医疗模式。我们的可扩展技术嵌入了我们客户的现有产品中，

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临床工作流程，横跨医疗连续统一体，能够在各种临床、零售、学校和家庭环境中提供医疗服务。我们以客户为中心的做法推动了我们作为最大的远程医疗公司之一的成功。截至2021年3月31日，我们为超过55个医疗计划的数字医疗计划提供了支持，这些计划支持超过3.6万名雇主，总共代表了超过8000万人的保险生活，以及超过150个全国最大的医疗系统，包括2000多家医院。自成立以来，我们已经为我们的客户提供了超过1000万人次的远程医疗服务，其中包括截至2021年3月31日的三个月中的160万人次。

今天的医疗保健面临着许多挑战。选择和获得机会可能有限，提供的医疗服务支离破碎，效率低下，成本继续上升并转移到消费者身上，而健康结果却没有改善。医疗保健行业正在发展，以创新的护理模式和新的监管框架来应对这些挑战，以促进更有效的结果。由于医疗保健的主要利益相关者需要创新的技术解决方案，以简化医疗服务提供、降低成本、扩大准入并改善结果，我们相信存在重大的转型机会。

我们相信，安威尔使医疗保健生态系统的数字医疗转型成为可能。Amwell平台能够提供整个医疗连续系统的护理服务--从家庭的初级和紧急护理到医院内的高敏锐度专科会诊，如远程中风和心灵感应治疗。我们同时支持按需和预约会诊，并提供40个预打包的护理模块和计划，目前为100多个独特的使用案例提供支持。我们的平台可以完全嵌入到客户的患者/成员门户和提供者工作流程中。提供商可以直接从其本地EHR启动远程医疗，并与其付款人资格和索赔系统无缝集成。提供者、患者和成员可以通过全方位的Carepoint访问此护理^™，包括通过移动、网络、电话以及我们专有的支持多路视频、电话或安全消息交互的售货亭和手推车。截至2021年3月31日，我们的活跃提供者中有超过8万人使用Amwell平台为他们的患者和会员提供服务。当需要时，我们通过AMG增强和扩展我们客户的临床能力，AMG是一个全国性的临床网络，由5000多个多学科提供商组成，覆盖50个州，全天候覆盖。

安威尔的存在是为了增强医疗保健的领军企业，他们几十年来赢得了患者和成员的深切信任，并不打算与他们竞争或取代他们。我们帮助我们的客户为他们的患者和会员提供白标，并将远程医疗嵌入到他们现有的医疗服务中。因此，我们使我们的提供商客户能够提供无缝体验，在需要时将在线便利与已知的、值得信赖的提供商的面对面护理融为一体，作为为患者提供连续性护理的完整护理计划的一部分。通过这种方式，提供者可以将我们的远程医疗平台用作传统医疗服务的有效增强，而不是替代。

我们的商业模式

Amwell平台是一个完整的数字护理交付解决方案，为我们的医疗系统、健康计划和创新者合作伙伴配备了工具，为他们的患者和成员提供新的护理模式。我们以订阅的方式销售Amwell平台，通过我们的模块化平台架构，我们的客户可以随着时间的推移引入创新的远程医疗使用案例，从而扩大我们的订阅收入机会。为了支持Amwell平台，我们提供收费服务的专业服务和一系列患者和提供者访问Carepoint，这些Carepoint支持医院和家庭使用案例，以及访问AMG，AMG是我们的附属医疗集团，按服务收费提供临床服务。平台、服务和Carepoint的结合使我们的客户能够在其整个企业中部署远程医疗解决方案，通过改善护理获取和协调、成本和质量，加深他们与现有和新患者及会员的关系。我们的合同通常为三年，但我们最大的战略客户合作伙伴的合同可能会更长。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，从Health System、Health Plan和Innovator客户收到的订阅费总额分别为2460万美元和2180万美元。

卫生系统

对于我们的医疗系统客户，Amwell平台的主要功能是促进患者和附属于医疗系统的提供者之间的咨询。我们与医疗系统的典型合同主要是平台订阅，但也包括AMG提供的服务，以补充医疗系统提供商的资源，技术集成、营销和Carepoint服务。订阅费是经常性的，是根据整个医疗系统在安威尔平台上最初预计的整体会诊次数和医疗系统的患者净收入来确定的。订阅包括平台上可以提供的最大咨询次数，类似于移动电话计划，当咨询超过合同最大值时，超额费用会导致下一年度的订阅费更高。作为

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卫生系统通过增加模块扩大其对安威尔平台的使用，订阅费也相应提高。

为了补充医疗系统自身的医疗服务提供者网络，医疗系统通常选择从AMG购买临床服务，以提供某些专科的护理，如心灵感应、行为健康疗法和一般紧急护理，或者在晚上和周末简单地充当后备提供者。AMG服务是以按服务收费的方式提供的。

健康计划

对于我们的健康计划客户，Amwell平台的功能是提供更好的医疗服务，更好的医疗协调，并能够将医疗转介直接转介给各自医疗计划拥有或附属的提供者。所有这些功能都降低了健康计划客户的总体护理成本：改善人口获得所需服务的机会，减少不必要的急诊使用，更好的护理协调可以改善结果，降低总体护理成本。

目前，我们的典型健康计划合同包括基于有权访问我们平台的会员数量的经常性订阅费，以及与我们提供的各种健康计划相关的额外订阅费。

我们的健康计划客户主要通过AMG为其会员购买临床服务。他们还可以与网络提供商组织中的其他人保持关系，以代表他们在Amwell平台上提供护理。这些就诊咨询是按服务收费的，价格范围根据咨询的类型和提供者的专业而定。

创新者

安威尔拥有许多独特的客户，他们以各种方式使用我们的平台来支持他们的产品。例如，我们支持：(I)飞利浦的睡眠呼吸暂停产品和程序，(Ii)与克利夫兰诊所和Amwell的合资企业，(Iii)Meuhedet的先进、混合-虚拟国际健康计划。

我们与创新者客户的合同从简单的仅收取订阅费的合同(创新者客户将我们的技术嵌入他们的产品)到广泛的订阅费和服务合同(类似于我们的医疗系统和健康计划档案合同的混合)。

访问

Amwell的临床子公司AMG已经建立了一个由5000多名提供者组成的网络，这些提供者经过注册和认证，可以在Amwell平台上提供护理。这个临床网络的设计和运行方式使我们能够满足我们的健康计划和健康系统客户的总体就诊需求，包括内科、家庭医学、精神病学、妇科、麻醉学、营养师、睡眠医学、疼痛管理、心理学、肺病学、泌尿科、健康教练、整形外科、病例经理、急诊医学、胃肠科学、肾病学、儿科医生、乳房外科等多个专业领域的综合就诊需求，包括内科、家庭医学、精神病学、妇科、麻醉学、营养师、睡眠医学、疼痛管理、心理学、肺病学、泌尿外科、健康教练、整形外科、病例经理、急诊医学、胃肠科学、肾病学、儿科医生、乳科医生。

AMG为其提供者在Amwell平台上提供的每一期护理赚取服务费收入，费用因医生专业或临床项目而异。根据专科的不同，这些临床费用从59美元到800多美元不等，可能需要额外的模块订阅，就像心灵感应一样。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，AMG相关访问的费用分别为2780万美元和2650万美元。

服务业和Carepoint

我们为我们的客户提供一整套付费的支持服务，以支持他们的远程医疗服务，包括促进远程医疗实施、工作流程设计、系统集成和服务扩展的专业服务。为了帮助我们的客户促进采用和利用，我们通过我们的内部数字参与机构提供患者和提供商参与服务。

我们的客户经常通过我们的各种专有Carepoint部署远程医疗，这些Carepoint是专为各种临床和社区设置而设计的医疗车和自助服务亭。这些Carepoint使提供者能够向临床护理地点(如急诊室和诊所)以及社区环境(如零售店、社区中心、雇主网站、熟练护理机构和学校)提供数字护理。Carepoint由集成到我们平台中的硬件组成，但也可以独立于我们的软件解决方案进行部署。我们的Carepoint由我们的产品开发团队设计，并通过合作伙伴和合同关系制造。

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在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，从提供服务和Carepoint获得的费用分别为520万美元和550万美元。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的增长、成功和业绩取决于许多因素，包括下面所述的因素。虽然这些因素为我们提供了重要的机遇，但它们也代表了我们必须成功应对的挑战，以发展我们的业务并改善我们的运营结果。

远程医疗利用率

远程医疗利用是我们业务的关键驱动力。客户对其远程医疗平台的总体利用率是衡量他们获得的价值的重要指标。远程医疗利用在三个重要方面推动了我们的业务。首先，如果客户的远程医疗计划取得成功，并看到良好的使用率，他们就更有可能续签并有可能扩大与我们的合同。其次，我们的卫生系统协议通常包括其自身提供者每年进行的一定数量的访问，并规定当超过一定的数量阈值时，其年度许可费将会上升，以反映这一不断增长的价值。第三，就客户利用AMG的提供商服务而言，Amwell从临床费用中获得收入。我们预计，我们未来的收入将受到越来越多的远程医疗采用以及我们在该市场保持和增长市场份额的能力的推动。

新冠肺炎极大地加速了远程医疗的采用，无论是在总量上，还是在虚拟媒体上提供更高视力护理的接受程度上都是如此。新冠肺炎大流行高峰访问量的增长反映了几个因素。许多患者需要评估呼吸道或其他类似新冠肺炎的症状，并寻求评估是否可能转诊到医院或检测机构。此外，许多患者，特别是那些有健康脆弱性的患者，试图避免进入实体设施-事实上，我们医疗系统的客户更愿意尽可能在家中远程治疗患者，以满足与新冠肺炎无关的持续医疗需求。最后，在新冠肺炎危机期间，我们看到远程医疗的报销大幅增加，这使得许多人更容易负担得起远程医疗。

我们的平台和产品的远程医疗采用率和使用率一直处于这样的水平。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的客户在Amwell平台上完成了160万次访问，而2020年同期为70万次。除了总体访问量增加之外，该平台的使用率还在继续扩大，这从使用Amwell平台的更多客户自己的供应商身上可见一斑。在截至2021年3月31日的三个月里，我们客户自己的提供商完成了Amwell平台总访问量的80%以上，而在截至2020年3月31日的三个月里，我们客户自己的提供商完成了Amwell平台总访问量的50%以上。相比之下，从2019年全年到2020年2月，也就是新冠肺炎诞生之前，安威尔平台上AMG提供商的访问量通常占总访问量的60%以上。