第1部分-财务信息

项目1--财务报表

CVD设备公司及其子公司

简明综合资产负债表

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

CVD设备公司及其子公司

简明合并操作报表

(未经审计)

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

CVD设备公司及其子公司

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

CVD设备公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

CVD设备公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

除本文包含的历史信息外，本“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法案”(修订)的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述以各种因素为基础，利用许多重要假设和其他重要因素得出，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要假设和其他因素，包括但不限于：公司的竞争’公司现有的和潜在的未来产品线；’是否有能力在需要时以可接受的条件获得融资；公司的不确定性’这些不确定性包括：公司未来盈利能力的不确定性；所收购业务或产品线未来盈利能力的不确定性；公司未来扩张的不确定性；新型新冠肺炎病毒对我们以及我们的客户、供应商和其他第三方业务和运营的影响。这些前瞻性陈述的推导还涉及上文未确定的其他因素和假设，这些假设未能实现以及其他因素也可能导致实际结果与预测的结果大相径庭。公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素的变化。过去的业绩并不能保证未来的业绩。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明了它们作出的日期。在本报告中使用的词语，“相信，” “期待，” “期望，” “估计，” “计划，” “打算，” “将要”类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

冠状病毒(新冠肺炎)

我们一直积极监察冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发及其对全球的影响。到目前为止，我们的主要关注点是确保员工的健康和安全。为此，我们在适当的情况下采取了社会距离措施，实施了旅行限制，并采取了行动，确保地点和设施得到定期清洁和消毒。这是一个新的、充满挑战的时代，这场危机的严重性要求我们考虑促进员工安全的所有选择，包括在适当时或在需要时遵守外国、国家、州或地方政府当局的建议、指南和/或命令，暂停我们某些地点和生产设施的工作，以保护员工并遏制冠状病毒的传播。所有这些行动都可能对我们的经营业绩产生不利影响。特别是，我们业务的很大一部分依赖于航空航天部门，由于缺乏航空旅行，其业务一直面临大幅减少。由于新冠肺炎爆发的时机，我们在截至2020年12月31日的一年中到2021年第一季度的新订单数量大幅减少，这对我们从2020年第二季度开始的收入产生了实质性的不利影响。虽然公司2020年第一季度的财务业绩反映了新冠肺炎的初步影响，而截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度反映了重大的不利影响，但由于许多不确定性，我们无法预测疫情对我们2021年剩余时间的财务状况和经营业绩的影响程度, 但在未来受到这场大流行直接或间接影响的任何时期，其影响都可能是实质性的。疫情的长期影响高度不确定，无法预测。

当前的发展动态

从历史上看，我们几乎所有的收入都来自我们的定制设备业务和我们的不锈钢设计概念(“SDC”)气体管理和化学品输送控制系统部门。我们产品的营销、销售和制造，需要几个月到一年多的漫长销售周期，才能完成生产和交付。此外，由于市场状况的突然变化、竞争和其他因素，对我们的设备和相关消费品和服务的需求可能会波动。这可能而且已经导致我们的收入来源大幅波动。

为了应对这种销售波动，我们试图使我们的业务多样化，并将其扩展到提供物质产品和服务。这一战略包括发展我们为目标客户/市场需求提供材料涂层和表面处理的能力(“材料业务”)。考虑到这一目标，我们于2016年12月收购了Tantaline，并于2017年10月收购了MesoScribe。为了促进这些新业务线的发展，我们还斥资13,850,000美元购买了一栋大楼，用来容纳两家运营中的子公司。这座18万平方英尺的建筑(“555大楼”)是为了容纳美国的材料业务，并为这些业务的预期增长提供足够的空间。此外，我们还保留了一座13万平方英尺的建筑(“355大楼”)，这里是我们业务的设备产品部分以及我们的公司总部。

我们在2020、2019年和2018年分别投资了约160万美元、270万美元和250万美元用于建筑改善、机械和其他主要与材料业务相关的费用。

材料业务的预期增长没有达到预期。虽然我们在设施、设备和采购方面进行了大量投资，以推进我们的战略，但事实证明，上述投资严重消耗了我们的财务和流动性。自2018年以来，材料业务的收入在2018年为170万美元，2019年为160万美元，2020年为230万美元，不包括360万美元的减值费用，所有年份都记录了运营亏损，总亏损为250万美元。这些累积业绩是由于Tantaline业务的营业亏损被MesoScribe业务150万美元的营业利润所抵消。在截至2021年3月31日的三个月里，材料业务的收入为160万美元，运营亏损为10万美元。营业亏损是由于Tantaline业务的营业亏损，但被MesoScribe业务110万美元的营业利润所抵消。

此外，我们的总收入从2017年的4110万美元下降到2020年的1690万美元。过去三年(2018-2020年)的累计运营亏损(不包括360万美元的减值费用)总计1450万美元，其中包括2018年(530万美元)、2019年(500万美元)和2020年(420万美元)。由于这些持续亏损以及对材料业务的投资，我们的现金余额从2016年12月31日的2170万美元下降到2020年12月31日的770万美元和2021年3月31日的590万美元，流动性紧张。导致和加剧这一下降的是2020年新冠肺炎危机对航空航天行业的负面影响，这是由于旅行减少和行业燃气轮机销售减少造成的。近年来，航空航天销售额占我们总收入的60%。

截至2021年3月31日，我们对355大楼和555大楼的抵押贷款债务分别为200万美元和920万美元，分别于2022年3月和12月到期。

2021年1月，我们的董事会得出结论，我们需要改变方向和新的领导层，以评估我们的业务战略和运营，并及时采取行动阻止和扭转过去几年的下滑。因此，他们任命伊曼纽尔·拉基奥斯(Emmanuel Lakios)为总裁兼首席执行官(原为我们负责销售和营销的副总裁)。我们开始深入分析我们的整个业务和运营，包括材料业务。基于这一分析，我们认为我们的主要关注点应该放在核心设备业务上，材料业务战略应该进行修订，其目前的一些要素可能会减少或停止。基于这一分析，我们预测我们的Tantaline产品线将继续亏损，现金流为负，因此，我们已经实施了计划，以消除对我们的Tantaline产品线的进一步投资，这将导致避免大约150万至200万美元的额外成本。此外，我们在截至2020年12月31日的第四季度和年度记录了360万美元的减值费用。根据目前正在审查的某些决定和行动，可能会产生额外的成本，包括与员工相关的成本和租赁终止成本，估计约为400,000美元。

为了增加我们的流动资金，并提供必要的营运资金来支持我们持续的业务和运营，我们决定在2021年2月出售555大楼。我们已经确定，目前和未来的业务运营不需要555大楼。我们的结论是，材料业务的任何剩余元素都可以整合到355大楼中，我们相信它可以满足我们在可预见的未来增长的任何需要。2021年4月，该公司完成了将其Tantaline产品线迁移到355大楼的工作，同时已经启动了将MesoScribe整合到355大楼的工作。Tantaline产品线的所有功能都已合并到丹麦办事处，与Tantaline相关的美国费用也已停止。

2021年3月29日，该公司与K钢铁有限责任公司签订了出售其555号大楼的协议。购买价格为24,360,000美元，交易的完成取决于成交或或有事项对某些条件的满足或豁免。出售所得的一部分将用于偿还截至2021年3月31日555号大楼的现有抵押债务，金额约为920万美元，以及与出售相关的各种成本，金额待定。超额收益将用于一般营运资金用途。在2021年5月23日左右，买方可以通知公司任何将截止日期延长至其后60天的要求。

运营说明书

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日

收入

截至2021年3月31日的三个月，我们的收入为340万美元，而截至2020年3月31日的三个月为600万美元，减少了260万美元，降幅为44.3%。销售额的减少主要归因于新冠肺炎的影响，从2020年第一季度开始，截至2020年12月31日的一年，新冠肺炎大幅减少了公司的订单，一直到2021年第一季度，这反过来又大幅减少了我们随后几个季度的收入。这一下降主要是由于我们的CVD设备部门与零部件和设备销售相关的收入减少了210万美元，我们的SDC部门减少了180万美元，这部分被我们的CVD材料部门增加了130万美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，CVD设备部门贡献的收入为200万美元，占我们总收入的59.6%，低于该部门在截至2020年3月31日的三个月中贡献的410万美元，占我们总收入的67.9%。这一收入减少是因为备件和设备销售分别减少了190万美元和120万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们SDC部门的收入为180万美元，而截至2020年3月31日的三个月为160万美元，减少了180万美元，这主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内完成了一笔大订单的时间安排所致。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的CVD材料部门的收入为160万美元，而截至2020年3月31日的三个月为330万美元。增加130万美元是MesoScribe产品收入增加120万美元和Tantaline®相关收入增加110万美元的结果。

毛利

截至2021年3月31日的三个月毛利为130万美元，毛利率为9.5%，而截至2020年3月31日的三个月毛利为190万美元，毛利率为32.1%。毛利率和毛利率的下降主要是由于新冠肺炎的影响导致销售额减少270万美元，以及支持更高销售水平的固定成本和工资的影响，但由于实施冠状病毒授权，员工工资和相关成本从截至2020年3月31日的季度的最后两周半开始减少，部分抵消了这一影响。

研发、销售及一般和行政费用

研究与开发

由于我们的定制订单需要进行技术开发，我们的研发团队及其费用在他们直接为客户项目工作时会计入销售商品的成本。当他们不在客户项目上工作时，他们在我们的应用实验室工作，他们的成本被计入研发费用。截至2021年和2020年3月31日的三个月，我们的研发费用总额分别为10万美元和11.4万美元，减少了1.4万美元。

卖

截至2021年3月31日的三个月，销售费用为136,000美元，占收入的4.0%，而截至2020年3月31日的三个月，销售费用为166,000美元，占收入的2.8%。这一下降主要是由于截至2021年3月31日的三个月内员工和员工相关成本降低的结果。

一般事务和行政事务

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为170万美元，占收入的50.5%，而截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用为150万美元，占收入的25.6%，增加了120万美元。由于2021年1月为评估我们的业务战略和运营而采取的与方向改变和新领导层相关的行动(如上所述)，这些费用的增加主要是由于增加了235,000美元的法律费用，其中75,000美元与准备出售555大楼有关，其余部分与一般公司治理、员工相关事务和知识产权有关，但因员工工资和相关成本下降而部分抵消。

营业亏损

由于销售额大幅下降以及由此导致的毛利率下降和一般及行政费用增加，我们在截至2021年3月31日的三个月的营业亏损为160万美元，而截至2020年3月31日的三个月的营业收入为110万美元。

其他收入(费用)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，其他收入(支出)分别为11.3万美元和2万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，转租部分CVD Materials设施的其他收入分别为21.9万美元和111,000美元。减少108000美元是由于2020年入住率减少导致租金下降的结果。由于利率下降和现金余额减少，截至2021年3月31日的三个月的利息收入减少了2.4万美元，降至1000美元，而2020年为2.5万美元。此外，在截至2021年3月31日的三个月里，与公司抵押贷款相关的利息支出减少了9000美元，降至10.7万美元，而2020年为11.6万美元。

所得税

在截至2021年3月31日的三个月中，没有所得税支出，而截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠为150万美元。2020年3月27日，美国国会颁布了CARE法案。由于CARE法案的颁布，2018-2020年度产生的净营业亏损(“NOL”)现在可以结转五年，导致公司确认了约150万美元的应收税款。我们继续评估我们的递延税项资产的潜在利用情况，这项资产已全部预留用于按季度审查我们的经济模型，包括订单的预测和时间、成本控制措施和其他因素。

净(亏损)收入

由于上述因素，我们报告截至2021年3月31日的三个月净亏损150万美元，或每股基本和稀释后收益0.23美元，而截至2020年3月31日的三个月净收益为170万美元(包括上述150万美元的税收优惠)，或每股基本和稀释后收益0.25美元。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的总营运资本为1230万美元，而截至2020年12月31日的总营运资本为810万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为590万美元和770万美元。

用于经营活动的现金净额为160万美元。其结果是，经非现金项目调整后的净亏损120万美元，存货增加120万美元，合同资产增加550万美元，应付账款和其他负债减少140万美元，但因收款时间安排而应收账款减少120万美元，其他流动资产减少120万美元，应计费用增加130万美元，部分抵消了这一减少额。

由于与我们在纽约州中央伊斯利普的两个设施相关的抵押贷款本金支付，长期债务减少了120万美元。

我们与HSBC USA，N.A.(“HSBC”)签订了一项贷款协议，该协议以我们位于南科技大道355号的Central Islip总部的抵押贷款为抵押。这笔贷款分120个月连续等额分期付款，本金加利息2.5万美元，2022年3月到期时最后一次气球付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日的余额分别约为200万美元和210万美元。贷款利息由我们选择，按LIBOR加1.75%或Prime减0.5%的可变利率计算(2021年3月31日和2020年12月31日分别为1.86%和1.89%)。

2017年11月30日，我们购买了位于纽约州中央伊斯利普北研究广场555号的房产，该房产旨在容纳CVD材料部门。这块土地和大楼的购买价格为1385万美元，不包括成交费。

作为收购事项的一部分，吾等新成立的全资附属公司55N Research Corporation(“受让人”)及Islip IDA与汇丰银行订立一项金额为10,387,500美元的费用及租赁按揭及抵押协议(“贷款”)，用作支付部分购买价格，以收购位于纽约州中央伊斯利普北研究广场555号的物业(“物业”)。该贷款由受让人与本行之间于二零一七年十一月三十日发出的若干票据(“票据”)作为证明，并以日期为二零一七年十一月三十日的若干费用及租赁按揭及抵押协议(“按揭”)以及租约及租金的抵押品转让(“租约转让”)作抵押。

票据分连续60个月平均分期付款，包括利息在内，金额为62,481元。截至2021年3月31日和2020年12月31日的余额分别约为920万美元和930万美元。票据就每期利息(定义见票据)计息，固定息率为3.9148厘。票据的到期日为2022年12月1日。作为银行贷款的一个条件，我们被要求担保受让人在贷款项下的义务。截至2021年3月31日，本票据的全部金额记录为持有待售负债。

2019年8月5日，我们签订了抵押贷款修改协议，以最低流动资产(MLC)契约取代了以前的契约，2020年10月22日，我们签订了第二份抵押贷款修改协议，修改了某些MLC余额。我们遵守了我们在2021年3月31日抵押贷款下的财务契约。

我们一直积极监察冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发及其对全球的影响。到目前为止，我们的主要关注点是确保员工的健康和安全。为此，我们在适当的情况下采取了社会距离措施，实施了旅行限制，并采取了行动，确保地点和设施得到定期清洁和消毒。这是一个新的、充满挑战的时代，这场危机的严重性要求管理层考虑所有促进员工安全的选择，包括在适当时或在需要时遵守外国、国家、州或地方政府当局的建议、指南和/或命令，暂停我们某些地点和生产设施的工作，以保护员工并遏制冠状病毒的传播。所有这些行动都可能对我们的经营业绩产生不利影响。特别是，我们业务的很大一部分依赖于航空航天部门，由于缺乏航空旅行，其业务一直面临大幅减少。由于新冠肺炎爆发的时机，我们在截至2020年12月31日的一年中到2021年第一季度的新订单数量大幅减少，这对我们从2020年第二季度开始的收入产生了实质性的不利影响。虽然2020年第一季度的财务业绩反映了新冠肺炎的初步影响，截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度反映了实质性的不利影响，但由于许多不确定性，我们无法预测疫情对我们2021年剩余时间的财务状况和运营业绩的影响程度, 但是，在受到这场大流行直接或间接影响的任何未来时期，其影响都可能是实质性的和不利的。疫情的长期影响高度不确定，无法预测。

于2020年4月21日，我们与美国汇丰银行达成贷款协议(“贷款协议”)，根据美国国会于2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，我们获得本金2,415,970美元的贷款。

这笔购买力平价贷款的债务由我们发行的票据代表，将于2022年4月21日到期，年利率为1%。票据可以在到期日之前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。根据购买力平价计划的条款，根据收到收益后24周内支付的款项，可以免除全部或部分贷款，这些款项与工资成本、继续集团医疗福利、公用事业和2020年2月15日之前发生的其他债务的抵押贷款利息有关。我们已经在2021年4月提交了宽恕申请，并预计全部或基本上所有PPP贷款都将得到宽恕。

由于2020年3月27日CARE法案的颁布，允许NOL的五年结转，我们承认了150万美元的税收优惠。在截至2020年12月31日的一年中，我们已经收到了180万美元，截至2021年3月31日，仍有170万美元的应收账款。

由于新冠肺炎爆发的时机，我们在截至2020年12月31日的一年中到2021年初的新订单大幅减少，导致收入大幅减少，导致我们从2020年第二季度开始出现运营亏损。新冠肺炎对我们业务的持续影响使得运营条件非常具有挑战性。特别是，我们业务的很大一部分依赖于航空航天部门，由于缺乏航空旅行，其业务一直面临大幅减少。在我们继续监测并采取行动削减开支的同时，我们已经根据购买力平价获得了240万美元的贷款，并确认了NOL 5年结转的150万美元应收税款，其中70万美元截至2021年3月31日仍未偿还。此外，我们已经决定出售555号大楼。购买价格为24,360,000美元，交易的完成取决于成交或或有事项对某些条件的满足或豁免。出售所得的一部分将用于偿还截至2021年3月31日555号大楼的现有抵押债务，金额约为920万美元，以及与出售相关的各种成本，金额待定。超额收益将用于一般营运资金用途。在2021年5月23日左右，买方可以通知公司任何将截止日期延长至其后60天的要求。

基于所有这些因素，我们相信我们的现金和现金等价物头寸以及来自运营的现金流将足以满足我们在提交本10-Q表格后的12个月内的营运资本和资本支出要求。如果目前的环境持续更长时间或恶化，我们将继续评估我们的运营，并采取预期的行动，以保持我们的运营现金，以支持营运资金需求，以及遵守我们的贷款契约。

表外安排。

我们目前没有表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估s

我们维持一套信息披露控制和程序体系(根据1934年修订的《交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和13d-15(E)条的规定)。根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的指导下，审查并评估了截至本10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(见交易所法案第13a-15(E)条的定义)的设计和运作有效性。

基于这一审查和评估，我们的首席执行官和首席财务官以及我们管理层的其他人确定，截至本报告所涵盖的10-Q表格期末，披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保此类信息已积累并在适当情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，以便及时做出有关披露的决定。

内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案第13a-15(F)条或规则15d-15(F)条的定义)在最近一个会计季度内没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

对控制措施有效性的限制

我们相信，无论管制系统的设计和运作如何完善，都不能绝对确保管制系统的目标得以达致，而任何管制措施的评估，也不能绝对保证一间公司内的所有管制问题和舞弊事件(如有的话)均已被发现。

CVD设备公司

第二部分

其他信息

没有。

没有。

没有。

没有。

不适用。

没有。

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*现送交存档。

**根据S-T法规第406T条，这些互动数据文件被视为未提交，或根据修订的1933年证券法第11或12节被视为招股说明书注册声明的一部分，被视为未根据1934年证券交易法第18条的目的被提交，否则不承担这些条款下的责任。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的下列签名人代表其签署。2021年5月的一天。

展品索引

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*现送交存档。

**根据S-T法规第406T条，这些互动数据文件被视为未提交，或根据修订的1933年证券法第11或12节被视为招股说明书注册声明的一部分，被视为未根据1934年证券交易法第18条的目的被提交，否则不承担这些条款下的责任。