美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国。在这段过渡期内，中国将继续保持稳定。

委托档案编号：000-32929

MoSys，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

白令大道2309号

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95131

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(408) 418-7500

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守提交要求。是没有。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是没有。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐没有。

截至2021年5月7日，注册人普通股的流通股数量为6134,719股，每股面值0.001美元。

MoSys，Inc.

表格310-Q

2021年3月31日

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

MoSys，Inc.

压缩合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

MoSys，Inc.

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

MoSys，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

MoSys，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

MoSys，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注：1.本公司及主要会计政策汇总表

MoSys公司于1991年在加利福尼亚州注册成立，并于2000年在特拉华州重新注册。该公司提供集成电路(IC)和知识产权(IP)解决方案，能够为广泛的市场提供快速、智能的数据访问和决策。该公司的主要产品线以加速器引擎的名称销售，其中包括带宽引擎IC产品，这些产品集成了公司专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效的串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和交易访问性能进行优化的单片存储器IC解决方案。2020年，该公司开始提供其首批虚拟加速器引擎产品的许可证，这些产品包括软件、固件和相关IP。这一新的产品系列将包括多功能加速器平台产品，这些产品针对特定的应用功能，并将使用通用的软件界面，以实现在多种硬件环境下的性能可扩展性。

随附的本公司简明综合财务报表未经审计编制。他说：

截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的。按照美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露，已根据本规则和美国证券交易委员会(SEC)的规定予以浓缩或省略。本报告中的信息应与公司在提交给证券交易委员会的10-K表格的最新年度报告中包括的合并财务报表及其注释一起阅读。

管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平总结本公司所呈报中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期结果。

陈述的基础

简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。该公司的会计年度在每个日历年的12月31日结束。

风险和不确定性

该公司面临的风险包括与整个行业相关的竞争、与融资相关的其他风险、流动性要求、快速变化的客户要求、有限的经营历史以及公开市场的波动性。

新冠肺炎

2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致了强制关闭和“原地避难”的命令，并造成了金融市场的严重混乱。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动。所有这些都是不确定的，超出公司的控制范围，也无法预测。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露。

7

财务报表的日期和报告期内确认的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金等价物和投资

该公司已将其多余的现金投资于货币市场账户、存单、商业票据、公司债务、政府支持的企业债券和市政债券，并将所有购买的原始期限为3个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。原始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的投资归类为短期投资。剩余期限超过一年的投资被归类为长期投资。管理层通常在购买时决定证券的适当分类。所有证券都被归类为可供出售的证券。公司可供出售的短期投资按公允价值列账，未实现的持股损益在累计的其他综合收益中列报。已实现损益和被判定为非临时性价值的下降计入其他收入、简明综合经营报表中的净项目和全面亏损。卖出证券的成本是根据具体的识别方法计算的。

公允价值计量

该公司使用公允价值等级来计量金融工具的公允价值，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次：

级别1-用于衡量公允价值的投入是截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。

第2级-定价由通过公司投资顾问获得的市场信息的第三方来源提供，而不是模型。公司不会对从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何额外的假设或估计。该公司的二级证券可能包括现金等价物和可供出售的证券，这些证券主要由具有高质量信用评级的发行人提供的存单、公司债务以及政府机构和市政债务证券组成。该公司的投资顾问从标准普尔、彭博和互动数据公司等独立来源获取定价数据，并依赖其他证券的可比定价，因为二级证券交易不活跃，可观察到的交易较少。本公司认为这是评估证券价值的最可靠资料。

级别3-由很少或没有市场活动支持并反映使用重大管理判断的不可观察的投入被用来衡量公允价值。这些价值通常是使用定价模型来确定的，这些定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。确定三级投资和其他金融工具的公允价值涉及最多的管理判断和主观性。

坏账准备

本公司设立坏账准备，以确保其应收账款余额不会因无法收回而被夸大。该公司在其经营的行业范围内进行持续的客户信用评估，通常不需要客户提供抵押品。对于任何有问题的客户余额，都会提供高达发票价值100%的特定津贴。在管理层确定收回的可能性微乎其微之后，拖欠的账户余额就会被注销。本公司只向管理层认为信誉良好的客户授信。截至2021年3月31日和2020年12月31日，坏账拨备为4.1万美元。

盘存

公司以成本中的较低者对其存货进行估值，该成本在先进先出的基础上近似于实际成本，或可变现净值。该公司根据对未来需求和市场状况的假设，记录估计陈旧或滞销库存的库存储备。一旦建立了储备，它就会一直保持到与之相关的产品售出或以其他方式处置。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要对库存估值进行额外调整。陈旧和移动缓慢的库存的费用是基于对陈旧库存物品的具体标识的分析来记录的，并且

8

对缓慢移动的库存项目进行量化。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司没有记录重大的库存减记，并在截至2020年12月31日的年度记录了10万美元的减记。

收入确认

该公司的收入主要来自IC产品的销售和其知识产权的许可。收入在控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)确认与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确认合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在履行履行义务时确认收入。

IC产品

收入在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认。

该公司的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此，当所有权和损失风险转移给客户时，公司确认收入，通常是在产品发货时。收入是根据公司预期从转让产品中获得的对价金额来衡量的，通常基于协商、公式、价目表或固定价格。该公司通常根据付款期限通常不到60天的协议，直接和通过分销商向客户销售其产品。

特许权使用费和其他

该公司的许可合同通常规定基于被许可方在其目前发运的商业产品中使用该公司的存储器技术的特许权使用费。该公司估计其特许权使用费收入是在被许可人使用许可技术的日历季度内。付款一般在接下来的季度收到。

合同负债--递延收入

该公司的合同负债包括预付客户款项和递延收入。公司根据公司预期确认收入的时间将预付客户付款和递延收入分类为当期或非当期收入。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认截至2020年12月31日没有收入计入递延收入。

有关收入按地理位置细分的信息，请参阅附注5。

净收入成本

净收入成本主要包括IC产品销售的直接和间接成本以及与许可协议规定的维护和支持服务直接相关的工程人员成本。维护和支持通常包括帮助被许可方产品开始生产的工程支持。

认股权证

截至2021年3月31日，公司有以下未偿还认股权证(以千股为单位)：

9

每股金额

每股基本净收益(亏损)的计算方法是用当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)对期内已发行普通股的所有潜在摊薄股份有效。潜在摊薄普通股包括行使股票期权、授予股票奖励和可与可转换票据一起发行的普通股的增量股份。他说：

下表列出了不包括在稀释后每股净亏损计算中的已发行证券，因为纳入这些证券将是反稀释的(以千计)：

附注2：金融工具的公允价值

未偿还金融工具的估计公允价值为(以千计)：

下表代表了该公司金融资产(现金等价物和投资)的公允价值等级(以千为单位)：

在截至2021年或2020年3月31日的三个月里，没有资金调入或调出1级和2级证券。

10

注3.资产负债表明细

附注：4.承付款和或有事项

赔偿

在正常业务过程中，本公司订立合约安排，根据该安排，本公司可同意赔偿交易对手因违反陈述及保证、未能履行某些契诺或因特定合约所概述的某些事件而招致的任何损失，例如可能包括因诉讼或与过往履约有关的索偿而产生的损失。此类赔偿条款可以不受最大损失条款的约束。该公司还与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。公司截至2021年或2020年3月31日的三个月的简明综合财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。

由于以前索赔的历史有限，以及适用于每个特定协议的独特事实和情况，该公司没有估计这些协议下的最高潜在赔偿责任金额。到目前为止，公司还没有支付与这些赔偿协议相关的任何实质性款项。

法律事项

本公司并不参与任何本公司认为可能对其精简综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响。这些索赔，即使没有可取之处，也可能导致大量财政资源的支出和管理工作的分流。

注：5.业务细分、信用风险集中度和重要客户

该公司在一个业务部门运营，并对其业务使用一种盈利能力衡量标准。根据客户的地理位置，净收入归因于美国和所有其他国家。

该公司按地理位置确认向客户发运产品和许可其技术的收入如下(以千计)：

11

至少占总净收入10%的客户包括：

截至2021年3月31日，三家客户占应收账款的74%。截至2020年12月31日，三家客户占应收账款的86%。

附注：6.所得税规定

公司根据公司资产和负债的财务报表和税基之间的差额确定递延税项资产和负债，使用本公司预计差额将影响应税收入的年度的有效税率来确定递延税项资产和负债。对于所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的任何递延税项资产，均设立估值扣除。

该公司在不同限制法规的司法管辖区提交美国联邦、州和外国所得税申报单。2014年至2019年的所有纳税申报单可能都要接受美国国税局(Internal Revenue Service)、加利福尼亚州和其他州的审查。在外国司法管辖区提交的申报表可能会在2010年至2019年接受审查。截至2021年3月31日，本公司尚未记录任何与不确定税收头寸相关的未确认税收优惠的负债。

注7.股票薪酬

普通股权益计划

2010年，公司通过了2010年股权激励计划，并于2014年、2017年和2018年进行了修订(修订后的2010年计划)。经修订的二零一零年计划已于二零一九年八月终止，并对到期日期前授予的未偿还股权奖励仍然有效。截至2021年3月31日，根据修订后的2010年计划，可能不会进行新的奖励，已发行的股票约为57,858股。

2019年8月，公司股东批准了《2019年股票激励计划》(《2019年计划》)，取代了修订后的2010年计划，《2019年计划》授权董事会或董事会薪酬委员会授予包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩奖励、限制性股票单位在内的广泛奖励。根据2019年计划，已保留182,500股供发行。2019年计划规定向公司非雇员董事授予年度期权或其他奖励，以收购最多2,000股股份，并向非雇员董事一次性授予期权或其他奖励，以在他或她首次被任命或当选为董事会成员时收购最多6,000股股份。

根据2019年计划，授予在授予时拥有占本公司所有类别股票投票权10%以上的股票的所有激励性股票期权的期限不得超过五年。根据2019年计划授予的股票期权的行权价必须至少等于授予日股票的公平市值。一般情况下，2019年计划下的奖励将在三到四年内授予，期权的期限为自授予之日起10年。此外，2019年计划还规定，在公司控制权变更时，授予非雇员董事的期权的归属速度将自动加快。

修订后的2010年计划和2019年计划统称为《计划》。

与股票期权相关的费用根据授予日期的公允价值在必要的服务期(通常是授权期)内以直线方式确认。截至2021年3月31日，未摊销补偿成本为与股票期权相关的10万美元，预计将在大约1.25年的加权平均期间确认为费用。与限制性股票单位(RSU)相关的费用一般在三年内确认。

12

归属期，并以授出日相关股票的公允价值为基准。截至2021年3月31日，与RSU相关的未摊销补偿成本为20万美元，预计将在大约0.5年的加权平均期间确认为费用。

截至2021年和2020年3月31日止三个月，由于公司的历史亏损头寸，没有与行使股票期权相关的超额税收优惠。

估值假设

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，没有授予任何股票期权。

普通股期权和限制性股票

授予在授予时拥有占本公司所有类别股票投票权10%以上的股票的所有激励性股票期权的期限不得超过五年。根据2019年计划授予的股票期权的行权价必须至少等于授予当日股票的公平市值。通常，根据2019年计划授予的期权将在三至四年内授予，期限为自授予之日起10年。此外，2019年计划规定在公司控制权发生变化时自动加速授予非雇员董事的期权的归属。

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月内，根据计划可授予的股票的活动情况(单位为千，行使价除外)：

以下是该计划下RSU活动的摘要(单位为千，公允价值除外)：

在截至2021年3月31日的三个月中，授予的RSU的公允价值为32,500美元。

截至2021年3月31日，未偿还RSU的总内在价值为20万美元。

13

下表汇总了截至2021年3月31日的未偿还和可行使期权的重要范围(单位为千，合同期限和行使价格除外)：

在截至2021年或2020年3月31日的三个月内，没有行使股票期权。

附注8：股东权益

2021年2月，公司根据修订后的“1933年证券法”向证券交易委员会提交了一份有效的注册声明，完成了证券的注册直接发售。在此次发行中，该公司以每股5美元的价格向机构投资者出售了1,487,601股普通股。扣除配售代理和公司支付的其他费用和开支后，此次发行的净收益约为680万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司通过行使1032,692股认股权证，以每股2.40美元的价格购买普通股，总共收到了2,478,461美元的收益。

附注9.应付票据

可转换票据

于二零一六年三月，本公司与买方订立一项10%高级担保可转换票据购买协议(购买协议)，本金为8,000,000美元，于2018年8月15日到期，本金为10%高级担保可转换票据(该等票据)，该等票据是根据豁免1933年证券法(经修订)下的注册要求而进行的私募交易。根据2018年2月和10月对票据及相关文件的修订，将利率降至8%，将票据到期日延长至2023年8月15日，并将可选转换价格由普通股每股170.00美元的票据本金降至每股普通股11.434美元的票据本金。

根据对票据的2018年10月修订，本公司于2018年10月公开发售证券所得款项中的740万美元用于偿还部分票据。于二零一九年二月、二零一九年八月、二零二零年二月及二零二零年八月各支付一次半年度利息，金额分别约为78,000美元、109,000美元、112,000美元及122,000美元，并向买方发行额外票据(利息票据)。利息票据的条款与票据相同。

该公司向票据持有人发行了42,672股普通股，价值139,964美元，以支付截至2021年2月15日的6个月的应计利息。该公司在这笔付款上记录了16898美元的亏损，这笔亏损记录在简明综合经营报表中的其他收入中。

2021年1月和2月，认股权证持有人(也是票据持有人)行使认股权证，以每股2.40美元的行使价购买了613,791股公司普通股，总收益为1,473,098美元。行使该等认股权证所得款项用作偿还部分债券本金。

2021年3月，公司偿还了1,554,173美元，以清偿票据的未偿还本金，票据持有人的担保权益终止。该公司在票据结算中记录了64,757美元的收益，这笔收益在精简的综合经营报表中记录在其他收入中。

14

PPP备注

2020年5月7日，公司根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)与富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签订本票，本金总额为579,330美元(PPP票据)。

购买力平价票据的期限为两年。购买力平价债券的未偿还本金余额将按固定息率1.0%计息，该利息将延至购买力平价债券期限的首10个月支付。每月付款将于2021年3月开始到期并支付，此后每月继续支付，直至购买力平价债券到期。本公司可随时预付购买力平价票据的本金，任何金额均不受惩罚。该协议包含与付款违约、违反陈述和担保或购买力平价票据条款有关的惯例违约事件。违约事件的发生可能导致偿还所有未清偿的金额，收回公司欠下的所有金额，和/或提起诉讼并获得对公司不利的判决。

根据购买力平价协议的条款，该公司向贷款人申请豁免购买力平价票据。本公司不能保证本公司将获得全部或部分购买力平价票据的豁免，但本公司相信其已根据购买力平价使用所得款项。如果购买力平价票据不被原谅，本金将在2021年到期：217,250美元，2022年362,080美元。

注10.租约

该公司有一份租约，即2022年7月到期的公司设施租约，根据2016-02年度会计准则更新计入。设施租赁的使用权资产和相应负债已按未来最低租赁付款的现值计量。用以量度租赁资产及负债的贴现率代表债券利率(8%)。租赁费用是在租赁期内以直线方式确认的，截至2021年3月31日的三个月，运营租赁费用约为53,000美元。本公司无权选择将租赁期延长至当前延期之后。

根据设施运营租赁，2021年3月31日的未来最低付款如下(以千为单位)：

与经营租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：

15

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告所附的简明综合财务报表和附注一并阅读。本10-Q表格包含符合经修订的1933年“证券法”第227A节和经修订的1934年“证券交易法”第21E节的含义的前瞻性陈述，其中包括但不限于有关我们的技术市场、我们的战略、竞争、预期财务业绩和融资努力、新冠肺炎对我们业务的影响，以及我们在2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的最近一份Form 10-K年度报告以及其他报告中确定的其他业务方面的陈述，这些陈述包括但不限于有关我们的技术市场、我们的战略、竞争、预期财务业绩和融资努力、以及我们在2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的最近一份Form 10-K年度报告以及其他报告中确定的其他业务方面的陈述。本10-Q表格中包含的关于我们的业务、财务结果、财务状况和运营的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，都可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述规定的情况下，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似表述旨在识别前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中描述的风险因素，以及下面在本Form 10-Q表第1A项中描述的风险因素。我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求，即使有新的信息或未来发生的事件也是如此。

公司概况

我们的战略和主要业务目标是成为一家拥有丰富知识产权的无厂房半导体公司，提供集成电路(IC)以及相关软件、固件和知识产权(IP)，为云网络、通信、安全设备、视频、测试和监控以及数据中心系统中的高性能数据处理提供无与伦比的内存带宽和访问速率性能。我们的解决方案为系统原始设备制造商(OEM)提供上市时间、性能、功耗、面积和经济效益。我们的主要产品线以加速器引擎的名称销售，包括带宽引擎和可编程超高速引擎IC产品，这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效的串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和事务访问性能进行优化的单片存储器IC解决方案。我们的第二代带宽引擎(或称带宽引擎2)产品预计将至少在2021年之前成为我们的主要收入来源，我们预计这些产品此后将继续产生可观的收入。由于我们不是在开发新的IC产品，从产品开发的角度来看，我们继续利用我们现有的技术和核心能力来扩大我们的产品供应，而不会产生重大的额外研发费用。我们正在开发我们的虚拟加速器引擎(VAE)产品线，该产品线由软件、固件和可供许可的IP组成。该产品线将包括多功能加速器平台产品, 其以特定应用功能为目标，并将使用公共软件接口以允许跨多个硬件环境的性能可伸缩性。这些功能加速器平台产品与硬件无关，使用或不使用我们的加速器引擎IC均可运行。这种软件定义、硬件加速的平台架构利用内部开发的图形内存引擎架构来提供灵活的数据分类和分析功能。我们相信，该技术将创造新的机遇，无需系统设计师进行更少的前期架构更改，并使用我们的加速器引擎IC提供可扩展的性能路线图。尽管我们的新IC产品开发努力有限，但我们相信，我们目前的硬件和软件/固件产品组合为我们未来的增长和盈利做好了准备。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损约为140万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为380万美元和260万美元，截至2021年3月31日，我们的累计赤字约为2.44亿美元。这些和上一年的亏损导致了近十年来显著的负现金流，迫使我们在此期间筹集了大量额外资本。到目前为止，我们主要通过向投资者和附属公司多次发行普通股以及资产出售交易和一次发行可转换票据来为我们的业务提供资金。

我们可能会继续遭受运营亏损，需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以便产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不需要不时筹集额外资本的情况下继续开展业务。

16

新冠肺炎

2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致了强制关闭和“原地避难”的命令，并造成了金融市场的严重混乱。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，超出我们的控制，也无法预测。

2020年3月，我们的总部所在的加利福尼亚州圣克拉拉县发布了一项“就地避难令”(the order-in-place)，有效期至2021年第一季度。自2020年3月以来，我们一直在遵守订单，并最大限度地减少了圣何塞总部设施(我们唯一的设施)的业务活动。我们为员工和承包商实施了远程办公政策，以减少工厂的现场活动。该订单影响了我们在2020年3月下半月生产和发运IC产品的能力，因为我们在旧金山湾区的某些供应商根据订单关闭了。2020年4月，我们恢复了IC产品的发货，因为我们和我们的供应商正在支持联邦政府定义的关键基础设施组件的发货；但是，我们的员工通常仍然受到访问我们的客户和供应商站点的限制，我们无法进行某些产品测试和开发活动。

鉴于与新冠肺炎相关的不断变化的不确定性，我们将继续努力识别和管理我们业务面临的风险。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的最终影响是不确定和难以预测的，我们正在密切关注影响，特别是对客户项目和我们的供应链的影响。我们预计，新冠肺炎疫情的影响将继续对我们2021年剩余时间的收入产生负面影响，尽管我们无法量化这些影响。此外，用于制造IC产品的某些组件的交货期将会延长。虽然我们相信我们的运营人员目前能够在未来几个季度满足预期的客户需求水平，但我们认识到不可预测的事件可能会在未来几个月造成困难。我们可能无法及时解决这些困难，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动。在截至2021年3月31日的季度内，我们能够筹集额外资本并全额偿还我们的应付可转换票据(见下文流动性部分以及本10-Q表格第I部分I项精简综合财务报表附注8和9中的讨论)，然而，如果我们需要筹集额外资本来支持未来的运营，我们可能无法进入资本市场，额外资本可能只有在可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款下才能提供给我们。

有关可能影响我们未来业绩的风险的更多信息，请参阅第二部分第1A项中的“风险因素”。本季度报告的10-Q表格。

收入来源

产品。产品收入一般在向客户发货时确认。在装运时，对于未来的退货和其他与销售条款一致的收入，可能会计入估计的折扣。

皇室成员和其他人。我们的许可合同通常根据被许可方在其当前发货的商业产品中使用我们的内存技术来规定版税。我们估计被许可人在使用许可技术期间的专利权使用费收入。付款将在以下期间收到。

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关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些精简的合并财务报表需要我们做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。在持续的基础上，我们根据我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的假设做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同，报告的结果也可能在不同的假设或条件下有所不同。我们的重要会计政策和估计在截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报的“综合财务报表附注”附注1中披露。截至2021年3月31日，我们的重大会计政策和估计没有实质性变化。

经营成果

净收入

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的产品收入增加，主要是因为我们的带宽引擎2产品的销售额增加，但部分被我们线速产品销售额的下降所抵消。

特许权使用费和其他包括许可、特许权使用费和从许可协议产生的相关收入。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的特许权使用费和其他收入减少，主要是因为一个被许可人的特许权使用费收入减少。

净收入成本和毛利

净收入成本主要包括与我们IC产品销售相关的直接和间接成本。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的净收入成本下降，主要是因为我们的线速产品出货量减少，而生产成本较低的带宽引擎产品的增加仅部分抵消了这一影响。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的毛利润有所增长，这是因为产品收入的增加导致了毛利润的增长。占净收入的百分比，毛利润

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增长的原因是我们的产品销售毛利率较高，以及特许权使用费和其他收入增加，这通常不会产生相关成本。

研究与开发

我们的研发费用包括与IC和VAE IP产品开发相关的成本。我们按实际发生的费用来支付研发费用。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的增长主要是由于新员工招聘导致的人员成本增加，以及我们的VAE产品开发咨询成本的增加。我们预计，与2020年相比，2021年的总研发费用将会增加，因为我们的VAE产品的开发成本会增加。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用或SG&A费用主要包括销售、营销、财务、人力资源和一般管理方面的人事和相关管理费用。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月下降的主要原因是专业服务和设施以及旅行成本的下降，但法律和人员成本的增加部分抵消了这一下降。我们预计SG&A总支出在2021年剩余时间内将保持相对稳定。

利息支出

利息支出包括我们的高级担保可转换票据(票据)的利息支出。截至2021年3月31日，我们已全额偿还票据的剩余本金和应计利息。我们预计2021年剩余时间不会产生利息支出。有关额外披露，请参阅简明综合财务报表附注9。

流动性与资本资源；财务状况的变化

现金流

截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为1110万美元，营运资本为1090万美元。我们相信，从我们的流动资金来源产生的现金将足以满足我们在可预见的未来的短期和长期营运资本和资本支出需求。

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2021年前三个月，经营活动中使用的现金净额为100万美元，这主要是因为我们净亏损140万美元，资产和负债净变化30万美元以及非现金费用10万美元部分抵消了这一净亏损。资产和负债的变化主要与应收账款收款、购买存货和其他供应商应付款项和预付款的时间有关。

2020年前三个月，运营活动中使用的净现金为70万美元，这主要是由于我们净亏损140万美元，但资产和负债净变化50万美元以及基于股票的薪酬、折旧和摊销费用10万美元以及应计利息10万美元部分抵消了这一净亏损。资产和负债的变化主要与客户收款、存货和其他供应商应付款项和预付款的时间有关。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为160万美元，代表着购买短期投资。截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金主要来自30万美元的短期投资到期收益。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为630万美元，主要包括2021年2月完成的登记直接发售我们的普通股所收到的680万美元的净收益，以及行使认股权证以每股2.40美元的价格购买普通股的250万美元的收益。我们用这些收益中的大约300万美元全额偿还了我们的高级担保可转换票据的未偿还余额。在截至2020年3月31日的三个月里，用于融资活动的现金流很少。

我们未来的流动资金和资本需求预计会因季度而异，这取决于许多因素，包括：

周转金

我们对流动性的主要需求是为我们业务的营运资金需求、资本支出和一般企业用途提供资金。我们预计2021年我们的现金支出将超过收入，因为我们的收入将不足以抵消我们的营运资本需求。在截至2021年3月31日的三个月里，我们从行使普通股认股权证中获得了250万美元的收益，其中150万美元用于偿还我们的优先担保可转换票据的部分本金余额。2021年2月，我们完成了注册直接发行证券，净收益约为680万美元。2020年5月，根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)，我们与北卡罗来纳州富国银行签订了本票，本金总额约为60万美元(PPP票据)。2021年3月，我们根据购买力平价协议的条款申请宽恕购买力平价票据。我们不能保证我们会获得全部或部分购买力平价票据的宽恕，但我们相信我们已经按照购买力平价使用了收益。

如果需要通过出售我们的股权证券进行额外融资，我们的股东的股权将被稀释，我们可能被要求接受其他可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款。如果我们从事债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，禁止我们支付股息、回购股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，这些条件中的任何一项都可能造成重大损害。

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对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，我们可能不能：

如果我们不做这些事情中的任何一件，都可能严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们削减现有的运营或研发计划。

表外安排

我们不维持任何合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排或义务。

项目4.控制和程序

披露控制和程序。我们的管理层负责对我们的财务报告建立和保持足够的内部控制。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

本报告第I部分第1项所载的简明综合财务报表附注4中有关法律事项的讨论以引用方式纳入本报告第II部分第1项下的“法律事项”。

第1A项。风险因素

我们在业务中面临许多重大风险，其中一些是我们不知道的，也是目前无法预见的。这些风险可能会对我们未来的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除下文所述外，在我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第1a项下披露的风险因素没有实质性变化。

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新冠肺炎和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件的全面影响是不确定的，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对世界经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致强制关闭和下令“就地避难”，并造成金融市场严重混乱。对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，不在我们的控制之下，也无法预测。

根据适用的美国政府法令，基本企业和/或关键基础设施工作人员一般不受强制关闭和“就地避难所”命令的约束，我们的运营是为了支持基本产品和服务，但要遵守适用的州和县命令中的限制和要求。我们一直遵守县和州的命令，并对我们的员工和承包商实施在家工作的政策，并显著减少了访问我们办公室的员工数量。但是，我们的一个生产供应商可能会发生工厂关闭、工作放缓或临时停工，这可能会产生较长期的影响，并可能延误我们向客户交付的产品和开展业务的能力。例如，“就地避难”订单影响了我们在3月下半月生产和发运IC产品的能力，因为我们在旧金山湾区的某些供应商根据政府订单关闭了。

如果我们的大部分员工无法有效工作，包括因病、隔离、缺勤、政府行动、设施关闭、旅行限制或其他与新冠肺炎大流行相关的限制，我们的运营将受到负面影响。我们可能无法营销和销售我们的产品，我们的成本可能会因为新冠肺炎的爆发而增加。如果新冠肺炎疫情持续时间延长，或者受影响地区的新冠肺炎感染在开始改善后死灰复燃，影响可能会恶化。

我们依赖其他公司提供原材料，并对我们的产品进行制造和测试。长时间的全球供应链中断，包括新冠肺炎回应导致的采购材料或采购测试服务的提前期延长，可能会影响我们的产品发货能力。例如，我们已经经历了用于制造IC产品的某些组件的较长交货期。如果我们不能实施替代方案或其他缓解措施，产品交付将受到不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

由于新冠肺炎，我们可能会看到新的客户产品计划推迟，客户对我们产品的需求减少，这将对我们的收入、财务业绩和现金流产生不利影响，并可能导致资产减值。我们的客户(其中许多是远程办公)在交易处理(包括支付处理)方面的延迟也可能影响我们的收入和现金流，而目前对客户旅行的限制可能会影响订单和业务前景。对政府运作的限制也会影响我们运营业务所必需的监管审批。

新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动。我们最近筹集了额外的资本，然而，如果我们需要筹集额外的资本来支持未来的运营，我们可能无法进入资本市场，额外的资本可能只有在可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款下才能获得。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2021年2月1日，该公司向2023年8月15日到期的高级担保可转换票据持有人发行了42,672股普通股，价值139,964美元，以支付截至2021年2月15日的6个月的应计利息。这些股票是通过私募交易发行的，根据证券法第4(A)(2)条，该交易不受证券法规定的登记要求的约束。

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项目6.展品

*现送交存档。

**随函提供。

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签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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