依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-251239

招股说明书副刊：

(截至2020年12月28日的招股说明书)

MP材料公司

最多111,147,154股普通股。

最多11,499,968股认股权证行使时可发行的普通股

本招股说明书补充日期为2020年12月28日的招股说明书(“招股说明书”)，招股说明书是MP Materials Corp.(以下简称“本公司”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格(编号 333-249981)(“注册说明书”)的一部分。现提交本招股说明书补充文件，以更新并 补充本招股说明书及日期为2021年5月3日的相关招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件第1号”)中的信息，以及我们于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书、招股说明书补编第1号及本招股说明书补充资料涉及：(1)吾等发行最多11,499,968股本公司普通股，每股面值 $0.0001(“普通股”)，该等股份可于公开认股权证(该词在招股说明书的“选定定义”项下定义)行使时发行，行使价为每股普通股11.5美元；及(2) 要约及出售，或其许可受让人最多111,147,154股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“MP”。 2021年5月12日，我们普通股的最新销售价格为每股24.80美元。

本招股说明书增刊更新及补充招股章程及招股章程增补件第1号中的资料，如无招股章程及招股章程增补件第1号(包括其任何后续修订或补充)，则不完整，且除非与招股章程及招股章程增补件1号结合使用，否则不能 交付或使用。本招股说明书增刊应与招股说明书及招股说明书增刊第1号一并阅读，如招股章程、招股说明书增刊第1号中的信息与本招股说明书增刊中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书增刊中的信息为准。本招股说明书附录中的信息部分修改和取代了招股说明书和第一号招股说明书中的信息。招股说明书中的任何信息如被修改或取代，不得视为招股说明书 的一部分，除非被本招股说明书附录修改或取代。您不应假设本招股说明书附录、招股说明书或招股说明书增刊第1号中提供的信息在其各自的 日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书增补件、招股章程及招股说明书增补件第1号的交付或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书增补件自 本招股说明书增补件之日起我们的事务没有变化，或本招股说明书增补件、招股章程及招股说明书增补件第1号中包含的信息在该信息公布日期后的任何时间都是正确的。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅日期为2020年12月28日的招股说明书第8页开始的“风险因素”，并由本公司截至2020年12月31日的年度报告中题为“风险因素”的 章节和随附的截至2021年3月31日的季度报告中题为“风险因素”的章节进行更新和补充。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书副刊或招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年5月13日。

美国

美国证券交易委员会(SEC)。

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(马克一号)

截至2021年3月31日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案第001-39277号

MP材料公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

6720 Via Austi Parkway，450套房

内华达州拉斯维加斯89119

(702) 844-6111

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90 天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互式 数据文件。是☑否☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速 申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅 交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2 所定义)。是☐否☑

截至2021年5月1日，注册人的已发行普通股数量为170,745,813股。

MP材料公司和子公司。

目录

本文中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指MP Material Corp. 及其子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告中包含的截至2021年3月31日的3个月的Form 10-Q表(本“Form 10-Q表”)中包含的某些不是历史事实的陈述，是根据修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节作出的前瞻性陈述。前瞻性 表述可以通过使用“估计”、“计划”、“应该”、“可能”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或预测或指示未来事件或 趋势的类似表述或不是历史事件表述的类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于对其他财务和业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测。 这些陈述基于各种假设，无论是否在本10-Q表格或我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中确定，以及基于我们管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。 这些陈述基于各种假设，无论是否在本10-Q表格或我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中确定，都是基于我们管理层目前的预期，而不是对实际业绩的 预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算作为任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确 陈述，也不应被任何投资者依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都不是我们所能控制的。

这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响， 包括：

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。

表10-Q中可能导致实际结果与 前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在下文中有更全面的描述第II部分，第1A项，本表格10-Q中的“风险因素” 和“第I部分，第1A项。风险因素“在我们的表格10-K中。这样的风险并不是包罗万象的。新的风险因素时有出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明 均受前述警告性声明的明确限制。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见 。这些声明基于截至本10-Q表日向我们提供的信息(如果适用)，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或 不完整，因此不应阅读声明以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度 依赖这些陈述。

第一部分-财务信息

MP材料公司和子公司。

压缩合并资产负债表。

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

MP材料公司和子公司。

简明合并经营报表。

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

MP材料公司和子公司。

简明合并股东权益变动表 (亏损)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

MP材料公司和子公司。

简明合并现金流量表。

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

MP材料公司和子公司。

简明合并财务报表附注：

(未经审计)

注1-业务描述和呈报依据

业务描述：我们拥有并运营帕斯山稀土矿 和加工设施(“帕斯山”)，这是西半球唯一有规模的稀土开采和加工基地。我们的全资子公司MP矿山运营有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“MPMO”)，于2017年7月收购了 帕斯山矿山和加工设施。我们的全资子公司Secure Natural Resources LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“SNR”)，持有帕斯山矿场及周边地区的采矿权以及与稀土矿物加工和开发相关的 知识产权。该矿于2019年7月实现商业运营，我们目前正在努力恢复设施的剩余部分，用于加工分离的 稀土产品。该公司总部设在内华达州拉斯维加斯。本文中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指MP材料公司及其子公司。

根据于2020年7月15日订立的合并协议(“合并协议”)的条款，业务合并(定义见下文)于2020年11月17日完成。根据合并协议，MPMO及SNR与特殊目的收购公司(“FVAC”)堡垒价值收购公司(“FVAC”)合并(“业务合并”)，成为FVAC的间接全资附属公司，而FVAC则更名为MP Materials Corp.。该业务合并作为反向资本重组入账，并无记录商誉或其他无形资产 ，收购SNR(“SNR矿业权收购事项”)被视为资产收购。此外，MPMO被视为会计收购方，FVAC被视为会计收购方，就财务报告而言，这导致MPMO的历史财务信息成为本公司的历史财务信息。

2017年5月，本公司与胜和 资源(新加坡)国际贸易私人有限公司签订了一系列商业安排。乐山胜和稀土股份有限公司(“乐山胜和”)是乐山胜和稀土股份有限公司(“乐山胜和”)的控股子公司，其最终母公司为在上海证券交易所上市的全球领先稀土公司胜和资源控股有限公司(“胜和”)，为本公司的运营提供资金，确定运营效率，并向胜和和第三方销售产品。胜合在稀土产品的开采、加工、营销和分销方面拥有丰富的知识，并能接触到这些产品在中国市场的客户。作为该等安排的一部分，当乐山盛和取得本公司的 优先权益时，胜和(及其控股联属公司)成为主要客户及关联方，最终就业务合并以每股面值0.0001美元的本公司普通股股份(“普通股”)交换。另请参阅注3，“与胜和的关系和协议”，了解更多信息。

运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务 信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。公司首席运营决策者将公司的运营视为一个可报告的部门，并将其作为一个可报告的部门进行管理。

本公司业务的现金流和盈利能力受到稀土产品市场价格的重大影响。 稀土产品的价格受到许多公司无法控制的因素的影响。该公司的产品销往全球，主要集中在亚洲市场，因为该地区的炼油能力 。稀土产品是数百种现有和新兴清洁技术应用的关键投入，包括电动汽车和风力涡轮机，以及无人机和国防应用。

演示基础：本公司未经审计的综合财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。 本公司未经审计的综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整合并财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。

本文所列中期的经营业绩和现金流并不一定 表明全年或未来期间将实现的业绩。这些未经审计的简明财务报表及其附注应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合 财务报表及其附注一并阅读。

注2-重要会计政策

合并原则：未经审计的合并财务报表 包括MP Material Corp.及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

风险集中：截至2021年3月31日，盛和占产品销售额的90%以上。本公司关联方胜和已订立一项安排，实质上将购买本公司的全部产品，并曾购买本公司部分库存库存。虽然与任何 合同一样，存在违约风险，但我们不认为该协议在短期内终止是合理的可能性，因为这将大大延迟胜和收回被本公司确认为债务的无息预付款 。看见注3，“与胜和的关系和协议”，了解更多信息。

此外，虽然收入来自美国，但我们的主要客户是位于中国的 ，可能在中国市场运输和销售产品，因此，公司的毛利润受到胜和在中国的最终实现价格的影响。此外，中国和美国之间持续的经济冲突导致关税和贸易壁垒，可能会对公司的业务和运营业绩产生负面影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(即新冠肺炎)开始影响我们的主要客户所在的中国的 人群。新冠肺炎的爆发在美国和全球都有所增加，政府和私营部门的相关应对行动已经对全球经济产生了不利影响， 包括严重的商业和供应链中断以及广泛的供需变化。2019年12月，在新冠肺炎首次爆发后的几周内，中国政府采取的一系列紧急检疫措施扰乱了国内商业活动 。自新冠肺炎爆发以来，随着旨在阻止病毒传播的措施得到调整，这些中断定期发生。自最初的新冠肺炎爆发以来， 包括美国在内的许多国家都对往返中国和其他地方的旅行实施了限制，并实施了全面的行动限制、关闭企业和其他措施来减缓新冠肺炎的传播。

在疫情爆发之初，我们最初经历了由于海外港口 减速和集装箱短缺而导致的运输延误，但我们没有经历产量或销售的减少。然而，从2020年第四季度开始，一直持续到2021年第一季度，我们再次看到航运延误和集装箱短缺，原因是港口设施 拥堵，新冠肺炎加剧了这一问题。美国和国际港口的拥堵可能会影响港口接收产品交付或将货物装载到船只上的能力。

随着形势的不断发展，无法预测新冠肺炎疫情对公司业务和经营业绩的影响和最终 影响。虽然针对新冠肺炎制定或建议的隔离、社交距离和其他监管措施预计是暂时的，但目前无法估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。

预算的使用：根据公认会计准则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响(I)报告的资产和负债额，(Ii)未经审计的简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及(Iii)报告期内报告的收入和费用。因此，实际结果可能与这些估计不同。

发债成本：本公司因发行债务而产生的 债务发行成本采用实际利息法在标的债务的合同期限内递延并摊销为利息支出。债务发行成本降低了相关债务的账面价值。

最近发布的会计公告：作为一家“新兴成长型公司”， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。根据《就业法案》，公司已 选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则 更新(ASU)2016-13号，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)，其中提出了一个“当前预期信用损失”模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量报告日期持有的金融工具的所有 预期信用损失。我们选择在2021年第一季度提前采用ASU 2016-13年，采用 修改后的追溯方法，这对我们未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响，也没有导致累积效果调整。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2018-15《无形资产-商誉和 其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的会计处理》(“ASU 2018-15”)，其中将资本化作为服务合同的托管安排中产生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求相一致。ASU 2018-15要求资本化成本一般在安排期限内以直线 方式摊销，这些资本化成本的财务报表列报将与主办安排相关费用的财务报表列报相同。我们选择在2021年第一季度使用前瞻性方法提前采用ASU 2018-15，这对我们未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响。

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号“可转换工具和实体自有股权合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，其中(I)通过取消会计准则编纂(“ASC”)分主题470-20， “具有转换和其他期权的债务”中的现有指导，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理，其中要求实体在股权中考虑有益的转换特征和现金转换特征。(Ii)修改ASC分主题815-40“实体自有权益中的衍生工具和套期保值合约”中衍生品会计的范围例外 ，修改适用于独立金融工具和嵌入特征的范围例外，这些金融工具和嵌入特征既按发行人自己的股票编制索引，又按 股东权益分类；以及(Iii)修订ASC主题260“每股收益”中的指导意见，要求实体计算稀释后每股收益(“此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。我们选择在2021年第一季度使用前瞻性方法提前采用ASU 2020-06。看见附注8， 关于我们于2021年3月26日发行的可转换票据(定义见附注8，“债务义务”)的讨论。

准则制定组织和某些监管机构目前正在 研究各种拟议或其他潜在的会计准则。由于该等建议准则属暂定及初步性质，吾等尚未确定实施该等建议准则会对我们未经审核的综合财务报表产生的影响(如有) 。

附注3-与胜和的关系及协议

商业协议正本

于二零一七年五月，于收购山口设施前，吾等与胜和订立一套 商业安排，主要包括一项技术服务协议(“TSA”)、一项承购协议(“原承购协议”)及一项分销及营销协议(“DMA”)。

最初的承购协议要求胜和向吾等预支初步5,000万美元( “初始预付款金额”)，以资助矿山重启运营，而运输安全管理局要求胜和为使山口设施全面投入运营所需的任何额外运营和资本支出提供资金。胜和亦同意根据日期为2017年6月20日的另一份函件协议(“函件协议”)(“首笔额外预付款”)， 就吾等收购山口设施 向本公司提供3,000万美元的额外资金。除了偿还第一笔额外的现金预付款外，根据函件协议，最初的预付款金额增加了3,000万美元。吾等将胜和根据原 承购协议及框架协议(定义见下文)(经毛利退还(定义见下文)金额及任何其他符合资格的还款(包括初始预付金额增加3,000万美元 )调整后的合计预付款项称为“预付余额”。

如下文所述，函件协议的加入构成对原来的会计承购协议(简称“二零一七年六月修订”)的修订，最终导致胜和隐含折扣(定义见下文)。根据该等协议的条款，胜和 提供资金的金额构成以往根据原有承购协议(及目前根据A&R承购协议，定义见下文)出售予胜和的稀土产品的预付款。

根据原来的承购协议，于矿山达到若干里程碑及 被视为商业运作(于2019年7月1日达成)后，吾等向胜和出售，而胜和则以“不收即付”的原则购买山口设施生产的所有稀土产品。胜和将这些 产品销售给客户，并保留后续销售的毛利。毛利被记入预付余额的贷方，并提供了我们偿还和胜和收回该等款项的手段(“毛利 退还”)。根据原来的承购协议，吾等有责任向胜和出售所有山口设施稀土产品，直至胜和全部收回预付款项(即预付余额减至零)为止，在此 点，原承购协议将自动终止。

正如最初输入的那样，DMA将在原始 承购协议终止后生效。DMA规定本公司与胜和之间的分销和营销安排，但某些例外情况除外。我们保留将我们的产品直接分销给某些类别客户的权利。作为对胜和的分销和营销服务的补偿，DMA有权让胜和从山口工厂生产的稀土产品的销售净利润中分得一部分。

框架协议和重组后的商业安排

于二零二零年五月，本公司与胜和及乐山胜和订立框架协议及修订(“框架 协议”)，大幅重组商业安排，并规定(其中包括)经修订的资金金额及时间表，以清偿胜和对本公司的预付责任，以及 修订或终止双方之间的各项协议，如下所述。

根据框架协议，吾等于二零二零年五月十九日与胜和订立经修订及重述的承购 协议(“A&R承购协议”)，该协议于生效后取代及取代原来的承购协议，并于二零二零年六月二日向胜和发出认股权证(“胜和认股权证”)。根据 框架协议，盛和为初步预付款金额的剩余部分提供资金，并同意向吾等额外预付3,550万美元(“第二笔额外预付款”，连同初始预付款金额，包括根据函件协议增加的 $3,000,000美元，即“承购预付款”)，该笔款项已于2020年6月5日全额支付。胜和认股权证最终交换为我们与业务合并相关的普通股 。

于二零二零年六月五日为余下责任提供资金后，(其中包括)(I) TSA及DMA终止(如下所述)及(Ii)A&R承购协议及胜和认股权证生效(该等事件统称为“二零二零年六月修订”)。因此，目前乐山胜和及胜和与本公司及山口设施的合作仅包括A&R承购协议。

A&R承购协议保留了关键承购或支付、对胜和实际预付款和 视为预付款的欠款，以及原始承购协议的其他条款，但有以下重大变化：(I)修改了“承购产品”的定义，以便从该定义的范围中删除不符合A&R承购协议商定的规格的镧、铈和其他 稀土产品；(Ii)关于受A&R承购协议约束的承购产品，规定如果我们将该承购产品出售给第三方，则 在预付余额降至零之前，我们将向胜和支付该销售收入的约定百分比，以抵扣承购预付款的欠款；。(Iii)取代胜和销售折扣(定义见附注4，“收入确认”)根据最初的承购协议，每月收取固定的销售额 ；(Iv)规定胜和为我们的稀土产品支付的购买价格(部分减少预付余额，而不是以现金支付)将基于市场价格(扣除税费和某些其他 商定的费用)减去适用的折扣，而不是我们的现金生产成本；(V)我们有义务每年向胜和支付相当于我们的年度净收入的金额，减去一年内通过毛利返还机制收回的任何金额 ，直到预付余额降至零为止；(Vi)我们有义务向胜和支付某些出售资产的税后净利润，直到预付余额降至零为止(这项义务以前载于TSA )；以及(Vii)规定了某些变化

适用于一定数量承购产品的收购价格和其他条款由本公司与胜和签订的月度采购协议 规定。与原来的承购协议一样，A&R承购协议将在胜和全部收回其预付资金后终止。终止后， 公司将不会与胜和就稀土产品的分销、营销或销售达成任何合同安排。

说明2017年6月的修改情况

如上所述，根据函件协议，胜和同意透过一张金额为3,000万美元的短期无息票据向本公司提供额外 资金(上文定义为“第一笔额外垫款”)，该笔款项须于一年内偿还。此外，根据函件协议的条款，胜和有权通过增加预付余额额外收回3,000万美元。因此，根据函件协议的条款，胜和最终将从 公司获得短期债务工具的偿还，并有权额外变现3,000万美元，作为最终销售给客户的合同毛利的一部分。

本公司的结论是，从胜和收取的3,000,000美元收益应按相对公允价值在(I)无息债务工具及(Ii)现有收入安排(根据原承购协议的条款)之间 分配。根据上述分析结果，本公司确定 债务工具的相对公允价值为2650万美元，收入安排的修改后的相对公允价值为350万美元。第一笔额外预付款已于2018年由本公司全额偿还。

根据(I)本公司最终将从初始预付款金额(即(A)订立上述商业安排时向胜和提供的优先权益的公允价值230万美元和(B)分配给 修订收入安排的350万美元的公允价值)与(Ii)欠胜和的合同金额(即预付余额)之间的关系，本公司最终将收到 所欠胜和的合同金额(即预付余额，其中包括初步预付金额及就 与函件协议有关的预付余额额外作出的3,000万美元调整)当时，二零一七年六月修订导致本公司根据原承购协议向胜和的销售价格有隐含折扣，以作会计用途(“胜和隐含折扣”)。

胜和隐含折扣适用于胜和向自有客户销售稀土 产品的毛利(在2019年7月至2020年6月初期间销售)。该毛利是根据胜和的实际销售价格(扣除税费和某些其他调整，如 滞期费)与胜和将向本公司支付的约定现金成本相比，根据合同确定的金额。胜和隐含的折扣相当于合同确定的毛利额的36%。另请参阅附注4，“收入确认”。

说明2020年6月的修改情况

如上所述，于2020年6月，本公司与胜和就其关系的各个方面进行了重新谈判，并签订了框架协议，以大幅重组上述一套安排。于2020年6月修订前，就会计目的而言，原来的承购协议构成递延收入 安排；然而，由于2020年6月的修订，应收账款承购协议构成债务责任，并就发行胜和权证作出规定。有关递延收入安排的进一步讨论，请参见 附注4，“收入确认”，有关债务义务的进一步讨论， 见附注8，“债务义务”。

注4-收入确认

根据原承购协议向胜和出售：自2019年7月至2020年6月初，本公司与胜和定期就本公司交付的每公吨稀土精矿的现金销售价格达成协议，该价格在每次销售时确认为收入。此销售价格旨在 接近公司的现金生产成本。在此期间的销售是根据原始承购协议进行的，并受到胜合隐含折扣的影响，该折扣在中进行了讨论。附注3，“与胜和的关系和协议”。

胜和隐含折扣相当于胜和向其客户销售稀土产品的实际价格(扣除税费、关税和某些其他调整，如滞期费)与该等产品的商定现金成本(即毛利润)之间差额的36%。除了我们 从现金销售价格中确认的收入外，我们还实现了一笔适用于这些销售的递延收入，相当于胜和毛利润的64%。胜和在此类销售中实现的全部毛利金额减少了预付余额(因此，我们对胜和的合同义务)。

此外，根据原承购协议于2019年7月至2020年6月初期间向胜和出售的产品通常会向胜和提供折扣，折扣金额一般为胜和为转售我们的稀土产品而销售的稀土产品初始现金价格的3%至6%( “盛和销售折扣”)。胜和销售折扣被认为是交易价格的降低，因此不被确认为收入。此外，胜和销售折扣并未用于减少预付余额；但在胜和毛利的计算中，它被 视为胜和收购我们产品的成本的一部分。

A&R承购协议项下对胜和的销售：自2020年6月修改后，现金购买价格(以及其他适用于产品销售数量的条款)在与胜和的月度采购协议中规定。此外，2020年6月的修订规定，胜和为我们的稀土产品支付的现金收购价 将基于市场价格(扣除税费和某些其他协议费用)减去适用的折扣，而不是我们的现金生产成本，与根据 原始承购协议进行的销售一样。向胜和出售的部分价格是以偿还债务的形式支付的，其余部分以现金支付。看见注8，“债务义务”，了解更多信息。

由于2020年6月的修改，在2020年6月的修改后根据A&R承购 协议确认的收入不包括胜和隐含折扣。此外，不是像原来的承购协议下的销售那样调整胜合销售折扣的销售价格，而是将A&R承购协议下的收入 减去固定的每月销售费用(计入折扣)。

递延收入：如上文所述附注3，“与胜和的关系及协议”，原来的承购协议作为递延收入 安排入账，而2020年6月的修订实际上以债务义务取代了这项递延收入安排(见附注8，“债务义务”)。递延收入余额(包括当期部分)的重大活动如下：

关税相关退税：2020年5月，中国政府暂停了自2020年3月起对我们产品的收货人征收的某些产品进口关税，这影响了公司实现的销售价格。此外，盛和在2020年3月之前开始就销售中的某些关税回扣进行谈判，这影响了盛和的已实现价格，从而影响了合同预付余额。这些反过来又影响了该公司先前销售的已实现价格。虽然可能会有额外的关税回扣，但本公司 并不了解胜和的谈判或其成功的可能性，而且此类谈判不在本公司的控制范围之内。因此，该公司完全限制了对当时可能已实现的任何未来关税回扣的估计 。

2021年1月，本公司收到胜和提供的有关其 成功谈判额外关税退税的更多信息。因此，该公司修正了可变对价的估计，确认了200万美元的收入。由于此回扣是在2020年6月修改后确认的，因此将此金额 视为债务本金余额的减少，部分由相关债务贴现的按比例减少所抵消，如中所述附注8，“债务义务”。

注5--受限现金

该公司的受限现金余额如下：

当前限制性现金包括在未经审计的简明综合资产负债表内的“预付费用和其他流动 资产”中，主要与代管持有的现金有关。非流动限制性现金是为山口遗址的关闭和关闭后担保担保而张贴的现金抵押品，以及与加州资源回收和回收部(加州资源回收和回收部，加州回收和废物管理计划)就关闭的现场垃圾填埋场建立的 信托。

注6-库存

该公司的库存包括以下内容：

附注7--财产、厂房和设备

本公司的物业、厂房及设备主要涉及山口设施 及露天矿。除矿山外，该设施还包括破碎机和磨矿/浮选厂、矿物回收和分离厂、尾矿加工和储存设施、现场蒸发池、热电联产厂、 水处理设施、氯碱厂，以及支持研发活动的实验室设施、办公室、仓库和辅助基础设施。财产、厂房和设备由以下部分组成：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司的资本支出分别为2730万美元和100万美元。这些支出大部分用于矿山的车辆、机械、设备和某些其他基本建设项目。截至2021年3月31日的三个月，利息资本化不到10万美元。 截至2020年3月31日的三个月没有利息资本化。

2021年2月，该公司购买了包括卡车和装载机在内的设备，总金额为940万美元，这些设备是通过卖方融资的设备票据购买的。另请参阅附注8，“债务 债务”和附注18，“补充现金流信息”。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为150万美元 和120万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，损耗费用分别为450万美元和不到10万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月没有确认减值。

附注8--债务义务

公司长期债务的流动部分和非流动部分如下：

可转换票据

2021年3月26日，本公司发行了本金总额为0.25% 的6.9亿美元无担保绿色可转换优先票据，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2026年4月1日到期(“可转换票据”)，价格为面值。可转换票据的利息将于四月一日支付^ST和10月1日^ST每年10月1日开始，从2021年10月1日开始。截至2021年3月31日支付的1740万美元的债券发行成本抵消了该公司出售可转换票据所获得的毛收入。

可转换票据可转换为公司普通股，初始转换价格 为每股44.28美元，或每1,000美元票据本金22.5861股，根据某些公司事件的发生而进行调整。然而，在任何情况下，转换不会超过每1,000美元票据本金28.5714股普通股 。截至2021年3月31日，根据初始转换价格，满足可转换债券转换功能的最高可发行股票数量为19714,266股，可转换债券如果转换价值超过其本金金额 的金额为1870万美元。

在2026年1月1日之前，可转换票据的持有者可以在以下情况下转换其未偿还票据：i)在2021年第三季度开始的任何日历季度内，如果在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)内，公司普通股的最新报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续 )，则该价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；Ii) 在任何连续五个交易日(“测算期”)之后的五个营业日期间内，在测算期内每个交易日每1,000美元可转换票据本金的交易价(定义见下文)低于本公司普通股最新报告销售价格乘积的98%以及该等交易日的换算率；iii)如果吾等赎回任何或全部可转换票据，可在交易日 交易结束前的任何时间赎回或iv)在管理可转换票据的契约中规定的特定公司事件发生时。在2026年1月1日或之后，在可转换票据到期日 之前，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换其未偿还票据。

可转换票据可由本公司选择以现金、本公司普通股 股票或两者的组合结算。该公司有权从2024年4月5日开始全部或部分赎回可转换票据。

如果我们进行根本性变更(如管理可转换票据的契约所定义)，持有人可能要求我们以现金方式回购全部或部分未偿还票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加(但不包括)根本性 变更回购日期的应计和未付利息。 债券持有人可能要求我们以现金方式回购全部或部分未偿还票据，回购价格等于回购票据本金的100%，外加(但不包括)基本变更回购日期的应计和未付利息。此外，在可转换票据到期日之前发生的某些公司事件或如果我们递交赎回通知，我们将在某些情况下提高 持有人选择转换与该等公司事件或赎回通知相关的未偿还票据的转换率(视情况而定)。

截至2021年3月31日，可转换票据的本金金额为6.9亿美元，相关的未摊销债务发行成本为1770万美元，账面净额为6.723亿美元。

工资保障贷款

2020年4月，本公司根据2020年3月颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck 保护计划(“PPP”)获得了340万美元的贷款(“Paycheck保护贷款”或“贷款”)。Paycheck Protection贷款由加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)发行，日期为2020年4月15日，将于2022年4月14日到期，年利率为1%。根据PPP的条款，如果资金用于CARE法案中描述的合格费用(包括工资成本、用于继续团体医疗福利的 成本、租金和水电费)，则可以免除贷款。2020年11月，我们根据CARE法案和小企业管理局(SBA)条例和要求的要求和限制申请免除全部余额。根据美国财政部的指导，由于收益超过200万美元，我们的申请必须接受SBA的审计。我们目前正在等待 Paycheck Protection贷款的宽恕决定。贷款的付款将被推迟，直到小企业管理局确定要免除的金额。

承销预付款

关于2020年6月的修改，在中进行了讨论附注3，“与胜和的关系和协议”胜和同意向本公司额外垫付3,550万美元(以前定义为“第二笔额外垫款”)，而本公司已发出胜和认股权证。就会计目的而言，2020年6月修订实际上以与A&R承购协议及发行盛和权证有关的债务责任取代了与原有承购协议有关的递延收入安排。

根据A&R承购协议，销售给 胜和的产品的部分销售价格以债务减免的形式支付，而不是现金。此外，本公司必须向胜和支付以下金额的现金，以减少债务直至全部清偿：(I)根据应收账款承购协议向胜和以外的 方出售产品的协定百分比；(Ii)资产出售的纯利的100%；及(Iii)根据公认会计准则确定的纯收入的100%，减去向胜和出售产品的非现金收回总额的受影响税额。在截至2021年3月31日的三个月里，销售给胜和的产品销售价格中的920万美元是以减免债务的形式支付的(见附注18，“补充现金流量信息”)。不需要根据向 其他方的销售或资产出售来支付金额。

在考虑第二笔额外预付款后，截至2020年6月修改之日，承购 预付款的未偿还余额为9400万美元。由于债务是按公允价值记录的，因此债务折价为830万美元。应收账款承购协议没有规定利率(且不计息)，还款取决于多个因素，包括胜和实现的市价、本公司对其他各方的销售、资产出售以及本公司的年度净收入。推定利率是 此贴现加上我们对本金余额预期减少时间的预期的函数。根据目前的预测，该公司预计在未来两年内偿还这笔债务。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本金的4,250万美元和2,570万美元分别根据公司对还款时间的预期被归类为当期贷款。

实际偿还的金额在时间和金额上可能与本公司的估计不同， 在每个报告期都会更新，以确定推算利率，这可能会与当前的估计利率不同。本公司已决定将按照预期方法确认这些估计的调整。 根据预期方法，本公司将根据对届时剩余本金减少时间的修订估计，更新对未来期间有效利率的估计。更新的利率将是贴现率 ，该贴现率将那些修订后的剩余减少额估计的现值等同于债务的账面金额，并将用于确认剩余期间的利息支出。在前瞻性方法下，实际利率 不是恒定的，变化被前瞻性地确认为对有效收益率的调整。自2020年6月5日开始至2021年3月31日适用的有效率在4.41%至6.59%之间。根据 截至2021年3月31日剩余本金削减时间的修订估计，本公司将其对实际利率的估计更新至10.37%，以前瞻性地应用于未来期间。

中讨论过的注意事项4, 收入 确认，2021年1月，本公司获悉胜和获得220万美元的关税退税，这增加了胜和在某些前期销售中赚取的毛利。因此，在截至2021年3月31日的三个月中，本公司记录的债务本金减少了220万美元，相应的债务贴现为20万美元。

设备说明

本公司已签订多项购买设备的融资协议， 包括卡车、拖拉机、装载机、平地机和各种其他机械，包括2021年2月签订的协议(如下所述)。本公司的设备票据以购买的设备为抵押，期限 为4至5年，年利率为0.0%至6.5%。

2021年2月，我们签订了购买设备(包括卡车和装载机)的融资协议，总金额为970万美元，其中包括相关延长保修的金额。这些设备票据的期限为5年，年利率为4.5%，每月付款从2021年4月开始 。

设备票据的流动部分和非流动部分分别计入 未经审计的合并资产负债表中的“其他流动负债”和“其他非流动负债”，如下所示：

利息支出，净额

利息支出净额如下：

与可转换票据相关的利息支出如下：

债务发行成本将在 可转换票据期限内摊销为利息支出，实际利率为0.51%。截至2021年3月31日，可转换票据的剩余期限为5.0年。

截至2021年3月31日，管理我们债务的协议或契约均未 包含财务契约。

附注9--租赁义务

本公司对其运营中使用的某些办公空间、车辆和设备有运营和融资租赁，这些都不是与关联方签订的。有关本公司经营及融资租赁的未经审计简明综合资产负债表的补充 披露如下：

附注10--资产报废和环境债务

资产报废义务

管理层根据收回其矿山资产及相关山口设施的要求估计资产报废责任。与我们业务的离散部分相关的次要回收活动 正在进行中。截至2021年3月31日，管理层估计，从2043年开始，用于主要填海和山口设施退役的现金流出将有很大一部分发生。

截至2021年3月31日，信用调整后的无风险利率在7.1%至8.2%之间，具体取决于预期结算的时间以及确认层或增量的时间 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月没有增加或减少。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的余额包括目前10万美元的部分。截至2021年3月31日和2020年12月31日，为满足 资产报废义务所需的预计未来未贴现现金流总额分别为1.416亿美元和1.423亿美元。

该公司必须向适用的政府机构提供与关闭和填海义务有关的财务保证。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的财务担保要求分别为3850万美元和3840万美元，满足了向加利福尼亚州和地区机构发行的部分由受限现金担保的担保债券 。

环境义务

该公司承担了与地下水污染监测相关的某些环境补救责任。公司聘请环境顾问 根据该计划制定补救计划和补救成本预测。利用环境顾问制定的补救计划，管理层对补救计划的未来现金支付进行了估算。

截至2021年3月31日，管理层估计，未来27年，与这些环境活动相关的现金流出将每年发生。本公司的 环境修复负债按2.93%的贴现率按未来现金流出的预期价值折现至现值来计量。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月没有增加或减少。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，估计总未贴现成本分别为2,800万美元和2,820万美元，主要与州和地方机构要求的水监测和处理活动有关。 根据管理层对成本和时机的最佳估计，以及认为付款是固定和可靠确定的假设，公司已对 负债进行贴现。截至2021年3月31日和2020年12月31日的余额包括50万美元的当期部分。

附注11-所得税

公司计算中期报告期间的所得税拨备的方法是将年度有效税率的估计值应用于今年迄今的税前收益或亏损 账面收益或亏损。离散项目的税收影响，包括但不限于与股票薪酬相关的超额税收优惠、基于新证据的估值免税额调整以及税收法律的颁布，在发生这些项目的 过渡期报告。由于截至2020年3月31日的全额估值津贴，截至2021年3月31日的三个月，包括离散项目的实际税率(所得税占所得税前收入或亏损的百分比)为21.8%，而截至2020年3月31日的三个月的实际税率为0.0%。我们的有效所得税税率在不同时期可能会有所不同，这取决于消耗百分比、高管薪酬扣除限制、其他永久性 账簿/税项以及我们的估值免税额(如果有)的变化。其中某些因素，包括我们的历史和税前收益预测，在评估我们实现递延税项净资产的能力时都会被考虑在内。

附注12--承付款和或有事项

在正常业务过程中，公司将参与诉讼、行政诉讼和政府调查，包括环境、监管和 其他事项。本公司管理层不相信任何此类事项，无论是个别的还是整体的，都不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2019年1月，一名前员工向加州劳工和劳动力发展局(California Labor&Workforce Development Agency)投诉，指控其多次违反加州劳动法， 随后对该公司提起了代表诉讼。公司对原告的指控提出异议，并已聘请律师在诉讼中代表公司。公司目前无法估计损失范围(如果有的话)。如果该案件出现 不利结果，则可能会对本公司在任何此类结果成为可能并可合理评估的期间的经营业绩产生重大影响。

附注13-股东权益

普通股和优先股

2020年11月17日，针对企业合并的完成，FVAC修改并重述了其第一份修订和重述的公司注册证书 (“第二份修订和重述的公司注册证书”)。根据第二次修订及重订注册证书的条款，本公司将所有类别股本的法定股份数目由 221,000,000股增加至500,000,000股，包括(I)450,000,000股普通股(以前定义为“普通股”)及(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

公开认股权证

以每股11.50美元的价格购买11,499,968股本公司普通股的认股权证是在FVAC首次公开发行(IPO)期间发行的(“公开认股权证”)。 公开认股权证于2021年5月4日开始可行使，也就是FVAC首次公开募股(IPO)结束后的12个月。公开认股权证在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。这些认股权证 符合股权工具的资格，因为它们与公司的股票挂钩，股票结算在公司的控制范围内。因此，公募认股权证计入公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计的精简综合资产负债表内的“额外实收资本”。

从2021年5月4日开始，如果在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日 期间内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，本公司可在不少于30日的书面通知下，以每份认股权证0.01美元的价格赎回所有公开认股权证。

在要求赎回公募认股权证时，管理层可选择要求所有希望行使公募认股权证的持有人以无现金方式行使。认股权证行使时可发行普通股的行权价格和股数在一定情况下可以调整，包括股票分红、资本重组、合并、合并等情况。认股权证 不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。本公司无须以现金净额结算公开认股权证。

2021年5月4日，该公司宣布将赎回所有未偿还的公有权证。有关详细讨论，请参阅注释 19，“后续事件”。

附注14--基于股票的薪酬

2020年激励计划：2020年11月，公司股东批准了MP Materials Corp.2020股票激励计划(“2020激励计划”)，该计划 允许公司发行股票期权(激励和/或不合格)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励以及业绩奖励。截至2021年3月31日，根据2020激励计划，可供未来授予的股票 为7,160,148股。

基于股票的薪酬费用：在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了570万美元的基于股票的薪酬支出， 主要包括在未经审计的简明综合营业报表中，属于“一般和行政”。截至2020年3月31日的三个月，没有确认基于股票的薪酬支出。

附注15-公允价值计量

ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。 公允价值层次结构的三个级别说明如下：

本公司对公允价值计量的特定投入重要性的评估需要判断，并可能影响资产和负债的估值以及 资产和负债在公允价值体系中的位置。以下方法和假设用于估计每一类金融工具的公允价值，对其进行估计是可行的。本公司应收账款、应付账款、短期债务和应计负债的公允价值与账面价值接近，因为这些金融工具的到期日为即期或短期。

现金、现金等价物和限制性现金

公司的现金、现金等价物和限制性现金被归类在公允价值等级的第一级。由于现金、现金等价物和限制性现金的短期性质，未经审计的精简 综合资产负债表中报告的账面金额接近现金、现金等价物和限制性现金的公允价值。

可转换票据

公司可转换票据的公允价值是根据活跃市场的报价估计的，被归类为一级计量。

承销预付款

公司的承购预付款余额被归类在公允价值等级的第3级，因为有一些不可观察到的输入遵循推定利率 模型，通过估计预期付款的时间和债务本金余额的减少，计算被确认为非现金利息支出的嵌入债务折扣的摊销。这种基于模型的估值技术 有不可观察的输入，用于估计截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允价值层次结构第3级内分类的负债余额的公允价值。

设备说明

本公司的设备票据被归类在公允价值层次结构的第2级，因为在负债的几乎整个期限 中都有直接可见的投入。基于模型的估值技术(其所有重要投入在活跃市场中均可观察到)用于计算截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允价值层次结构第2级内分类的负债的公允价值。

根据美国会计准则委员会820的要求，资产和负债是根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。本公司金融工具的账面金额和按投入水平估计的公允价值如下：

注16-每股收益

基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法为：净收入除以 已发行普通股的加权平均数加上期内使用库存股或IF转换法(视何者适用而定)发行的稀释潜在普通股的影响。

下表将计算基本每股收益时使用的加权平均流通股与 计算稀释后每股收益时使用的加权平均流通股进行了核对：

下表列出了公司普通股的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

附注17-关联方交易

产品销售额和销售成本：本公司与胜和签订单独的产品销售协议，胜和以 指定价格采购所有新生产的材料。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，这些协议的产品销售额分别为5970万美元和2060万美元，更详细的讨论见附注4， “收入确认”，包括确认为递延收入的金额。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与胜和达成的这些协议相关的销售成本(包括运输和运费)分别为1,780万美元和1,250万美元。

购买：本公司从胜和购买浮选过程中使用的药剂产品(由无关的第三方制造商生产)。截至2021年和2020年3月31日的三个月，采购总额分别为70万美元和30万美元。

版税协议：于二零一七年四月，MPMO与SNR订立为期30年的矿产租赁及许可协议(“特许权使用费协议”)，根据该协议，MPMO向SNR支付 项特许权使用费，金额为出售从帕斯山矿场提取的矿石所得稀土产品所得毛收入的2.5%，惟最低不可退还特许权使用费为每年50万美元。

订立特许权使用费协议时，MPMO和SNR拥有两个实体的共同股东；然而，他们不是业务合作伙伴，也没有持有任何 其他共同权益。关于业务合并，MPMO和SNR都是本公司的全资子公司。因此，自收购SNR矿业权及 业务合并之日起，MPMO与SNR之间的公司间交易将在合并中消除，包括特许权使用费协议的影响。

不包括支付这些最低限额(被视为义务的减少)，特许权使用费支出为50万美元，公司在截至2020年3月31日的三个月支付了50万美元。

已报销的服务：在截至2021年3月31日的三个月内，公司向JHL Capital Group Holdings报销了不到10万美元的差旅相关费用，在截至2020年3月31日的三个月内，本公司向JHL Capital Group Holdings报销了10万美元。

应收账款：截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据本公司与胜和的销售协议，未经审计的 简并资产负债表中所列的1380万美元和350万美元的应收账款应从关联方获得。

负债：本公司的关联方债务在附注8“债务义务”中说明。

附注18-补充现金流量资料

补充现金流量信息和非现金投融资活动如下：

注19-后续事件

2021年5月4日，本公司宣布，将赎回本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司(“CST”)根据日期为2020年4月29日的认股权证 协议(“认股权证协议”)发行的所有购买其普通股的已发行认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元(“赎回价格”)，在下午5点后仍未赎回的认股权证。纽约市时间2021年6月7日(“赎回日”)。

根据认股权证协议的条款，如普通股的最后销售价在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日的30个交易日内的每个交易日至少 每股18.00美元，则本公司有权赎回所有该等已发行的公开认股权证。这一股价表现目标已经实现。在 公司的指示下，CST已以认股权证代理人的身份向每一位未发行的公共认股权证的登记持有人递交了赎回通知。

此外，根据认股权证协议，公司董事会已决定要求所有公共认股权证只能在 “无现金基础”上行使。因此，持有者不能再行使公共认股权证和获得普通股，以换取以现金支付的每股认股权证11.50美元的行权价。相反，通过交出0.3808的普通股股份，行使公共认股权证的持有人将被视为支付每股认股权证行使价格11.5美元，而该持有人在行使公共认股权证时将有权获得该普通股。因此，凭借公共认股权证的无现金行使 ，行使权证持有人将获得每股交出行使的公共认股权证0.6192的普通股。在下午5：00仍未行使的任何公共认股权证。赎回日的纽约市时间将被摘牌， 无效且不再可行使，持有者除了获得赎回价格外，对这些公共认股权证将没有任何权利。(=

以下对财务状况、经营结果、流动性和资本资源的讨论和分析应与本10-Q表季度报告(“10-Q表”)中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注、合并财务报表及其附注和管理层的讨论 以及10-K表年度报告(“10-K表”)中的财务状况和经营成果分析 一起阅读，并由这些报表 完整地进行限定 ， 应与本10-Q表季度报告(“10-Q表”)中包含的未经审计的简明财务报表及其附注、合并财务报表及其附注以及管理层的讨论 一起阅读 本讨论和分析包含涉及风险、 不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“第二部分第1A项”中陈述的那些因素。风险因素“以及本表格10-Q和”第I部分的其他部分第1A项。风险 因素“和我们的表格10-K中的其他部分。此外，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。本文中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指MP材料公司及其子公司。

概述

我们拥有并运营帕斯山稀土矿山和加工设施(“山帕斯”)，这是美国标志性的工业资产，是西半球唯一有规模的稀土开采和 加工厂，目前生产的稀土含量约占全球稀土含量的15%。

稀土元素(“REE”)是现代经济的基本组成部分，通过实现运输、清洁能源、机器人、国防和消费电子等行业的最终产品，影响了数万亿美元的全球国内生产总值(GDP)。钕(“Nd”)和镨(“Pr”)为稀土元素，组合形成钕-镨 (“NdPr”)，代表本公司的主要收入机会。NdPr最常用于NdPr磁体中，NdPr磁体也通常被称为“NeO”、“NdFeB”、“NiB”或永磁体，主要由NdPr、铁 和硼的合金制成。NdPr磁体是使用最广泛的稀土磁体类型，对许多正在经历强劲长期增长的先进技术至关重要，包括电动汽车(“EV”)、无人机、防御系统、医疗设备、风力涡轮机、机器人和许多其他技术。这些和其他先进运动技术的快速增长预计将推动对NdPr的需求大幅增长。

我们在帕斯山(Mountain Pass)生产原料，这是世界上最丰富的稀土矿床之一，与最先进的综合加工和分离设施位于同一地点。 我们相信帕斯山是西半球唯一的这样的综合设施，也是亚洲以外为数不多的分离设施之一。我们在2017年收购了山口资产，从冷闲置状态重新开始运营，并启动了一个 深思熟虑的分两个阶段的计划，以优化设施并为公司的增长和盈利定位。我们在2017年12月至2018年2月期间开始了采矿、粉碎、选矿和尾矿管理作业，我们将这些作业指定为我们多阶段优化计划的第一阶段 。我们目前生产一种稀土精矿，销往胜合资源(新加坡)国际贸易有限公司。盛和资源控股有限公司(“盛和”)是盛和资源控股有限公司(“盛和”)的子公司，盛和资源控股有限公司是在中国上市的全球领先稀土公司，而盛和资源控股有限公司又向中国的最终客户销售该产品。这些客户分离我们精矿中所含的组成稀土元素，并将分离后的产品出售给不同的最终用户。我们 相信我们的精矿约占2020年全球市场稀土消费量的15%。在我们的第二阶段优化项目完成后，我们预计将在我们的山口基地 分离稀土氧化物(“REO”)，并将我们的产品直接销售给最终用户，届时我们将不再销售我们的精矿。

随着技术创新推动全球REO需求的预期增长，我们还相信，全球经济趋势、地缘政治现实和可持续发展要求正在 结合在一起，进一步支持我们创造股东价值的机会。我们相信，企业越来越重视其全球供应链的多样化和安全性，以减少对单一生产国或地区关键供应的依赖。这一趋势也对国家安全有影响，美国总统最近的一项行政命令就表明了这一点，该命令要求美国政府审查供应链中的关键矿物和其他已确定的战略材料， 包括稀土元素，以努力确保美国不依赖其他国家，如中国。根据CRU集团的数据，2020年，中国约占全球REO产量的79%。我们相信，NdPr磁铁供应链中有更高的 比例位于中国。最后，公共和私人利益日益要求整个生产价值链的可持续性，以限制商业活动 带来的负面环境和社会影响，包括污染和气候变化加速。作为北美唯一规模化的关键稀土来源，我们的加工设施旨在以一流的可持续性和具有竞争力的成本结构运营，我们 相信我们处于有利地位，能够在转型的全球经济中蓬勃发展。

最近的发展和结果的可比性

企业合并与反向资本重组

根据于2020年7月15日订立的合并协议(“合并 协议”)的条款，业务合并(定义见下文)于2020年11月17日完成。根据合并协议，MP矿山运营有限责任公司(“MPMO”)和安全自然资源有限责任公司(“SNR”)，持有帕斯山矿山及周边地区的矿业权以及与稀土矿物加工和开发相关的知识产权 ，与特殊目的收购公司(“业务合并”)堡垒价值收购公司(“FVAC”)合并，成为FVAC的间接全资子公司，FVAC随后更名为MP Material 。并无任何商誉或其他无形资产入账，收购SNR(“SNR矿业权收购”)被视为资产收购 。此外，MPMO被视为会计收购方，FVAC被视为会计收购方，就财务报告而言，MPMO的历史财务信息成为本公司的历史财务信息。

我们与胜和的关系和协议

商业协议正本

于二零一七年五月，在收购山口设施前，吾等与胜和订立一系列商业安排，主要包括技术 服务协议(“TSA”)、承购协议(“原承购协议”)及分销及营销协议(“DMA”)。胜和及其附属公司主要从事稀土产品的开采、分离、加工和分销。我们还向胜和的大股东乐山胜合稀土股份有限公司(“乐山胜合”)发行了本公司的优先权益，最终以我们的普通股换取了与 业务合并相关的普通股。

最初的承购协议要求胜和向吾等预支初步5,000万美元(“初始预付款金额”)，以资助矿山重启运营，而TSA要求胜和为使山口设施全面投入运营所需的任何额外运营和资本支出提供资金。胜和亦同意根据日期为2017年6月20日的另一份函件协议(“函件协议”)(“首笔额外预付款”)，根据 向本公司提供3,000万美元的额外资金，与吾等收购山口设施有关。除了偿还第一笔额外的现金预付款外，根据信函协议 ，初始预付款金额增加了3,000万美元。吾等将胜和根据原承购协议及框架协议(定义见下文)(经 毛利退还(定义见下文)金额及任何其他合资格偿还胜和的款项(包括初始预付金额增加3,000万美元)调整后的预付款项总额称为“预付余额”。

订立函件协议构成就会计目的对原来的承购协议作出修订(称为“二零一七年六月修订”)， 最终导致胜和隐含折扣(定义见下文)。根据该等协议的条款，胜和提供资金的金额构成根据原来的 承购协议(及目前的应收账款承购协议，定义见下文)向胜和出售稀土产品的预付款。

根据原来的承购协议，于矿山达到若干里程碑并被视为商业运作(于2019年7月1日达成)后，吾等将胜和出售予 胜和，而胜和以“不收即付”的方式购买山口设施生产的所有稀土产品。胜和将这些产品营销和销售给客户，并保留随后销售所赚取的毛利润。毛利被记入预付余额的贷方，并提供了我们偿还和胜和收回该等款项的手段(“毛利返还”)。根据原来的承购协议，吾等有责任向胜和出售所有山口 设施稀土产品，直至胜和全部收回预付款(即预付余额减至零)，届时原承购协议将自动终止。

正如最初加入的那样，DMA将在最初的承购协议终止后生效。DMA规定本公司与胜和之间的分销及营销安排 ，但须受若干协定例外情况所限。我们保留将我们的产品直接分销给某些类别客户的权利。作为对胜和的分销和营销服务的补偿，DMA有权 从胜和销售山口工厂生产的稀土产品的净利润中分得一部分。

框架协议和重组的商业协议

于二零二零年五月，本公司与胜和及乐山胜和订立框架协议及修订(“框架协议”)，大幅重组 商业安排，并规定(其中包括)经修订的资金金额及时间表，以清偿胜和对本公司的预付责任，以及修订或终止双方之间的各项协议， 如下所述。

根据框架协议，吾等于二零二零年五月十九日与胜和订立经修订及重述的承购协议(“A&R承购协议”)，该协议于 生效后取代及取代原来的承购协议，并于二零二零年六月二日向胜和发出认股权证(“胜和认股权证”)。根据框架协议，胜和提供初始预付款的剩余部分 ，并同意向吾等额外预付3,550万美元(“第二笔额外预付款”，连同初始预付款金额，包括根据函件协议增加的3,000万美元，即“承购预付款”)， 该金额已于2020年6月5日全额支付。胜和认股权证最终交换为我们与业务合并相关的普通股。

于二零二零年六月五日为余下责任提供资金后，(其中包括)(I)TSA及DMA终止(如下所述)及(Ii)A&R承购 协议及胜和认股权证生效(该等事件统称为“2020年6月修订”)。因此，目前乐山胜和及胜和与本公司及山口设施的合作仅包括A&R承购协议。

A&R承购协议保留了原承购协议的关键承购或支付、实际和被视为垫款的金额以及原始承购协议的其他条款，但 作了以下重大更改：(I)修改了“承购产品”的定义，以便从该定义的范围中删除不符合A&R承购协议商定的规格的镧、铈和其他稀土产品。 承购协议 ；(I)修改“承购产品”的定义，以便从该定义的范围中删除不符合A&R 承购协议商定的规格的镧、铈和其他稀土产品；(Ii)关于受A&R承购协议约束的承购产品，规定如果我们将该等承购产品出售给第三方，则在预付余额降至零之前，我们将向胜和支付 我们从此类销售中获得的收入的商定百分比，以抵扣承购预付款的金额；。(Iii)以固定的月度销售费用取代原承购协议下的胜和销售折扣(如下讨论和定义)；。(Iv) 规定，胜和为我们的稀土产品支付的购买价格(其中一部分减少预付余额，而不是以现金支付)将基于市场价格(扣除税费和某些其他协议费用) 减去适用的折扣，而不是我们的现金生产成本；(V)我们有义务每年向胜和支付相当于我们的年度净收入的金额，减去通过毛利补偿机制在(Vi)吾等有责任向胜和支付若干出售资产的税后纯利，直至预付余额减至零为止(此责任先前载于TSA)；及(Vii)就产品付款、开具发票及交付条款及程序作出若干更改。

适用于一定数量承购产品的收购价格和其他条款由本公司与胜和按月签订的采购协议中规定。与 原有承购协议一样，A&R承购协议将在胜和全部收回预付款资金后终止。终止后，本公司将不会与胜和就分销、 营销或销售稀土产品订立任何合约安排。

2017年6月修订对会计的影响

如上所述，根据函件协议，胜和同意透过一笔金额为3,000万美元的短期无息票据 向本公司提供额外资金(上文定义为“第一笔额外垫款”)，该笔款项须于一年内偿还。此外，根据函件协议的条款，胜和有权通过增加 预付余额额外收回3,000万美元。因此，根据函件协议条款，胜和最终将获本公司偿还短期债务工具，并有权额外变现3,000万美元，作为向其客户最终销售的合约毛利的一部分。

根据(I)本公司最终将从初步预付金额(经(A)于订立上述商业安排时提供予胜和的 优先权益的公允价值及(B)分配予收入安排修订的公允价值)与(Ii)欠胜和的合同金额(即 预付余额，包括初步预付金额及与该函件有关的额外预付余额调整后的3,000万美元调整)之间的关系而作出调整的情况下，本公司最终将从初始预付金额中获得的被视为收益(经调整后为(A)于订立上述商业安排时向胜和提供的 优先权益的公允价值及(B)分配给收入安排修订的公允价值)。2017年6月的修订导致根据原承购协议(“胜和隐含折扣”)，本公司根据原承购协议向胜和的销售价格隐含折扣36%(“胜和隐含折扣”)。胜和隐含折扣仅适用于2019年7月至2020年6月初对胜和的销售。

自2019年7月至2020年6月初，本公司定期就现金销售价格达成协议，该价格旨在近似本公司生产的现金成本 ，本公司交付的每公吨稀土精矿(“MT”)均由胜和支付。该等于此期间的销售乃根据原承购协议作出，并反映胜和销售折扣。公司确认 现金销售价格为每次销售的收入。此外，由于生和隐含折扣适用于2019年7月至2020年6月初期间对生和的销售，我们还确认了适用于 这些销售的递延收入金额，相当于生和向其自身客户实现的该产品毛利的64%。

例如，假设向胜和发运REO，其实现毛利1.00美元(向客户销售价格与支付给我们的现金 成本之间的差额)，我们将通过减少递延收入余额将0.64亿美元确认为非现金收入，其余0.36美元将不会记录为收入。胜和在此类销售中实现的全部毛利金额减少了 预付余额(因此，我们对胜和的合同义务)。胜和的毛利受到市场状况和进口关税的影响，在此期间，中华人民共和国海关总署对我们的产品征收了进口关税。另请参阅“关键绩效指标”部分。

此外，根据原承购协议于2019年7月至2020年6月初期间向胜和出售的产品通常会向胜和提供折扣，折扣金额一般为本公司所售稀土产品初始现金价格的3%至6%(“盛和销售折扣”)，折扣额一般为本公司所售稀土产品初始现金价格的3%至6%。胜和销售折扣被认为是 成交价的降低，因此没有确认为收入。另外，胜和销售折扣不是用来减少预付余额的，但在胜和毛利的计算中，它被视为胜和收购我们产品的成本的一部分。

2020年6月修订对会计的影响

于2020年6月修订前，就会计目的而言，原来的承购协议构成递延收入安排；然而，由于2020年6月的修订，应收账款承购协议构成债务责任，并就发行胜和权证作出规定。此外，由于重新谈判的结果，不再需要针对胜和隐含折扣的具体会计处理 。

如上所述，2020年6月的修订规定，盛和为我们的稀土产品支付的收购价将基于市场价格(扣除税费、 关税和某些其他协议费用)减去适用折扣，而不是我们的现金生产成本，与最初的承购协议下的销售相同。购买价格的一部分是以偿还债务的形式支付的，其余的以现金支付。 取消胜和销售折扣并代之以上述固定月度销售费用，预计不会对我们的运营结果产生实质性影响(两者均被视为 交易价的降低)。

由于2020年6月的修改，我们在包括2019年7月1日至2020年6月5日期间的任何部分的期间记录的收入总额，在总量或单位基础上都无法与2020年6月5日之后开始的其他期间记录的收入金额 进行比较。此外，假设市场价格不变，我们预计2020年6月5日之后售出的每台REO MT将录得更多收入。另请参阅“关键绩效指标”部分。

关税相关退税

从2020年5月开始，中华人民共和国政府对包括胜和及其 关联公司和我们产品的其他收货人在内的某些稀土矿产进口商给予追溯关税减免，涉及正式取消关税之前的一段时间。因此，胜和在2020年5月之前销售的REO的实际实现价格高于最初向我们报告的价格，并导致向最终客户返还 关税，这在合同上应归因于胜和。由于2020年第二季度、第三季度和2021年第一季度的这些返点，我们从胜合获得了与我们对他们的合同承诺相抵销的某些积分 。

新冠肺炎大流行的影响

2019年12月，一种新的冠状病毒株(被称为“新冠肺炎”)开始影响我们的主要客户所在的中国人口。 新冠肺炎的爆发在美国和全球都有所增加，相关的政府和私营部门应对行动对全球经济产生了不利影响。2019年12月，在新冠肺炎首次爆发后的几周内，中国政府采取的一系列紧急检疫措施扰乱了国内商业活动。这些中断自新冠肺炎爆发以来定期发生，因为旨在阻止病毒传播的措施已经调整 。自从最初的新冠肺炎爆发以来，包括美国在内的许多国家都对往返中国和其他地方的旅行实施了限制，并实施了一般的行动限制、关闭企业和其他措施 以减缓新冠肺炎的传播。

在疫情爆发之初，我们最初经历了由于海外港口放缓和集装箱短缺而导致的运输延误，但我们没有经历 产量或销售额的减少。然而，从2020年第四季度开始，一直持续到2021年第一季度，我们再次看到港口设施拥堵导致的航运延误和集装箱短缺，新冠肺炎加剧了这一问题。 美国和国际港口的拥堵可能会影响港口接收产品交付或将货物装载到船只上的能力。

随着形势的不断发展，新冠肺炎疫情对公司业务和运营结果的影响和最终影响是无法预测的。 虽然针对新冠肺炎制定或建议的隔离、社交距离和其他监管措施预计是暂时的，但目前无法估计业务中断的持续时间和相关的财务影响 。

关键绩效指标

我们使用以下关键绩效指标来评估我们业务的绩效。我们对这些绩效指标的计算可能与我们行业或其他行业的其他公司提供的类似标题的 衡量标准不同。下表列出了我们的主要性能指标：

REO生产量

我们以公吨(我们的主要销售单位)来衡量给定时期的REO当量生产量。这一指标是指我们生产的稀土精矿中所含的稀土氧化物含量。我们的REO生产量是我们采矿和加工能力和效率的关键指标。

我们目前生产的稀土精矿是我们开采的含稀土矿石的加工浓缩形式。虽然我们的生产和销售单位是一吨 镶嵌的REO，但我们的稀土精矿的实际重量要大得多，因为该精矿还含有非REO矿物和水。我们的目标是每干公吨精矿的REO含量大于60%(称为“REO等级”)。我们精矿中REO的元素分布随时间和生产批次的变化相对一致。我们认为这是自然分布，因为它反映了我们矿石中所含元素的平均分布。在我们的 第二阶段优化项目完成后，我们预计将提炼我们的稀土精矿，以生产分离的稀土，包括分离的NdPr氧化物。另请参阅下面的“影响我们业绩的关键因素” 部分。

REO销售量

我们在一段时间内的REO销售量是以MTS为单位计算的。一个单位，或MT，一旦我们确认其销售收入，就被认为已售出。我们的REO销售量是衡量我们将生产转化为收入的能力的关键指标 。

每REO MT实现价格

我们计算给定期间每REO MT的实现价格为：(I)给定期间的我们实现的总价值(见下文)和(Ii)同期我们的REO销售量 的商数。我们将已实现总价值(非GAAP财务指标)定义为我们的产品销售额根据(X)因先前销售而从胜和获得的关税相关退税的收入影响，(Y)与我们在2019年7月1日至2020年6月5日期间向胜和销售的 REO相关的收入影响，以及(Z)胜和隐含折扣，以及(Z)传统库存的销售而调整的产品销售额。胜和隐含折扣率等于(I)胜和的平均实现价格(扣除税费和关税)和(Ii)胜和在2019年7月1日至2020年6月5日期间向胜和销售该等产品确认的收入金额(包括上述非现金部分)之间的差额，其中包括上述销售给最终客户的产品的某些其他商定费用(如一次性滞期费)。 5.(I)胜和隐含折扣率等于(I)胜和的平均实现价格(扣除税费和关税)与(Ii)胜和在2019年7月1日至2020年6月5日期间向胜和销售该等产品确认的收入(包括上述非现金部分)之间的差额。

根据原始承购协议的条款，在2019年7月1日至2020年6月5日期间，胜和以每公吨商定的价格 购买我们的稀土产品，这是为了近似我们的现金生产成本，并反过来以市场价转售给其客户。我们对非现金对价的处理是2017年6月修改的结果，它影响了我们从胜和收到的预付款金额与我们的合同欠款之间的关系 。根据函件协议(如上所述)将预付余额增加3,000万美元，有效地为胜和提供了更高的 利润率。在签订A&R承购协议后，我们开始按产品的全部价值确认收入。另请参阅上文 部分“最近的发展和结果的可比性”。

每吨REO的实现价格是衡量我们产品市场价格的重要指标。因此，我们计算每个REO MT的实现价格，以消除2019年7月1日至2020年6月5日期间以折扣确认收入的影响，以及与关税相关的回扣对收入的影响，以反映不同时期之间的一致基础 。有关已实现总价值(非GAAP财务指标)与 产品销售额(根据GAAP确定)以及每REO MT实现价格的计算，请参阅下面的“非GAAP财务指标”部分。

每个REO MT的生产成本

我们计算给定期间的每个REO MT的生产成本为：(I)给定期间的生产成本(见下文)和(Ii)同期的REO销售量 。我们将生产成本(非GAAP财务指标)定义为销售成本(不包括损耗、折旧和摊销)减去可归因于销售传统库存的成本、计入销售成本(相对于一般和行政成本)的基于股票的薪酬费用 ，以及运输和运费成本。

每吨REO的生产成本是我们生产效率的关键指标。由于我们第一阶段生产的很大一部分现金成本是固定的，我们每个REO MT的生产成本 受到矿物回收率、REO品位、工厂进料率和生产正常运行时间的影响。有关我们的生产成本 (非GAAP财务衡量标准)与我们的销售成本(不包括损耗、折旧和摊销)(根据GAAP确定)以及每REO MT生产成本的计算，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”部分。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们处于独特的地位，可以利用电气化和供应链安全的关键趋势，特别是在国内电动汽车生产增长的情况下。我们的成功 在很大程度上取决于我们能否利用以下机遇并应对与之相关的挑战。

对稀土的需求

REE的关键需求驱动因素是它们在各种不断增长的终端市场中的使用，包括：清洁能源和运输技术(例如电动汽车的牵引电机和风力涡轮机的发电机)；高科技应用(例如智能手机和其他移动设备的小型化、光纤、激光、机器人、医疗设备等)；关键的国防应用(例如制导和控制系统、全球定位系统、雷达和声纳、无人机等)；以及必要的工业基础设施(例如炼油中的先进催化剂应用和传统内燃机汽车的污染控制系统等)。我们 相信这些驱动因素将推动稀土市场的持续增长，特别是NdPr市场。

我们相信，我们受益于REE的几个需求顺风，特别是NdPr。其中包括地理供应链多元化的趋势，特别是与中国相关的趋势(中国在2020年占全球稀土产量的79%左右)，美国政府恢复关键矿物国内供应的战略，以及越来越多的人接受环境、社会和治理任务，这 影响了整个生产价值链的全球资本配置，以限制对环境和社会的负面影响。然而，技术的变化也可能降低包括NdPr在内的稀土元素在目前使用的组件中的使用量， 或导致对这些组件的依赖程度完全下降。我们也在一个竞争激烈的行业运营，我们的许多主要竞争对手都设在中国，那里的生产成本通常低于美国。

我们的矿产储量

我们的矿体在60多年的运营中已被证明是世界上最大和品位最高的稀土资源之一。截至2020年7月1日，我们聘请来评估储量的独立咨询公司SRK Consulting ，Inc.估计，帕斯山2110万短吨矿石中包含的已探明和可能的REO总储量为150万短吨，平均矿石品位为7.06%。这些估计使用的估计经济截止日期为总REO的3.83%。根据这些估计储量和我们第二阶段优化项目完成后REO的预期年产量，我们的预期矿山寿命为 大约24年。我们预计，随着时间的推移，通过勘探性钻探计划和纳入我们第二阶段优化项目的盈利提升，我们将能够显著延长我们的预期矿山寿命。

美国的采矿活动受到严格监管，特别是在加利福尼亚州。监管改革可能会使我们在动用储备方面面临更大挑战。此外，可能会在其他地方发现新的矿藏，这可能会降低我们业务的竞争力。

最大限度地提高生产效率

2020年，REO产量比前运营商使用相同资本设备的12个月内的最高产量高出约3.2倍。我们 通过优化的试剂方案、更低的工艺温度、更好的尾矿设施管理以及对卓越运营的承诺实现了这些结果，从而缩短了约95%的正常运行时间。我们还相信，我们的第一阶段 优化举措使我们能够达到世界级的稀土精矿生产成本水平。所有这些成就使我们能够实现运营现金流为正，尽管中国对矿石和精矿征收了高额贸易关税 在优化期内到位。这些贸易关税最近被暂停，进一步增强了我们第一阶段业务的盈利能力。

我们相信，我们业务的成功将反映我们管理成本的能力。我们的第二阶段优化计划(如下所述)旨在使我们能够管理 通过修订的设施流程分离REE的成本结构。氧化焙烧步骤的重新引入将使我们能够充分利用帕斯山氟碳铈矿的固有优势，该矿石选择性地消除了在分离过程中携带低价值铈的需要，因此非常适合 低成本精炼。我们的天然气动力热电联产(“CHP”)设施的重新投产将降低能源、供暖和蒸汽成本 ，并最大限度地减少或消除我们对地区电网的依赖。此外，我们的地理位置提供了显著的交通优势，在确保我们最终 产品的进货和运输方面创造了显著的成本效益。

我们目前在一个地点运营一个地点，任何活动的停止，包括由于我们无法控制的原因，都可能对我们的生产、运营结果和现金流产生不利影响。 此外，我们目前和潜在的几个竞争对手都得到了政府的支持，可能会获得更多的资金，这可能会让他们做出类似或更大的效率改进 或降低我们产品的市场价格。

发展我们的稀土精炼能力和其他机会

我们的第二阶段优化过程专注于从精矿生产到分离单个稀土元素。工程、采购、建设和其他 再投产活动正在进行中，涉及对现有设施工艺流程的升级和增强，以可靠地以更低的成本生产分离的REE，并且预期每生产一次REO所产生的环境足迹比之前山口设施的运营者 更小。作为我们第二阶段优化项目的一部分，我们计划重新引入焙烧回路，调整工厂工艺流程，提高产品精加工能力，改善废水管理，并对材料处理和储存进行 其他改进，此外，我们目前闲置的热电联产工厂还将重新投产发电。我们对第二阶段优化项目的流程重新设计已经完成，我们相信，与之前业主的运营相比，我们的第二阶段 优化项目投资将使我们能够提高精矿中NdPr的回收率，增加NdPr产量，并降低生产成本。完成 第二阶段后，我们预计将成为分离NdPr氧化物的低成本生产商，而分离NdPr氧化物占我们矿石所含价值的大部分。

在我们的第二阶段优化项目完成后，我们相信我们将能够考虑进一步整合下游业务的机会，将NdPr升级为金属合金和磁体，最终扩大我们作为稀土磁性材料全球来源的存在。我们还相信，整合到磁铁生产中将提供一些保护，使其免受大宗商品价格波动的影响。 同时提高了我们的业务形象和盈利能力，因为我们不仅是资源生产国，还是关键工业产出的生产国。地缘政治的发展使得将关键的稀土开采和精炼产能带到美国并恢复美国完整的磁性供应链变得更加紧迫。

我们第二阶段优化项目的完成和第三阶段的任何发展预计都将是资本密集型的。在2021年第一季度，我们修订了第二阶段优化项目的 范围，包括工艺设计创新，这些创新降低了10%以上的试剂消耗，同时提高了分离REO的计划回收率并改善了潜在的产品组合。我们预计能够在2023年达到目标生产率和盈利能力，而不需要重新启用我们的氯碱设施，我们之前估计这将耗资约3000万美元。我们相信，这大大降低了 实现我们的目标盈利能力的运营风险。我们现在预计在我们的第二阶段优化项目上总共投资约2.2亿美元，主要是在2021年和2022年。由于我们无法控制的因素，我们的预计成本或预计完工时间可能会大幅增加，可能会 。虽然我们相信我们有足够的现金资源在短期内为我们的第二阶段优化和运营营运资金提供资金，但我们不能保证这一点。我们正在进行的优化 计划的任何延迟或与其执行相关的成本大幅增加都可能严重影响我们最大化收入机会的能力，并对我们的业务和现金流产生不利影响。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

下表汇总了我们的运营结果：

新墨西哥州-没有意义。

产品销售，主要包括我们对胜和的REO精矿销售，截至2021年3月31日的三个月，同比增长3930万美元，增幅189%，达到6000万美元。这一增长是由更高的REO销售量推动的，截至2021年3月31日的三个月，与去年同期相比，REO销售量增加了1,472个MT，达到9,793个MT，以及每个REO MT的实现价格更高， 在截至2021年3月31日的三个月中同比增长了132%。REO的销售量可能会根据发货时间的不同而不同，但考虑到我们与胜和的按需付费的安排，销售量通常会随着时间的推移跟踪我们的生产量。 与前一年相比，截至2021年3月31日的三个月REO生产量有所增加，反映出尽管生产天数略有减少，但我们的加工运营效率略有提高。 每吨REO实现价格的增加反映了对稀土产品的更高需求。截至2020年3月31日的三个月的产品销售额受到胜和隐含折扣的负面影响，在截至2020年3月31日的三个月里，销售给胜和的产品价值 中的60万美元不被确认为产品销售。如上所述，自2020年6月5日起，不再要求对盛和隐含折扣进行特定的会计处理。 有关每REO MT实现价格的进一步讨论，请参见下面的“季度业绩趋势”部分。

销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)包括与生产和加工相关的劳动力成本(包括工资和工资、 福利和奖金)、采矿和加工用品(如试剂)、维护采矿船队和加工设施的零部件和劳动力、其他与设施相关的成本(如水电费)、包装材料、运输和 运费。

截至2021年3月31日的三个月，销售成本同比增加530万美元，增幅为42%，达到1790万美元。这一增长是由更高的销售量推动的。 每个REO MT的生产成本从截至2020年3月31日的三个月的1,300美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,475美元，反映了材料和供应成本的上升，部分原因是临时试剂试用和 受新冠肺炎影响的货运成本，以及工资成本的上升。此外，在2021年第一季度，我们发生了与计划内停机相关的成本，2020年第一季度没有类似的停机。我们相信，我们每个REO MT的生产成本在短期内已经稳定下来，运营效率在很大程度上抵消了原材料和物流的压力。随着时间的推移，随着我们磨矿和浮选流程中REO生产量的增加，我们预计会有更多的效率机会。

SNR的特许权使用费截至2020年3月31日的三个月，与我们之前就开采我们矿山中含有 的稀土矿石的采矿权支付SNR的义务有关，并以产品销售额的2.5%为基础，但受某些最低要求的限制。在业务合并后，我们不会在合并的基础上产生特许权使用费费用。见我们未经审计的简明合并财务报表的附注17，“相关方 交易”。

一般和行政费用主要包括会计、财务、行政和行政人员成本，包括与这些人员相关的股票薪酬 费用；专业服务(包括法律、法规、审计和其他)；某些工程费用；保险、许可证和许可费用；设施租金和其他成本；办公用品；财产税；一般设施费用；某些环境、健康和安全费用；以及出售或处置长期资产的损益。

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用同比增长1,050万美元，增幅为340%，达到1,360万美元，反映出 440万美元的基于股票的薪酬支出，主要来自2020年第四季度与业务合并相关的限制性股票和限制性股票单位(“股票奖励”)的授予。在2020年第四季度之前，我们没有授予 任何股票奖励，也没有记录任何基于股票的薪酬支出。不包括这一项目，增加了610万美元，增幅为199%，这主要是因为支持我们作为上市公司运营所产生的人员成本、专业服务成本和法律费用的增加。

折旧、损耗和摊销包括与我们的采矿设备和加工设施相关的财产、厂房和设备的折旧， 我们矿产资源的枯竭，以及资本化计算机软件的摊销(在采用会计准则更新号2018-15之前)。截至2021年3月31日的三个月，折旧、损耗和摊销同比增加490万美元，增幅为384%，达到 620万美元，反映了额外设备购买和2020年11月SNR矿业权收购导致矿业权枯竭的影响。

资产报废和环境债务的增加根据矿产租约期满后填海及修复矿山周围土地及处理 设施的要求，以及估计未来监测地下水污染的现金流需求。与 年相比，资产报废和环境义务的增长相对持平。

其他收入，净额，主要由利息收入组成，与去年同期相比保持相对持平。

利息支出，净额包括摊销我们的可转换票据的债务发行成本(定义见下文“流动性和资本资源”一节)；摊销我们对胜和的债务的折价 ；与JHL Capital Group和QVT Financial管理和/或附属于某些投资基金的本票相关的利息支出，这些本票在业务合并完成后全额偿还； 以及与我们的可转换票据的0.25%年利率相关的费用，由利息抵消截至2021年3月31日的三个月，利息支出净额同比增长40万美元，增幅44%，至120万美元 反映了我们对胜和债务义务的折价摊销所产生的利息支出，高于上一年本票的利息支出。在截至2021年3月31日的三个月里，我们 资本化了不到10万美元的利息。截至2020年3月31日的三个月没有利息资本化。

所得税费用包括对我们开展业务的司法管辖区内的美国联邦和州所得税以及所得税的估计，针对联邦、州和地方允许的所得税优惠、永久性差异的影响以及递延税项资产的任何估值免税额进行了调整 。截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为450万美元，与本年度活动相关，由于全额估值津贴，截至2020年3月31日的三个月的所得税支出为零。

季度业绩趋势

虽然我们的业务不是季节性的，但我们有时会遇到生产和销售之间的时间滞后，这可能会导致我们的运营结果在不同时期之间波动 。此外，我们在稀土材料加工过程中所做的效率提高导致从2019年第三季度开始REO的产量大幅提高。

下表列出了我们的REO产量和销售量，以及我们每个REO MT的实现价格：

非GAAP财务指标

我们列出了已实现总价值、生产成本、调整后的EBITDA、调整后的净收入和自由现金流量，这些都是我们用来补充 我们根据GAAP公布的结果的非GAAP财务指标。这些指标与我们行业内其他公司报告的指标类似，证券分析师和投资者经常使用这些指标来衡量公司的财务表现。已实现的总价值、生产成本、调整后的EBITDA、调整后的净收入和自由现金流量并不是要替代任何GAAP财务指标，而且在计算时，可能无法与本行业或其他行业其他公司的其他类似名称的业绩指标或流动性 相比较。

已实现总价值

已实现总价值是一项非GAAP财务指标，我们用它来计算我们的关键业绩指标--每REO MT的已实现价格。如上所述，每个REO MT的实现价格 是衡量我们产品市场价格的重要指标。下表显示了根据GAAP确定的我们的已实现总价值与产品销售额的对账，以及每REO MT的已实现 价格的计算：

生产成本

生产成本是一个非GAAP财务指标，我们用它来计算我们的关键绩效指标，即每REO MT的生产成本。如上所述，每个REO MT的生产成本 是我们生产效率的关键指标。下表显示了我们的生产成本与我们的销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)的对账，这是根据GAAP确定的， 以及每个REO MT的生产成本的计算：

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA计算为GAAP扣除利息支出、净收益、所得税费用或收益以及折旧、损耗和摊销前的净收益或亏损；进一步进行 调整，以消除基于股票的薪酬支出；交易相关和其他非经常性成本；资产报废和环境义务的非现金增值；出售或处置长期资产的损益；对SNR的特许权使用费支出；关税回扣；以及其他收入，净额的影响。我们公布调整后的EBITDA是因为管理层用它来评估我们的基本经营和财务表现以及趋势。

调整后的EBITDA不包括根据GAAP要求的某些费用，因为它们是非经常性、非现金或与我们的基本业务业绩无关 。这一非GAAP财务指标旨在补充我们的GAAP结果，不应作为根据GAAP提出的财务指标的替代品。

我们的经调整EBITDA不反映我们在可比基础上的经营结果，这是由于我们对与胜和的协议的修改进行了会计处理 (见上文“最近的发展和结果的可比性”一节)。因此，我们在报告期间的调整后EBITDA趋势可能不代表未来趋势。 如果根据原始承购协议适用于销售的胜合隐含折扣已计入我们的递延收入，我们截至2020年3月31日的三个月的调整后EBITDA将增加60万美元。

下表显示了我们的调整后EBITDA(一种非GAAP财务衡量标准)与我们的净收入(根据GAAP确定)之间的对账：

调整后净收益

我们将调整后的净收入计算为GAAP净收益或亏损(不包括损耗的影响)；基于股票的薪酬支出；与交易相关的成本和其他 非经常性成本；出售或处置长期资产的损益；对瑞士法郎的特许权使用费支出；关税回扣；以及其他收入或亏损(净额)；进行调整以实施此类调整对所得税的影响。要计算年初至今此类调整的所得税影响 ，我们使用的有效税率等于我们的所得税支出(不包括重大离散成本和福利)，有效税率变化的任何影响都在本期确认。我们 公布调整后的净收入是因为管理层使用它来评估我们的基本运营和财务业绩以及趋势。

调整后的净收入不包括根据GAAP要求的某些费用，因为这些费用是非经常性、非现金或与我们的基本业务业绩无关 。由于收购SNR矿业权，于业务合并日期，我们矿山所含稀土矿石的矿业权按公允价值记录，导致资产的账面价值大幅上升，这将导致未来期间的损耗明显增加。此非GAAP财务指标旨在补充我们的GAAP结果，不应用作替代根据GAAP 提出的财务指标。

我们调整后的净收入不能反映我们在可比基础上的经营结果，这主要是由于我们与胜和的 协议修改的会计处理(见上文“最近的发展和结果的可比性”一节)。因此，我们调整后的净收入趋势可能不代表 未来的趋势。

下表显示了我们的调整后净收入(非GAAP财务衡量标准)与我们的净收入(根据 GAAP确定)之间的对账：

自由现金流

我们将自由现金流量计算为由经营活动提供或用于经营活动的净现金减去财产、厂房和设备的增加额。我们相信自由现金流有助于 将我们的现金产生能力与同行进行比较。自由现金流量的列报并不意味着单独考虑或作为经营活动现金流量的替代方案，也不一定表明现金 流量是否足以满足现金需求。

下表显示了我们的自由现金流(非GAAP财务衡量标准)与根据GAAP确定的经营活动提供的净现金( )之间的对账：

流动性与资本资源

流动性是指我们能够产生足够的现金流来满足我们业务运营的现金需求，包括营运资本和资本支出 需求、合同义务、偿债和其他承诺。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是胜和的承销预付款、票据或其他债务的发行，以及经营活动的净现金。最近， 通过完成业务合并，包括PIPE融资和发行可转换票据(如下进一步讨论)，我们分别筹集了5.044亿美元和6.726亿美元的净收益。

截至2021年3月31日，我们有11.815亿美元的现金和现金等价物，6.934亿美元的长期债务本金(对第三方)和6040万美元的关联方债务本金 与我们与胜和的承购预付款有关。

我们相信，我们的运营现金流和手头现金足以满足我们在可预见的未来的流动性需求。我们目前的营运资金需求 主要与我们的采矿和选矿业务有关。我们的主要资本支出要求主要涉及定期更换采矿或加工设备，以及我们的第二阶段优化项目，以重新启用和 优化我们闲置的炼油设施。我们未来的资本需求将取决于几个因素，包括未来的收购和进一步下游生产的潜在额外投资(例如，寻求任何第三阶段 生产稀土磁体和/或其他成品组件的下游机会)。如果我们的可用资源证明不足以为我们的计划或承诺提供资金，我们可能会被迫修改我们的战略和业务计划，或者可能需要或选择 通过公共或私募股权或债务融资寻求额外资金；但是，此类资金可能无法以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。

债务和其他长期债务

可转换票据：2021年3月26日，我们发行了本金总额为690.0美元的0.25%无担保绿色可转换优先票据，这些票据将于2026年4月1日到期，除非 提前转换、赎回或回购(“可转换票据”)，价格为面值。可转换票据的利息将于四月一日支付^ST和 10月1日^ST每年10月1日开始，从2021年10月1日开始。公司出售可转换票据收到的毛收入被截至2021年3月31日支付的1,740万美元 债务发行成本所抵消。

可转换票据可转换为公司普通股，初始转换价格为每股44.28美元，或每1,000美元本金 票据金额22.5861股，可能会在发生某些公司事件时进行调整。然而，在任何情况下，转换不会超过每1,000美元票据本金28.5714股普通股。

在2026年1月1日之前，可转换票据持有人可以在以下情况下转换其未偿还票据：i)在从2021年第三季度开始的任何日历 季度内，如果在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)期间，公司普通股的最新报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，则该价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；Ii)在任何连续五个交易日( “测算期”)之后的五个营业日内，测算期内每个交易日每1,000美元可转换票据本金的交易价格(定义见下文)低于本公司普通股最近一次报告销售价格的98%和该等交易日的换算率；iii)如果吾等在紧接预定交易日收盘前的任何时间赎回任何或所有可转换票据或iv)在 管理可转换票据的契约中规定的特定公司事件发生时。在2026年1月1日或之后，在可转换票据到期日之前，持有人可以随时转换其未偿还票据， 无论上述情况如何。

根据公司的选择，可转换票据可以现金、公司普通股或两者的组合进行结算。公司有权从2024年4月5日起赎回全部或部分可转换票据。

如果我们进行根本变更(如管理可转换票据的契约所界定)，持有人可能要求我们以现金方式全部或部分回购其 未偿还票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加基本变更回购日(但不包括)的应计和未付利息。此外，在可转换票据到期日 之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们递送赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况提高选择转换与该公司 事件或赎回通知相关的未偿还票据的持有人的转换率。

我们打算将相当于发行可转换票据的净收益的金额分配给符合条件的 “绿色项目”的现有或未来投资，或融资或再融资。符合条件的绿色项目旨在减少公司的环境影响和/或使低碳技术的生产成为可能。我们的目标是为符合条件的绿色项目实现与此类净收益的 金额相匹配的拨款水平。在将所得款项净额分配给符合资格的绿色项目之前，我们打算将发行可转换票据所得款项净额用于一般企业用途。

承销预付款：截至2021年3月31日，我们记录了对胜和的债务，账面金额为5620万美元，其中6040万美元为本金，420万美元为债务贴现。如上所述，欠胜和的债务将主要通过产品销售来偿还，其中本公司以债务减免的形式收取部分非现金代价(一般相当于REO最终市值的约15% ，不包括关税、关税和某些其他费用)。由于向其他方销售承购产品，以及在某些其他条件下，将需要额外的现金支付。另见上文“最近的发展和结果的可比性”一节。

我们遵循推定利率模型，通过估计债务本金余额的预期付款和减少的时间，来计算被确认为非现金利息支出的内含折扣的摊销。自2020年6月5日开始至2021年3月31日适用的有效税率在4.41%至6.59%之间。截至2021年3月31日，我们估计还款时间在 两年内，更新后的推算利率为10.37%。利率的相对增加主要是由于预期市场价格的变化，这将导致预期通过各种 机制提前偿还未偿还余额，并导致更高的隐性利率，以便在预期最终偿还债务余额的同时，完全摊销债务折扣。

工资保障贷款：2020年4月，本公司根据2020年3月颁布的CARE法案第一标题A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)获得340万美元的贷款(“Paycheck Protection Loan”或“Loan”)。Paycheck Protection贷款由加拿大帝国商业银行美国分行发行，日期为2020年4月15日，将于2022年4月14日到期，年利率为1%。根据PPP的条款，如果资金用于CARE法案中所述的合格费用(包括工资成本、用于继续团体医疗福利的成本、租金 和水电费)，则可以免除贷款。在2020年11月，我们根据CARE法案和小企业管理局(“SBA”)条例和要求的要求和限制，申请免除全部余额。根据 美国财政部的指导，由于收益超过200万美元，我们的申请需要接受SBA的审计。我们目前正在等待Paycheck Protection贷款的宽恕决定。贷款付款将推迟到 SBA确定要免除的金额。

设备备注：我们签订了几项购买设备的融资协议，包括卡车、拖拉机、装载机、平地机和其他各种机械。截至2021年3月31日，我们在设备票据项下有1160万美元的未偿还本金(和应计利息)。

2021年2月，我们签订了购买设备(包括卡车和装载机)的融资协议，总金额为970万美元，其中包括相关延长保修的 金额。这些设备票据的期限为5年，年利率为4.5%，每月付款从2021年4月开始。

公开认股权证

以每股11.50美元的价格购买11,499,968股本公司普通股的认股权证是在FVAC首次公开发行(IPO)期间发行的(“公开认股权证”)。 公开认股权证于2021年5月4日开始可行使，也就是FVAC首次公开募股(IPO)结束后的12个月。

2021年5月4日，本公司宣布，将赎回本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司根据日期为2020年4月29日的认股权证 协议(“认股权证协议”)发行的用于购买其普通股的所有已发行认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，在下午5点后仍未赎回。纽约时间2021年6月7日。此外，根据认股权证协议，公司董事会已决定要求所有公共认股权证必须在“无现金基础上”行使。本次无现金操作通过以股权结算公开认股权证的净值，而无需筹集约1.32亿美元的现金行使公开认股权证，从而减少了对我们股东的摊薄。欲了解更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注19“后续事件”。

现金流

下表汇总了我们的现金流：

新墨西哥州-没有意义。

经营活动提供的净现金：与上年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金增加了560万美元 ，主要反映了产品销售额的增长(如上所述)，但因应收账款等营运资金项目的支付时间而减少而被抵消。此外，在我们的产品销售额中，有1130万美元 被排除在经营活动提供的现金之外，因为这部分销售价格由胜和保留，以减少债务义务。

投资活动中使用的净现金：我们目前的经常性资本支出需求主要包括购买物业、厂房和设备，包括 采矿设备。与上年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额增加了1860万美元，这主要是由于资本支出增加，主要与我们的第二阶段优化项目相关的 支出以及我们的热电联产设施和水处理厂的投产有关。

融资活动提供(用于)的净现金：截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为6.718亿美元 ，而前一年融资活动使用的净现金为20万美元。这一变化主要与2021年3月发行可转换票据收到的6.9亿美元的毛收入有关，但被截至2021年3月31日支付的1740万美元的债务 发行成本所抵消。

表外承诺和安排

我们不从事任何表外融资活动，在被称为可变利益实体的实体中也没有任何权益。

关键会计政策

关于我们的关键会计政策的完整讨论包含在我们截至2020年12月31日的年度10-K报表中。在截至2021年3月31日的三个月内，我们的 关键会计政策没有重大变化。

最近通过和发布的会计公告

最近采用和发布的会计声明在我们未经审计的合并财务报表的附注2“重要会计政策” 中进行了说明。

与我们在截至2020年12月31日的10-K表格中讨论的那些相比，截至2021年3月31日的三个月我们的市场风险敞口没有实质性变化。

公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序(见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性 。根据这项评估，我们的主要高管和主要财务官得出结论，公司的披露控制和程序于2021年3月31日生效，以确保(I)在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总、评估和报告(视情况适用)本公司在根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息，以及(Ii)积累并传达给 公司管理层，包括本公司的主要执行人员。 本公司的主要管理人员和主要财务官认为，本公司的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以确保(I)在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总、评估和报告本公司必须在提交或提交的报告中披露的信息，包括本公司的主要高管在适当的情况下，允许及时决定所要求的披露。

在本10-Q表格所涵盖的财政季度内，没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律和政府诉讼和索赔的影响。我们目前没有参与任何实质性的法律或政府诉讼，据我们所知，没有任何诉讼受到威胁。

“项目1.业务，项目1A”中披露的风险因素没有实质性变化。风险因素，“在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格中，除以下陈述外，该表格与美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)于2021年3月22日提交的 相同。

与我们的可转换票据相关的风险

我们可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响.

我们在2021年3月完成了可转换票据的发行。如果我们的可转换票据的条件转换功能被触发，可转换票据的持有者将有权在其选择的指定期间内的任何时间转换它们。如果一个或多个持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择只交付普通股 股票来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，否则我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使 持有人不选择转换其可转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将全部或部分未偿还的可转换票据本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这 将导致我们的净营运资本大幅减少。

转换我们的可转换票据可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。

部分或全部转换我们的可转换票据可能会稀释我们股东的所有权利益。票据转换后，我们可以选择支付或 交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合。如果我们选择以普通股的股票或普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能鼓励从事套期保值或套利活动的市场参与者卖空，预期票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

管理可转换票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购尝试。

管理可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理可转换票据的契约 要求我们在发生根本变化(如管理可转换票据的契约所定义)时回购票据以换取现金，并在某些情况下，提高与彻底的根本变化(如管理可转换票据的契约所定义的)相关而转换其可转换票据的持有人的转换率 。收购我们可能会触发要求我们回购可转换票据 和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。此类额外成本可能会延迟或阻止对我们的收购，否则将有利于 投资者。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为债务(包括我们的可转换票据)进行再融资，取决于我们未来的表现 ，这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此外，可转换票据的持有者将有权要求我们在发生某些 根本变化时回购其票据以换取现金。转换可换股票据时，除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等须就正在转换的票据支付现金 。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们 可能需要采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在截至2021年3月31日的季度10-Q表的附件95.1中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式 授权的签署人代表其签署。