10-Q 1 F10q_051321p.htm 表格10-Q

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒

根据证券条例第13或15(D)条提交季度报告1934年《交换法》

截至2021年3月31日的季度报告

☐

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)项提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：1-10526

联合卫报， Inc.。

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

	特拉华州		11-1719724
	(法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

纽约哈帕奇马库斯大道230号，邮编：11788

(主要行政办公室地址)

(631) 273-0900 .

(注册人电话号码)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

封面第1页(共2页)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.10美元	UG	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。 是☒否☐

勾选标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速文件服务器☐		加速文件服务器☐

	非加速文件服务器☒		规模较小的报告公司☒

			新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是 ☐No☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

截至2021年5月1日，注册人已发行并发行4,594,319股普通股，每股面值0.10美元 (“普通股”)。

封面第2页，共2页

联合卫士公司(United-Guardian，Inc.)

财务报表索引

		页码
第一部分财务信息

第1项--	简明财务报表(未经审计，除非另有说明 )：

	损益表-截至2021年和2020年3月31日的三个月	2

	资产负债表-2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)	3-4

	股东权益变动表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月	5

	现金流量表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月	6

	简明财务报表附注	7-14

第2项--	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	15-22

第3项--	关于市场风险的定量和定性披露	22

第4项--	管制和程序	22-23

第二部分：其他信息

第1项--	法律程序	23

第1A项--	风险因素	23

第2项--	未登记的股权证券销售和收益的使用	24

第3项--	高级证券违约	24

第4项--	矿场安全资料披露	24

第5项--	其他资料	24

第6项--	陈列品	24

签名		24

第1页(24页)

第一部分财务信息

项目1.简明的财务报表。

联合卫士公司(United-Guardian，Inc.)

损益表
(未经审计)

	截至三个月三月三十一号，

	2021			2020

净销售额	$	3,430,868		$	3,322,914

成本和费用：
销售成本		1,361,013			1,389,331
运营费用		457,127			515,275
研发		88,286			107,732
总成本和费用		1,906,426			2,012,338
营业收入		1,524,442			1,310,576

其他(费用)收入：
投资收益		39,760			44,067
有价证券净亏损		(72,047	)		(356,595
其他(费用)收入总额		(32,287	)		(312,528
所得税拨备前收益		1,492,155			998,048

所得税拨备		310,953			207,741

净收入	$	1,181,202		$	790,307

普通股每股收益(基本和稀释后)	$	0.26		$	0.17

加权平均股份-基本股份和稀释股份		4,594,319			4,594,319

见简明财务报表附注

第2页，共24页

联合卫士公司(United-Guardian，Inc.)

资产负债表

资产	三月三十一号，		十二月三十一日，
	2021		2020
	(未经审计)		(经审计)
流动资产：
现金和现金等价物	$	862,049	$	591,444
有价证券		8,210,779		7,591,381
应收账款，扣除坏账准备后，2021年3月31日为19,292美元，2020年12月31日为14,017美元		1,903,737		1,387,698
存货(净额)		1,332,835		1,415,773
预付费用和其他流动资产		293,597		161,208
预缴所得税		50,147		99,107
流动资产总额		12,653,144		11,246,611


物业、厂房和设备：
土地		69,000		69,000
工厂设备和固定装置		4,544,491		4,516,335
建筑和改善		2,848,585		2,848,585
财产、厂房和设备合计		7,462,076		7,433,920
减去：累计折旧		6,795,155		6,760,255
财产、厂房和设备合计(净额)		666,921		673,665


总资产	$	13,320,065	$	11,920,276

见简明财务报表附注

第3页，共24页

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资产负债表

(续)

负债和股东权益

	三月三十一号，		十二月三十一日，
	2021		2020
流动负债：	(未经审计)		(经审计)
应付帐款	$	57,704	$	31,800
应计费用和其他流动负债		1,494,147		1,363,457
应付股息		19,028		19,028
流动负债总额		1,570,879		1,414,285

递延所得税(净额)		213,677		151,684

承诺和或有事项

股东权益：
普通股面值0.10美元；授权发行1000万股；于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行4594,319股股		459,432		459,432
留存收益		11,076,077		9,894,875
股东权益总额		11,535,509		10,354,307

总负债和股东权益	$	13,320,065	$	11,920,276

见简明财务报表附注

第4页，共24页

联合卫士公司(United-Guardian，Inc.)

有关更改的声明
股东权益
(未审核)

截至2021年3月31日的三个月

	普通股				留用
	股票		金额		收益		总计

余额，2021年1月1日		4,594,319	$	459,432	$	9,894,875	$	10,354,307

净收入		---		---		1,181,202		1,181,202

平衡，2021年3月31日		4,594,319	$	459,432	$	11,076,077	$	11,535,509

截至2020年3月31日的三个月

	普通股				留用
	股票		金额		收益		总计

平衡，2020年1月1日		4,594,319	$	459,432	$	10,173,466	$	10,632,898

净收入		---		---		790,307		790,307

平衡，2020年3月31日		4,594,319	$	459,432	$	10,963,773	$	11,423,205

见简明财务报表附注

第5页，共24页

联合卫士公司(United-Guardian，Inc.)

现金流量表 (未经审计)

	截至三个月
	三月三十一号，
	2021			2020
经营活动的现金流：
净收入	$	1,181,202		$	790,307
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销		34,900			40,519
有价证券净亏损		72,047			356,595
坏账准备		5,275			(992	)
递延所得税		61,993			(84,012	)
经营性资产(增加)减少：
应收账款		(521,314	)		(6,025	)
盘存		82,938			(145,510	)
预付费用和其他流动资产		(132,389	)		(57,406	)
预缴所得税		48,960			165,300
营业负债增加(减少)：
应付帐款		25,904			(39,300	)
应计费用和其他流动负债		130,690			141,982
应付所得税		---			126,453
应付股息		---			(616	)
经营活动提供的净现金		990,206			1,287,295

投资活动的现金流：
购置房产、厂房和设备		(28,156	)		(1,048	)
购买有价证券		(691,445	)		(3,544,368	)
出售有价证券所得款项		---			2,000,000
用于投资活动的净现金		(719,601	)		(1,545,416	)

现金及现金等价物净增(减)		270,605			(258,121	)
期初现金及现金等价物		591,444			1,048,311
期末现金和现金等价物	$	862,049		$	790,190

补充披露现金流信息
已缴税款	$	200,000		$	---

见简明财务报表附注

第6页，共24页

联合卫士公司(United-Guardian，Inc.)

简明财务报表附注
(未审核)

业务性质

联合嘉德公司(以下简称“公司”) 是特拉华州的一家公司，通过其嘉德实验室部门从事化妆品配料、药品、医疗产品和专有特种工业产品的研究、产品开发、制造和营销。该公司的研发部门开发新产品，并对现有产品进行修改、提炼和扩展，以供其他用途和市场使用。

陈述的基础

本公司的中期简明财务报表是根据美国公认会计原则(“US GAAP”)编制，以提供中期财务信息，并符合Form 10-Q和法规S-X的报告要求。在管理层的意见中，已包括为公平列报中期财务报表所需的所有调整。截至2021年3月31日的三个月(也称为“2021年第一季度季度”)的运营业绩不一定代表最终可能在任何其他中期或截至2021年12月31日的年度实现的业绩。中期未经审计简明财务报表及其附注应与本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载经审计简明财务报表及其附注一并阅读。

冠状病毒的影响(新冠肺炎)

在2020年，冠状病毒大流行(“大流行”)对公司的销售额和净收入产生了负面影响，这主要是由于对公司化妆品成分的需求减少。本公司认为，需求的下降既是由于使用本公司产品的制造工厂关闭，也是由于消费者对使用本公司化妆品成分的许多产品的购买量下降。该公司在整个疫情期间保持了生产，但其化妆品成分的订单在2020年全年大幅下降。虽然这些产品在2021年第一季度的销售额与2020年第一季度相比略有下降，但与2020年第三季度和第四季度的销售水平相比却大幅增长。现在预测大流行对这些产品销售的持续影响还为时过早，但在全球大流行形势好转之前，该公司化妆品成分的销售可能会继续受到负面影响。由于该公司的化妆品成分在美国以外有大量销售，因此销售不仅会受到大流行对美国的影响，还会受到大流行在销售该公司产品的多个国家/地区的进程和影响的影响。

第7页，共24页

本公司的非医药医疗产品(本文中称为“医疗产品”)的销售也受到2020年大流行的负面影响，由于重新配制，公司失去了一名医疗客户，一些医疗产品客户减少了购买。到2021年，人们仍能感受到这些影响。然而，本公司在中国的一位医疗客户在2020年第一季度没有购买任何产品，但在2021年第一季度下了订单，这部分抵消了部分其他销售损失，导致2021年第一季度的医疗产品销售额较2020年同期出现净增长。本公司医药产品的销售在2020年未受影响，与2019年相比实际增长了。2021年第一季度，这些销售似乎也没有受到影响。此次大流行没有对公司获得原材料和维持生产的能力产生不利影响，公司预计2021年不会这样做，除非全球大流行恶化，而不是好转。

由于大流行的持续时间和未来影响仍不确定，本公司无法提供准确的估计或预测大流行将对本公司的运营或未来的财务业绩产生什么影响。本公司预计其资产的账面价值或流动性不会受到冠状病毒大流行的影响。

预算的使用

在根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层必须做出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。该等估计项目包括坏账准备、存货陈旧准备、应计分销费用、过期物料退回、有价证券的可能减值，以及间接费用的分配。

现金和现金等价物

就财务报表而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。购买时，本公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。本公司将现金和现金等价物存入财务实力雄厚的FDIC保险金融机构，并相信超过FDIC保险限额的任何金额的风险都很小。这些账户中持有的现金和现金等价物目前由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达250,000美元。截至2021年3月31日，约有989,000美元超出FDIC限额，而2020年12月31日为653,000美元。

收入确认

公司根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”记录收入。根据本指南，收入在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收取的对价。该公司的主要收入来源是产品销售。

该公司的销售额，如报道的那样，需要进行各种扣除，其中一些是估计的。这些扣除记录在确认收入的同一期间。此类扣除主要与本公司医药产品的销售有关，包括美国退伍军人事务部(‘VA’)的退款、与本公司目前参加联邦医疗保险计划和过去参加联邦医疗补助计划有关的回扣、分销费用、折扣和过期的产品退货。这些扣除是对相关债务的估计，因此，在评估这些收入扣除对报告期销售额的影响时，需要了解和判断。

第8页(共24页)

在2021至2020年间，公司参与了与雷尼西丁销售相关的各种政府药品退税计划^®，其最重要的医药产品。这些计划包括退伍军人事务部联邦供应时间表(FSS)和联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划(CGDP)。这些计划要求公司以折扣价销售其产品。此外，在2020年间，公司参加了医疗补助药品回扣计划(“Medicaid计划”)，该计划要求公司向向医疗补助患者提供雷纳西丁的各州支付巨额回扣，以及第340B条药品定价计划 (“340B计划”)，该计划要求公司以大幅折扣价销售雷纳西丁。由于医疗补助计划返点的过重负担以及与340B计划相关的折扣定价，本公司终止了参加医疗补助计划和340B计划的计划，自2020年12月31日起生效。据报道，该公司的销售额是扣除所有这些产品回扣和折扣后的净额，其中一些回扣和折扣是估计的。它们记录在确认收入的同一期间。

只要收到有效的购买订单并合理保证将来的销售金额，公司将在其化妆品成分、医疗和工业产品发货时确认这些产品的销售收入。这些产品从公司位于纽约州哈帕克市的工厂“出厂” 发货，此时，损失风险和发货责任转移到客户身上，公司履行了履约义务。这些产品的销售被视为最终产品，公司没有义务回购或允许退回这些产品，除非这些产品存在缺陷。

本公司的药品在收到有效采购订单后通过普通承运人发货，在大多数情况下，运费由本公司支付。医药产品的销售是最终的，收入在发货时确认，是损失风险和发货责任转移到客户，并履行公司的履约义务。药品只能由公司酌情退货，除非(A)发现有缺陷； (B)产品在运输过程中损坏；或(C)产品过期(但在有效期后不超过一年，这是符合制药行业标准惯例的退货政策)。该公司根据其医药产品上一年的历史回报估算了过期材料退货的补贴。

本公司不进行寄售，销售本公司任何产品的收益的收取并不取决于客户是否能够将商品出售给第三方。

任何退货津贴均视为在确认收入的同一期间内销售额的减少。此类津贴是根据ASC主题606-10-32-8下的历史经验确定的。本公司未经历估计津贴与实际活动之间的重大波动。

第9页，共24页

确认产品销售收入和收到付款之间的时间并不重要。本公司的标准信用条款根据客户的不同而有所不同，期限从30天到60天不等。本公司根据具体情况作出判断以确定其收回未付应收账款的能力，并为任何收款存在疑问的应收账款提供拨备。截至2021年3月31日和2020年12月31日，坏账准备分别为19,292美元和14,017美元，。对部分客户提供即时支付折扣，但由于客户享受折扣的不确定性，折扣只有在获得折扣后才会记录下来。

公司与其药品的某些分销商签订了分销费用合同，使他们有权获得分销和服务相关费用。该公司记录分销费用，并估计分销费用作为对收入的补偿。

按产品类别划分的分类收入如下：

	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
化妆品配料	$	1,630,597	$	1,702,860
制药业		1,143,307		1,038,710
医疗		616,026		539,196
工业和其他		40,938		42,148
净销售额	$	3,430,868	$	3,322,914

该公司的化妆品成分由五个营销合作伙伴在全球销售，其中美国的Ashland Specialty Components(“ASI”) 采购量最大。2021年第一季度，该公司总销售额的约22%销往美国以外的客户，而2020年第一季度这一比例约为16%。

按地理地区分类的收入如下：

	截至3月31日的三个月个月，
	2021		2020
美国*	$	2,671,387	$	2,791,679
其他国家		759,481		531,235
净销售额	$	3,430,868	$	3,322,914

*由于 ASI的所有采购都运往ASI在美国的仓库，因此出于财务报告目的将其报告为美国销售额。然而，ASI向本公司报告称，2021年第一季度，ASI向其他国家/地区的客户销售了约67%的ASI产品，其中中国约占ASI产品销售额的36% 。2020年第一季度，ASI公司约67%的产品销售额销往其他国家/地区的客户，其中中国约占ASI公司产品销售额的27%。

第10页，共24页

有价证券

有价证券包括对固定收益和股票共同基金的投资，以及到期日超过3个月的美国政府证券，按其公允价值报告。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月损益表中确认的有价证券的净损益分列如下：

		截至3月31日的三个月，
		2021			2020
期内确认的有价证券净亏损	$	(72,047	)	$	(356,595	)
减去：期内出售的有价证券在期内确认的净收益(亏损)		---			---
报告日仍持有的有价证券在报告期内确认的未实现损失	$	(72,047	)		(356,595	)

本公司有价证券的公允价值是根据美国公认会计原则确定的，公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者将用于为资产或负债定价的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，本公司采用美国公认会计原则(GAAP)规定的三级价值层次，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：

· 级别1-评估方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价 (未调整)。

· 第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

·第 3级-评估方法的输入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

本公司的有价证券被视为可供出售的证券，定期按公允价值重新计量，并使用活跃市场中相同资产的报价(未经调整)使用一级投入进行估值。下表总结了公司的投资情况：

第11页，共24页

2021年3月31日(未经审计)

股权证券	成本		公允价值		未实现收益
固定收益共同基金	$	7,391,185	$	7,472,697	$	81,512
股票及其他共同基金		587,411		738,082		150,671
总股本证券		7,978,596		8,210,779		232,183
总有价证券	$	7,978,596	$	8,210,779	$	232,183

2020年12月31日(已审核)

股权证券	成本		公允价值		未实现收益
固定收益共同基金	$	6,703,107	$	6,907,270	$	204,163
股票及其他共同基金		584,044		684,111		100,067
总股本证券		7,287,151		7,591,381		304,230
总有价证券	$	7,287,151	$	7,591,381	$	304,230

投资收入在赚取时确认，主要包括来自美国国库券的利息收入以及来自股票和固定收益的股息收入共同基金。出售投资的已实现损益在特定的确认基础上确定。

2021年第一季度没有赎回有价证券的收益。2020年第一季度，出售和赎回有价证券的收益为2,000,000美元。这些赎回没有收益或损失，因为它们代表美国国库券的到期日。

盘存

	三月三十一号，		十二月三十一日，
	2021		2020
库存包括以下内容：	(未经审计)		(经审计)
原料	$	376,963	$	415,415
在制品		64,032		59,258
成品		891,840		941,100
总库存	$	1,332,835	$	1,415,773

存货按成本和可变现净值中的较低者计价。成本是使用平均成本法确定的，该方法近似于先进先出(“FIFO”)方法确定的成本。2021年3月31日和2020年12月31日的成品库存是在扣除35,000美元的缓慢流动和陈旧库存准备金后计算的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司为可能过期的材料退货分别获得了302,959美元和302,713美元的津贴，并已计入应计费用。截至本报告日期，新冠肺炎疫情尚未对公司成品、在制品或原材料库存的估值产生不利影响。

所得税

公司的税金拨备是根据其估计的年度有效税率计算的。公司继续充分确认其税收优惠，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠。本公司截至3月31日的三个月的所得税拨备包括以下内容：

第12页，共24页

		截至3月31日的三个月
		2021		2020
关于联邦所得税的规定--当前	$	248,860		291,603
关于州所得税的规定--现行		100		150
联邦所得税拨备(福利)-递延		61,993		(84,012	)
所得税拨备总额	$	310,953	$	207,741

10.

确定缴费计划

本公司发起了一项401(K) 固定缴费计划(“DC计划”)，该计划规定由员工延迟支付每位员工工资的前 4%，由雇主提供美元对美元的等额缴费。员工在受雇一年后将完全享受雇主的等额缴费。

公司还根据符合美国国税局现行规定的401(K)计划的“支付对支付”安全港公式，对每位员工的账户进行可自由支配的缴费。雇员的酌情供款归属如下：雇佣两年后为20%，此后每一年为20% ，直到雇员在雇佣六年后完全归属为止。公司在截至2021年3月31日的三个月中累计为DC计划贡献了32,500美元，在截至2020年3月31日的三个月中累计贡献了36,250美元。在2021年和2020年的第一季度，公司没有对DC计划做出任何可自由支配的贡献。

11.

其他资料

应计费用和其他流动负债：

	2021年3月31日		2020年12月31日
	(未经审计)		(经审计)
奖金	$	317,100	$	210,000
配送费		332,669		325,792
工资单及相关费用		214,137		245,521
过期材料储备		302,959		302,713
递延收入		190,164		---
审计费		28,125		50,500
年报费用		33,285		63,432
公司401K缴费		32,500		---
销售回扣		18,971		149,346
其他		24,237		16,153
应计费用和其他流动负债总额	$	1,494,147	$	1,363,457

12.

最近会计声明

2021年1月1日，公司采用了会计准则更新(ASU)2019-12年“简化所得税会计处理”。该标准修改了ASU 740，简化了所得税的核算。本公司已确定这些修改不会对其财务报表产生影响。

第13页，共24页

2016年6月，FASB发布了 ASU-2016-13“金融工具-信贷损失”。本指南影响持有财务资产和租赁净投资的组织，这些资产和净投资未按公允价值入账，并在净收入中报告公允价值变动。本指南要求组织根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，在报告日期衡量金融工具的所有预期信用损失。它在2022年12月15日之后从开始的财年有效。该公司目前正在评估这一声明是否会对其财务报表产生潜在影响。

13.

信用风险集中

客户集中：应收账款可能使公司面临集中的信用风险。公司监控其允许每位客户的信用额度，使用客户以前的付款历史记录来确定允许多少信用额度或是否应给予任何信用额度。本公司的政策是停止向任何逾期付款的客户发货。公司有时会要求付款记录有问题的客户提前付款。由于公司对每个客户允许的未偿还信用进行了监控，而且公司的大部分销售对象都是长期建立了令人满意的信用和付款记录的客户，公司认为其应收账款的信用风险已经降低。公司认为，由于对每个客户允许的未偿还信用进行监控，以及公司的大部分销售对象是长期建立了令人满意的信用和付款记录的客户，公司认为其应收账款的信用风险已经降低。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司的三个分销商和一个营销合作伙伴合计占公司净销售额的77%，占截至2021年3月31日的未付应收账款的67%。在截至2020年3月31日的三个月内，同样的三家总代理商和营销合作伙伴合计约占公司净销售额的81%。截至2020年3月31日，它们也占公司未偿还应收账款的75%。

14.

每股收益

每股基本收益是通过将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的加权平均股数计算得出的。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数，以包括如果潜在的稀释性证券已经发行，将会发行的额外普通股数量。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，每股基本收益和稀释后收益分别为0.26美元和0.17美元。

15.

后续事件

公司已评估从财务报表日期到本报告日期的所有后续事件。正如上文注释3中详细说明的，新冠肺炎疫情是一个持续的事件，因此，公司无法预测或量化此事件对公司未来运营和财务业绩的影响。

第24页，共14页

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本表格 10-Q所作的非纯粹历史性陈述属于前瞻性陈述，涉及公司的目标、计划、目的、意图、预期、财务状况、经营结果、未来业绩和业务。前瞻性陈述可以使用“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“ ”计划、“估计”或“预期”或其他类似表述来标识。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，重要因素(其中许多是我们无法控制的)可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。除了公司目前提交给美国证券交易委员会的报告中所列的那些具体风险和不确定性外，可能影响公司未来经营业绩的其他因素包括：产品的开发可能优于公司的产品；公司产品的质量或组成发生变化；市场对公司产品缺乏认可度；公司开发新产品的能力；总体经济或行业状况；知识产权的变化；利率的变化；新的立法或{公司的融资能力；会计原则、政策或指导方针的变化；金融或政治不稳定；战争或恐怖主义行为；以及其他可能影响公司运营、产品、服务和价格的经济、竞争、政府、监管和技术因素。

因此，所取得的结果可能与此类前瞻性声明预期的结果大不相同，这些声明仅说明截至发布之日。

本公司不承担，尤其不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后发生的事件或情况的义务。

概述

公司是特拉华州的一家公司，通过其Guardian实验室部门从事化妆品成分、个人和保健产品、药品、非医药医疗产品、和专有特种工业产品的研究、产品开发、制造和营销。该公司销售的所有产品(雷纳西丁除外)均在其位于纽约州哈帕克市的工厂生产。雷纳西丁是一种泌尿系统产品，由外部合同制造商为公司生产。

该公司最重要的产品线是Lubrajel系列水性保湿和润滑凝胶，主要用作化妆品的成分，但也用于医疗产品，主要是导管润滑剂。这些产品由五个营销合作伙伴在全球范围内销售，每个合作伙伴负责不同的地理区域，其中最大的是美国的 ASI。公司研发部正在积极开发新产品，扩大公司的化妆品配料系列。该公司的许多产品采用专有制造工艺，该公司主要依靠商业秘密保护来保护其知识产权。

第15页，共24页

雷纳西丁和该公司的其他医药产品Clorpactin^®也主要用于泌尿外科，通过全线药品批发商分销，仅在美国销售。这些批发商依次将产品出售给药房、医院、疗养院和其他长期护理机构，以及政府机构，主要是退伍军人管理局。公司通过互联网广告和专用网站推广雷纳西丁。Clorpactin以及公司的其他产品通过公司网站上提供的信息进行营销。

该公司的非医药医疗产品(如导管润滑剂)以及特种工业产品直接销售给最终用户或这些最终用户使用的合同制造商。公司的营销合作伙伴也可在非独家的基础上销售这些产品。

虽然该公司的一些产品，特别是化妆品成分在市场上确实存在竞争，但它的一些医药产品有一些独特的特点，没有直接的竞争对手。但是，这些产品可能与其他产品间接竞争，这些产品不是作为本公司产品的直接竞争对手销售的，但可能具有与本公司产品类似的功能或特性。

公司在满足以下所有要求时确认收入：(A)有令人信服的销售安排证据； (B)产品发货，即履行义务并将所有权和损失风险转嫁给客户；和(C)合理保证收款。基于历史经验的退货津贴被视为在确认收入的同期内减少销售额。

多年来，该公司获得了许多专利和商标，目前仍保留着几个注册商标，其中最重要的两个商标是“Lubrajel”和“Renacidin”。然而，在保护本公司的专有配方和制造技术方面，本公司目前主要依赖商业秘密保护，而不是专利保护，原因是目前获取专利所需的披露要求、他们提供的保护有限以及在全球执行这些要求的难度和费用。但是，当公司认为这样做符合公司的最佳利益时，公司可能会不时寻求专利保护。本公司之前颁发的所有专利均已过期；但是，本公司不认为这些专利的到期已经或将对其销售产生任何实质性影响，因为近年来，对本公司最重要产品的保护一直基于商业秘密和专有制造方法，而不是专利保护。

如上文附注3所述，整个2020年，疫情继续对本公司的销售额和净收入造成负面影响，这主要是由于对本公司化妆品成分的需求下降。本公司认为，需求下降是由使用本公司产品的生产工厂因Covid而关闭，以及消费者对含有本公司化妆品成分的许多产品的购买量下降造成的。该公司在整个疫情期间保持了生产，但其化妆品成分的订单在2020年全年大幅下降。虽然这些产品在2021年第一季度的销售额与2020年第一季度相比略有下降，但与2020年第三季度和第四季度的销售水平相比却大幅增长。现在预测疫情对这些产品销售的持续影响还为时过早，但在全球疫情好转之前，本公司化妆品成分的销售可能会继续受到负面影响。由于该公司在美国以外有大量销售，其化妆品成分的销售不仅会受到疫情对美国的影响，还会受到疫情在销售含有该公司化妆品成分的许多国家/地区的流行进程的影响。

第16页，共24页

该公司的医疗产品的销售也受到2020年疫情的负面影响，该公司失去了一位国内医疗客户和其他一些客户减少了他们的购买量。虽然2021年第一季度的销售额受到该客户流失的负面影响，但这些损失被对本公司另一个医疗客户的销售额增加所抵消，导致2021年第一季度本公司医疗产品的销售额净增长。

该公司医药产品的销售额在2020年没有受到负面影响，实际上与2019年相比有所增长。与2020年第一季度相比，这些销售额在2021年第一季度也没有受到负面影响。此次大流行并未影响公司获得原材料和维持生产的能力，公司预计2021年不会影响到这一点除非全球大流行恶化，而不是好转。

由于大流行的持续时间和未来影响仍不确定，本公司无法提供准确的估计或预测关于大流行对本公司的运营或未来财务业绩的持续影响。本公司预计其资产的账面价值或流动性不会因冠状病毒大流行而受损。

关键会计政策

正如公司在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的那样，对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是以其财务报表为基础的，该财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，公司需要做出影响财务报表中报告的资产、负债、收入和费用的账面价值的估计和假设。这些估计和假设可能是主观和复杂的，因此实际结果可能与这些估计和假设不同。本公司最关键的会计政策涉及收入确认、信用风险集中、投资、库存和所得税。自2020年12月31日以来，与这些关键会计政策相关的假设和估计没有重大变化。

以下讨论和分析涵盖了自截至2020年12月31日的年度以来本公司财务状况的重大变化以及截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日的经营业绩的比较。本讨论和分析应与公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一并阅读。本讨论和分析应与公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一并阅读。除非另有说明，本季度报告中所有提及的“销售额”或“销售额”均指净销售额。

当满足以下所有要求时，公司确认其化妆品成分、医疗产品和工业产品的销售收入：(A)已收到有效的采购订单；(B)产品发货，即履行义务并将所有权和损失风险转嫁给客户；以及(C)合理地保证未来销售金额的收取。这些产品从公司位于纽约州Hauppauge的工厂“出厂”发货，正是在这个时刻，损失风险和发货责任转移到了客户身上。这些产品的销售被视为最终产品，公司没有义务回购或允许退回这些产品，除非这些产品存在缺陷。

第17页，共24页

本公司的药品在收到有效采购订单后通过普通承运人发货，在大多数情况下，运费由本公司支付。该公司承担货物到达预定目的地的责任。医药产品的销售为最终产品，收入在发货时确认。药品只能由公司自行决定退货，除非(A)发现有缺陷；(B)产品在运输过程中损坏；或(C)产品过期 (但在有效期后不超过一年，这是符合制药行业标准做法的退货政策) 。该公司根据其医药产品的总销售额估算了对过期材料退货的补贴。

运营结果

净销售额

与2020年第一季度相比，2021年第一季度的净销售额增加了107,954美元(约3%)。2021年第一季度销售额的增长主要归因于公司医药产品和医疗产品销售额的增长，但这部分被公司化妆品配料和工业产品销售额的下降所抵消。本公司不同产品线的产品销售变化如下：

(a)

化妆品配料：与2020年同期相比，2021年第一季度本公司化妆品配料的销售额减少了72,263美元(约4%)。减少的主要原因是 ASI减少了对本公司化妆品成分的采购，与2020年同期相比减少了94,765美元(约为 7%)，同时对本公司在法国的营销合作伙伴的销售额也减少了，与2020年同期相比减少了92,488美元(约为48%)。

向ASI销售的化妆品成分的减少被向该公司在英国、意大利和瑞士的营销合作伙伴销售的增加部分抵消，与2020年第一季度相比，销售总额增加了100,520美元(约107%)。此外，2021年第一季度，面向美国三家化妆品配料客户的直接销售额增加了14,470美元。

根据从ASI收到的信息，该公司认为，对ASI销售额下降的主要原因是疫情对ASI的客户的影响，特别是在中国。ASI在中国销售额的下降是一系列因素的结果，包括：(A)中国消费者对使用该公司产品的许多产品的需求下降；(B)冠状病毒对制造设施的影响导致在中国的生产中断；以及(C)由于疫情期间能否从公司获得产品的不确定性，ASI公司的产品在2020年积压导致公司产品库存过剩。由于该公司的化妆品成分由其营销合作伙伴在许多不同的国家和地区进行全球营销，而且该病毒继续在不同的时间和非常不同的程度影响各国，因此很难预测冠状病毒大流行对该公司全球化妆品成分销售的未来影响。在全球危机过去之前，很可能会继续对该公司的化妆品成分的销售造成负面影响，同时在较小程度上影响其非...然而，根据2021年第一季度的销售情况，该公司认为其化妆品成分的销售正在改善，只要全球流行病形势改善而不是恶化，2021年期间将继续改善。

第24页第18页

除了疫情对本公司化妆品成分销售的影响外，来自亚洲和欧洲竞争对手的全球竞争也持续激烈，这些竞争对手销售的产品在化学上与本公司销售的产品相似，且与本公司销售的产品具有竞争力。这些产品的销售价格低于本公司生产的产品。2020年美元相对欧元的贬值帮助抵消了本公司一些竞争对手较低的定价，但在2021年第一季度，美元走强，这降低了本公司产品的竞争力，因为本公司以美元销售其产品。这种情况在2021年期间是否持续可能决定公司产品的竞争力是增强还是减弱。公司无法预测这将对公司的销售产生什么影响(如果有的话)。公司将继续与其营销合作伙伴密切合作，以尽可能具有竞争力的价格为其产品定价，并在适当的情况下提供额外的批量折扣和更积极的定价，以保持和提高销售额并吸引新客户。然而，基于来自低成本竞争对手的持续竞争，公司预计欧洲市场将保持极强的竞争力，因此，它正集中研发(“R&D”)努力开发其他公司所没有的新的和独特的产品。公司预计欧洲市场将保持极强的竞争力。因此，该公司正集中精力研发其他公司没有的新的、独特的产品。

(b)

医药产品：因为公司的两种医药产品雷纳西丁和氯丙丁的销售有相关费用、回扣和津贴 ^®，对该公司药品销售的讨论包括对这两项内容的引用总销售额(未计费用、回扣和津贴)和净销售额 (扣除费用、返点和津贴)。网该公司的两种医药产品雷纳西丁和氯丙酮的销售额从2020年第一季度的1,038,710美元增加到2021年第一季度的1,143,307美元(约占10%)。这两种产品的总销售额从2020年第一季度的1,349,433美元增加到2021年第一季度的1,383,593美元 (约占3%)。这些产品的净销售额增长与总销售额增长之间的差异主要是由于与2020年第一季度相比，2021年第一季度取消了雷纳西丁的医疗补助返点。这些退款以前是与公司参与医疗补助药品返点计划有关的。由于这些退款负担过重，公司于2020年10月决定公司继续参加医疗补助计划不再盈利。因此，该公司于2020年10月30日通知医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)，它打算终止其医疗补助药品返点协议并参加自2020年12月31日起生效的医疗补助计划。

随着公司医药产品销量的增加，津贴通常会相应按比例增加，例如分销费用费用、退还VA费用、医疗保险返点、销售返点和折扣、过期材料退货和医疗补助返点。由于公司终止了医疗补助药品回扣协议并参与了医疗补助计划，2021年第一季度与本公司医药产品销售相关的津贴减少了70,436美元(23%)，与销售药品相关的津贴总额减少了70,436美元(23%)。由于公司终止了医疗补助药品回扣协议并参与了医疗补助计划，与本公司医药产品销售相关的津贴减少了70,436美元(23%)，与销售全与2020年同期相比，该公司包括药品在内的产品净减 $69,438(约22%)。虽然公司将不再承担与医疗补助相关的返点成本，但它将继续产生与其他津贴相关的成本，包括医疗保险返点、分销费用、退税和过期材料退货。

第19页，共24页

(c)

医疗产品：与2020年同期相比，2021年第一季度非医药医疗产品的销售额增加了76,830美元 (约14%)。这一增长主要是由于本公司位于中国的一个较大的直接客户的订单增加，但这一增长被一个国内医疗产品客户的流失部分抵消了。在2020年第一季度，由于冠状病毒大流行，中国客户没有下任何订单。随着中国经济现在开始企稳，该公司希望来自中国的订单将开始恢复到以前的水平。

(d)

特种工业产品：与2020年同期相比，2021年第一季度特种工业产品以及其他杂项产品的销售额减少了1210美元(约3%)。减少的主要原因是客户订单的时间安排。

销售成本

2021年第一季度，销售成本占净销售额的百分比降至约40%，低于 2020年第一季度的约42%。这一下降主要是由于工资和工资相关的费用减少以及从2021年第一季度记录的员工留任积分获得的福利导致间接费用减少的结果。(有关员工留任积分的信息，请参阅下面的运营费用 )。

运营费用

与2020年第一季度相比，2021年第一季度的运营费用(包括销售、一般和管理费用 )减少了58,148美元(约11%)。薪金总额减少，主要是由於薪金总额及薪金相关开支减少。

由于与员工相关的工资成本下降，2021年第一季度，公司有资格根据2020年12月27日签署成为法律的综合拨款法案的修订条款获得员工留任积分(“ERC”) 。对于2021年，ERC为雇主提供可退还的联邦税收抵免，相当于在2021年1月1日至2021年6月30日期间支付给留用员工的前10,000美元合格工资和福利的70%。可通过降低发送给美国国税局(“IRS”)的工资税来立即申请抵免。如果抵免超过雇佣扣缴，雇主可以要求退还之前缴纳的税款。

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2021年第一季度，公司记录的ERC总额约为163,000美元，其中约44,000美元用于支付第一季度工资税。剩余的11.9万美元将由美国国税局退还，并包括在预付费用和其他流动资产中。

研发费用和开发费用

与2020年第一季度相比，2021年第一季度的研发费用减少了19,446美元(约18%)。减少的主要原因是 2021年第一季度录得的ERC导致与薪资相关的成本减少。

投资收益

与2020年第一季度相比，2021年第一季度的投资收入减少了4307美元(约10%)。减少的主要原因是美国国库券利息收入减少。2020年第一季度，该公司在其美国国库券到期时确认了利息收入。

有价证券净亏损

与2020年第一季度相比，2021年第一季度有价证券净亏损减少了284,548美元(约80%)。2020年第一季度，由于冠状病毒疫情对股票和债券市场的负面影响，公司的有价证券价值缩水，导致未实现亏损356,595美元。在新冠肺炎进入美国后，这些市场在2020年的前几周大幅下跌。2021年第一季度的未实现净亏损是正常市场波动的结果，主要由公司固定收益共同基金的亏损推动。

所得税拨备

本公司2021年第一季度和2020年第一季度的有效所得税率约为21%，预计本财年将保持在21%。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日，营运资本增加了1,249,939美元，增至11,082,265美元，高于2020年12月31日的9,832,326美元。营运资本的增加主要是由于有价证券和应收账款的增加。到2021年3月31日，流动比率从2020年12月31日的8.0比1增加到8.1比 1。流动比率的增加主要是由于有价证券和应收账款的增加。

本公司相信其营运资金至少在未来12个月内足以支持其运营需求，并将继续保持这一水平。公司的长期流动资金状况将取决于其能否从盈利业务中产生足够的现金流。

公司对未来的资本支出没有重大承诺，也没有当前需要的重大现金需求。

第24页，共21页

本公司不存在对本公司财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出、或资本资源产生当前或未来影响的表外交易。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别从运营中产生了990,206美元和1,287,295美元的现金。减少的主要原因是应收账款增加。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为719,601美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,545,416美元。减少的主要原因是，与2020年第一季度相比，2021年第一季度购买的有价证券数量有所减少。

2021年和2020年前两个季度没有现金用于资助活动。

本公司预计将继续使用其现金支付股息、购买有价证券，并利用可能出现的符合本公司及其股东最佳利益的其他市场机会。

合同义务和承诺

较小的申报单位不需要在本项下申报的信息。

第项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的申报公司不需要在本项下申报的信息。

第项4.控制和程序

(a)

披露控制和程序

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，已根据1934年《证券交易法》( 《交易法》)第13a-15条评估了公司信息披露控制和程序的设计、运作和有效性。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)进行的评估，确定截至本季度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序有效地提供了合理保证，确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并对该等信息进行积累和交流。该公司管理层包括其首席执行官和首席财务官已确定，截至本季度报告所涵盖的期末，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告需要披露的信息包括首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关披露的决定。

第22页，共24页

(b)

财务报告内部控制的变化

本公司首席执行官和首席财务官已确定，在本季度报告涵盖的期间内，本公司财务报告的内部控制没有对本公司财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。他们还得出结论，在评估日期之后，公司的内部控制没有重大变化。

第第二部分-其他信息

项目1.法律诉讼

无

第1A项。危险因素

新冠肺炎的影响

由于冠状病毒大流行，2020年全球消费者对化妆品的购买量下降，导致该公司销售的化妆品配料销量下降。虽然2021年第一季度这些产品的销售额与2020年第一季度相比略有下降，但与2020年第三季度和第四季度的销售水平相比却大幅增长。现在预测疫情对这些产品销售的持续影响还为时过早，但在全球疫情好转之前，本公司化妆品成分的销售可能会继续受到负面影响。这些产品在中国的销售受到了特别大的影响，因为在疫情爆发之前，该公司在中国的销量很大，而中国对这些产品的需求减少导致ASI持有的过剩库存正在逐渐减少。在库存过剩的情况完全解决(该公司预计在2021年第二季度末发生)之前，公司在中国的销售仍可能受到影响。

由于大流行的持续时间及其对本公司开展业务的各个国家/地区的影响存在不确定性，本公司无法提供关于大流行将继续对本公司的运营和财务业绩产生何种影响的准确估计或预测。虽然大流行对该公司医疗产品的销售也造成了较小程度的影响，但并未影响其医药产品的销售。

该公司预计冠状病毒大流行不会影响其获得原材料和维持生产的能力。该公司对其最重要的原材料有价格保护，对许多其他原材料有多个来源，预计将保持足以及时发货订单的产量水平。

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第项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第项3.高级证券违约

无

第项4.矿山安全信息披露

无

第项5.其他信息

无

物品 6.展品

31.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，对公司总裁兼首席执行官肯·格洛布斯进行认证

31.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对公司首席财务官Andrea Young进行认证

32	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条，公司首席执行官和首席财务官的证书。

101.INS	XBRL实例文档
101.SCH	XBRL分类扩展架构
101.CAL	XBRL分类可拓计算链接库
101.DEF	XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB	XBRL分类扩展标签链接库
101.PRE	XBRL分类扩展演示文稿链接库

签名

根据 1934年证券交易法的要求，本公司已正式安排本报告由签署人代表其签署，并经正式授权。

	联合卫士公司(United-Guardian，Inc.)
		(注册人)


	作者：/S/Ken Globus
		肯·格洛布斯
		总统


	作者：/S/Andrea Young
		安德里亚·杨
日期：2021年5月11日		首席财务官

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