关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书副刊和随附的招股说明书，包括本文和其中通过引用并入的文件，均含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们公司、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，涉及风险和不确定性，包括以下陈述：

·我们需要评估我们未来的运营业绩，包括我们因当前新冠肺炎疫情而实现目标的能力；

·投资者关注我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们关注的是我们预期进行的投资的影响；

·中国支持我们的合同安排和与第三方的关系；

·中国关注我们未来的成功对总体经济的依赖及其对我们投资行业的影响，以及新冠肺炎疫情对我们的影响；

·投资者提高了我们投资组合公司和CLO投资实现目标的能力，包括因新冠肺炎大流行而实现的目标；

·摩根士丹利资本国际评估了我们对投资组合公司和CLO的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的投资，以及新冠肺炎大流行对其的影响；

·中国关注不断变化的市场状况，以及我们进入另类债务市场和额外债务和股权资本的能力，以及新冠肺炎大流行对我们的影响；

·中国支持我们预期的融资和投资；

·提高我们的现金资源和营运资本的充分性；

·中国报告了我们投资组合公司和CLO投资产生现金流的时间(如果有的话)，以及新冠肺炎大流行对其的影响；以及

·中国重视我们的投资顾问为我们找到合适投资的能力，监测和管理我们的投资以及新冠肺炎疫情对我们的影响。

这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

·我们认为，经济低迷，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会削弱我们投资组合公司和CLO投资的持续运营能力，这可能导致我们对此类投资组合公司和CLO投资的部分或全部投资损失；

·投资者担心，可用信贷收缩和/或无法进入股市，包括新冠肺炎大流行的结果，可能会损害我们的贷款和投资活动；

·我们担心利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是因为我们将杠杆作为投资战略的一部分；

·人民币汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是在我们收到以外币而不是美元计价的付款的情况下；以及

·我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告和其他文件中强调了我们在项目1A.风险因素和其他地方确定的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书副刊或随附的招股说明书中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将实现的陈述。这些风险和不确定因素包括本招股说明书附录中的“补充风险因素”和随附的招股说明书中的“风险因素”以及我们最新的10-K表年报和我们最新的10-Q表季报中描述或识别的风险和不确定性。阁下不应过度依赖这些前瞻性陈述，该等陈述基于截至本招股说明书附录及随附的招股说明书适用日期向吾等提供的信息，包括通过参考本招股说明书附录或随附的招股说明书纳入的任何文件，虽然我们相信该等信息构成或将形成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

但是，我们将更新本招股说明书附录和随附的招股说明书，以反映本招股说明书中包含的信息的任何重大变化。

备注说明

票据将以基准契约的形式发行，日期为2017年4月12日，并将在我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签订的第三个补充契约下发行。我们将该契约及其第三个补充契约称为契约，并将其称为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的受托人。按照联邦法律对所有公开发行的公司的债券和票据的要求，票据受契约的约束。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表你采取行动的程度有一些限制，如第二段“-违约事件--违约事件发生时采取补救措施”中所述.其次，受托人就我们的票据为我们履行某些行政职责。

本节包括对附注和契约的重要条款的说明。然而，由于这一部分是摘要，它没有描述注释和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。基本契约已作为证物附在本招股说明书所属的注册说明书上，第三个补充契据将作为证物附在本招股说明书所属的注册说明书生效后的修正案上，每种情况下均提交给证券交易委员会。有关如何获得契约副本的信息，请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

该批债券将于2028年1月1日至2028年3月1日到期。到期应付本金将是本金总额的100%。该批票据的利率为年息0.25%，自2021年7月31日起，每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日派息，定期记录付息日期为每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日，自2021年7月15日起。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。初始利息期间将是从2021年9月1日起至(但不包括)初始付息日期的期间，后续利息期间将是从付息日期起(包括付息日期)至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日(视情况而定)的期间。

我们会发行面额为25元的债券，并以超出面值25元的整数倍发行。债券将不会受到任何偿债基金的规限，而债券持有人亦无权选择在指定到期日前偿还债券。

除本招股说明书中的标题“-违约事件”、“-其他契约”和“合并或合并”中所述外，该契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。

我们有权以与债券不同的条款发行契约证券，并可无须债券持有人同意而重新开放债券及发行额外债券。

可选的赎回

债券可在2024年5月31日或之后随时或不时按吾等选择在指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮递方式发出书面通知，全部或部分赎回，赎回价格为须赎回债券未偿还本金的100%，另加截至(但不包括)指定赎回日期的当时应计季度利息期间须支付的应计及未付利息。

当债券被赎回时，您可能会被阻止交换或转让债券。如任何债券只有部分被赎回，赎回通知将规定，于交回该债券时，你将免费获发一张或多於一张面额为认可面值的新债券，代表你剩余未赎回债券的本金金额。我们赎回票据的任何选择权的行使都将符合1940年法案的规定。

如果我们只赎回部分债券，受托人或就全球证券而言，纽约存托信托公司(DTC)将根据契约和1940年法案以及债券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择要赎回的特定债券的方法。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券将停止计息。

环球证券

每张票据将以簿记形式发行，并由一份全球证券代表，我们以DTC或其被提名人的名义存入并登记。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为由全球证券代表的所有票据的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“-图书录入程序”。

终止一项全球安全协议

如果全球证券因任何原因终止，其利息将被兑换成非簿记形式的证书(经认证的证券)。兑换完成后，投资者可自行选择直接持有或以街道名义持有经证明债券。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向受托人记录中列为票据所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据也是如此。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。由於我们会在记录日期向债券持有人支付一段期间的所有利息，债券的买卖持有人必须自行厘定适当的买入价。最普遍的做法是调整债券的销售价，以便买卖双方在特定的利息期间内，根据各自的拥有期公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

全球证券的付款方式

我们将根据托管人不时生效的适用政策，对这些票据进行支付，只要它们由全球证券代表即可。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受保管人及其参与者的规则和做法管辖，如“-账簿录入程序”中所述。

凭证式证券的付款

倘若债券由经证明的证券代表，本行将按以下方式支付债券款项。我们将向票据持有人支付在付息日到期的利息，该利息显示在受托人截至常规记录日期营业结束时的记录上，该记录位于我们位于纽约的办事处。我们将在适用受托人在纽约、纽约的办事处和/或契约中指定的其他办事处或向持有人发出关于交出票据的通知，以支票支付所有本金和保费(如果有)。

或者，根据我们的选择，我们可以支付票据上到期的任何现金利息，方法是向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人在常规记录日期的交易结束时的地址，或者在到期日通过转账到美国一家银行的账户，在这两种情况下，我们都可以通过向持有人邮寄支票来支付票据到期的任何现金利息，支票地址显示在受托人的正常记录日期收盘时的地址，或者在到期日通过转账到美国一家银行的账户。

办事处关门时付款

如果债券在非营业日到期付款，我们将在下一个工作日(即营业日)付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款不会导致票据或契据下的违约，而付款金额由原定到期日至下一个营业日将不会产生利息。

簿记及其他间接持有人应向其银行或经纪查询有关如何收取债券付款的资料。

违约事件

如本小节稍后所述，如债券发生违约事件，您将享有权利。

就债券而言，“失责事件”一词指下列任何一项：

·美国银行表示，到期时我们不支付任何票据的本金(或溢价，如果有的话)；

·美国银行表示，我们在任何票据到期时都不支付利息，这种违约在30天内不会得到治愈；

·如果我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或至少25%的债券本金持有人发送)后60天内仍违反与债券有关的契诺，则不能继续违反债券的约定；(如果我们收到书面违约通知，说明我们违反了债券本金的规定，则该通知必须由受托人或至少持有债券本金25%的持有人发送)；

·如果我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并且在根据破产法对我们作出的某些命令或法令的情况下，该命令或法令在60天内仍未解除或搁置；或

·在连续24个日历月的每个月的最后一个工作日，在SEC给予我们的任何豁免减免生效后，票据的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)不到100%。

债券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为扣留通知符合持有人的利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金或利息方面则除外。

违约事件发生时的补救措施

如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人或持有债券本金不少于25%的持有人可宣布所有债券的全部本金已到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。在某些情况下，在以下情况下，债券本金占多数的持有人可以取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入与债券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已经治愈或免除。

除非在失责情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供保障，使其免受合理地令其满意的开支及法律责任(称为“弥偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

·客户必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，且仍未治愈；

·根据规定，所有票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供合理的赔偿、担保或两者兼而有之，以弥补采取该行动的成本、费用和其他责任；

·法院裁定，受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后，不得在60天内采取行动；以及

·美国银行表示，在这60天内，债券本金的多数持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的方向。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

每年，我们都会向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何失责行为。

免除失责

持有债券本金过半数的持有人可免除过往的任何违约，但下列违约除外：

·贷款在本金或利息的支付上不受限制；或

·如果没有每个票据持有人的同意，就不能修改或修改一项公约。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们不再存在，或者将我们的资产作为一个整体进行实质性转让或转让，那么产生的实体必须同意对我们在附注下的义务承担法律责任；

·美国财政部表示，资产的合并或出售不得导致票据违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未修复的违约事件，如上文“违约事件”中所述。就此目的而言，失责亦包括任何事件，如不理会给予我们失责通知或我们的失责必须存在一段特定期间的规定，便会成为失责事件；及

·中国政府要求，我们必须向受托人交付某些证书和文件。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的票据进行三种类型的更改。

需要您批准的更改

首先，未经您的特别批准，我们不能对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·美国联邦储备委员会将改变票据本金或利息的声明到期日；

·美国联邦储备委员会将减少票据的到期金额或降低票据的利率；

·美国联邦储备委员会将在违约后票据加速到期时减少应付本金金额；

·银行可以更改纸币上的付款地点或货币；

·这样做可能会损害你起诉要求付款的权利；

·美国政府将降低修改或修改契约需要征得同意的票据持有人的百分比；以及

·银行可以降低票据持有人的百分比，这些持有人需要同意才能放弃遵守契约的某些条款，或放弃某些违约，或降低票据持有人在票据持有人会议上满足法定人数或投票要求所需的票据持有人百分比。

不需要批准的更改

第二类变动不需要债券持有人投票。这类更改只限於澄清及若干其他不会在任何重大方面对债券持有人造成不利影响的更改。

需要多数人批准的变更

对契约和附注的任何其他更改都需要以下批准：

·英国政府表示，如果更改只影响债券，则必须得到债券本金过半数持有人的批准；以及

·中国政府表示，如果变化影响到在同一契约下发行的多个系列债务证券，则必须得到受变化影响的所有系列的多数本金持有人的批准，为此，所有受影响的系列作为一个类别一起投票。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

在一个契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别共同投票，可以放弃我们在该契约中遵守我们的一些契约。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免权，该项目符号包含在“-需要您批准的更改”项下。

有关投票的更多详细信息

在表决时，我们将采用以下规则来决定应将多少本金归属于债券：

如果我们以信托形式存入或预留款项用于支付或赎回债券，这些债券将不会被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果票据如稍后在“-失败--完全失败”一节中描述的那样被完全击败，那么它们也将没有资格投票。

我们一般有权将任何一天定为纪录日期，以决定哪些债券持有人有权根据该契约投票或采取其他行动。但是，备案日期不得早于首次征集持有人投票或采取此类行动之日前30天，也不得晚于此类征集完成之日。如果我们为债券持有人的投票或其他行动设定一个记录日期，该投票或行动只能由记录日期的债券持有人进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契据或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将会解除，并对债券不再有效：

·苹果、苹果、苹果都不是。

·美国银行表示，所有已认证的票据均已交付受托人注销；或

·托管人将所有未交付托管人注销的票据收回：

·债务债务已到期并应付，或

·美国国债将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

·根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义并由受托人自费发出赎回通知，这些债券将在一年内被要求赎回，这是根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人承担费用，这些债券将在一年内被要求赎回。

而就上述第一、第二及第三子项目而言，吾等已不可撤销地纯粹为票据持有人的利益而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，以足以支付及清偿交付受托人注销的该等票据的全部债项(包括所有本金、溢价(如有的话)及利息)(如属在该存款日期或之前到期及应付的票据)，或(如属在该存款日期或该日期之前到期及应付的票据)，以足以支付及清偿该等票据的全部债项(包括所有本金、溢价(如有的话)及利息)，而该等信托基金纯粹是为票据持有人的利益而以信托基金的形式存入或安排存放于该等票据持有人的信托基金。或

·确认我们已支付或安排支付我们根据债券契约应支付的所有其他款项；以及

·我们已经向受托人提交了一份高级人员证书和法律意见，每份证书和法律意见都表明，契约中规定的与契约和票据的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

失败

以下失效条款将适用于债券。“失效”指向受托人存入足够于到期时支付票据所有本金及利息(如有)的现金及/或政府证券，并符合下述任何额外条件，吾等将被视为已解除票据项下的责任。在“契约失效”的情况下，在存入这类资金并满足下面讨论的类似条件后，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。

契约失败

根据现行的美国联邦税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行票据的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的票据。对债券持有人的影响是，虽然他们将不再受惠于契约下的某些契诺，而债券持有人亦因任何理由不能加快速度，但如果存放在受托人的资金出现短缺，或受托人无法付款，债券持有人仍可要求公司偿还债券。

为了使圣约失效，必须发生以下情况：

·因此，由于票据是以美元计价的，我们必须为票据的所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据美国现行的联邦所得税法，我们可以在不导致您在票据上征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款时没有任何不同；

·因此，我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件；

·我们承诺，任何失败不得导致违反或违反契约或我们的任何其他实质性协议或文书，或导致违约；以及

·董事会表示，在未来90天内，与票据有关的任何违约或违约事件都不会发生，也不会继续发生，也不会发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，而票据立即到期和应付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

完全失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：

·因此，由于票据是以美元计价的，我们必须为票据的所有持有人的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

·美国国税局表示，我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局(US Internal Revenue Service)的一项裁决发生了变化，允许我们在不导致您在票据上征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款时有任何不同。根据美国现行联邦税法，存款和我们对票据的法定解除将被视为我们向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，当时现金和票据或债券是以信托形式存放的，以换取您的票据，您将在存款时确认票据的收益或亏损；

·因此，我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，声明已经遵守了所有先于无效的条件；(B)我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，说明所有先决条件都已得到遵守；

·合同无效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；以及

·董事会表示，在未来90天内，与票据有关的任何违约或违约事件都不会发生，也不会继续发生，也不会发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件。

如上所述，如果我们真的完全失败了，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。

其他契诺

除本招股说明书所述的任何其他契诺，以及与支付本金和利息、维持一个可供付款或交出证券以供支付、公司缴税及有关事宜有关的标准契诺外，下列契诺将适用于债券：

·我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940法案第61(A)节不时适用于我们的条款或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)节(无论我们是否受其约束)，但将使SEC给予我们的任何豁免救济生效。(见附件二)我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经可能不时适用于我们的1940年法案第61(A)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)条，但不会使SEC给予我们的任何豁免救济生效。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务证券，除非我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在此类借款后至少等于150%。请参阅所附招股说明书中的“风险因素--管理我们作为商业数据中心运营的法规，影响我们筹集额外资本的能力和方式，这可能使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险”。

·我们同意，在票据未偿还期间，我们不会对我们的一类股本宣布任何股息(以我们的股票支付的股息除外)，也不会宣布任何其他分配，也不会购买任何此类股本，除非在每种情况下，在宣布任何此类股息或分配时，或在任何此类购买时，我们都不会宣布任何股息(以我们的股票支付的股息除外)，或宣布任何其他分配，或购买任何此类股本，除非在每种情况下，在宣布任何此类股息或分配时，或在任何此类购买时，在扣除股息、分派或购买价格(视情况而定)金额后，我们的资产承保范围(根据1940年法案的定义)至少为1940年法案第261(A)节中不时适用于我们的条款或1940年法案中任何后续条款可能适用于我们的第18(A)(1)(B)节规定的门槛，并在每种情况下生效：(I)给予我们的任何豁免减免；(I)在扣除该股息、分派或购买价格(视属何情况而定)的金额后，该义务可能被修订或取代，并在每一种情况下使给予我们的任何豁免减免生效，该等义务可在扣除该等股息、分派或购买价格(视属何情况而定)的金额后，并在每一种情况下生效以及(Ii)SEC给予另一BDC(或如果我们决定寻求类似的不采取行动或其他救济，则允许BDC宣布任何现金股息或分派)的任何SEC不采取行动的救济，尽管第18a(A)(1)(B)节所载的禁令经1940法案第261(A)节的条款修改后可不时适用于我们，以维持该BDC作为受监管投资公司的地位。

·我们同意，如果在任何时候，我们不受交易所法案第F13或15(D)节的报告要求，向SEC提交任何定期报告，我们同意在票据未偿还期间，在我们的财政年度结束后90天内，向票据持有人和受托人提交我们已审计的年度合并财务报表，以及未经审计的中期合并财务报表，在我们的财政季度结束后45天内(我们的第四财政季度除外)。所有此类财务报表在所有实质性方面都将按照适用的美国公认会计原则编制。

证书注册证券的格式、交换和转让

若挂号纸币不再以簿记形式发行，将会发行：

·中国政府仅以完全注册的认证形式提供服务；

·房利美、房贷、房贷、无息券；以及

·除非我们另有说明，否则我们不会放弃，面值为25美元，金额是25美元的倍数。

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有人可以将其证书证券换成较小面额的票据，或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换他们认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。

我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果我们赎回的债券少于全部债券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日止期间内阻止转让或交换被选中赎回的债券，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们亦可拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或兑换，但我们会继续准许转让及兑换将部分赎回的任何票据的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可就该批债券辞职或被免任，但须委任一名继任受托人就该批债券署理职务。如有两名或多於两名人士就该契据下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。

契约条款-排名

债券将是我们的直接无担保债务，排名如下：

·我们与我们发行的所有未偿还和未来无担保无担保次级债务享有同等权益，这意味着相当于，包括我们6.50%的无担保票据和6.25%的无担保票据，截至2021年3月31日，我们分别有6440万美元和4480万美元的未偿还债务。票据还将与我们的一般负债并列，这意味着相当于我们的一般负债。一般负债包括贸易和其他应付款项，包括任何应付的未偿还股息、应付的基础和奖励管理费、应付的利息和债务费用、卖方应付款项和应计费用，如审计师费用、法律费用、董事费用等。截至2021年3月31日，这些一般负债总额约为1360万美元。

·美国国债优先于我们未来任何明确规定其从属于票据的债务。我们目前并无附属于债券的未偿还债务，亦不打算发行明文规定附属于债券的债务。因此，债券将不会优先于任何债务或义务。

·债务实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括最初无担保的债务，我们随后对其提供担保)，以担保此类债务的资产价值为限。在任何清盘、解散、破产或其他类似程序中，吾等任何现有或未来有担保债务的持有人可针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付，而吾等附属公司的任何资产将不能直接用于偿付吾等债权人(包括票据持有人)的债权。目前，我们在牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.)的水平上没有任何担保债务。

·债券在结构上从属于公司任何子公司现有和未来的所有债务和其他义务，我们持有股权的CLO工具和融资工具，因为票据是牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.)的义务，而不是我们任何子公司的义务。结构性从属是指母公司的债权人在子公司资产方面从属于子公司的债权人。

记账程序

这些票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代名人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到债券的证书。

债券中的实益权益将通过代表实益拥有人作为DTC直接和间接参与者的金融机构的账簿记账来代表。投资者可选择透过直接投资委员会(如他们是参与者)持有债券权益，或间接透过参与直接投资委员会的机构持有债券权益。

债券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE O&Co.(DTC的合伙代名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。每发行一次债券，将发出一张完全登记的债券证书，总额为发行本金，并将存入DTC。债券的利息将在DTC的同日资金交收系统进行交易，因此，DTC要求此类债券的任何获准二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。本公司、受托人或付款代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序所规定的各自义务承担任何责任。

DTC是根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是美联储系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，是根据交易所法案第217A条规定注册的“清算机构”.DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记、转账和质押，促进直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。DTC拥有标准普尔评级服务的最高评级：AAA。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系统下购买债券必须由直接参与者或透过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的债券的贷方。每种证券的每个实际购买者或“受益者”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据内所有权权益的转让，须由代表实益拥有人行事的直接及间接参与者的账簿上的记项完成。除非停止使用票据的簿记系统，否则实益拥有人不会收到代表其在债券中的拥有权的证明书。

为方便日后的转让，所有由直接参与者存入DTC的票据均以DTC的合伙被提名人CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以cede&Co.或其他DTC被提名人的名义登记并不影响实益所有权的任何变化。DTC并不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

赎回通知应发送给DTC。如某批债券的赎回数额不足全部债券，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者在该批债券中须赎回的权益金额。

债券的赎回收益、分派和利息支付将交给&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC于付款日从吾等或信托人收到资金及相应的详细资料后，根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，将其账户记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向让出公司(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

票据上的利息实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关，在这种情况下，利息将按照一般适用于美国持有人的净收入基础上缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，或者(Ii)适用的所得税条约规定较低的预扣税税率或免征预扣税。

如果非美国持有者是一家公司，并且获得的收入实际上与美国贸易或企业的行为有关，则这些收入还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(通常对非美国公司从美国实际或被视为从美国汇回可归因于美国贸易或企业的利润征收)。如果非美国持有人是与美国有所得税条约的国家的合格居民，分行利得税可能不适用(或可能以较低的税率适用)。

要申请所得税条约的好处，或者因为收入与美国贸易或企业有效相关而申请免扣，非美国持有者必须及时提供适当的、适当执行的美国国税局表格。非美国持有者必须在更改后30天内通知收件人这些表格上的任何更改。这些表格可能需要定期更新。此外，声称条约利益的非美国持有者可能需要获得美国纳税人识别号，并提供外国政府当局签发的某些文件证据，以证明在外国居住。

出售、交换、赎回、退休或其他应税处置

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或构成出售、交换、赎回、报废或其他应税处置资本利得的任何金额的预扣税，前提是：(I)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，不能归因于非美国持有人在美国设立的永久机构)和(Ii)非美国持有人在销售、交换、赎回、退休或其他应税处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并满足某些其他条件(除非该持有人有资格根据适用的所得税条约获得减免)。某些其他例外情况可能适用，非美国持有者应就此咨询其税务顾问。

遗产税

死亡时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特别定义)的个人持有的纸币一般不需要缴纳美国联邦遗产税，除非在死亡时，(I)直接或间接、实际或建设性地对该个人征收遗产税，拥有守则第2871(H)(3)节规定的有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或(Ii)该个人在票据中的权益与个人在美国交易或业务的行为有效相关。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

美国持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要时证明其豁免身份的某些其他人)可能需要对票据的本金和利息以及出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所得的本金和利息的支付以及信息报告要求进行后备扣缴(目前的费率为24%)。一般而言，如果接受信息报告的非公司美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣要求，则可以适用适用费率的备用预扣。

非美国持有者

我们在票据上支付给非美国持有人的利息金额将每年在IRS表格1042-S上向该非美国持有人和美国国税局报告，即使该非美国持有人免除上述30%的预扣税。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额(如果有)的信息申报单的副本。

此外，备用预扣税和某些其他信息申报要求适用于出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的本金和利息的支付以及收益的支付，除非适用豁免。后备扣缴和信息报告将不适用于我们向非美国持有人支付的款项，前提是该非美国持有人及时向适用的扣缴代理人提供了如上所述的所需的非美国人身份证明(并且适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道他们是美国人)，或者如果该非美国持有人是豁免收款人。

如果非美国持票人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或赎回票据，则出售或赎回票据的收益将受到信息报告和后备扣缴的约束，除非该非美国持票人及时向经纪人提供扣缴证明或其他适当的文件证据，证明该非美国持票人不是美国人，并且该经纪人没有实际知识或理由知道该非美国持票人是美国人。或者，非美国持有者是有资格获得信息报告和备份扣留豁免的豁免收件人。如果非美国持票人通过美国人或与美国有一定联系的经纪人的外国办事处出售或赎回票据，则此类出售或赎回的收益将接受信息报告，除非该非美国持票人向该经纪人提供预扣证书或其他适当的文件证据，证明该非美国持票人不是美国人，并且该经纪人并不实际知道或没有理由知道这些证据是虚假的，或者该非美国持票人是有资格获得豁免信息报告的豁免接受者。在需要此类经纪人的外国办事处报告信息的情况下，只有在经纪人实际知道非美国持有人是美国人的情况下，才需要后备扣缴。

您应咨询您的税务顾问，了解获得备份预扣和信息报告豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。如果及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，根据备用预扣规则从向受益所有者支付的款项中扣留的任何金额通常将被允许作为该受益所有者的美国联邦所得税的退款或抵免。

外国账户税收遵从法

通常被称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”的立法，一般情况下，对向外国金融机构支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFIs(I)与美国财政部达成协议，报告有关美国人(或由美国人为主要所有者的外国实体持有)的账户的某些必要信息，或(Ii)居住在已与美国订立政府间协议(IGA)收集和分享此类信息并符合此类IGA和应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。虽然美国财政部现有的法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后拟议的法规中取消这一要求，这些法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。需要报告的信息包括每个账户持有人(即美国人)的身份和纳税人识别号，以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，该法律还对支付给非FFI的外国实体征收30%的预扣税，除非外国实体证明其美国所有者不超过10%，或向扣缴代理人提供每个超过10%美国所有者的识别信息。视乎实益拥有人的地位及透过其持有债券的中介机构的地位而定, 实益拥有人可就债券的利息及出售债券的潜在收益缴付30%的预扣税。在某些情况下，受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

你应就债券投资对你的特别税务后果，包括任何悬而未决的法例或建议的规例可能产生的影响，征询你自己的税务顾问的意见。

承保

拉登堡·塔尔曼(Ldenburg Thalmann)是下面提到的承销商的代表。根据日期为2021年2月2日的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已同意购买，我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的债券本金总额。

承销协议规定，承销商购买包括在本次发行中的债券的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何债券，有责任购买所有债券(下述超额配售选择权涵盖的债券除外)。

承销商已同意于年底前向吾等购买债券，相当于债券本金总额的50%，假设不行使承销商的超额配售选择权，在扣除吾等应付的开支前，将为吾等带来总计50亿元的收益，假设承销商的超额配售选择权已全部行使，则将为吾等带来元的超额配售收益。在假设承销商的超额配售选择权获充分行使的情况下，承销商将向吾等收取元的超额配售款项。在扣除吾等应付的开支之前，假设承销商的超额配售选择权已全部行使，则将为吾等带来总计50亿元的收益。

承销商建议不时以一项或多项协议交易方式发售债券，价格可能不同于票面价格。这些销售可以按照销售时的市价、与当时市价相关的价格进行，也可以按照联合簿记管理人协商的价格进行，或者经联合簿记管理人同意后进行。

承销商持有一项选择权，可在本招股说明书公布之日起30天内行使，以公开发行价减去承销折扣，额外购买至多美元的债券本金总额。承销商行使选择权的唯一目的是弥补与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使这种选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的若干额外票据。

吾等已同意，自本招股说明书附录之日起90天内，未经ldenburg tarmann事先书面同意，吾等不会代表承销商直接或间接提供、质押、出售、签约出售或以其他方式处置或同意出售或以其他方式处置任何由吾等发行或担保的债务证券，或任何可转换为或可行使或交换由吾等发行或担保的债务证券，或根据《证券法》就上述任何证券提交任何登记声明。拉登堡·塔尔曼有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

如果(I)在90天期间的最后17天内，我们发布与我们有关的收益新闻稿、重大新闻或重大事件，或者(Ii)在90天期限届满前，我们宣布我们将在90天期限的最后一天开始的16天期间内发布收益结果，则上一句所述的限制将继续适用，直到自发布收益新闻稿或财务报表之日起的18天期限届满为止，前款规定的90天期限将被延长。在这种情况下，我们将在90天期限的最后一天开始的16天期间内，继续适用上一句所述的限制，直到自发布收益新闻稿或发布与我们有关的重大事件起计的18天期限届满为止，我们将宣布，我们将在90天期限的最后一天开始的16天期间内发布收益结果。

我们打算在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市。我们预计在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)的票据将在原发行日后30天内开始交易，交易代码为“OXSQG”。我们不能保证债券的活跃交易市场会在发售后发展及持续。

下表显示了与此次发行相关的公开发行价格、向承销商支付的承销折扣和佣金以及向我们支付的未计费用的收益。这些数额在没有行使和完全行使承销商购买额外债券的选择权的情况下显示。

____________

(1)我们同意，包括承销折扣在内的与发行相关的费用由我们支付，最终由我们的股东承担。

我们已同意向承销商偿还与蓝天和州证券法规定的票据资格相关的律师的合理费用和支出，以及与FINRA对此次发行进行审查和资格相关的费用和支出。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为25万美元。

我们和我们的投资顾问都同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任，或者分担承销商可能因为任何这些债务而被要求支付的款项。

某些承销商可能会在债券上做市。不过，承销商并无义务进行做市活动，承销商可随时终止做市活动，而无须另行通知，并由承销商自行决定。我们不能保证债券的流通性或交易市场会因任何包销商进行的庄家活动而受到影响。本招股说明书将供任何承销商在招股说明书必须交付期间使用，并在场外交易中以与发售时的市价相关的协定价格在场外庄家交易中进行要约和销售。

与此次发行相关的是，拉登堡·塔尔曼保险公司可能会代表承销商在公开市场上买卖债券。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空是指银团出售超过承销商在是次发售中购买的债券数目的债券，从而形成银团淡仓。“备兑”卖空是指出售数额不超过承销商超额配售选择权所代表的债券数量的债券。在厘定债券来源以平仓有担保银团淡仓时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的债券价格与他们透过超额配售选择权购买债券的价格的比较。平仓备兑银团淡仓的交易包括在分销完成后在公开市场购买债券，或行使超额配股权。承销商亦可“裸”卖空超过超额配售选择权的债券。承销商必须在公开市场买入债券，以平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心债券定价后，公开市场的债券价格可能会有下行压力，从而可能对购买是次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定的交易包括在发行过程中在公开市场上竞购或购买债券。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在拉登堡·塔尔曼保险公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)回购辛迪加成员最初出售的票据时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权，以回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能会较公开市场的价格为高。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。预计在债券首次交付日期后30天内，纳斯达克全球精选市场将开始交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

电子形式的招股说明书可以在一个或多个承销商维护的网站上提供。该代表可同意分配若干债券予承销商，以出售予其网上经纪账户持有人。代表将债券分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。此外，承销商可将债券售予证券商，证券商再将债券转售予网上经纪账户持有人。

我们预计，在某些承销商不再是承销商后，他们可能会不时地担任与执行我们的投资组合交易有关的经纪人或交易商，并且在受到某些限制的情况下，他们可以在担任承销商期间担任经纪人。

某些承销商可能会不时地为我们、我们的投资顾问和我们的附属公司提供投资银行和咨询服务，他们会收到惯常的手续费和开支。某些承销商可能会在正常业务过程中不时与我们、我们的投资顾问和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

拉登堡·塔尔曼保险公司的主要营业地址是纽约州纽约市第五大道640号4楼，邮编：10019。

安置点

我们预计，债券将于2021年9月1日或左右，即债券定价之日后的第五个工作日，即债券定价日之后的第五个工作日交割。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由於债券最初将于T+5个营业日交收，有意在本合约交割日期前交易债券的购买者，须在进行任何此类交易时指明另一种交收安排，以防止无法交收。

其他司法管辖区

本招股说明书提供的票据不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售或出售任何此类票据相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

潜在的利益冲突

拉登堡·塔尔曼保险公司及其附属公司已经并可能在未来向我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询、经纪和其他服务，他们已经收到了哪些服务，未来可能会收到惯例费用和费用报销。

具体地说，根据与拉登堡·塔尔曼保险公司的承销协议，作为其中点名的几家承销商的代表，我们发行了6.50%无担保票据的本金总额约6440万美元。为此，我们向承销商支付了约200万美元的承保折扣和佣金。拉登堡·塔尔曼保险公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)也是我们在2019年4月公开发行6.25%债券中约4480万美元债券的几家承销商的代表。为此，我们向承销商支付了约140万美元的承保折扣和佣金。

2019年8月1日，我们与Ldenburg Thalmann Co.Inc.签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时通过在市场上公开发售(ATM)出售我们高达1.5亿美元的普通股。从2019年8月1日至2021年5月7日，我们根据在市场上的发行，总共出售了1873080亿股普通股。这些普通股出售筹集的资本总额约为1030万美元，扣除销售代理佣金和发售费用后的净收益约为1020万美元。我们向拉登堡·塔尔曼保险公司支付了与此类销售相关的约113,340美元的代理费。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司已不时并可能在未来为发行人提供各种金融咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支，包括担任我们证券发行的承销商。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

法律事务

与在此发行的债券有关的某些法律问题将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP转交给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由Blank Roman LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书中包含的财务报表，参考了截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向SEC提交了表格N-2的注册声明，以及根据证券法的所有修正案和相关证物。注册声明包含有关本公司以及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的更多信息。

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可免费获取，请致电康涅狄格州格林威治8Sound Shore Drive 8Sound Shore Drive，Suite255，CT 06830，或拨打电话(2039835275)或登录我们的网站www.oxfordsquarecapital.com.SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.本招股说明书附录及随附的招股说明书中不包含本公司网站或SEC网站上包含的有关本公司的信息，您不应将本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用合并”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。

我们以引用方式并入以下文件，以及我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在终止发售本招股说明书所涵盖证券之前提交的任何报告和其他文件，包括我们可能在本注册声明日期之后和生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分；但是，如果在Form 8-K的第2.02项或第7.01项下“提供”的信息或“提供”给SEC的其他信息不被视为已存档，则不会也不会通过引用将其并入：

·我们对我们于2021年3月22日提交给SEC的截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告进行了审查；

·纽约联邦储备银行提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q已于2021年4月29日提交；

·摩根士丹利完成了我们关于附表14A的最终委托书，于2020年6月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)；以及

·我们的普通股描述包含在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(于2021年3月22日提交给证券交易委员会)的附件4.8%中，更新了我们于2003年9月23日提交给证券交易委员会的表格8-A表格(文件号：00000-50398)中的注册声明中对我们普通股的描述，包括在特此登记的发售终止之前为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据交易法第13或15(D)节提交的定期报告和最新报告以及本招股说明书可在我们的网站上查阅，网址为www.oxfordsquarecapital.com。您也可以通过以下地址和电话向投资者关系部免费索取这些文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中)：

牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.)

Sound Shore Drive 8号

255套房

康涅狄格州格林威治

(203) 983-5275

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约，在这些州或其他司法管辖区，此类要约或出售是不允许的。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

招股说明书

$600,000,000

牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.)

普通股

我们是一家封闭式、非多元化管理投资公司，并已选择按照1940年修订后的“投资公司法”或“1940年法案”作为业务发展公司或“BDC”进行监管。我们的投资目标是最大化投资组合的总回报。我们目前的主要重点是通过主要投资于公司债务证券和拥有公司债务证券的结构性融资投资，寻求有吸引力的风险调整后总回报。CLO投资还可能包括仓库设施，这是一种旨在聚合贷款的融资结构，这些贷款可能被用来构成CLO工具的基础。我们也可以投资于公开交易的债务和/或股权证券。

然而，我们投资的投资组合公司通常会被认为低于投资级，而它们的债务证券可能会被称为“垃圾”。我们投资组合的一部分可能包括债务投资，发行人在优先贷款到期之前无需支付大量本金，如果发行人无法在到期时进行再融资或偿还债务，这可能会给我们带来重大损失。此外，我们持有的许多债务证券通常都包含利息重置条款，这可能会使借款人更难偿还贷款，从而增加了我们可能失去全部或部分投资的风险。我们投资的CLO工具是通过筹集各种类别或“部分”债务(最高级的部分评级为“AAA”，最低级别的部分通常评级为“BB”或“B”)和股权形成的。评级为“BB”或“B”的CLO车辆可能被称为“垃圾”。CLO工具是我们投资的CLO工具中最常见的一部分，它的股权通常被要求在CLO的任何其他部分之前吸收CLO的损失，但它也是CLO部分中支付优先级最低的；因此，股权通常是CLO投资中风险最高的，如果它被评级，也可能被称为“垃圾”。

我们可能不时在一个或多个产品或系列中提供高达6亿美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股票的认购权，或代表购买普通股、优先股或债务证券股票的权利的认股权证，统称为我们的“证券”。在此提供的优先股、认购权、认股权证和债务证券可以转换或交换为我们普通股的股票。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。

如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金，通常不会低于我们发行时普通股的每股净资产价值。然而，根据本招股说明书，我们可以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股，(I)与向我们的现有股东配股有关，(Ii)事先获得我们大多数普通股股东的批准，或(Iii)在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)允许的其他情况下发行普通股。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与出售我们证券的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间的任何适用购买价格、费用、折扣或佣金安排，或该等金额的计算基础。请参阅“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售我们的任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OXSQ”。2020年5月6日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上的最新销售价格为每股2.50美元。2020年3月31日，我们的资产净值为每股3.32美元。

我们2024年到期的6.50%无担保票据(“6.50%无担保票据”)目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OXSQL”。2020年5月6日，我们6.50%无担保票据的报告收盘价为每张21.30美元。

我们2026年到期的6.25%无担保票据(“6.25%无担保票据”)目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OXSQZ”。我们的6.25%无担保票据在2020年5月6日的报告收盘价为每张20.39美元。

对我们证券的投资面临着许多重大风险，而且涉及到投资全损的高风险。此外，我们投资的公司还面临特殊风险。请参阅标题为“项目1A”的部分。风险因素“在我们最新的年度报告(表格10)中-K，以及在我们投资证券之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何后续文件中也是如此。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将共同构成发行我们证券的招股说明书。

在投资前，请阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料，以及本文或其中引用的文件，并保留这些文件以备将来参考。本招股说明书包含以及任何随附的招股说明书附录将包含有关我们的重要信息，潜在投资者在投资我们的证券之前应了解这些信息。我们向美国证券交易委员会(http://www.sec.gov)，)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，可通过联系康涅狄格州格林威治06830号Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，CT 06830或访问我们的网站(www.oxfordsquarecapital.com.)免费获取。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会合并到本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不会构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

可能 13, 2020

您仅应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本文或其中以引用方式并入的文件中共同包含的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本文或其中以引用方式并入的文件中包含的信息外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件，不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买任何证券的要约或要约购买，这些证券不属于它们所涉及的注册证券以外的任何证券，也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约是违法的任何人出售或要约购买任何证券的要约或要约。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用纳入本文或其中的文件，截至其各自封面上的日期是准确的；但是，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料以及通过引用纳入本文或其中的文件将会更新，以反映任何重大变化。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时地以一次或多次发售或系列发售最多600,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将在发售时确定。这些证券可能会按照本招股说明书的一份或多份附录中描述的价格和条款发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份随附的招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。随附的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应仅以招股说明书附录中包含的信息和其中的参考文件为准。在作出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及本招股说明书中“通过引用并入某些信息”、“在哪里可以找到更多信息”和“风险因素”标题下描述的附加信息以及任何证物和附加信息。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的部分以及任何相关的免费撰写的招股说明书中所描述的风险和不确定性，并在标题为“项目1A”的章节中进行讨论。风险因素“在我们最新的10-K表格年度报告中，标题为”第1A项“。风险因素“在我们最新的Form 10-Q季度报告中，以及我们提交给证券交易委员会的任何后续文件中(以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中)，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他信息、以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件，以及我们可能授权与本次发售相关的任何自由撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对牛津广场、我们当前和未来的证券投资、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括以下陈述：

·我们需要评估我们未来的运营业绩，包括我们因当前新冠肺炎疫情而实现目标的能力；

·投资者关注我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们关注的是我们预期进行的投资的影响；

·中国支持我们的合同安排和与第三方的关系；

·中国关注我们未来的成功对总体经济的依赖及其对我们投资行业的影响，以及新冠肺炎疫情对我们的影响；

·摩根士丹利资本国际评估了我们对投资组合公司，特别是那些没有流动性交易市场的公司的投资估值，以及新冠肺炎大流行对其的影响；

·中国关注不断变化的市场状况，以及我们进入另类债务市场和额外债务和股权资本的能力，以及新冠肺炎大流行对我们的影响；

·我们的目标是提高我们投资组合公司实现目标的能力；

·中国支持我们预期的融资和投资；

·提高我们的现金资源和营运资本的充分性；

·投资者关注我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间，以及新冠肺炎大流行对其的影响；以及

·我们的投资顾问有能力为我们找到合适的投资，监测和管理我们的投资以及新冠肺炎疫情对我们的影响。

这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

·我们担心经济低迷，包括目前的新冠肺炎疫情，可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们对此类投资组合公司的部分或全部投资损失；

·投资者担心，可用信贷收缩和/或无法进入股市，包括目前的新冠肺炎大流行，可能会损害我们的贷款和投资活动；

·我们担心利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是因为我们将杠杆作为投资战略的一部分；

·人民币汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是在我们收到以外币而不是美元计价的付款的情况下；以及

·我们强调了我们在第1A项中确定的风险、不确定性和其他因素。风险因素“在我们最新的10-K表格年度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中都有提及。

收益的使用

我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括对公司债务和股权证券的投资，以及对抵押贷款债券的投资。本招股说明书中有关发行的补充部分将更全面地说明此类发行所得资金的用途。

我们估计，根据本招股说明书进行的任何发行的净收益将需要长达六个月的时间进行大量投资，这取决于有吸引力的机会和市场状况。然而，我们不能保证我们能够实现这一目标。

在这些用途之前，我们将把这些净收益主要投资于现金、现金等价物以及一年或更短时间内到期的美国政府证券和其他高质量债务投资，这与我们保持作为RIC的选举是一致的。预计这些临时性投资提供的净回报将低于我们希望从目标投资中获得的净回报。当我们的资产投资于这些临时投资时，我们支付给投资顾问的管理费不会减少。

普通股价格区间及分配

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OXSQ”。下表列出了过去两个会计年度和本会计年度每个会计季度的普通股每股资产净值(“NAV”)、普通股盘中最高和最低销售价格、以每股资产净值百分比表示的销售价格以及每股季度分配。

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(1)其每股资产净值是以相关季度最后一天的每股资产净值确定的，因此可能不能反映销售价格高低之日的每股资产净值。显示的资产净值是根据每个期末的流通股计算的。

(2)*计算方法为各自的高或低盘中销售价格除以资产净值并减去1。

(3)现金分派是指我们在指定季度就普通股申报的现金分配，包括股息、股息再投资和每股资本回报(如果有的话)。

*截至本招股说明书之日，公司业绩尚不能确定。

2020年5月6日，我们普通股的最新销售价格为每股2.50美元。截至2020年5月6日，我们有142名登记在册的股东。

BDC的股票交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们普通股的交易价格低于资产净值或溢价的可能性在长期内是不可持续的，这与我们的资产净值将下降的风险是分开和不同的。自2008年以来，我们的普通股交易价格相对于这些股票的净资产既有溢价，也有折让。截至2020年5月6日，我们的普通股交易价格折让约相当于截至2020年3月31日每股资产净值的24.7%。无法预测在此发行的股票的交易价格是高于资产净值，还是低于资产净值。

我们定期分配的金额由我们的董事会决定。如果我们在任何一个会计年度的应税收益低于我们在该会计年度的分配总额，那么出于美国联邦所得税的目的，这些分配中的一部分可以被认为是向我们的股东返还的应税资本。超过我们当前和累积的收益和利润的分配构成了资本回报，并将降低股东在该股东普通股中的调整税基。资本返还(1)是指原始投资金额的返还，(2)不构成收益或利润，(3)资本返还将具有降低基数的效果，即当股东出售其股票时，即使股票的出售价格低于原始购买价格，出售也可能需要纳税。我们不能保证我们会取得投资成果，也不能保证我们会维持允许任何特定水平的分配支付的税收待遇。我们进行分配的能力受到1940年法案规定的资产覆盖范围要求的限制。有关更详细的讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年报中的“项目1.作为业务发展公司的业务监管”。

我们采用了分销再投资计划。如果您的普通股登记在您自己的名下，您的分销将根据我们的分销再投资计划自动再投资于额外的全部普通股和零碎普通股，除非您通过向我们的分销支付代理递交书面通知而退出我们的分销再投资计划。如果您的股票是以经纪人或其他被指定人的名义持有的，您应该与经纪人或被指定人联系，了解有关选择退出我们的分销再投资计划的详细信息。

下表反映了我们董事会宣布的最近两个会计年度和本会计年度的现金分配情况，包括股息和每股资本回报率(如果有的话)：

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(1)预计，截至2019年12月31日的年度现金分配的税收特征将在该年度的纳税申报单最终敲定后才能知道。在截至2019年12月31日的一年中，报告的分配金额和来源仅为估计，不提供用于美国纳税报告目的。2019年所有分发来源的最终确定将在年底后做出，所代表的金额可能与1099-DIV通知的最终表格中披露的金额存在实质性差异。用于纳税申报的实际金额和来源将取决于公司的投资业绩，可能会根据税务法规而发生变化。

(2)截至2018年12月31日的年度总现金分配包括每股约0.26美元的税收资本回报，以供纳税之用。

(3)在2019年4月30日至2020年6月30日期间，董事会宣布按月分配，而不是按季度分配。

(4)由于四舍五入的关系，两个月的总和可能不是总和。

(五)数据显示：我们尚未公布本期的投资收益。

高级证券

以下表格显示了截至2020年3月31日以及自2010年以来的每个财年结束时关于我们的高级证券的信息。我们的独立注册会计师事务所截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年和2010年的报告通过引用并入，作为注册说明书的一部分，本招股说明书是其中的一部分。

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(1)列出每类高级证券在呈交期末的未偿还总额。

(2)单位优先资产覆盖率是指我们的总综合资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务，与代表负债的优先证券的总额之比。单位资产覆盖率是以每1000美元负债的美元金额表示的。

(3)规定在发行人自愿清算时，该类别的高级证券有权获得的金额，而不是其任何初级证券。本栏中的“-”表示美国证券交易委员会(SEC)没有明确要求披露OXSQ截至所述时间段发行的代表负债的高级证券类型的这一信息。

(4)这不适用于任何优先证券(6.50%无担保债券和6.25%无担保债券除外)，因为它们没有注册公开交易。对于6.50%的无担保票据，金额代表2017年4月12日(发行日期)至2017年12月31日期间、截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月纳斯达克全球精选市场每日收盘价的平均值。对于6.25%的无担保票据，金额代表2019年4月3日(发行日期)至2019年12月31日期间以及截至2020年3月31日的三个月纳斯达克全球精选市场每日收盘价的平均值。