美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记 一)

☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

 

截至2021年3月31日的 季度

 

或

 

 

 

 

Dynatronics Corporation

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

目录

 

 

	页面
第一部分财务信息
项目1.财务 报表	1
压缩 合并资产负债表(未经审计)	1
精简 合并业务报表 (未经审计)	2
精简 股东权益合并报表 (未经审计)	3
压缩 现金流量合并报表 (未经审计)	4
简明合并财务报表附注 (未经审计)	5
有关前瞻性陈述的注意事项	8
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	8
第3项。 关于市场风险的定量和定性披露	13
项目4.控制 和程序	13
第二部分.其他 信息
项目1.法律诉讼	13
第1A项风险 因素	13
项目2. 未登记的股权证券销售和收益的使用	13
项目3.高级证券违约	13
项目4.矿山安全披露	13
项目5.其他 信息	13
项目6. 展品	14
签名	15

 

  

 

Dynatronics 公司

精简合并财务报表附注

(未审核)

2021年3月31日

 

 

注1.重要会计政策的介绍和汇总

 

业务

 

演示基础

 

随附的 未经审计的简明综合财务报表( “简明综合财务报表”) 由公司根据美国公认的 会计原则(“GAAP”)和 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息 和脚注披露已根据美国证券交易委员会的规则和规定予以精简或省略。因此， 这些简明综合财务报表应与公司于2020年9月24日提交给证券交易委员会的10-K表格 年度报告(“年度 报告”)中包括的经审计财务报表 及附注一并阅读。截至2020年6月30日的简明综合资产负债表 源自年度报告。

 

 

本公司的 财年自2021年7月1日起至6月30日止，其中提及的“2021财年”和“2020财年”分别是指本公司截至2021年6月30日的财年和截至2020年6月30日的财年 。

 

 

根据公认会计准则编制 财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和 负债的披露，以及报告期间的 收入和费用报告 。

 

公司 使用 历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些 估计和假设。 实际结果可能与这些估计和 假设大不相同。

 

待售资产包括符合 会计准则汇编360规定的 持有待售会计准则的田纳西州建筑和土地。财产、厂房和设备。 未因此而得失 。土地和建筑物的账面价值分别为30,287美元和815,571美元，因此暂停折旧对持有待售资产的 影响不大。2021年4月2日， 公司签订了买卖协议，以出售 这些资产。 销售的完成取决于惯例成交条件，预计将在截至2021年6月30日的季度完成 。不能保证 销售将完成。该协议还 包含惯例陈述、保证和契诺，以及 其他条款和条件。

 

《CARE法案》提供了员工留用抵免，这是一项 可退还的税收抵免，可抵扣某些雇佣 税。 《综合拨款法案》将员工留任积分的可获得性 延长至2021年6月30日。随后，《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)将员工留任积分的有效期延长至2021年12月31日 。这项新立法将员工留任 积分修改为在2020年12月31日之后、2022年1月1日之前支付给员工的合格工资的70% 。在 2021日历年期间，每个合格日历季度每个员工最多可获得10,000美元的合格工资， 可在确定70%积分时计算。因此，符合条件的雇主可以申请的 最高税收抵免为每个员工每个符合资格的2021年日历季度7,000美元。 公司从2021年1月1日起获得积分 ，并在2021年3月31日之前获得合格工资积分 。对于毛收入(定义为季度毛收入低于2019年同一日历季度毛收入的80%)的季度，公司将有资格享受员工留任 积分。 毛收入定义为低于2019年同一日历季度毛收入的80%。在.期间 截至2021年3月31日的三个月 公司记录了总计963,000美元的员工留任信用，其中75,000美元、98,000美元和790,000美元分别记录在销售成本、销售成本、一般和行政成本以及 其他收入中， 公司精简的 综合经营报表中分别记录了其中的75,000美元、98,000美元和790,000美元。

 

其他应收账款 包括美国联邦政府应支付的 员工留任积分金额，以及我们合同 制造商为生产我们的产品 提供的原材料组件应支付的金额。根据原材料组件的使用情况，我们的合同 制造商应付款。截至2021年3月31日，其他应收账款包括 员工留任积分到期的747,000美元和我们的合同 制造商到期的830,000美元。

 

2019年12月， FASB发布了ASU 2019-12，所得税(“主题740”)： 简化所得税的核算 旨在简化与所得税核算相关的各个方面 。该标准在2020年12月15日之后的年度期间生效，并允许提前 采用。采用该标准需要 前瞻性地进行某些更改，而某些更改则需要追溯 。公司目前正在评估 该标准对其财务状况和 运营结果的影响。

 

附注2.每股普通股净亏损

 

 

注意 3.*可转换 优先股

 

  

附注4.全面收益

 

截至2021年和2020年3月31日的三个月和九个月，综合 收益(亏损)等于 随附的 业务简明合并报表所示的净收益(亏损)。

 

注5.库存

 

存货 包括以下内容：

 

	2021年3月31日	2020年6月30日
原材料	$3,387,745	$4,798,489
在 流程中工作	619,436	427,744
成品 件	3,206,076	3,713,692
库存 陈旧储备	(361,053)	(568,083)
	$6,852,204	$8,371,842

 

 

注7.授信额度

 

信用额度上的借款 为0美元，$1,012,934分别为2021年3月31日和2020年6月30日的 。截至2021年3月31日，约有4,456,000美元可供 借用。

  

注8.营业收入

 

截至2021年3月31日和2020年6月30日，销售折扣额分别为14,500美元和8,000美元。 销售折扣额计入贸易应收账款 减去坏账拨备在随附的 简明合并资产负债表中。

 

 

有关前瞻性陈述的警示说明

 

这份 报告，包括简明合并财务报表附注 附注10中的披露，以及第一部分项目 2管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含1995年美国私人证券法 诉讼改革法、1933年证券法第27A条(经修订)和证券法第21E条所指的“前瞻性 陈述”。 这份报告包括简明合并财务报表附注 附注10中包含的披露，以及第一部分中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 2项中包含的“前瞻性 陈述”。这些 前瞻性陈述包括但不限于：对净销售额、收益或其他财务项目的任何 预测； 与公司最近宣布的业务优化计划相关的预期，包括与重组相关的 现金流和营业利润率、成本和支出的改善，2021财年第三季度和 第四季度的展望，预计2022财年营业业绩的收入同比减少，预计公司 将在2022财年实现比2021财年更高的年度毛利率、运营收入和 EBITDA，以及任何关于 管理层未来运营的战略、计划和目标的陈述；关于 终止某些低利润率的第三方分销产品、 或提议的新产品或开发的任何陈述；任何关于 未来经济状况或业绩的陈述；任何关于 信念的陈述；以及任何与上述任何 假设有关的陈述。前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“ ”估计、“”打算“”、“ ”“继续”、“相信”、“ ”预期等词语来识别。, “或”预期“以及类似的 对未来期间的引用。

 

我们 基于管理层对未来事件和趋势的 当前预期和假设 这些事件和趋势会影响我们的业务和行业，这些事件和趋势会受到风险和 不确定性的影响。虽然我们不会做出前瞻性陈述 ，除非我们认为我们有合理的依据这样做，但我们 不能保证其准确性。前瞻性陈述 会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的 未来业务、财务状况、运营结果或 业绩与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。这些风险和不确定性包括， 但不限于，关于新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)病毒 对全球社区和企业(包括我们的)造成不利影响的影响或持续时间的不确定性 ，以及在提交给证券交易委员会的 我们提交给证券交易委员会的 截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分的“风险因素”一节中描述的那些因素。由于 这些风险、额外的风险和不确定性，实际结果可能与预测有所不同， 我们目前不知道这些风险和不确定性，或者我们目前不认为这些风险和不确定性是我们业务的重要因素。

 

您应该阅读 本报告全文，以及我们 作为本报告附件归档的文档，以及我们 通过引用合并到此报告中的文档，同时理解 我们未来的结果可能与我们 当前预期的大不相同。本 报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的，我们没有 义务在本报告日期后对其进行更新，以修订或 使这些陈述符合实际结果或我们 观点或预期的变化。如果我们确实更新或更正了任何 前瞻性陈述，投资者不应得出我们 将进行额外更新或更正的结论。

 

我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的 前瞻性声明。

 

术语 “我们”、“我们”、“Dynatronics”或 本公司统称为Dynatronics 公司及其全资子公司，除非另有说明 。

项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

 

   

概述

 

*Dynatronics 设计、制造和销售广泛的恢复性 产品，用于物理治疗、康复、骨科、疼痛管理和运动训练的临床应用。通过我们的分销渠道，我们向骨科医生、理疗师、脊椎按摩师、运动训练师、运动医学从业者、诊所、医院和消费者进行营销和销售。

 

 

  

  

2021年4月22日， 我们宣布了已采取并预计将采取的战略行动， 目标是改善公司的整体财务业绩 并优化其业务。Dynatronics将专注于 利润率较高的制造产品，并淘汰大约1,600个低利润率的第三方分销产品SKU。我们将 理疗和康复产品的销售 专门面向经销商，我们预计这将降低复杂性和 相关的支持成本。我们预计与优化计划相关的重组费用约为120万美元 ，其中40万美元预计将导致现金支出。 我们预计将在2021财年第四季度确认大部分费用。截至2021年3月31日的三个月内未产生重组 成本 。我们预计，取消我们的分销 产品组合将导致2022财年的年净销售额比2021财年减少约1100万美元 ，但与2021财年相比，2022财年的年度毛利率和营业收入 将有所改善。 

 

运营结果

净销售额

 

截至该季度的净销售额减少了2,246,000美元，降幅为16.4%，降至11，46万美元2021年3月31日，相比之下，截至2020年3月31日的 季度净销售额为13,706,000美元。截至 的9个月，净销售额减少了9,732,000美元，降幅为21.5%，降至35,561,000美元 2021年3月31日 相比之下，截至2020年3月31日的9个月净销售额为45,293,000美元。同比降幅 主要是由于 由于新冠肺炎的持续 影响，包括对我们产品的需求减少、 产能和运营时间减少、供应链中断以及 处理时间延长。在截至2021年3月31日的季度里，极端天气条件还导致了 生产中断。

毛利

 

截至2021年3月31日的季度毛利润减少了639,000美元，降幅约为16.2%，降至3,305,000美元，占净销售额的28.8%。相比之下，截至 的季度毛利润2020年3月31日 为3,944,000美元，占净销售额的28.8%。截至2021年3月31日的9个月，毛利润下降了3,136,000美元，降幅约为22.9%，降至10,548,000美元，占净销售额的29.7%。相比之下，截至 个月的毛利2020年3月31日为13,684,000美元，占净销售额的30.2%。毛利和毛利率同比下降的主要原因是 降低 销售额, 以及我们主要产品类别之间销售组合的变化 .在截至2021年3月31日的三个月和九个月中，这些项目被修订的 CARE Act下的员工留任积分利益 部分抵消了75,000美元。

 

销售、一般和 管理费

 

截至 季度的销售、一般 和行政(SG&A)费用减少了1,002,000美元，或20.4%，降至3,905,000美元 2021年3月31日 相比之下，截至2020年3月31日的季度为4907,000美元。销售费用 与上年同期相比减少了526,000美元， 主要原因是销售额较低的佣金费用较低，销售管理人员的工资也较低 。与上年同期相比，一般和行政 (“G&A”)费用减少了476,000美元，这主要是由于裁员导致工资和福利成本下降 。这一减少包括 员工留任积分带来的收益 $98,000。

截至 的9个月中，SG&A费用 减少了2,362,000美元，降幅为16.3%，降至12,089,000美元2021年3月31日，相比之下，截至2020年3月31日的9个月为14,450,000美元。 销售费用 与上年同期相比减少了1,582,000美元， 主要原因是销售额较低的佣金费用较低，销售管理人员的工资也较低 。与上年同期相比，G&A费用减少了 $780,000美元，这主要是由于裁员导致 工资和福利成本减少 。这一减少 包括员工留任积分的好处 $98,000。

 

 

截至2021年3月31日的季度的其他净收益 为718,000美元，而截至2020年3月31日的季度的其他净支出为128,000美元。截至2021年3月31日的9个月的净其他收入为618,000美元 ，而截至2020年3月31日的9个月的其他净支出为364,000美元。其他净收入增加的主要原因是 根据CARE法案从美国联邦政府收到或应收资金的79万美元员工留任积分，以及 由于我们信用额度上的平均借款减少而导致的利息支出减少。

 

所得税前净收益(亏损)

 

 年税前收入 本季度结束 2021年3月31日 为118,000美元，而税前亏损为1,091美元,000 截至2020年3月31日的季度。税前收入增加120万9千美元可归因于$639,000 毛利润被SG&A减少1,002,000美元和 净其他收入增加847,000美元所抵消。 的税前亏损截至 个月的 9个月2021年3月31日，是923,000美元，而不是1,130美元,000 截至2020年3月31日的9个月。税前亏损减少207,000美元，原因是$3,136,000 毛利润被SG&A减少2,362,000美元和 其他净收入增加982,000美元所抵消。

 

所得税拨备 (福利)

 

截至2021年3月31日的三个月和九个月的所得税拨备分别为0美元和10,000美元，截至2020年3月31日的三个月和九个月的所得税拨备分别为0美元和10,000美元。 请参阅流动性和资本 资源-下面的递延所得税资产了解更多 信息。

 

净收入 (亏损)

 

净收入 截至2021年3月31日的季度为118,000美元 ，而净亏损为 1,091美元,000截至 2020年3月31日的季度。净亏损为 截至2021年3月31日的9个月为932,000美元，相比之下，前9个月为1,130美元,000截至2020年3月31日的9个月。 净收益(亏损)变化的原因 与上文所得税前净收益(亏损)标题下的解释相同。 税前净收益(亏损) 税前净收益(亏损) 税前净收益(亏损)

 

 

普通股股东应占净亏损

 

普通股股东应占净亏损减少截至2021年3月31日的季度为1,261,000美元至64,000美元，而截至2020年3月31日的季度为1,325,000美元。本季度普通股股东的净亏损减少的主要原因是净收入增加了120万9千美元。在每股基础上，截至2021年3月31日的季度，普通股股东应占净亏损为每股0.00美元，而截至2020年3月31日的季度为每股0.13美元。

 

普通股股东净亏损减少 截至2021年3月31日的9个月为299,000美元至1,542,000美元，而截至2020年3月31日的9个月为1,841,000美元。普通股股东应占净亏损的减少主要是由于净亏损减少20.8万美元。 在截至2021年3月31日的9个月中，普通股 股东应占净收益为每股0.10美元，而截至2020年3月31日的9个月为每股0.20美元。 

 

流动性和资本 资源

 

我们有 历史上通过运营活动现金、可用现金储备、信贷额度下的借款 融资的运营 (请参见，信用额度 以下)和出售我们股权证券的收益 。截至2021年3月31日，我们拥有4651,000美元现金以及 现金等价物和限制性现金，而截至2020年6月30日，我们拥有2,316,000美元。在截至2021年3月31日和 2020年3月的9个月中，我们从运营 活动中获得了正现金流。

截至2021年3月31日，营运资金为9,675,000美元，而截至2020年6月30日，营运资金为8,396,000美元。截至2021年3月31日，当前比率为1.8比1，截至2020年6月30日，当前比率为2.1比1。截至2021年3月31日，流动资产 占总资产的52.8%，截至2020年6月30日，流动资产占总资产的42.8%。

 在 2020年3月，我们与 Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们安排在我们之前以S-3表格提交给证券交易委员会的登记 声明下，以在市场上发行(“ATM”)的方式发售和出售我们普通股的股票。2020年3月13日，我们提交了招股说明书附录，修订了 注册声明，并启动了自动取款机。根据 股权分配协议的条款，我们可以出售总金额高达10,000,000美元的普通股 ，由Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC作为我们的销售 代理，其销售价格为 在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的现行市价 。我们将向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相当于已售出普通股每股总售价 3.0%的固定佣金 。

 

 

根据CARE法案的要求，我们已将贷款收益 专门用于PPP项下的合格支出，包括工资成本、抵押贷款利息、租金和 公用事业成本，详情请参阅CARE法案和SBA发布的适用指南 。票据的未偿还余额将按年利率1.00%计息 。我们已申请 免除票据项下的所有到期金额，金额 等于购买力平价项下在首次付款后24周(“承保 期”)内发生的符合条件的费用总和 。尽管我们预期有资格获得 宽恕，但不能保证我们将获得 根据 备注到期的全部或任何部分金额的宽恕。

 

2021年4月2日， 我们签订了一份买卖协议，以175万美元的购买价格出售位于田纳西州奥尔特瓦市山景路6607号的 前制造工厂大楼。交易的完成取决于惯例成交条件 ，预计在截至2021年6月30日的季度完成。 不能保证交易完成。 协议还包含惯例陈述、保修和 契诺以及其他条款和条件。

现金和现金等价物

 

我们的 现金和现金等价物以及受限现金头寸增加了 截至2021年3月31日为2,335,000美元至4,651,000美元 ，而截至2020年6月30日为2,316,000美元。 截至2021年3月31日的9个月中，主要现金来源为运营活动提供的314,000美元净现金和 融资活动提供的2,109,000美元净现金。

 

应收贸易账款和 其他应收账款

 

应收账款交易 扣除坏账准备后， 增加了约910美元从截至2020年6月30日的4,894,000美元增加到2021年3月31日的5,803,000美元，增幅为18.6%。 增长的主要原因是与截至2020年6月30日的季度相比，销售额有所增长。应收贸易账款 代表我们客户的应收金额，包括购买我们产品进行再分销的经销商和 分销商、医生 从业者、诊所、医院、学院、大学和 运动队。我们认为，根据我们的历史经验和与客户的关系，我们 对坏账准备的估计是足够的。 应收账款通常在开票后约40 天内收回。

 

截至2021年3月31日，其他应收账款包括我们的合同 制造商为生产我们的产品 提供的原材料组件所欠的830,000美元，以及美国联邦 政府因员工留任 积分而欠下的747,000美元。

 

存货

 

扣除 储量后的库存减少截至2021年3月31日为1,519,000美元，或18.2%，至6,852,000美元 ，而截至2020年6月30日为8,372,000美元。 减少的主要原因是，作为我们 营运资金计划的一部分，为应对新冠肺炎的影响(包括供应链中断)，采取了适当的进货材料采购和调整库存管理的措施。此外， 减少的原因是原材料 销售给的组件我们的合同 制造商 用于我们产品的 生产。根据我们对库存、销售趋势和历史 经验的 分析，我们相信我们的 库存陈旧余量是足够的。

 

应付账款

 

应付帐款 大约增加了793,000美元或26.3%，从2020年6月30日的3,014,000美元增至2021年3月31日的3,807,000美元 。 增长主要是由 库存采购增加与销售增加和付款时间 相关。

 

信用额度

 

我们的 信用额度下降截至2021年3月31日为1,013,000美元至0美元，而截至2020年6月30日为1,013,000美元。 下降的主要原因是 经营活动带来的正现金流。截至2021年3月31日 大约有4500美元可 借阅5,000个。

 

 

债务

 

截至2021年3月31日，其长期债务减少了104,000美元，降至 3,501,000美元，而截至2020年6月30日的长期债务为3,605,000美元。我们的长期债务 主要由PPP票据组成，还包括与设备和车辆相关的贷款 。PPP票据的本金 余额为$3,477,412其中， $3,041,000被归类为截至2021年3月31日的流动债务 。 

 

递延所得税 资产

 

当递延所得税资产的变现能力存在重大不确定性时，需要 估值津贴。 实现递延所得税资产的能力取决于 我们是否有能力在税法规定的 结转期间内产生足够的应税收入 税收管辖权。我们 已确定我们不能达到 不能实现递延所得税资产 的门槛。因此，需要一项估值免税额。未来期间对估值津贴的任何 逆转都将 有利地影响我们在 逆转期间的运营结果。截至2021年3月31日和2020年6月30日，我们对我们的净递延所得税资产记录了 全额估值津贴 资产。因此，在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，没有 报告的所得税支出与报告的营业利润 相关。

 

股票回购 计划

 

我们有 可由 董事会自行决定的股票回购计划。截至2021年3月31日，此 授权的剩余金额约为449,000美元。自2011年9月以来，未根据此计划进行任何购买 。

 

表外安排

 

截至2021年3月31日，我们没有表外安排 。

 

关键会计政策

 

我们的财务报表编制 需要我们做出 估计和判断。我们基于历史经验和 我们认为合理的其他假设。我们的关键 会计政策在截至2020年6月30日的10-K 表格中的第7项， “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分进行了讨论。之前在该报告中披露的关键会计政策没有重大 更改 。

 

 

 

第4项。 控制和程序

 

披露控制和程序评估

 

我们 维护信息披露控制和程序，旨在 确保记录、处理、汇总、 在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的 报告中要求披露的信息，并将这些信息 累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便 能够就任何必要的披露及时做出决定。在 设计和评估这些披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证。

 

在 我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下， 我们评估了截至2021年3月31日我们的 披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。根据 此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的信息披露控制和程序自2021年3月31日起 有效。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2021年3月31日的 季度内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化，这些变化已经或很可能对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响。

 

第二部分其他 信息

 

第一项：法律诉讼

 

无。

 

项目1A。

 

我们在截至2020年6月30日的年度报告Form 10-K中描述的 风险因素并未发生实质性变化。

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

无。

 

第三项高级证券违约

 

无。

 

第四项：矿山安全披露

 

无。

 

项目5.其他信息

 

无。

 

 

项目6.展品

 

(a) 陈列品

 

 

31.1	根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证 首席执行官
31.2	根据主要财务官 规则13a-14(A)/15d-14(A)进行的认证
32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第18编第1350条)第906条规定的认证主要执行人员 的
32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18U.S.C.第 1350条)第906条对首席财务官的认证
101.INS	XBRL实例 文档
101.CAL	XBRL分类 扩展架构文档
101.SCH	XBRL分类 扩展计算链接库文档
101.DEF	XBRL分类 扩展定义Linkbase文档
101.LAB	XBRL分类 扩展标签Linkbase文档
101.PRE	XBRL分类 扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

签名

 

 

根据1934年《证券交易法》的 要求，注册人 已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。

 

	Dynatronics 公司
日期： 2021年5月13日	由：	/s/ 约翰·A·克里尔
		约翰·A. 克里尔
		总裁兼首席执行官 (首席执行官 )