美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

第1号修正案

至

根据第13条或 15(D)条提交的年度报告

的

1934年证券交易法

截至2019年12月31日的财年

委员会档案第001-34611号

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

(注册人的确切姓名见 其章程)

佛罗里达州博卡拉顿，北联邦公路2424N，Suite208，邮编：33431

(主要行政办公室地址)

(561) 276-2239

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

普通股，面值0.001美元

(班级名称)

注册的每个交易所的名称： 纳斯达克资本市场(交易代码CELH)

根据交易法第12(G)条 注册的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是 否

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在之前的 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☐ 否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。 是☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ 是否

截至2019年6月30日，注册人非关联公司持有的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的总市值约为62,459,070美元，即公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)当日持有的普通股的总市值约为62,459,070美元。就上述计算而言，注册人的所有行政人员、董事、 及10%实益拥有人均视为联营公司。

显示 截至最后可行日期注册人所属各类普通股的已发行股票数量。 截至2020年3月11日，已发行普通股有69,239,260股。

通过引用并入的文件：本报告中没有通过引用将 个文件并入本报告中，但如附件索引中所述，被并入本报告的文件除外。

除非另有说明，否则在本报告中使用的 术语“本公司”、“摄氏”、“我们”、“我们”和“我们”是指摄氏控股公司及其子公司。

解释性注释

本公司现提交本Form 10-K/A修正案1至 其截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(以回应证券交易委员会(“SEC”)工作人员对我们最初提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(以下简称“2019年Form 10-K”)的某些意见)，并提交此Form 10-K/A修正案1至 其截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(以下简称“2019年Form 10-K年报”)。本10-K/A表对2019年10-K表的修改如下：

除如上所述外，本10-K/A表不会修改、更新或更改2019年10-K表中的任何其他项目或披露，也不会声称反映其 备案后的任何信息或事件。

第 项8.财务报表和补充数据

本报告附“第15项.财务报表和证物”所列财务报表和补充数据。

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第 9A项。控制和程序。

披露控制和程序

截至2019年12月31日，我们的总裁兼首席执行官 以及我们的首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，以确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在规则指定的时间内得到记录、处理、 汇总和报告。 我们的总裁兼首席执行官 以及我们的首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制程序和程序由交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定，截至2019年12月31日，以确保在规则和包括确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务 官(我们的首席财务会计官)，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出关于要求披露的 决定。

基于该评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官 和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序无效 因为：(A)我们保存的记录合理详细、准确和公平地反映了我们资产的交易和处置； (B)我们的记录提供了合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表 ，并且我们的收支仅根据 进行 以及(C)我们的记录为防止或 及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在公司最初于2020年3月12日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格中，以下披露没有明确详细说明：

此外，Func 食品公司于2020年1月8日提交的Form 8-K/A中提供的历史财务报表与条例 S-X规则3-05/8-04不完全一致。这是由于(A)Func Food截至2018年12月31日会计年度的年度财务报表包含 与对前身母公司无形资产和商誉减值以及公司间余额的估计有关的保留审计意见 ，这些意见均不影响收购的会计或其收购后业务；以及(B)我们没有 全面提供所需的未经审计的中期历史财务报表。具体地说，8-K/A表格不包括截至2018年9月30日的9个月的中期财务报表 ，以及截至2019年9月30日的9个月的全面收益表、现金流量表和股东权益变动表 (包括资产负债表和损益表)，主要是因为鉴于前身Func Food实体正在进行债务重组， 在公司的交易所法案备案文件中详细说明了这些信息。

虽然我们认为这些领域的情况有所缓和，但该公司仍未完全满足美国证券交易委员会的所有披露要求。因此，我们的总裁、 首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序 无效。

我们的总裁兼首席执行官和首席财务官 不期望我们的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露 控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，但无论 构思和操作有多好，控制系统只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须被视为相对于其成本 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制 。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标 。

管理层关于财务报告内部控制的 报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制(在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。我们的总裁兼首席执行官和首席财务官根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中提出的框架，对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性 进行了评估。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条规定，对财务报告的内部控制定义为由公司主要高管和财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序 ：(a-15(F)/15d-15(F)/15d-15(F))根据交易法颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)定义为由公司主要高管和财务官设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认会计原则为外部目的的财务报告和财务报表的编制提供合理保证。

管理层已将收购的业务排除在管理层的 财务报告内部控制报告之外。SEC的一般指导允许排除对注册人的控制和程序的有效性进行评估 ，因为这些控制和程序与其对被收购企业在收购后第一年的财务报告的内部控制有关。 除其他情况和因素外，如果在收购日期和评估日期之间没有足够的时间，则可以对注册人的控制程序和程序的有效性进行评估。2019年10月25日，我们完成了对Func Food Group，OYJ(“Func Food”)的收购，没有时间对其内部控制环境进行充分评估。根据 SEC的指导，我们对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的评估范围不包括对这些收购业务的财务报告内部控制的评估 。截至2019年12月31日，仅收购业务产生的净收入 占8.8%，截至2019年12月31日，收购业务的总资产约占公司总资产的30%。

虽然我们无法进行全面评估，但在一家知名国际会计师事务所的协助下，我们开始对这些收购业务的财务报告进行持续的内部控制评估 及其流程和系统。因此，我们认为 收购的运营和财务报告流程对我们的财务报告内部控制没有实质性影响。 因此，我们得出结论，控制在收购时是有效的，并且根据已经执行的工作 继续有效。此外，我们还与他们的财务和行政人员进行了多次培训，因为这 与我们的内部控制环境和政策有关，这些政策是作为整合过程的一部分实施的。此外，从财务 报告的角度，我们审查了他们的数字，并对他们的结果进行了彻底的分析审查，还验证了他们的数字在欧洲层面的合并 。

根据上述 框架下进行的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部 控制是有效的。

虽然我们确实确定公司的披露 控制和程序无效(如上一节所述)，但这并不影响我们对财务报告的内部 控制有效的结论。披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息 。虽然公司的披露控制和程序与其财务报告内部控制有很大重叠，但披露控制和程序的某些要素 超出了财务报告内部控制的范围。

我们认为，导致 公司的披露控制和程序无效的结论的因素是这种孤立的性质和影响，它们超出了公司财务报告的内部控制范围，因为它们不影响财务报告的可靠性，也不涉及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

注册会计师事务所认证报告

随着本报告的提交，公司被视为 根据交易法第12b-2条规则定义的“加速申请者”。因此，我们根据S-K条例第308(B)项的规定，将独立注册会计师事务所的报告 列入本公司注册会计师事务所关于本公司财务报告内部控制的认证 报告的第8项。

财务内部控制的变化 报告

我们的财务报告内部控制 在截至2019年12月31日的第四季度内没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或有合理可能产生重大影响。

项目 15.财务报表和证物

独立注册会计师事务所报告书

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合全面收益表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并股东权益变动表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表

合并财务报表附注

由于所需信息不适用或财务报表 或附注中显示了所需信息，因此省略了财务报表附表 。

⁺管理层薪酬计划 或安排。

*以前 作为公司注册声明的附件以表格10形式提交，并通过引用并入本文。

**之前 作为公司当前报告的附件提交，日期为2017年2月27日的Form 8-K，并通过引用并入本文。

*之前 作为本公司于2018年4月20日提交的8-K表格的当前报告的附件提交，并通过引用并入本文。

*之前 作为本公司于2018年12月19日提交的8-K表格的附件提交，并通过引用并入本文。

*之前作为本公司当前报告(日期为2019年9月11日的表格 8-K)的附件提交，并通过引用并入本文。

*之前作为2019年表格10-K的附件提交

^******谨此提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

合并财务报表索引

修订 独立注册会计师事务所报告

独立注册会计师事务所报告

致Celsius Holdings，Inc.董事会和 股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的意见

我们审计了Celsius Holdings，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 ，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营表、 全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还根据以下标准对截至2019年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成 框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表 按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司于2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流。此外，我们认为，截至2019年12月31日， 公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制， 基于内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

如随附的《管理层财务报告内部控制报告》所述，管理层已将收购的Func Food Group业务排除在管理层财务报告内部控制报告之外。我们还将收购的业务排除在 财务报告内部控制审计之外。

意见基础

本公司管理层负责 这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层《财务报告内部控制报告》中包括的财务报告内部控制的有效性进行评估 。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见 ，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部 控制。

我们对合并财务报表的审计 包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在 测试的基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制 ，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行 有效性。我们的审核还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和 根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录 有关，以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供 合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时 发现可能对 财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

合并资产负债表 表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

业务合并报表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

全面收益/(亏损)合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

股东权益变动合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

现金流量合并报表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

业务-Celsius Holdings，Inc.(“公司”或“Celsius Holdings”)于2005年4月26日根据内华达州法律注册成立。2007年1月24日，该公司与佛罗里达州的Elite FX，Inc.签订了一项合并协议和重组计划 。根据合并协议的条款，Elite FX，Inc.于2007年1月26日并入公司的子公司Celsius，Inc.，并成为公司的全资子公司。此外，2007年3月28日，本公司在佛罗里达州成立了Celsius NetShipping，Inc.，作为本公司的两家子公司。于2018年2月7日，本公司成立香港公司Celsius Asia Holdings Limited，作为本公司的全资附属公司。2018年2月7日，一家香港公司成为Celsius Asia Holdings Limited的全资子公司，并于2018年5月9日，Celsius Asia Holdings Limited成立了Celsius(Beijing)Beverage Limited，这是一家中国公司，是Celsius Asia Holdings Limited的全资子公司。2019年9月3日，本公司成立了Celsius European Holdings B.V.，作为本公司的全资子公司。2019年10月25日，Func Food Group Oyj成为Celsius European Holdings B.V.的全资子公司。

该公司以Celsius®品牌从事“功能性”燃烧卡路里健身饮料的开发、营销、销售和分销。

综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

合并政策 -随附的合并财务报表包括Celsius Holdings，Inc.及其子公司的账户。 所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

重大估计 -按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果 可能与这些估计值不同。重大估计包括坏账准备、存货陈旧准备、 财产、固定装置、设备和无形资产的使用年限和价值、商誉评估、基于股票的薪酬评估 和递延税项资产估值准备。

细分市场报告- 虽然公司有多个运营部门，但没有提供单独的部门数据，因为它们符合ASC主题280，部门报告(原财务会计准则声明(SFAS)，第131号)允许的汇总标准 。披露有关企业部门和相关信息的信息。)

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

风险集中 -该公司几乎所有的收入都来自Celsius®饮料的销售。

该公司的原材料采购和灌装能力采用单一供应商关系 ，这可能会使公司面临集中的 业务风险。如果这些供应商出现运营问题或停止向公司提供产品，运营可能会 受到不利影响。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 公司将其现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。有时，公司 现金帐户中的余额可能会超过联邦存款保险公司的限额。截至2019年12月31日，该公司比联邦存款保险公司的限额高出约2280万美元 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在其客户中的收入集中在以下10%或更高比例 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的客户应收账款达到或超过10%。

*客户A的收入 来自位于美国的客户。客户B的收入来自瑞典的一个客户，该客户 于2019年10月25日被收购。请参阅注释10，更多详细信息。客户的所有其他收入主要来自 美国。

**来自客户 A的应收款是从位于美国的客户那里获得的。客户B的应收账款来自瑞典的客户 ，该客户于2019年10月25日收购。请参阅注释10，更多详细信息。客户C的应收账款属于中国客户 ，这反映了我们在中国的业务模式向特许权使用费和许可框架的转变。

现金等价物- 本公司将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 于2019年12月31日和2018年12月31日，本公司没有任何到期日在三个月或以下的投资。

应收帐款- 应收账款按可变现净值报告。公司根据与特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息有关的 因素建立坏账准备。确定拖欠账款无法收回时，对拖欠账款进行 核销。在2019年12月31日和2018年12月31日，分别计提了292,400美元和183,000美元的可疑账款拨备。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

盘存-存货 仅包括采购成本，并以成本和可变现净值中较低者列示。成本使用FIFO 方法确定。库存包括原材料和成品。公司建立库存储备，以在此类材料和产品不再可用或不再销售期间降低库存的 价值。具体地说， 公司审查过去12个月的库存利用率以及随后几个月的客户订单。如果在过去12个月中没有使用 ，并且未来几个月没有订单需要使用库存项目 ，则在评估期间库存项目将作为储备的一部分包括在内。然后，管理层将 具体评估这些物品是否可以在合理的时间范围内(例如，3至6个月)使用。2019年和 2018年，公司分别记录了332,000美元和74,650美元的库存储备。储备增加与 以公允市值记录欧洲库存有关。库存储备计入收入成本。免费样品 记录为销售成本。

财产和设备 -财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。财产和 设备的折旧一般在资产的预计使用年限内使用直线法计算，一般从三年 到七年不等。

长期资产减值 -根据ASC主题350“商誉和其他无形资产”和360“财产、厂房、 和设备”，公司每年至少 或每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，审查无形资产和其他长期资产的账面减值。长期资产的可回收性 是通过将其账面金额与资产或资产组 预期产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按物业账面金额(如有)超出其公允价值的金额 计量。

商誉-当为收购支付的对价超过收购的有形和无形资产净值时， 公司记录商誉，包括相关的税收影响。商誉不摊销；相反，商誉按年度进行减值测试，如果公司认为存在减值指标，则测试频率为 或更频繁。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司确定 公允价值低于账面价值，公司将分两步确定商誉减值金额 。第一步需要将报告单位的公允价值与其账面净值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面净值，则存在潜在减值。流程的第二步(仅在存在潜在减值的情况下执行)涉及确定报告单位除商誉以外的 净资产的公允价值与报告单位的公允价值之间的差额。商誉的账面价值超过其隐含公允价值的部分 确认减值费用。截至2019年12月31日的年度，没有 减值指标。

2019年10月25日，公司 收购了他们在北欧的分销商Func Food Group Oyj(“Func Food”)100%的股份。作为收购的结果， 由于支付的代价以及有形和无形资产净值的公允价值超出了支付的对价和公允价值而产生的商誉约为10,024,000美元(见附注10)。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，没有其他与商誉有关的活动。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

无形资产- 无形资产由业务组合中获得的客户关系和品牌组成。该公司对 无形资产进行摊销，并在其各自的使用年限内确定其使用寿命。寿命不确定的无形资产每年进行减值测试 ，如果公司认为存在减值指标，则进行更频繁的减值测试。

收入确认- 公司根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”确认收入。公司 在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入。一旦将控制权移交给客户，产品销售就会发生 。收入是指公司期望 从货物转让交换中获得的对价金额。公司收到的对价金额和确认的收入 随公司向其客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化。营收中不包括销售税和其他类似的 税。

客户预付款- 公司不定期要求在交付产品和/或生产运行之前预付押金。此类金额最初 记录为其他流动负债中的客户预付款负债。本公司根据收入确认政策在 中确认该等收入。

截至2019年12月31日和 2018年12月31日，该公司没有任何客户预付款。

广告费- 广告费用在发生时计入费用。该公司主要使用广播、本地抽样活动、赞助、代言和 数字广告。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年中，该公司的营销和广告费用分别约为790万美元和1380万美元。

研究与开发 -研发成本在发生时计入一般和行政费用，主要包括 饮料的咨询费、原材料使用和测试生产。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度内，公司分别产生了341,000美元和572,000美元的费用。

外币折算 -外国子公司的本位币是运营的当地货币，海外运营的净资产 使用当前汇率换算成美元。此类换算产生的美元结果以及 长期投资性质的公司间余额的汇兑损益计入全面收益。 公司在截至2019年12月31日的年度内发生了约60,500美元的外币兑换亏损， 在截至2018年12月31日的年度内产生了约12,400美元的收益。

金融工具的公允价值 -现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和应付票据的账面价值因其相对短期到期日和市场利率而接近公允价值 。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

公允价值计量 -ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序 交易中出售资产或支付转移负债的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术 ，最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。这些输入的优先顺序如下：

除上述 以外，本公司于2019年12月31日及2018年12月31日并无任何其他以公允价值计量的资产或负债 。

所得税- 公司根据ASC 740-10“所得税会计”的规定核算所得税，其中要求 采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法要求 就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果确认递延税项资产和负债。提供估值津贴，以抵销管理层认为递延净资产很可能无法变现的任何净递延 税项资产。本公司 遵循ASC 740-10中有关以下内容的规定：对不确定的所得税状况进行会计处理。在提交纳税申报单 时，可以高度肯定的是，税务机关审核后将维持某些头寸，而另一些头寸 则不确定所持头寸的价值或最终维持的头寸金额。 根据ASC 740-10的指导，税务头寸的好处在 期间的财务报表中确认。在此期间，根据所有现有证据，管理层认为该头寸更有可能持续下去 。{br\f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

所得税 税(续)-所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。符合 极有可能确认阈值的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。与税收头寸 相关的收益超过上述计量金额的部分，应在随附的 资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债，以及经 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。本公司相信其税务状况经审查后均有很高的把握获得支持。因此，公司 未记录不确定税收优惠的责任。

公司已采用ASC 740-10-25定居点的定义，其中提供了关于实体应如何确定是否为确认以前未确认的税收优惠而有效结清税款的指导意见，并规定税务机关在完成审查后可以 有效结清税款，而不会被法律上消灭。对于被视为有效结算的税务头寸 ，实体将确认全额税收优惠，即使该税收头寸不被视为 仅基于其技术价值和诉讼时效保持开放的可能性更大也是如此。

本公司2016至2019年纳税年度的纳税申报单 仍可能受到税务机关的审查。

每股收益- 每股基本收益的计算方法是将股东可获得的净收入(亏损)除以每个期间已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益采用期内已发行普通股 和稀释性普通股等价物的加权平均数计算。根据ASC 260-10-45-16，稀释每股收益的计算 ，分子应调整为添加回任何可转换股息和与任何可转换债务相关的期间确认的税后利息 。分母应包括如果稀释性潜在普通股已经发行， 将发行的额外普通股数量。

稀释工具的影响 已公布了截至2019年12月31日的年初至今净收入。列示的其他期间不反映稀释性 股票，因为由于这些期间反映了亏损，因此影响将是反摊薄的。有关更多详细信息，请参阅 下表：

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2019年12月31日和2018年12月31日

股份支付- 公司遵循ASC主题718“补偿-股票补偿”及相关解释的规定。 因此，补偿成本在授予之日按股票支付的公允价值计量。此类补偿金额( 如果有)将在授予的各个归属期间摊销。2015年4月30日，公司通过了2015年度股票激励计划 。本计划旨在提供激励措施，吸引和留住各级高素质人员 为本公司的员工，以及为本公司提供咨询或咨询服务的独立承包商，为他们提供 收购本公司普通股或根据颁发的奖励获得基于该等股票价值的货币付款的机会 。2015年计划允许授予最多500万股的期权和股票。此外， 有一项条款规定，该计划包括的股份每年增加15%，从2017年1月1日开始，在每个日历年的第一天 增加股份(附注19)。

销售成本- 销售成本包括精矿和/或饮料基地的成本、生产产品所用原材料的成本 、共包装费用、分装费用、进出站运费、某些内部转移成本、生产公司成品之前发生的仓储费用和某些质量控制成本。 原材料占销售成本的最大部分。 销售成本中，原材料占销售成本的最大部分。 销售成本包括精矿和/或饮料基地的成本、产品生产中使用的原材料成本、分装费、进出港运费以及某些内部转移成本、在公司成品生产前发生的仓库费用和某些质量控制成本。 原材料占销售成本的最大部分。原材料包括罐头、瓶子、其他容器、香料、 配料和包装材料。

运营费用- 运营费用包括销售费用(如制造后的仓储费用)、广告费用、样品和店内演示费用、商品陈列费用、销售点材料和优质产品费用、赞助费用 费用、其他营销费用和设计费用。运营费用还包括工资成本、差旅成本、 专业服务费(包括律师费)、折旧以及其他一般和行政成本。

运费和手续费 -装运货物的运费和搬运费计入随附的 合并损益表中的销售费用成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度发运货物的货运费用分别约为630万美元和550万美元 。

最近 会计声明

自指定生效日期起，公司采用所有适用的 新会计声明。

租赁 -本公司通过了修订后的ASU 2016-02号，自2019年1月1日起生效。采用该准则将 确认以前未记录的资产使用权和租赁负债(附注7)。

2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2017-04号文件，题为“无形资产和其他(主题350)：简化商誉减值测试”，其中取消了 计算隐含商誉公允价值的要求，而是要求实体根据报告单位账面价值超过其公允价值的部分计入减值费用。此修订适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度或中期商誉减值测试 。允许提前领养。我们预计采用此ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了 ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的披露框架更改 。本次更新中的修订修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。ASU 在2019年12月15日之后的会计年度及其过渡期内对注册人有效。允许提前采用 。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表的影响。

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2019年12月31日和2018年12月31日

最近的会计声明 (续)

所有已发布但尚未生效的新会计声明 预计不会对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响 除上文披露的更新会计声明外，没有对我们的合并财务报表有重大意义的新会计声明 。

流动性-这些 财务报表是在假设公司能够继续经营的前提下编制的。截至2019年12月31日，公司累计亏损63,409,431美元，其中包括截至2019年12月31日的年度普通股股东可获得的净收入9971,260美元 。在截至2019年12月31日的一年中，公司通过经营活动提供的净现金总额约为1,034,000美元 。

2019年9月16日，公司 公开发行了7,986,110美元，获得了28,749,996美元的总收益，支付了1,585,000美元的佣金和费用 ，并产生了209,559美元的融资相关费用，从而产生了26,955,437美元的净收益。 管理层认为有足够的流动性来正常运营未来12个月的业务。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月，按 报告区间划分的公司净销售额信息如下：

许可协议

2019年1月，本公司与奇峰食品科技(北京)有限公司(“奇峰”)签订许可并偿还投资协议 。根据协议，奇峰获得了在中国制造、营销和商业化摄氏品牌产品的独家许可权。 协议期限为50年，奇峰在每个历年结束后每年支付特许权使用费。特许权使用费是根据奇峰销售摄氏度品牌产品的百分比 计算的；但是，该费用在 协议的前五年是固定的，总计约为690万美元，然后在 协议的剩余期限内受年度保证最低限额的限制。

根据协议，该公司授予奇峰独家许可权 ，并在产品开发、品牌推广和技术专长方面提供持续支持。持续支持是独家许可权不可或缺的 ，因此，这两项权利代表着一项合并的、单一的履行义务。交易价格 由保证的最低费用和可变的版税费用组成，所有这些费用都分配给单一履约义务。

随着时间的推移，公司确认协议收入 ，因为客户同时接收和消费服务带来的好处。该公司使用时间流逝 来衡量履行其履约义务的进展情况，因为它在提供独家许可权方面的努力和持续的支持通常全年都是在平均的基础上进行的。根据协议确认的截至2019年12月31日年度的总收入约为 346,000美元，该收入作为其他流动资产的一部分计入本公司的 亚洲报告分部，该分部由许可协议规定的第一年到期的最低特许权使用费确定。

库存由以下 组成：

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2019年12月31日和2018年12月31日

截至2019年12月31日和2018年12月31日，预付费用和其他流动 资产分别为4,170,000美元和2,300,000美元，主要包括与库存制作、广告、预付保险、预付时段费用、增值税支付和 购买押金相关的预付款给 联合包装商。

应收票据由以下内容组成：

于2019年1月1日，本公司 与奇峰食品科技(北京)有限公司(“奇峰”)签订许可及偿还投资协议。 根据该协议，奇峰将根据 一笔无担保、有息的应收票据(“票据”)，在五年内偿还摄氏迄今在中国进行的市场投资。票据项下的初步未偿还本金约 $1220万元，以人民币(CNY)计值，并在截至2019年12月31日止年度的 经营综合报表中作为其他收入入账。确认的金额考虑了应收账款余额、 应付账款和应计费用以及在中国市场进行的营销投资的余额。

计划本金支付 加上应计利息，从2020年开始每年3月31日到期。票据按摊销成本基准入账 ，年利率相当于500万美元以下未偿还本金的5%和500万美元以上未偿还本金的2%的加权平均利率。截至2019年12月31日止年度，加权平均利率为 3.21%，利息收入约为382,000美元。

本公司根据奇峰支付能力 的历史经验、当前经济环境及其他因素，通过评估本公司是否有可能无法按票据协议规定的时间收取所有合同 利息和本金，定期评估票据 的减值情况。如果票据被确定为减值，减值将根据票据项下预期未来现金流的现值计量，并按票据的实际利率贴现 。于2019年12月31日，票据不被视为减值。

第一期面额为人民币13,253,093元的 票据将于2020年3月31日到期。由于中国健康危机的影响，我们被要求提供3个月的对价，将付款推迟到2019年6月30日 。为此，获得了一笔总额为570,412 股的首期全额担保，并提供了Celsius Holdings，Inc.作为抵押品的股票凭证。已提供对价，因此预计将在2020年6月30日提供第一期的全额付款。

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2019年12月31日和2018年12月31日

2016年2月，FASB发布了 会计准则更新2016-02(ASU 2016-02)，租赁(主题842)。主题842要求承租人在资产负债表中确认所有租赁的使用权(ROU) 资产和租赁负债，包括期限超过12个月的经营租赁。 本公司采纳了修订后的主题842，自2019年1月1日起生效。

采用主题842后， 公司确认了259,358美元的ROU资产和与本公司从关联方(见附注20)处的公司办公空间的经营租赁 相关的相应租赁负债，该等资产是根据未来最低租赁付款的现值(以本公司的递增借款利率作为计算基础)计量的。ROU资产还包括支付的任何 租赁款项，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理 确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。主题842的采用不会对我们的合并 运营报表或合并现金流量表产生实质性影响，也不会对采用期间的留存 收益进行累计效果调整。

公司选择了主题842中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计 ，允许公司继续 历史租赁分类，不重新评估与已到期或包含 租赁的现有合同相关的先前结论，也不重新评估初始直接成本的会计处理。

除了本公司对其公司办公空间的 运营租赁外，本公司还在2019年第四季度收购了Func Food(见附注10)，并收购了其他若干车辆和办公空间租赁。

在合同开始时， 公司评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及使用特定的已确认资产，(2)本公司是否获得在整个期限内从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指导该资产的使用。 在租赁开始时，本公司根据 各组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁组成部分，以确定租赁。 在租赁开始时，本公司根据各组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁组成部分，以确定租赁租赁和非租赁组件分别核算 。

根据主题842中的标准，租赁分为 融资租赁或经营性租赁。本公司的经营租赁一般由房地产和车辆组成 ，本公司的融资租赁一般由车辆组成。

经营 租赁的租赁费用(包括租赁付款)在租赁期限内以直线方式确认。租赁费用包括 该期间发生的、未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。融资租赁的租赁费用 包括在资产的预计使用年限内以直线方式摊销的ROU资产， 利息费用采用实际利率法计算。

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2019年12月31日和2018年12月31日

以下是公司截至2019年12月31日的年度综合经营报表中确认的 租赁成本摘要：

以下是公司 租赁对截至2019年12月31日年度综合现金流量表的影响摘要：

以下是截至2019年12月31日该公司租赁人口的加权平均剩余租期 和加权平均贴现率摘要：

截至2019年12月31日，公司租约规定的未来年度最低租赁金额 如下：

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2019年12月31日和2018年12月31日

物业和设备包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折旧费用分别为66,939美元和51,205美元。

商誉由大约 $10,023,806组成，这是由于支付的代价和从收购Func Food获得的有形和无形资产净值的公允价值 (见附注10)产生的超额金额。截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度内，并无其他与商誉有关的活动 。

无形资产包括从收购Func Food获得的 客户关系和品牌，金额分别约为14,050,000美元和3,123,000美元， 。客户关系被摊销，预计使用寿命为25年，而品牌则有无限的寿命。

以下是截至2019年12月31日与客户关系相关的未来 预计摊销费用：

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2019年12月31日和2018年12月31日

本公司于2019年10月25日收购了 Func Food Group，Oyj(“Func Food”)100%的股份(“收购”)。此次收购的结构是： 收购Func Food的所有股权，并重组Func Food先前存在的债务。总代价 为27,060,701美元，其中包括约14,188,000美元现金、8,357,000美元新发行债券(见附注14)以及与清偿先前债务有关的4,516,000美元 。除上述债券发行外，该公司还通过发行新的普通股为此次收购提供资金 。

Func Food是芬兰、瑞典和挪威支持体育活动、健康生活和生活方式的营养补充剂、保健食品和饮料的营销商和 分销商。Func Food自2015年以来一直是Celsius产品的北欧分销商，由于此次收购 ，该公司预计将通过利用合作、调整其 营销战略并专注于核心产品，进一步提高其北欧市场份额。该公司还预计将通过规模经济降低成本。

公司根据与业务合并有关的ASC-805记录了此次收购 。下表汇总了对Func食品支付的对价，以及以公平市价收购的资产金额和在收购日期确认的假设负债。

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2019年12月31日和2018年12月31日

以下运营的预计合并业绩 就好像收购发生在2018年1月1日一样

截至2019年12月31日的年度，预计收益包括约670万美元的Func Food历史非经常性费用，这些费用 预计不会在收购后产生持续影响。这些非经常性费用包括220万美元的库存减值 费用，30万美元的重组费用，以及420万美元的Func Food历史债务的增量利息支出(br}作为收购的一部分进行了重组)。因此，如果没有发生这些 非经常性费用，2019年的收益将达到850万美元。

截至2018年12月31日的年度，预计收益包括约1,530万美元的Func Food历史非经常性费用，这些费用 预计不会在收购后产生持续影响。这些非经常性费用包括160万美元的存货减值 费用，40万美元的重组费用，910万美元的无形资产和商誉减值，以及420万美元的Func Food历史债务的增量 利息支出，这些债务作为收购的一部分进行了重组。如果没有发生这些非经常性费用，截至2018年12月31日的年度将出现1910万美元的亏损。

应付账款和应计费用包括 以下内容：

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2019年12月31日和2018年12月31日

其他流动负债包括以下 在：

信用额度可转换票据-相关 方包括以下内容：

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2019年12月31日和2018年12月31日

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2019年12月31日和2018年12月31日

应付债券包括以下内容：

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2019年12月31日和2018年12月31日

公司与南佛罗里达CDS Ventures，LLC(“CDS”)和CD Financial，LLC(“CD”)签订了证券 购买协议。CDS和CD是有限责任公司，是公司主要股东Carl DeSantis的附属公司。公司 发行了2,200股其C系列优先股(“优先C股”)，以换取从CDS获得的550,000美元短期贷款的转换，以及根据公司与CD的信用额度(“CD信用额度”)转换1,650,000美元的债务。优先C股在2018年12月31日之前的任何时候都可以根据持有者 的选择权以每股0.52美元的转换价格转换为我们的普通股，届时它们将自动将 转换为我们普通股的股票，方法是将每股优先C股1,000美元的清算优先权除以当时有效的转换价格 。在发生股票分红、股票拆分和类似事件时，转换价格可能会进行调整。 优先C股以每年6%的速度累计每年分红，通过发行额外的优先C股支付。 优先股C股持有者与普通股持有者 一起，在提交股东表决的所有事项上按“折算”原则投票，除非法律另有要求。2015年4月，该公司发行了180股优先C股，价值18万美元，以了结18万美元的应计优先C股股息。2018年10月，公司 发行了383股优先C股，价值38.3万美元，以了结38.3万美元的应计优先C股股息。截至2018年12月31日，已累计派息255,903美元，并转换为256股额外优先股C。优先C股于 12月31日到期, 并于2018年被交换为公司普通股，金额为5,806,022股。

2015年4月16日，本公司 与CDS Ventures和DeSantis先生的关联公司CD签订了对其现有贷款和担保协议(“修正案”)的修正案。根据修正案，应付CD票据的未偿还本金减少了400万美元 ，这笔金额被转换为4000股新指定的D系列优先股(“优先D股”)。 该关联方获得的转换价格为每股普通股0.86美元，而其他投资者在定向增发中以0.89美元 购买普通股，如附注12所述。每股0.03美元的差额，导致139,535美元。根据ASC 470-20-35记录 为股息，随后通过转换和其他选项对债务进行计量。优先 D股可根据其持有人的选择权转换为我们的普通股，转换价格为每股0.86美元，直至我们向CD Financial支付票据的2021年1月2日到期日或应付票据得到满足的较早日期 (“到期日”)中较早的日期(“到期日”)为止。在发生股票分红、股票拆分 和类似事件时，转换价格可能会进行调整。优先D股以每年5%的速度累积年度现金股息，每季度以现金支付 ，清算优先股为每股1,000美元。在到期日，优先D股自动将 转换为我们普通股的股票，其数量通过将每股优先D股清算优先股1,000美元加上 任何应计但未支付的股息除以当时有效的转换价格确定。持有者有权选择, 要求本公司在管理层认为由本公司控制的某些事件发生 时，赎回持有人持有的全部或任何部分股份，以换取现金或普通股。截至2018年3月31日，未发生任何 或有事件，根据ASC-480-10-25“区分负债与股权”和法规 S-X-Rule 5-02-27，公司已将这些股票归类为永久股权。优先D股也可在2017年12月31日或之后的任何时间由我们 赎回，赎回价格相当于清算优先的104%。除法律另有规定外， 优先D股持有者与普通股持有者一起，在提交股东表决的所有 事项上按“折算”原则投票。2018年3月，优先D股转换为4,651,163股普通股。

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2019年12月31日和2018年12月31日

本公司的办公室是从CD Financial，LLC的附属公司租用的，CD Financial，LLC由我们的股东之一Carl DeSantis控制。目前 租约将于2020年10月到期，月租金为12826美元。租赁费与市场上的其他物业相称 。

其他关联方交易 在附注13和15中讨论

根据股票期权的行使发行普通股

截至2019年12月31日止年度，本公司根据本公司的股票激励计划 行使购股权，共发行756,233股普通股。公司以现金形式行使了245,584份期权，获得的总收益为224,083美元 ，其余的期权都是在“无现金”的基础上行使的。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司根据本公司2015年股票激励计划授予的股票期权 的行使，发行了总计783,730股普通股。公司以现金方式行使了470,722份期权，共获得301,723美元的收益 ，其余的期权都是在“无现金”的基础上行使的。

优先股

2018年12月，3,016股 优先股转换为5,806,022股普通股。

2018年3月，4000股优先股 D股转换为4651,163股普通股。

有关优先股发行的讨论，请参阅附注15 。

根据公开配售发行普通股

2019年9月16日，本公司 公开发行了7,986,110股普通股，获得了28,749,996美元的总收益，支付了1,585,000美元的佣金和手续费，并产生了209,559美元的融资相关费用，从而导致 净收益为26,955,437美元。

将应付票据 转换为普通股

2019年9月16日，公司 与关联方有三笔应付票据未偿还，本金总额为1000万美元。根据协议条款， 应付票据的本金价值和任何应计但未付的利息可转换为本公司的普通股。此外， 根据协议条款，如果融资金额超过2500万美元，票据的本金价值和任何应计但未支付的利息将自动转换为公司普通股。由于公开融资筹集了26,955,437美元，应付票据的本金余额和应计但未支付的利息10,233,332美元 被转换，从而发行了3,196,460股普通股。股票按贷款协议的合同转换价格 发行。

有关应付票据折算的讨论，请参阅附注13 。

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2019年12月31日和2018年12月31日

由于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的经常性亏损，本公司的净税款拨备为零。

有效 所得税税率与适用的法定联邦所得税税率之间的差异摘要如下：

截至2019年12月31日和2019年12月31日，公司的 递延税金资产如下：

本公司的估值 津贴在2019年和2018年分别增加了1,184,000美元和2,012,000美元。于2019年12月31日结转的净营业亏损总额约为3310万美元，其中约3190万美元将于2029年至2037年到期， 120万美元可能会无限期结转。中国的企业税率为25%，净营业亏损结转在5年后到期 。截至2019年12月31日，该公司在中国结转的净营业亏损为1470万美元。香港的公司税率为17%，净营业亏损结转不过期。截至2019年12月31日，该公司在香港结转的净营业亏损为280万美元。2019年10月25日，公司收购了位于芬兰、瑞典和挪威的全资外国 子公司。这些公司在芬兰和瑞典的净营业亏损分别为1,120万美元和1,290万美元。挪威没有结转净营业亏损。芬兰税率为33.6%，瑞典税率为21.4%。由于公司是否有能力在瑞典保留这些亏损的税收优惠存在不确定性， 公司没有将这些结转的净营业亏损计入其递延税金资产。由于所有权变更，公司的净营业亏损结转可能有限。

公司于2007年1月18日采用了激励 股票计划。本计划旨在提供激励措施，吸引和留住各级高能力人员 为公司员工，以及为公司提供咨询或咨询服务的独立承包商，为他们提供收购公司普通股的机会，或根据颁发的奖励获得基于该等股票 价值的货币付款。虽然该计划在采用日期10年后终止，但已发布的选项有其自己的终止计划 。2013年，大多数股东批准将计划中的总可用股份 从250万股普通股增加到350万股。2014年5月，大多数股东批准 将计划中的总可用普通股从350万股增加到425万股；2015年2月，大多数股东批准将计划中的总可用股从425万股增加到460万股 ；2015年4月，大多数股东批准将计划中的总可用股从460万股增加到510万股。收购普通股的期权可在授予之日以不低于公允市值的 授予。行权时，本公司发行新普通股。

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2019年12月31日和2018年12月31日

本公司于2015年4月30日通过了2015年 股票激励计划。本计划旨在提供激励措施，吸引和留住所有级别的高能力 人员作为本公司的员工，以及为本公司提供咨询或咨询服务的独立承包商 ，为他们提供购买本公司普通股的机会，或根据根据颁发的奖励获得基于该等股票价值的货币支付 。2015计划允许授予最多5,000,000股 股票的期权和股票。此外，还有一项条款规定，截至前一年最后一天，与2015计划相关的流通股每年增加15%。 截至2019年12月31日，可用的股票约为40万股。

根据2015年股票激励 计划，该公司已发行期权，以3.58美元的平均价格购买约653万股股票，公允价值为510万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司发行了购买120万股和183万股的期权。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分别确认约 480万美元和430万美元的非现金薪酬支出(包括在随附的综合经营报表中的一般和行政费用中)，该支出通过应用Black Scholes期权定价模型和 以下输入确定：行使价、股息收益率、无风险利率和预期年度波动率。(br}=截至2019年12月31日，公司约有8,531,047美元未确认的税前非现金薪酬支出，公司预计 将根据3年的加权平均期予以确认。本公司使用直线摊销补偿费用 在赠款的两到三年必需服务期或授权期内摊销补偿费用。有权购买截至2019年12月31日已归属的约235万股 股票。

该公司使用Black-Scholes 期权定价模型来估计其股票期权奖励和认股权证发行的公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型计算奖励的公允价值 受公司在授予之日的股价 以及以下假设的影响：

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合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

预期波动率是根据本公司股票的历史波动率确定的 。公司使用历史数据来估计评估模型中的期权行使和员工离职情况 。已授予期权的预期期限代表已授予期权预计未偿还的时间段 。期权合约期内的无风险利率 以授予时有效的美国国债利率为基础。

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还股票期权状况以及截至该日期的一段时间内的变化汇总如下 ：

下表汇总了有关2019年12月31日未偿还员工股票期权的信息 ：

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

正如之前报道的那样，2018年12月18日，Rockstar，Inc.(“Rockstar”)在内华达州联邦地区法院对Celsius提起诉讼。 Rockstar的诉状指控三项救济索赔：(A)违反USC第15条第1125(A)条的虚假广告；(B)违反内华达州欺骗性贸易行为法案；以及(C)内华达州普通法不正当竞争。二零二零年一月十六日，双方以非金钱方式就此诉讼达成和解。

2019年4月8日，丹尼尔·普雷斯科德(Daniel Prescod)向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院(Superior Court for the State of California，Los Angeles)提起诉讼(“普雷斯科德诉讼”)。丹尼尔·普雷斯科德(Daniel Prescod)声称，该公司在其产品中使用柠檬酸，同时声称“不含防腐剂” 违反了“加州消费者法律救济法案”、“加州商业和职业法典”17200节及以下章节和加州商业和职业法典部分。该公司在其产品中不使用柠檬酸作为防腐剂，而是用作调味品，因此它认为其“不含防腐剂” 的说法是公平的，没有欺骗性。该公司打算对这些索赔进行激烈的抗辩。由于此事仍处于初始 阶段，公司目前无法预测结果。

2020年1月24日，Elution Nutrition，LLC向佛罗里达州南区联邦法院提起诉讼，指控Celsius商标侵权(“Elution Litigation”)。Elution声称，Celsius的BCAA膳食补充剂产品使用BCAA+ 能量侵犯了Elution的注册商标。本公司认为，Evlution的商标无效， 仅是描述性的，且不可强制执行，Celsius已就这些商标向美国专利商标局商标审判和上诉委员会 提起撤销诉讼。该公司打算对Elution的 索赔进行有力的抗辩。由于此事仍处于初级阶段，公司目前无法预测结果。

除上述规定外， 我们可能会不时成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们业务正常过程的一部分 。

如果公司无故取消分销协议，公司已签订了 违约金分销协议。原因已以各种方式定义 。管理层认为，截至2019年12月31日，没有此类协议产生任何责任。

2020年2月，公司董事会和大股东授权将公司 授权发行的普通股数量由7500万股增加到1亿股。加薪的实施取决于遵守 SEC的要求。

奇峰食品科技(北京)有限公司(注6)应收的 票据的第一期于2020年3月31日到期，金额为13,253,093元人民币。 由于中国健康危机的影响，奇峰最近要求我们将第一期的到期日延长三个月至2019年6月30日。 我们收到奇峰食品科技(北京)有限公司(附注6)的要求，第一期应于2020年3月31日到期。 我们最近接到奇峰要求，将第一期的到期日延长三个月至2019年6月30日。作为延期的对价，获得了第一期全部 金额的担保，该期以我们持有的570,412股普通股为质押。因此， 摄氏度批准了延期，因此，第一期的全额付款预计将在2020年6月30日或之前支付。

在2020年1月1日至2020年3月12日期间，本公司根据本公司2015年股票激励计划授予的股票期权的行使，发行了共计297,949股普通股。

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