美国 个国家
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

或

对于 ，从_

委托 文件号0-15327

CytRx 公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(310) 826-5648

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12(B)-2所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月13日，CytRx公司普通股数量 ，面值0.001美元：36,480,038股。

CytRx 公司

表格 10-Q

目录表

前瞻性陈述

本季度报告中的所有 陈述，包括本节中的陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性 陈述，包括关于我们的业务战略、业务计划和研发活动、我们未来的财务业绩以及其他未来事件的最新发展的陈述。这些陈述 包括与我们有关的前瞻性陈述，特别是关于生物技术行业的前瞻性陈述。在某些 情况下，可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“估计”、“潜在”或“可能”或其否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为本文中包含的前瞻性表述中反映的预期是合理的 ，但不能保证此类预期或任何前瞻性表述将被证明是正确的，实际结果可能与前瞻性表述中预测或假设的结果大不相同。

所有 前瞻性声明都涉及固有的风险和不确定性，并且存在或将存在重要因素，可能导致 实际结果与这些声明中显示的结果大不相同。我们认为，这些因素包括(但不限于)本节讨论的因素，以及我们截至2020年12月31日的年度报告 10-K表格中“风险因素”一栏中讨论的因素，这些因素应仔细审查。如果这些或其他一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。 请在阅读本季度报告时根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们不承担 公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

有关公司推荐人的说明

在本季度报告10-Q表格中，除上下文另有规定外，“公司”、“CytRx”、“我们”、“我们”、 和“我们”均指CytRx公司及其子公司。

第 部分i-财务信息

第 项1.合并财务报表

CytRx 公司 精简合并资产负债表

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

CytRx 公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分

CytRx 公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分

CytRx公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

简明财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 (未经审计)

列报依据和合并原则

截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的简明综合财务报表 未经审计，但包括由正常经常性分录组成的所有调整，管理层认为 是公平列报列报期间所必需的。中期业绩不一定代表 全年的业绩。截至2020年12月31日的资产负债表金额来自我们截至该日期 的经审计财务报表。

本文中包含的 合并财务报表是由我们根据美国证券交易委员会(SEC)的规章制度编制的。按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已根据此类规则和规定予以精简或省略 。综合财务报表应与我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表 一并阅读。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有约930万美元的现金和现金等价物。管理层相信 我们目前的现金和现金等价物将足以在可预见的 未来为其运营提供资金。这一估计在一定程度上是基于我们目前预计2021年剩余时间和2022年前四个月约560万美元(未经审计)的运营活动资金支出。这些预计支出和付款 还基于许多其他假设，并受到许多不确定性的影响，我们的实际支出可能与这些预测大不相同 。

虽然这些预测代表公司当前的预期支出，但公司有能力根据需要减少金额 以管理其流动性需求，同时仍能推进其公司目标。公司最终将需要 获得额外资金以执行其长期业务计划，尽管目前没有任何第三方承诺向其提供来自潜在战略合作伙伴的长期债务、资本或非摊薄预付款 。该公司不能保证将以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能保证。如果公司未能在需要时获得额外资金，它可能无法执行其业务计划，其业务可能会受到影响，这将对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制公司合并财务报表 要求公司管理层 作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，并在公司合并财务报表和附注中披露或有资产和负债。本公司合并财务报表中的重大 估计涉及股权奖励的估值、递延税项资产的可回收性以及固定资产的估计使用寿命，本公司根据历史经验、 可用时以及其认为在当时情况下合理的各种因素进行估计和假设。本公司持续评估其估计 和假设，其实际结果可能与在不同假设或条件下作出的估计不同。

股票 薪酬

公司根据ASC 718的规定，对员工和非员工董事和顾问进行基于股份的奖励。 公司根据ASC 718的规定对员工和非员工董事和顾问进行股票奖励。薪酬-股票薪酬。，并根据FASB声明后最近发布的指导意见， ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进 根据ASC 718及采用的适用更新，以股份为基础的奖励于授出日按公允价值估值，而公允 价值于必要的服务或归属期间确认。该公司使用Black-Scholes 期权定价模型对其股权奖励进行估值，并在发生没收时对其进行核算。

外币 重新计量货币

美元已被确定为我们德国业务净资产的功能货币。该等交易 以当地货币记录，并于每个报告日按资产负债表日的非货币性资产的历史汇率及 货币性资产及负债的当前汇率重新计量。货币资产和负债重新计量的汇兑损益 在其他收益(亏损)中确认。我们确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别亏损约 (13,070美元)和(5,395美元)。

基本 和稀释后每股普通股净亏损

基本 和稀释后每股普通股净亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算的。普通股 等价物(包括期权、认股权证和限制性股票)在计算每股 普通股摊薄净亏损时不包括在内，其影响将是反摊薄的。在截至2021年3月31日的三个月里，可能稀释每股净亏损的普通股等价物 ，不包括在每股稀释亏损计算中的普通股等价物总计320万股，而截至2020年3月31日的三个月的普通股等价物为790万股。

公允价值计量

资产负债表上按公允价值记录的资产和负债根据与 用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。级别输入如下：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。

第 2级-通过与测量日期的市场数据进行确认，为资产或负债提供其他重要的可观察到的投入 。

第 3级-重要的不可观察的输入，反映管理层对市场参与者将在测量日期使用 为资产或负债定价的最佳估计。

由于这些金融工具的短期 性质，我们 考虑将应收账款、应付账款和应计费用列报为近似公允价值。我们的非金融资产在有减值指标时按公允价值计量 ，只有在确认减值费用时才按公允价值记录。

最近 发布了会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，信用损失-金融工具信用损失的衡量(ASC 326)。该标准显著改变了实体将如何计量大多数金融资产的信贷损失，包括账户 和应收票据。该标准将用“预期损失” 模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。自指导意见生效的第一个报告期 开始，各实体将把 标准的规定作为累积效应调整应用于留存收益。该标准适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期。采用ASU 2016-13预计不会对公司的财务状况、 运营业绩和现金流产生实质性影响。

财务会计准则委员会(FASB)最近发布的其他 权威指导(包括对ASC的技术更正)、美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)和美国证券交易委员会(SEC)最近发布的其他 权威指导意见没有或预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生实质性 影响。

我们 租用主要与行政活动有关的办公场所和办公复印机。本公司负责ASC 842项下的租赁，租约，这要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。

2020年1月，本公司签署了一份新的四年租约，涵盖约2771平方英尺的办公和存储空间。 本租约从2020年3月1日起生效，一直持续到2024年2月29日，根据租赁协议中规定的条款和条件，本公司有权将租期再延长 五年。每月租金为13,855美元，按年上涨3.5%。2020年2月，公司续签了额外的存储空间租赁，要求我们 每月支付1,370美元，按年增加2.5%。公司在这些租约开始时记录了使用权、资产和租赁 负债715,310美元。

截至2021年3月31日 ，使用权资产余额约为535,000美元，总租赁负债余额约为552,000美元。

截至2021年3月31日，ASC 842项下不可取消经营租赁项下的未来 最低租赁金额如下：

该期间与租赁相关的租金费用和补充现金流量信息的 构成如下：

公司制定了2008年股权激励计划，预留500万股普通股供发行。截至2021年3月31日，约有230万股已发行股票期权和约80万股已发行股票 与2008年计划发行的限制性股票授予有关。此计划已于2018年11月20日到期，因此没有其他股票 可用于此计划下的未来授予。

2019年11月，公司通过了2019年股票激励计划，预留540万股普通股供 发行。截至2021年3月31日，受流通股期权约束的股票有90万股。本计划将于2029年11月14日到期。

下表列出了股票期权、限制性股票和认股权证产生的基于股票的薪酬支出总额 包含在我们的简明综合运营报表中：

选项

下表汇总了我们计划在2021年3月31日的未偿还股票期权的重要范围 ：

在截至2021年3月31日的期间内，公司确认没有股票补偿成本，因为所有期权之前都已归属，而在截至2020年3月31日的期间内，公司确认了与这些期权的归属相关的30,395美元。截至2021年3月31日， 没有未确认的与未授予股票期权相关的补偿费用。

截至2021年3月31日，已授予的未偿还期权和期权的总内在价值为310万美元。

截至2020年12月31日，本公司有193,196份未偿还认股权证，加权平均行使价为8.60美元。在2021年，189,029份权证到期， 因此，截至2021年3月31日，仍有4,167份未偿还权证，加权平均行使价格为10.44美元。截至2021年3月31日，未偿还的4167份权证没有内在价值。

受限 库存

根据2008年计划，公司于2017年12月向首席执行官Steven Kriegsman授予387,597股限制性普通股。这种限制性股票在三年内以等额的年度分期付款方式分期付款。限制性股票的公允价值 基于本公司股票在授予日的市价减去作为对价收到的面值。授予日限制性股票的公允价值为679,000美元。2016年12月，根据2008年计划，公司向首席执行官Steven Kriegsman 授予387,597股限制性普通股。此限制性股票在三年内以等额的年度分期付款方式 分期付款。限制性股票的公允价值以本公司 股票于授出日的市价减去作为对价收取的面值计算。限制性股票在授予日的公允价值为1,000,000美元 。在截至2020年3月31日的季度，该公司记录的限制性股票基于股票的薪酬支出为56,267美元。 截至2020年12月31日，所有股份均已完全归属。2021年和2020年都没有授予限制性股票。

2019年12月13日，本公司董事会批准并宣布每股本公司已发行和已发行普通股派息一项权利(“权利”) ，每股面值0.001美元。股息已在2019年12月23日收盘时支付给登记在册的股东 。根据原始供股协议(定义见下文)的条款，登记持有人有权向本公司购买千分之一股本公司B系列初级参与优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)， 价格为5.00美元(“收购价”)，可作出某些调整。权利的描述及条款 载于日期为2019年12月13日的权利协议(“原始权利协议”)，由 本公司与作为权利代理(“权利代理”)的美国股票转让及信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)订立。

于2020年11月12日，董事会批准修订及重述原权利协议(经修订及重述， “经修订及重述的权利协议”)，以对原权利协议作出若干更改，包括 (I)将期限缩短至三年，但须受以下更详细说明的较早届满所规限，以及 (Ii)将一人或一群人士成为收购人的实益所有权门槛(定义见下文 )降至4除非有某些例外情况。经修订的 及重订权利协议旨在阻止(I)任何人士或团体取得超过4.95%本公司普通股的实益拥有权 及(Ii)目前实益持有本公司4.95%或以上本公司普通股的任何现有股东收购额外本公司普通股。

修订和重订权利协议的 目的是通过保留公司利用 其净营业亏损和某些其他税收属性(统称为“税收优惠”)来抵消未来潜在的所得税义务的能力来保护价值。 如果公司经历 “所有权变更”，公司使用其税收优惠的能力将受到很大限制，这一术语在修订后的1986年国内税法(“Tax Code”)第382节中有定义。如果税法第382节定义的公司“5%股东”持有公司股票的百分比 在三年滚动期间内比其最低所有权百分比增加50个百分点 以上，则公司通常会经历所有权变更。修订和重新签署的权利协议旨在 降低本公司根据税法第382条发生所有权变更的可能性。

在下列情况发生之前， 这些权利将不能行使：(I)在公开宣布或申报某人或一组关联或关联人士已成为“收购人”后的第十个工作日收盘时， 指在修订和 重置权利协议日期之后的任何时间，已取得或取得4.95%或以上本公司股权实益拥有权的个人或一组关联或相联人士。 该等权利将不能行使(以较早者为准)。 有关人士或团体已成为“收购人”， 指在修订及 重订权利协议日期后的任何时间，已取得或取得4.95%或以上本公司股份实益拥有权的人士或团体。 除某些例外情况外，或(Ii)收购要约或交换要约在 开始或宣布意向开始后的第十个工作日结束，而收购要约或交换要约的完成将 导致任何人成为收购人(该等日期中较早的日期称为“分销日期”) (然而，如果该收购要约或交换要约在分销 日期之前终止，则不会因该收购或交换要约而出现分销日期) (然而，如果该收购要约或交换要约在分销 日期之前终止，则不会因该收购要约或交换要约而出现分销日期)。

该等权利在分派日期前不得行使，将于(I)于2023年11月16日结束营业时间 ；(Ii)根据经修订及恢复权利协议赎回权利的时间；(Iii)根据经修订及恢复权利协议交换权利的时间；(Iv)权利 在发生经修订及恢复权利协议所批准的某些合并或其他交易发生时终止的时间或之前(以最早者为准)到期； 权利将于(I)于2023年11月16日结束营业 ；(Ii)根据经修订及恢复权利协议赎回权利的时间；(Iv)权利 在发生经修订及恢复权利协议批准的其他交易时终止的时间(以最早者为准)终止。及(V)于董事会决定(X)经修订及重订权利协议 不再需要或不再适宜保留税项优惠或(Y)没有任何税项优惠可结转或以其他方式获得(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项中最早者称为“届满 日期”)后，于董事会设定的日期结束 营业时间(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项中最早者称为“届满 日期”)。

优先股每股 股将有权在申报时获得每股优先季度股息，其数额等于(I)每股1.00美元或(Ii)每股普通股宣布股息的1,000倍，两者以较大者为准。 每股优先股持有人将有权在提交本公司股东投票表决的所有事项上享有1,000票投票权。 每股优先股将有权获得每股优先股季度股息，金额为(I)每股1.00美元或(Ii)相当于普通股宣布股息的1,000倍。 每股优先股将使其持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。如果发生任何合并、合并或普通股股份转换或 交换的其他交易，每股优先股将有权获得每股普通股收到金额的1,000倍。

在行使权利时， 应支付的收购价以及优先股或其他可发行证券或财产的股份数量均会不时调整，以防止(I)优先股分红或 细分、合并或重新分类的情况下的摊薄情况， 优先股或其他可发行证券或财产的股数均会不时调整，以防止(I)优先股分红或 细分、合并或重新分类，(Ii)向优先股持有人授予 若干权利或认股权证，以低于优先股当时的市价认购或购买优先股或可换股证券，或(Iii)向优先股持有人分发负债证据 或资产(不包括定期现金股息或优先股应付股息)或认购权或认购权证 (上文所述者除外)。在股票拆分、反向股票拆分、股票分红和其他涉及普通股的类似交易中，流通股数量和行使每项权利时可发行的优先股千分之一的数量也会受到调整。 股票分红和其他涉及普通股的类似交易时，优先股的发行数量和千分之一的优先股数量也会受到调整。

在 任何人或一组关联或相联人士成为收购人的情况下，除收购人实益拥有的权利 以外的每一权利持有人、收购人的关联公司和联系人士及其某些受让人 此后将有权在行使权利后获得该数量 市值为收购价两倍的普通股股份。

如果一个人或一群关联人或关联人成为收购人后，公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或者公司50%或更多的资产或盈利能力被出售， 将做出适当的拨备，以便权利的每个持有人此后将有权在行使权利时 以当时的权利购买价获得收购公司拥有市场的普通股数量

除 某些例外情况外，不需要对采购价格进行调整，除非此类调整要求采购价格至少增加或减少 1%(1%)。本公司将不会发行任何优先股的零碎股份(分数 为优先股千分之一的整数倍，经本公司选择，可由存托凭证证明)，并将根据紧接行使日期前一个交易日的优先股 的市价作出现金调整，以取而代之的是优先股的零碎股份(br}为优先股千分之一股份的整数倍，经本公司选择，可由存托凭证证明)。

于 任何人士或联系人士成为收购人士后及在该收购人士收购50%或以上已发行普通股的实益拥有权 之前的任何时间，董事会可选择， 可按每项已发行权利一股普通股的交换比例(将成为 无效的该人士或联系人士所拥有的权利除外)全部或部分交换每股普通股(可予调整)。

就权利的任何行使或交换而言，权利持有人将无权获得普通股股份 ，如果收到该等股份会导致该权利持有人连同该持有人的关联公司及联营公司实益拥有当时已发行普通股(该等股份)4.95%以上的股份， 该权利持有人将无权获得该等股份 ， 该持有人连同该持有人的联属公司及联营公司将实益拥有当时已发行普通股(该等股份)4.95%以上。超额股份)，并且董事会确定 该持有人接收超额股份会危及或危及税收优惠的价值或可获得性，或者 董事会以其他方式认定该持有人接收超额股份不符合本公司的最佳利益。 代替该等超额股份，该持有人只能获得现金、票据或其他债务证据，其本金金额等于当时普通股的当前市价乘以该数字。 该持有人将有权获得现金、票据或其他债务证据，其本金等于当时普通股的当前市价乘以

于分派日期前任何时间 ，董事会可按每项权利0.001美元(须经若干调整)(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利。权利的赎回可于董事会全权酌情决定的 时间、基准及条件下生效。

董事会选择赎回或交换权利后，本公司应立即 发布公告， 并于作出选择后，权利持有人行使权利的权利将终止，权利持有人唯一的权利将是 收取赎回价格。

在 行使或交换权利之前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

董事会可未经任何权利持有人批准(包括但不限于)修订或补充经修订及重订权利协议，以(A)消除任何含糊之处、(B)更正不一致条文、(C)更改时间段条文(包括到期日)，或(D)对经修订及重订权利协议作出董事会认为必要或适宜的额外修改。但是，自任何个人或一组关联人或关联人成为收购 人之日起及之后，不得以任何对权利持有人的利益造成不利影响的方式补充或修订修订后的权利协议 。

截至2020年12月31日，我们有联邦和州净营业亏损结转，分别为3.276亿美元和2.526亿美元， 可用于抵销未来的应税收入。其中，3.103亿美元的联邦NOL将于2024年至2037年到期。 2018年、2019年和2020年总计1700万美元的联邦运营亏损无限期结转，但只能 在未来几年抵消80%的应税收入。加州的NOL将于2029年至2039年到期。管理层目前认为 结转的联邦净营业亏损2.583亿美元和州净营业亏损结转的2.526亿美元是不受限制的 。

承付款

醛多阿霉素

我们 与Vergell Medical(“Vergell”)达成了一项协议，获得Vergell持有的Aldoxorubiin在全球范围内的开发和商业化的独家专利权。 我们与Vergell Medical(“Vergell”)达成了一项协议。根据协议，我们必须在达到临床和监管里程碑(包括该产品的第二次最终 上市批准)后向Vergell支付总计750万美元。我们还同意支付：

如果我们必须向第三方支付才能根据本协议行使我们的知识产权权利，我们 有权从到期的Vergell版税中扣除一定比例的款项，但不得超过商定的上限。

阿利莫洛莫

与我们的arimoclomol全球权利有关的 协议规定，在收到Orphayzme A/S的里程碑付款后，我们将支付总计365万美元。

Innovive

根据我们收购Innovive的合并协议，我们同意向前Innovive股东支付总计约1,830万美元的未来盈利合并对价，条件是我们根据Innovive许可协议实现指定的净销售额 。溢价合并对价(如有)将在特定条件下以普通股支付 ，或者根据我们的选择，以现金或普通股和现金的组合支付。我们的普通股将根据我们普通股在支付溢价合并对价时的交易价格 在未来任何溢价合并对价中进行估值 。

偶然事件

我们 适用ASC 460的公开条款，担保(“ASC 460”)对包含公司担保 或赔偿的协议。我们向某些投资者和其他方提供(I)不同范围和规模的赔偿 受赔方因各种类型的第三方索赔而遭受或招致的某些损失；以及(Ii) 高级管理人员和董事因他们 向本公司提供的服务而产生的第三方索赔，向他们提供不同范围和规模的赔偿。

公司每季度评估法律诉讼和其他事项的进展情况。公司记录损失的应计费用 如果公司得出结论认为很可能发生了负债，并且相关损失的金额可以合理估计的话 。

2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎首次在中国被发现，并在全球多个地区出现。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布该疾病为大流行。随着新冠肺炎的情况继续发展 ，致力于进一步开发我们的产品ImmunityBio和Orphazyme并将其商业化的公司 可能会受到与此次流行病相关的风险或公众对风险的认知的实质性不利影响。除其他事项外，ImmunityBio和Orphazyme正在进行的和计划中的临床试验及其监管批准(如果有)可能会 被推迟或中断，这可能会推迟或对公司在披露的时间段内收到里程碑和特许权使用费的可能性产生不利影响 并增加预期成本。截至本申请日期，高级管理层和行政人员 正在远程工作，并将在尚未确定的日期返回办公室。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

CytRx 公司(“CytRx”)是一家专门从事肿瘤学和神经退行性疾病的生物制药研发公司。该公司一直专注于新的抗癌候选药物的发现、研究和临床开发 ，这些候选药物使用新的连接技术来增强细胞毒性抗癌剂在肿瘤中的积累和释放。2017年，CytRx位于德国弗莱堡的发现实验室合成并测试了75多种设计合理的具有高效有效载荷的药物 结合物，最终产生了两类不同的化合物。根据以下条件选择了四个领先候选人 (LADR-7至LADR-10)体外培养和动物临床前研究、稳定性和制造可行性。 2018年，对这些候选铅进行了额外的动物功效和毒理学测试。此外，还开发了一种新的白蛋白 配套诊断药物ACDx™，用于识别最有可能从这些候选药物治疗中受益的癌症患者。

2018年6月1日，CytRx成立了私人全资子公司Centurion BioPharma Corporation(“Centurion”)，并 转移了其在德国弗莱堡的所有资产、负债和与实验室运营相关的人员。关于上述转让，本公司与Centurion签订了一项管理服务协议，据此，本公司同意向Centurion提供 咨询、财务和行政服务，Centurion应向本公司报销该等服务的 费用外加5%的服务费。管理服务协议可由任何一方在任何时间 终止。百夫长专注于实体肿瘤治疗个性化药物的开发。2018年12月21日，CytRx 宣布，Centurion已经结束了其四种LADR候选药物及其白蛋白(ACDX™)的临床前开发阶段。完成这项工作后，将不再需要在德国弗莱堡的临床前实验室 进行手术，因此，该实验室于2019年1月底关闭。

Ladr 药物发现平台和Centurion

Centurion的LADR™(链接器激活药物释放)技术平台是一个发现引擎，将我们在链接器化学 和白蛋白生物学方面的专业知识结合在一起，创建一条抗癌分子管道，在将 高效药物直接输送到肿瘤的同时避免不可接受的全身毒性。Centurion公司创建了一个链接器技术的“工具箱”，旨在通过控制药物有效载荷的释放和改善类药物特性，显著提高超高效力药物(效力是传统细胞毒素的10-1000倍)的治疗指数 。

百夫长的努力主要集中在两类超高效白蛋白结合药物结合物上。这些药物结合物将专有的LADR™接头与金黄色素类和美坦辛类药物的新型衍生物结合在一起。这些有效载荷历来需要 靶向抗体才能成功给药给人。这些药物结合物消除了对靶向抗体的需求 ，并提供了一种具有潜在更广泛适用性的小分子治疗选择。

Centurion对白蛋白结合药物结合物的假设作用机理如下：

Centurion的新辅助诊断ACDX™(白蛋白辅助诊断)是为了识别最有可能从四种LADR铅资产治疗中受益的癌症患者而开发的。

CytRx 和Centurion一直致力于为LADR™超高效药物结合物及其白蛋白配套诊断寻找合作机会。然而，经过两年多的努力，没有合作伙伴或任何资金来源可用 。管理层继续为百夫长寻找资金来源。

醛多阿霉素

直到2017年7月，该公司一直专注于阿霉素的研究和临床开发，这是其广泛使用的细胞毒素制剂阿霉素的改良版。阿霉素将阿霉素制剂与一种新型的连接分子结合在一起，这种分子能特异性地与血液中的白蛋白结合，从而可以释放更高剂量的阿霉素(3.5至4倍)，而不会出现单独使用阿霉素时出现的几种主要的剂量限制毒性。

2017年7月27日，本公司与ImmunityBio，Inc.(前身为NantCell， Inc.(“ImmunityBio”))签订了全球独家许可协议，授予ImmunityBio在所有适应症中开发、制造和商业化阿霉素 的独家权利。因此，该公司不再直接致力于醛多阿霉素的开发(ImmunityBio最近与NantKwest，Inc.合并了 )。作为许可协议的一部分，ImmunityBio以每股6.60美元的价格对CytRx普通股进行了1300万美元的战略投资 (进行了调整，以反映我们2017年的反向股票拆分)，较当天的市场价格溢价92% 。本公司有权获得总额高达3.43亿美元的潜在里程碑付款，视达到某些监管批准和商业里程碑而定 。对于软组织肉瘤的净销售额，该公司还有权获得递增的 两位数的版税，对于其他适应症，该公司还有权获得中高个位数的版税。 不能保证ImmunityBio将在醛阿霉素方面取得这样的里程碑、批准或销售。ImmunityBio 已经启动了一项2期随机双队列开放标签注册意向研究，用于局部晚期或转移性胰腺癌的一线和二线治疗 ，其中包括阿霉素。

阿霉素 是通常处方的细胞毒素制剂阿霉素的结合物，它与血液中的循环白蛋白结合，被认为在肿瘤部位浓缩药物。醛多阿霉素已经在600多名患有各种癌症的患者身上进行了测试。具体地说，它是由(6-马来酰亚胺丙基)肼组成的，这是一种与阿霉素偶联的酸敏感分子。阿霉素最初的适应症是晚期软组织肉瘤(STS)患者。ImmunityBio 在其固体 肿瘤平台上列出了随机2期和随机3期研究，以及醛多阿霉素和异环磷酰胺1/2期研究，目前正在评估STS的选择。

醛多阿霉素 已获得美国食品和药物管理局(FDA)的孤儿药物称号(ODD)，用于治疗STS。 ODD提供多项好处，包括批准后的七年市场独家经营期、某些与研发相关的税收抵免、 以及FDA提供的方案援助。欧洲监管机构为STS授予了阿霉素孤儿称号，除其他好处外，还提供了10年的市场排他性。

除了STS，ImmunityBio还通过将其与免疫疗法和基于细胞的治疗相结合，扩大了醛多阿霉素的用途 ，目前正处于晚期和转移性胰腺癌、胶质母细胞瘤和三阴性乳腺癌的临床开发阶段。免疫生物公司已经启动了一项转移性胰腺癌的2期注册意向研究。

分子 伴侣资产(Orphazyme)

2011年，CytRx 将基于分子伴侣调节技术的arimoclomol和iroxanadine的使用权出售给Orphazyme A/S(前身为Orphazyme APS)，以换取一次性预付款，并有权在实现某些预先指定的监管和业务里程碑后获得总计1.2亿美元(美元)的里程碑 付款，以及基于{由于Orphazyme披露， Arimoclomol治疗肌萎缩侧索硬化症的关键3期临床试验没有达到其主要和次要终点， CytRx有权获得的最高金额现在约为1亿美元；然而，不能保证 上述金额将得到实现。Orphazyme正在对Niemann-Pick C型(NPC)和Gaucher病进行阿莫氯莫尔测试。Orphazyme 强调了鼻咽癌患者的阳性2/3期临床试验数据，并已向FDA提交了新药申请(NDA)，该申请目前正接受FDA的优先审查，目标行动日期为2021年6月17日。它还向欧洲药品管理局(EMA)提交了营销 授权申请(MAA)。Orphazyme已在 美国以及其他精选的欧洲国家建立了Early Access Program。Orphazyme还获得了FDA对Arimoclomol 用于NPC的突破性治疗称号。Orphayzme最近宣布，它打算以MIPLYFFA™的商标在全球销售Arimoclomol。

LADR™平台当前的 业务战略

目前，公司和Centurion正在努力寻找LADR™超高效力药物结合物及其白蛋白伴侣诊断的合作机会，尽管经过 两年多的努力还没有合作伙伴关系或其他资金来源。该公司没有计划进一步进行Ladr 及其配套诊断的研究和开发，但继续专注于确定这些合作伙伴关系和融资机会

关键会计政策和估算

管理层 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断， 以及相关或有资产和负债的披露。管理层会持续评估其估算，包括 与收入确认、长期资产减值(包括有限寿命无形资产)、研发费用和临床试验费用以及基于股票的薪酬费用有关的估算。

我们 根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设进行估计， 这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的 重要会计政策在截至2020年12月31日的年度报告10-K 中包含的财务报表附注2中进行了总结。我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断 和估计。

股票薪酬

公司根据ASC 718的规定，对员工和非员工董事和顾问进行基于股份的奖励。 公司根据ASC 718的规定对员工和非员工董事和顾问进行股票奖励。薪酬-股票薪酬。，并根据FASB声明后最近发布的指导意见， ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进 根据ASC 718及采用的适用更新，以股份为基础的奖励于授出日按公允价值估值，而公允 价值于必要的服务或归属期间确认。该公司使用Black-Scholes 期权定价模型对其股权奖励进行估值，并在发生没收时对其进行核算。

基本 和稀释后每股普通股净亏损

基本 和稀释后每股普通股净亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算的。普通股 等价物(包括期权、认股权证和限制性股票)在计算每股 普通股摊薄净亏损时不包括在内，其影响将是反摊薄的。在截至2021年3月31日的三个月里，可能稀释每股净亏损的普通股等价物 ，不包括在每股稀释亏损计算中的普通股等价物总计320万股，而截至2020年3月31日的三个月的普通股等价物为790万股。

流动性 与资本资源

我们 主要依靠出售股权证券和行使期权和认股权证的收益，其次是战略合作伙伴和被许可人的付款，以产生为我们的业务和运营提供资金所需的资金。

截至2021年3月31日，我们拥有约930万美元的现金和现金等价物。管理层相信 我们目前的现金和现金等价物将足以在可预见的未来为公司的运营提供资金 。这一估计在一定程度上是基于我们目前预计2021年剩余时间和2022年前四个月约560万美元(未经审计)的运营活动资金支出 。这些预计的 支出和付款也基于许多其他假设，并受到许多不确定性的影响，我们的实际支出 可能与这些预测大不相同。虽然这些预测代表我们目前的预期支出，但公司最终将需要获得额外资金才能执行我们的长期业务计划，尽管我们 目前没有任何第三方承诺向其提供长期债务或资本。CytRx不能保证 将以优惠条款或根本不提供额外资金。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能 必须清算部分或全部资产，或推迟或缩小部分或全部开发计划的范围或取消 计划。

在截至2021年3月31日的三个月内录得净亏损130万美元，而2020年同期持续运营的净亏损为120万美元，或增加10万美元。

我们 在截至2021年3月31日的期间没有购买固定资产，在截至2020年3月31日的期间购买了最低限度的固定资产，预计未来12个月不会有任何重大的资本支出。

在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月期间均未进行融资交易。

我们 继续评估未来的潜在资金来源，因为我们目前没有任何第三方承诺向 我们提供额外资金，我们可能无法以优惠条款获得未来融资，或者根本无法获得融资。我们 技术许可工作的结果和任何筹款活动的实际收益将决定我们持续运营 的能力。我们通过合资企业、产品许可安排、特许权使用费销售、 股权融资、赠款或其他方式获得未来融资的能力取决于市场条件，以及我们识别愿意且 能够以我们满意的条款达成此类安排的各方的能力。根据我们筹款活动的结果， 随附的财务信息可能不一定代表我们未来的财务状况。如果无法获得足够的融资，将对我们作为持续经营企业的运营能力造成不利影响。

不能保证我们能够从候选产品中获得收入并实现盈利。即使我们实现 盈利，我们也可能无法保持这种盈利能力。

运营结果

我们 在截至2021年3月31日的三个月期间录得约130万美元的净亏损，而 在截至2020年3月31日的三个月期间的净亏损为120万美元。

我们 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内未确认任何许可收入。根据我们的 当前许可协议，未来的所有许可费用取决于许可方是否实现了成功的开发里程碑。

一般费用 和管理费

一般费用 和行政费用包括所有行政人员工资和一般公司费用，包括法律费用。截至2021年3月31日的三个月期间，我们的 一般和管理费用(不包括股票期权费用、非现金费用以及折旧和摊销)为130万美元，2020年同期为120万美元。我们在当前三个月期间的一般和行政费用 不包括股票期权费用、非现金费用以及折旧和摊销， 小幅增加了约10万美元，主要是由于专业费用和保险的增加，但被 员工人数的减少所抵消。

折旧 和摊销

折旧 费用反映我们设备和家具的折旧。

利息 收支

截至2021年3月31日的三个月期间，利息 收入约为5,000美元，而2020年同期约为55,000美元。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的 市场风险敞口主要限于利息收入敏感度，这受到美国利率总水平 变化的影响，特别是因为我们的很大一部分投资是由美国政府和机构货币市场基金发行的短期债务证券 。我们投资活动的主要目标是保本 。由于我们短期投资的性质，我们相信我们不会受到任何重大市场风险的影响。 我们没有任何投机或对冲的衍生金融工具或外币工具。如果利率 在截至2021年3月31日的三个月期间变化10%，则不会对我们在此期间的运营结果 或现金流产生实质性影响。

第 项4.-控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本季度报告所涵盖的季度结束时我们的披露控制程序(如证券交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。 我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本季度报告涵盖的季度末我们的披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官 官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告。

更改财务报告控件

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们不断寻求 确保我们的所有控制和程序都是充分和有效的。任何未能实施和保持财务报告控制改进 的行为都可能导致我们无法履行SEC规则 和条例规定的报告义务。任何未能改善我们的内部控制以弥补我们发现的弱点的行为都可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.-法律诉讼

没有。

第 1A项。-风险因素

您 应仔细考虑和评估本季度报告中的信息以及标题 “项目1A”中列出的风险因素。在我们于2021年3月24日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中包含“风险因素”。与10-K表格中披露的风险因素相比，与我们业务相关的风险因素没有实质性 变化。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

物品 6.-展品

附件《展品索引》中列出的 展品作为本季度报告的一部分归档，并在此引用作为参考。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

展品索引