根据规则424(B)(5)​提交

注册表第333-236538号声明​

注册费计算

​

(1)

12,546.50美元的申请费是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(O)和457(R)条计算的。根据第456条(B)项和第457条(R)项，登记人最初延期支付登记人于2020年2月20日提交的第333-236538号登记声明的全部登记费。

​

(2)

表示根据招股说明书附录中描述的股份上限，转换6.125系列H系列累计可赎回优先股后可发行的普通股的最大数量，每股面值0.01美元(“H系列优先股”)。根据证券法第457(I)条，在转换H系列优先股时，可发行的普通股股票无需支付申请费，因为不会收到与任何转换相关的额外对价。

​

根据规则第424(B)(5)条提交的 
 注册表第333-236538号声明​

招股说明书附录
(截至2020年2月20日的招股说明书)

400万股

Sunstone Hotel Investors，Inc.

H系列6.125%累计可赎回
优先股

(清算优先权为每股25.00美元)

我们提供6.125系列H系列累计可赎回优先股中的4,000,000股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书附录中将其称为我们的H系列优先股。我们每年将为我们的H系列优先股支付每股1.53125美元的累计股息，相当于每股25美元清算优先股的6.125%。从2021年7月15日开始，我们在此次发行中出售的H系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天每季度支付一次拖欠股息。我们的H系列优先股不受任何偿债基金的约束。在清算、解散或清盘时，在支付分派方面，我们的H系列优先股将优先于我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

我们不允许在2026年5月24日之前赎回我们的H系列优先股，除非紧随其后的段落所述，而且在有限的情况下，为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。在2026年5月24日或之后，我们可以选择全部或不时以现金赎回H系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加赎回日期(但不包括)之前H系列优先股的所有应计和未支付股息。

此外，在发生控制权变更(如本文定义)时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回H系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。

如果我们行使与H优先系列相关的任何赎回权，H优先系列的持有者将不拥有下文所述的转换权。H系列优先股没有到期日，除非我们赎回或H系列优先股持有人因控制权变更而转换，否则H系列优先股将无限期未偿还。我们H系列优先股的持有者通常没有投票权，除非我们在六个或六个以上的季度(无论是否连续)和某些其他事件中未能支付股息，只有有限的投票权。

发生控制权变更时，H系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期(如本文所定义)之前，我们已提供或提供我们选择赎回H系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的H系列优先股的部分或全部转换为H系列优先股的若干普通股，以与以下两者中较小的为准进行转换：

•

(I)除以(I)$25.00清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在H系列优先股息支付记录日期之后且在相应的H系列优先股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在此金额中)除以(Ii)普通股价格(如本文定义)所得的商数；以及{br

​

•

4.085，或股份上限，有一定调整；

​

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中所述的收取替代对价的规定。

H系列优先股与我们的6.950系列E系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，我们6.450系列F系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，以及我们的G系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元并列。

首选的H系列受所有权方面的某些限制，旨在保留我们作为REIT的资格，以便缴纳联邦所得税。

我们打算提交申请，以“SHO PRH”为代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市H系列产品。如果申请获得批准，我们预计纽交所优先发行的H系列股票将在最初发行日期后30天内开始交易。

投资H系列首选产品风险很高。在购买任何首选的H系列产品之前，您应仔细阅读本招股说明书增刊S-10页开始，从我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第12页开始，在“风险因素”标题下对投资H系列首选产品的实质性风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

外加2021年5月24日起的应计股息(如果有)。

​

(2)

假设承销商不行使购买下文所述H系列优先股的额外股份的选择权。

​

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买最多60万股H系列优先股的权利，以弥补自本招股说明书补充之日起30个月内的超额配售。

承销商预计股票将于2021年5月24日左右通过存托信托公司的入账交付系统以全球形式交付。

联合账簿管理经理

联合领导经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年5月11日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

i

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它涉及我们的H系列优先股的不时报价和销售，还补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于我们优先选择的H系列的任何潜在出售。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用并入本文的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书、随附的招股说明书以及要求提交给SEC的任何相关自由写作招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含或通过引用合并的信息不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行我们的H系列优先股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书副刊或随附的招股说明书。在某些非美国司法管辖区，我们H系列首选产品的发售可能会受到法律的限制。本招股说明书增刊既不是出售要约，也不寻求购买任何不允许要约或出售的司法管辖区优先股H系列股票的要约。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在该等文件各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本次发行H系列优先股的条款。随附的招股说明书包含有关我们证券的一般信息，其中一些信息不适用于本招股说明书附录所涵盖的H系列优先股。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。

在做出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。在作出投资决定之前，您还应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”。

除非本招股说明书附录另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Sunstone Hotel Investors，Inc.及其合并子公司。在区分我们和经营合伙企业非常重要的情况下，我们还使用术语“经营合伙企业”专门指Sunstone Hotel Partnership，LLC及其合并子公司。除非另有明文规定或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定授予承销商的期权未全部或部分行使。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含注册商标，这些注册商标是其各自所有者(除我们之外的公司)的专有财产。对于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何信息，这些商标的所有者、其附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理或员工均不承担或将承担任何责任或责任。

 

S-1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录包含根据1995年私人证券诉讼改革法案的规定做出的符合1933年证券法(修订后)或证券法(证券法)第27A节和1934年证券交易法(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述，并包含本声明以遵守这些安全港条款的目的。(br}本招股说明书附录包含根据1995年私人证券诉讼改革法的规定作出的前瞻性陈述，该前瞻性陈述符合1933年证券法修订版或证券法修订版和1934年证券交易法修订版第21E节的含义，旨在遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。因此，不能保证我们的期望会实现。在评估这些陈述时，您应具体考虑我们于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及本招股说明书补充说明书S-10页的“风险因素”标题下列出的风险，以及我们不时提交给证券交易委员会并在此引用作为参考的报告中概述的风险，包括但不限于以下内容：

•

新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及政府和公司对疫情的反应；

​

•

与员工事宜相关的风险增加，包括因新冠肺炎导致酒店暂停或减少运营而导致的雇佣诉讼增加，以及与解雇或休假相关的遣散费或其他福利索赔增加；

​

•

我们在债务协议或租赁上的潜在违约对我们业务的影响，包括我们在契约豁免期(目前持续到2022年第一财季末)结束后未能履行我们债务协议中包括的任何财务契约；

​

•

一般经济和商业状况，包括美国经济衰退；

​

•

美国与其贸易伙伴之间的贸易冲突和关税；

​

•

影响全球旅行的更改；

​

•

地区或全球经济放缓，可能会降低休闲旅行或商务旅行的需求；

​

•

任何一种影响旅行或旅行能力的流感或与疾病相关的大流行，包括新冠肺炎；

​

•

气候变化对国际、国家和地方住宿和旅游业的不利影响；

​

•

我们需要作为房地产投资信托基金运作，并遵守其他适用的法律和法规，包括可能改变联邦或州税法或我们作为房地产投资信托基金资格的联邦或州所得税后果的新法律、解释或法院裁决；

​

•

由于人工成本、工人补偿和医疗保健相关成本、公用事业成本、保险和自然行为及其后果等意想不到的成本以及其他可能无法被房价上涨抵消的因素，酒店运营成本不断上升；

​

•

与我们的特许经营商、酒店品牌或酒店经理的关系、要求和声誉；

​

•

截至2021年4月30日，我们拥有权益的18家酒店中有3家的地面、建筑或空域租赁；

​

•

收购酒店的竞争，以及我们完成收购和处置的能力；

​

•

酒店被收购后的业绩；

​

•

我们市场上的新酒店供应或其他住宿选择，如分时度假、度假租赁或Airbnb等共享服务，可能会损害我们酒店的入住率和收入；

​

 

S-2

 

•

来自非公司所有酒店的竞争；

​

•

我们酒店需要翻新、重新安置和其他资本支出；

​

•

翻新和搬迁对酒店运营的影响，包括任何延误；

​

•

我们的业务战略或收购或处置计划发生变化；

​

•

我们的债务水平，包括担保、无担保、固定和可变利率债务；我们债务和优先股中的金融和其他契约；

​

•

我们的酒店可能会减值，或者我们之前减值的酒店未来可能会进一步减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

​

•

资本市场的波动及其对提出需求或我们以优惠条件或根本不能获得资金的影响；

​

•

如果我们与应税房地产投资信托基金子公司的经营租赁不是以独立方式签订的，可能会产生不利的税收后果；

​

•

系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击(包括影响我们酒店经理或其他第三方的攻击)以及系统集成问题；

​

•

其他我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击或内乱；以及

​

•

在我们提交给证券交易委员会的文件中描述的与我们业务相关的其他风险和不确定性，并通过引用并入本文。

​

这些因素可能导致我们的实际事件与任何前瞻性声明中明示或暗示的预期大不相同。我们不承诺更新任何前瞻性声明。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

风险因素

请参阅我们于2021年2月12日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第12页开始的“风险因素”标题下的信息(这些信息已通过引用并入本招股说明书附录中)，以及本招股说明书附录中包含的其他信息以及我们不时提交给SEC的招股说明书和报告(通过引用并入本文)，以讨论您在决定投资于我们的H系列优先股之前应仔细考虑的因素。除此处引用的风险因素外，请参阅下面引用的其他风险因素：

我们的H系列优先股尚未评级，它从属于我们现有和未来的债务，您的兴趣可能会因额外的平价优先证券的发行和其他交易而被稀释。

我们的H系列首选产品尚未通过任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对其市场价值和您的销售能力产生负面影响。一家或多家评级机构可能会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，可能会对我们首选的H系列产品的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会选择在未来获得我们的H系列首选评级，这可能会对它们的市场价格产生不利影响。评级只反映发布评级的一个或多个评级机构的观点，如果在其判断情况下有必要，评级机构可以完全由发布评级机构酌情下调或撤回评级。任何这样的评级下调或撤回都可能对我们首选的H系列产品的市场价格产生不利影响。

H系列优先股到期金额的支付将优先于我们现有和未来的所有债务。我们亦可于未来增发H系列优先股或额外优先股，在支付股息及清盘、解散或清盘时，在支付股息及分配资产方面与H系列优先股持有者平价(或经已发行H系列优先股三分之二的持有人投赞成票或同意，以及与H系列优先股平价的其他类别或系列优先股，有权享有类似投票权的单一类别投票权、优先于H系列优先股或其他类别或系列优先股)，或于清盘、解散或清盘时，在支付股息及分配资产方面与H系列优先股持平(或经已发行H系列优先股持有人投赞成票或同意)。除了我们的H系列优先股外，截至本招股说明书附录的日期，我们还有460万股E系列优先股、300万股F系列优先股和265万股G系列优先股，即平价股票。这些因素中的任何一个都可能影响H系列优先股的交易价格。

作为H系列首选的持有者，您的投票权极其有限。

您作为H系列首选持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是唯一拥有完全投票权的类别。H系列优先股持有人的投票权主要存在于H系列优先股条款的不利变化、增设优先于H系列优先股的额外类别或系列优先股以及我们在六个或更长季度期间(无论是否连续)未能就H系列优先股支付股息的情况下。

控制权转换功能的变更可能不足以补偿您，H系列首选的控制权转换和赎回功能的变更可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。

一旦控制权变更，我们H系列优先股的持有人将有权(受我们的特别可选赎回权的约束)将其H系列优先股的部分或全部转换为我们的普通股(或同等价值的替代对价)，在这种情况下，我们还将拥有赎回H系列优先股的特别可选赎回权。请参阅《H系列首选 - 特别可选赎回说明》和《-转换权》。在此转换后，持股人将被限制为相当于股份上限的最高股份数量。如果普通股价格低于6.12美元(约为我们普通股2021年5月10日收盘价的50%)，根据调整，持有人将获得每股H系列优先股最多4.085股我们的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于H系列优先股的清算优先级。此外，我们的H系列优先选择的那些功能可能会阻止第三方对我公司提出收购建议，或者在原本可以提供给持有者的情况下延迟、推迟或阻止我公司控制权的变更

 

S-10

 

优先购买我们的普通股和H系列股票，有机会实现高于当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的溢价。

H系列优先股没有成熟的交易市场，在纽约证券交易所上市并不保证H系列优先股有市场，H系列优先股的市场价格和交易量可能会大幅波动。

H系列优先股是没有交易市场的新一期证券。我们打算申请在纽约证券交易所上市H系列股票。然而，在特此提供的H系列优先股发行后，销售H系列优先股的活跃和流动性的交易市场可能不会发展，或者即使它发展起来，也可能无法持续。由于H系列优先股没有规定的到期日，寻求流动性的投资者可能仅限于在二级市场出售股票。如果不发展活跃的交易市场，H系列优先股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。即使活跃的公开市场发展起来，我们也不能保证H系列优先股的市场价格将等于或超过您购买H系列优先股的价格。

市场决定H系列优先股的交易价格，可能会受到许多因素的影响，包括我们为H系列优先股支付股息的历史、我们财务业绩的变化、类似证券的市场、投资者对我们的看法、我们额外发行的优先股或债务以及总体经济、行业、利率和市场状况。由于H系列优先股具有固定的股息率，其在二级市场的价值将受到利率变化的影响，并将倾向于与此类变化背道而驰。特别是，市场利率的提高可能会导致其他金融工具的收益率上升，并可能导致H系列的购买者倾向于要求H系列优先选择的价格获得更高的收益，这可能会对H系列优先选择的市场价格产生不利影响。

 

S-11

 

收益使用情况

我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的其他估计发行费用后，本次发行给我们带来的净收益约为9,660万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则约为111.1美元)。我们将把此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取H系列优先股，其经济条款与H系列优先股基本相似。经营合伙公司随后将使用此次发行的净收益为赎回E系列优先股的全部或部分流通股或用于一般公司目的提供资金。截至本招股说明书附录日期，我们拥有460万股6.95%系列E系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，每股流通股清算优先权为25.00美元。本招股说明书增刊并不构成E系列优先股的赎回通知。

 

S-12

 

首选H系列说明

本说明对6.125系列H系列累计可赎回优先股(每股面值$0.01)(我们称为H系列优先股)的说明补充了随附的招股说明书中包含的我们股票(包括优先股)的一般条款和条款的说明。您应该参考该一般描述以了解更多信息。

常规。我们目前被授权发行一个或多个类别或系列的最多100,000,000股优先股。每个班级或系列将拥有马里兰州法律允许的指定、权力、优先选项、权利、资格、限制或限制，我们的董事会可以通过通过适用的条款补充我们的宪章来决定这些指定、权力、偏好、权利、资格、限制或限制。

此H系列首选条款和条款摘要不完整。我们的董事会将通过补充条款指定H系列优先选择的条款，您可以通过联系我们获得指定H系列优先选择的条款补充条款的完整副本。关于此次发行，我们将向美国证券交易委员会提交补充文章。我们的董事会可能会不时授权发行和销售额外的H系列优先股。

我们将申请以“SHO PRH”为代码在纽约证券交易所上市H系列股票。如果申请获得批准，我们预计将在H系列优先产品首次交付后30天内开始交易。

H系列优先股的转让代理、登记商和支付代理是美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

排名。就自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的股息权和权利而言，H系列优先股优先于我们所有类别或系列的普通股以及明确指定为H系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的股本，在与我们明确指定为与H系列优先股平价排名的任何类别股本的平价上，包括我们的6.950系列E系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01，或E系列优先股，我们的6.450系列CF优先股。或F系列优先股，以及我们的G系列累积可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，或G系列优先股，低于我们明确指定为H系列优先股优先级别的任何其他类别或系列的股本。任何明确指定为H系列优先股优先级别的任何类别或系列股本的未来授权或发行，都需要H系列优先股至少三分之二的流通股以及与H系列优先股平价的所有其他有权享有类似投票权的类别或系列股票的持有人投赞成票(作为单一类别一起投票)。

分红。根据H系列优先股的任何优先证券在股息方面的优先权利，H系列优先股的持有人有权在获得我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息时，按H系列优先股每股25.00美元清算优先股每年6.125%的利率(相当于H系列优先股每股1.53125美元的年利率)获得累积现金股息(相当于H系列优先股的每股1.53125美元的年利率)，H系列优先股的持有者有权在获得H系列优先股的优先股股息的情况下，从我们的董事会授权和我们宣布的合法可用于支付股息的资金中获得每年6.125%的累计现金股息。股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息，从2021年7月15日开始。任何部分或更长时期(包括出售本次发行中优先股H系列股票后的第一个股息期)的H系列优先股的应付股息将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。H系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。H系列优先股的股息将在以下情况下累计：

•

我们有收益；

​

•

有合法资金可用于支付这些股息；或

​

•

这些红利是经过授权或宣布的。

​

 

S-13

 

除下一段所述外，除非过去所有股息期间首选的H系列的全额累计股息已经或同时以现金或已申报的方式支付，并留出足够现金支付的款项用于支付，否则我们不会：

•

宣布、支付或拨备用于支付股息，我们不会直接或间接地在我们的普通股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股或任何其他类别或系列股票的任何股票上或就任何期间优先于或低于H系列优先股的股息宣布或进行任何现金或其他财产的分配；或

​

•

直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式获得现金或其他财产，或为偿还基金支付或提供任何款项，用于赎回任何普通股、E系列优先股、F系列优先股或G系列优先股，或任何其他类别或系列的股票，在股息和清算时，与我们的H系列优先股平价或低于我们的H系列优先股，用于赎回任何普通股、E系列优先股、F系列优先股或G系列优先股或任何其他类别或系列的股票。

​

但上述句子并不禁止：

•

仅以股本形式支付的股息低于H系列优先股；

​

•

转换或交换H系列优先股级别较低的任何类别或系列股本的其他股份；以及

​

•

我们购买H系列优先股，优先股在支付股息或股本或股权证券方面与H系列优先股平价，根据我们的章程，H系列优先股的级别低于H系列优先股，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

​

清算优先权。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，以及在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股票的持有人进行任何分配或支付之前，对于我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束的权利，在H系列优先股之前，H系列优先股的持有人有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，H系列股票的清算优先权为每股25.00美元，H系列优先股的持有人有权在支付或拨备我们的债务和其他负债后，获得每股25.00美元的H系列优先股清算优先权。另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期为止的任何应累算及未付股息(不论是否赚取或宣布的股息)的款额。优先获得清算优先权的H系列股票持有人的权利将受制于我们任何其他级别或系列的股本在清算方面的优先或与H系列优先股平价的比例权利，包括我们的E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股。在全额支付他们有权获得的清算分配后，H系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

可选兑换。在2026年5月24日之前，我们可能不会赎回优先选择的H系列，除非是按照以下“-特别可选赎回”和“-所有权和转让限制”中所述的方式赎回。在2026年5月24日及之后，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，随时或不时以现金赎回H系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。除非H系列优先股所有流通股的全部累积股息已获授权、以现金或同时以现金宣布及支付，并预留足够款项以支付所有过往股息期及当时的股息期，否则H系列优先股不得赎回，除非H系列优先股的所有流通股均同时赎回。我们赎回或回购的所有H系列股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不分系列或类别。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的H系列持有人的利益以信托方式预留足够的资金用于赎回，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，则从赎回日起及之后，该H系列优先股将被视为不再未偿还，不会再产生股息，该系列持有人的所有其他权利将不再增加

 

S-14

 

获得赎回价格加上赎回时应支付的任何应计和未支付股息，不含利息。这些H系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

在股息记录日期交易结束时优先股H的持有者将有权在相应的付款日获得优先股H的应付股息，尽管优先股H在该记录日和相应的付款日之间被赎回。除上述规定外，我们将不会对优先赎回的H系列的未支付股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

特殊可选兑换。一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回H系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经就H系列优先股提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，您将不会拥有以下“-转换权”项下描述的转换权。

如果您是H系列首选产品的记录保持者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到您的地址，就像我们的股份转让簿上显示的那样。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何H系列优先赎回的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

优先赎回的H系列股票数量；

​

•

H系列首选证书退还付款的一个或多个地点；

​

•

根据我们与控制权变更相关的特殊可选赎回权以及构成控制权变更的一笔或多笔交易的简要描述，优先选择的H系列正在赎回；

​

•

与通知相关的H系列优先股持有人将不能就控制权变更而投标优先转换的H系列，在控制权变更日期之前选择进行赎回的每个H系列优先转换将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换；以及

​

•

优先赎回的H系列的股息将于赎回日停止累计。

​

如果我们赎回的H系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的H系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例或以抽签方式确定优先赎回的H系列流通股数量。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的H系列持有人的利益以信托方式预留足够的资金用于赎回，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，则从赎回日起及之后，该H系列优先股将被视为不再未偿还，不会再产生股息，该系列持有人的所有其他权利将不再增加没有利息。这些H系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

在股息记录日期收盘时优先股H的持有者将有权在相应的支付日期获得优先股H的应付股息

 

S-15

 

尽管在该记录日期和相应的付款日期之间优先赎回H系列。除上述规定外，我们将不会对优先赎回的H系列的未支付股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

“控制权变更”是指在H系列优先股最初发行后，发生并继续发生以下情况的情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购我公司的股票，使该人有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该人将被视为对其拥有的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

​

•

在上述项目符号中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、有限责任公司(或纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克上市的任何一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

​

转换权。一旦控制权发生变更，H系列优先股的每位持有人将有权在控制权转换日期变更时将H系列优先股的部分或全部股份转换为H系列优先股的部分或全部普通股(“控制权变更转换权”)，除非在控制权转换日期之前，吾等已提供或发出我们选择赎回H系列优先股的通知，如“-可选择赎回”或“-​特别可选赎回”所述，则H系列优先股持有人有权将其持有的H系列优先股的部分或全部股份转换为每H系列优先股的若干普通股(“普通股转换”)，否则H系列优先股的每位持有人将有权在控制权转换日将该持有人持有的H系列优先股的部分或全部股份转换为H系列优先股的若干普通股(“普通股转换”)。

•

将(I)除以(I)H系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在H系列优先股息支付记录日期之后且在相应的H系列优先股息支付日期之前，在此情况下，此类应计未付股息的额外金额将不包括在内)除以(Ii)普通股价格(如有)所得的商数，得出的商数为：(I)除以H系列优先股息每股25.00美元的清算优先权之和，加上至(但不包括)控制权变更转换日期的任何应计和未支付股息的金额(除非控制权变更转换日期在H系列优先股息支付记录日期之后且在相应的H系列优先股息支付日期之前)。

​

•

4.085，或股份上限。

​

关于本公司普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整：因股份拆分而调整的股份上限将是本公司普通股的股份数量，等于(I)紧接该股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分数的乘积，其分子为实施股份分拆后已发行的普通股股数，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股数。

为免生疑问，在符合紧接下一句的规定下，本公司就行使控制权变更转换权而可发行的普通股(或等值替代换股代价(定义见下文)，视乎适用而定)的股份总数将不超过16,340,000股普通股，但须在承销商行使购买额外H系列优先股的超额配售选择权的范围内增加，合计不超过18,791,000股普通股(或等值替代换股代价，视乎适用而定)(“交易所”任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

如果控制权发生变更，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，则H系列优先股的持有人在转换H系列优先股时，将获得该持有人本应拥有的替代形式对价的种类和金额，或

 

S-16

 

如果该持有人在紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换对价的若干普通股，则 有权在控制权变更时收取(“替代转换对价”，以及适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，称为“转换对价”)。

如果本公司普通股持有人有机会选择将在控制权变更中收取的对价形式，则H系列优先股持有人将获得的对价形式将是参与决定(基于选择的加权平均)的普通股持有人选择的对价形式，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

我们不会在转换H系列优先股时发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在控制权变更发生后15天内，我们将向H系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权转换权利变更。此通知将声明以下内容：

•

构成控制权变更的事件；

​

•

控制权变更日期；

​

•

H系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期间；

​

•

控制权变更转换日期，为通知日期后20至35个工作日内的营业日；

​

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回H系列优先股的全部或任何部分的通知，您将无法转换H系列优先股，该H系列优先股将在相关赎回日赎回，即使该等H系列优先股已根据控制权转换权变更进行了投标转换；

​

•

如果适用，优先股H系列每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

​

•

支付代理和转换代理的名称和地址；以及

​

•

H系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或在我们向H系列首选持有人提供上述通知后的第一个工作日营业前在我们的网站上发布公告。

为行使控制权变更转换权，H系列优先股持有人须在控制权变更转换日营业结束时或之前，将代表H系列优先股股票的证书(如有)交付给我们的转让代理，该证书(如有)已正式背书转让，并已完成书面转换通知。转换通知必须注明：

•

相关控制权转换日期变更；

​

•

优先转换的H系列股票数量；以及

​

•

H系列优先股将根据H系列优先股的适用条款进行转换。

​

 

S-17

 

“控制权变更转换日期”为自我们向H系列首选持有人提供上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的工作日。

“普通股价格”将为：(I)如果我们普通股股份持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则普通股每股现金对价金额；以及(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

H系列优先持有者可以在控制权变更转换日期前一个工作日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。退款通知必须注明：

•

H系列优先股退出数量；

​

•

如果H系列优先股已发行，撤回的H系列优先股的证书编号；以及

​

•

仍受转换通知约束的H系列优先股(如果有)数量。

​

尽管有上述规定，如果H系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司的适用程序。

控制权变更转换权已适当行使且转换通知未被适当撤回的H系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换变更日之前，吾等已提供或提供我们选择赎回该等H系列优先股的通知，不论是根据吾等的可选择赎回权或吾等的特别可选择赎回权。如果我们选择赎回原本会在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的H系列优先股，则该等H系列优先股将不会如此转换，而该等优先股的持有人将有权在适用的赎回日期收取每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付股息。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时的欠款。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守与H系列优先股转换为普通股相关的所有美国联邦和州证券法和证券交易规则。尽管我们的H系列优先股有任何其他规定，我们H系列优先股的任何持有人将无权转换我们普通股的H系列优先股，只要收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程所载的股份所有权限制，包括阐明H系列优先股条款的补充条款。见招股说明书中的“股本 - 对所有权和转让的限制说明”。

这些控制权变更转换和赎回功能可能会增加或阻止某一方接管我们的公司。请参阅“Risk Functions - 控制权转换功能的变更可能无法充分补偿您的损失，而我们首选的H系列控制权转换和赎回功能的变更可能会使某一方更难或不愿接管我们的公司。”

除上文有关控制权变更的规定外，H系列优先股不得转换为或交换任何其他证券或财产。

无到期、偿债基金或强制赎回。H系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回H系列优先股。因此，H系列首选

 

S-18

 

将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在H系列优先股的持有人拥有转换权的情况下，H系列优先股的持有人决定转换它们。H系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权。除以下规定外，H系列优先股的持有者通常没有任何投票权。

如果H系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续，H系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的平价优先股作为一个类别一起投票，类似的投票权已经授予并可以行使)将有权在特别会议或我们的下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票，以选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)。直至H系列优先股及任何其他类别或系列的平价优先股的所有未付股息及当时当期的股息已悉数支付或宣布，并已拨出一笔足够支付该等股息的款项以供支付为止。在这种情况下，董事会中的董事人数将增加两名。优先股董事将以在选举中投票选出的多数票选出，任期至我们下一届年会为止，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止，或直至该等董事的任职权利根据终止事件(定义如下)终止为止(以较早者为准)。

如果H系列优先股和与H系列优先股平价排列的所有类别和系列优先股的所有累积股息和当前股息期的股息已全额支付，且已授予类似投票权并可行使，或足以支付的款项已不可撤销地存入信托支付，则H系列优先股的持有者应立即剥离上述投票权(在每次优先股息违约的情况下，须重新启用)，以及，，(如果H系列优先股和H系列优先股已被授予并可行使类似投票权，则H系列优先股的持有者应立即被剥夺上述投票权(在每次优先股股息违约的情况下，须重新授予投票权)，且H系列优先股的所有类别和系列优先股已被授予并可行使类似投票权如果所有其他类别或系列的平价优先股的所有拖欠股息和本股息期间的股息已全部支付或留作全额支付，则如此选出的该等优先股董事的任期和任期将立即终止，整个董事会将相应减少(“终止事件”)。

此外，只要任何H系列优先股仍未发行，未经H系列优先股至少三分之二的流通股持有人的同意或赞成票，以及在我们的清算、解散或清盘时与H系列优先股平价的每个其他类别或系列优先股的支付股息或资产分配，我们将不会亲自或由代表以书面或在会议上作为单一类别投票：{

•

授权、创建、发行或增加优先于H系列股票的任何类别或系列股票的授权或发行额，以支付股息，或在清算、解散或结束我们的事务时分配资产，或将我们的任何授权股票重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

​

•

通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎所有资产或其他方式，修改、更改或废除我们章程的规定或H系列优先股的条款，从而对H系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权造成实质性不利影响；

​

除就紧接上文第二个项目符号所述的任何事件的发生而言，只要H系列优先股的条款实质上不变，或H系列优先股的持有者收到具有实质相同权利的继承人的股票，考虑到一旦发生上述第二个项目符号所述的事件，我们可能不是幸存实体，则该事件的发生将不会被视为对系列持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响。 考虑到，在发生上述第二个项目符号所述的任何事件时，本公司不会被视为对系列持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响。在这种情况下，这些持有人对紧接上文第二个项目符号所描述的事件没有任何投票权。

 

S-19

 

此外，如果H系列优先股持有人在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得H系列优先股的全部交易价格或根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件的发生而优先获得的H系列股票每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人无权就紧接上文第二个项目符号所述事件拥有任何投票权。如果上述第二个项目符号所述的任何事件将对H系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，相对于其他优先股类别或系列优先股在我们清算、解散或清盘时与H系列优先股的支付和资产分配平价，H系列优先股的权利、优先权、特权或投票权不成比例地与H系列优先股或系列优先股相比，也将需要H系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票作为一个类别单独投票。

信息权。在我们不受交易法第13或15(D)节的报告要求以及H系列优先股的任何流通股流通股的任何期间，我们将(I)通过邮寄或其他根据交易法允许的方式向所有H系列优先股持有人发送他们的姓名和地址出现在我们的记录簿中，并且不向该等持有人收取费用。(Ii)在提出书面要求后15个月内，(I)在提出书面要求后15个月内，(I)在提出书面要求后15个月内，我们必须向证券交易委员会提交表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告的副本(如果受交易法第(13)或15(D)节的约束，我们将被要求提交该等报告的副本)，以及(Ii)在书面要求后15个月内，向H系列首选的任何潜在持有人提供此类报告的副本。我们将在我们被要求向SEC提交报告的相应日期后15个月内将报告邮寄(或以其他方式提供)给H系列优先持有者，如果我们遵守交易法第9.13或15(D)节的话。

所有权和转让限制。要符合守则第856至859条所指的房地产投资信托基金的资格，我们必须符合有关我们已发行股本的所有权的某些要求。具体地说，在课税年度后半年的任何时候，五名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)可以直接或间接拥有不超过50%的股本流通股。此外，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的一定比例期间由100人或更多人实益拥有。

我们的章程和H系列优先股的补充条款包含对我们股本所有权和转让的限制，这些限制的目的之一是帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。H系列优先股的补充细则规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有超过9.8%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的H系列优先股流通股。此外，本公司章程的相关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有所有类别和系列股票的流通股总值的9.8%以上。我们将这些限制中的每一个称为“所有权限制”，统称为“所有权限制”。

本公司董事会可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人士的所有权限制，并可不时提高或降低所有权限制，但须受某些限制所限，前提是董事会认为豁免不会导致我们不符合本守则所指的房地产投资信托基金(REIT)资格。寻求豁免适用于H系列优先股的所有权限制的人士可能被要求向我们的董事会提供该等陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺(或其他违反补充条款所载限制的行动)的行为将导致该H系列优先股被转移至慈善信托。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都会令董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。有关将股票(包括H系列优先股)转让给慈善信托基金的后果的说明，请参阅所附招股说明书中的“股本和所有权及转让限制说明”(Description of Capital Stock - Limits on Ownership - Transfer)。

所有权限制也适用于普通股和其他类别的股本。见招股说明书中的“股本 - 对所有权和转让的限制说明”。

 

S-20

 

尽管H系列优先股有任何其他规定，任何H系列优先股持有人将无权将H系列优先股的任何股份转换为普通股，只要收到普通股股份会导致该持有人或任何其他人超过宪章所载适用于普通股股份的所有权限制。

这些所有权限制可能会阻止第三方控制我们，并可能被用来阻止第三方控制我们。

 

S-21

 

承销

根据日期为2021年5月11日的承销协议中包含的条款和条件，我们、我们的经营合伙企业、富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)作为本次发行的承销商和联合簿记管理人的代表，我们已同意出售给承销商，承销商已同意分别而不是联合向我们购买以下名称旁边所示数量的H系列优先股：{

承销协议规定，承销商购买公开发行股票的义务须经其律师批准某些法律事项以及其他某些条件。如果承销商购买了向公众出售的任何股票，则承销商有义务购买并接受所有股票的交割，以下所述期权涵盖的股票除外，除非行使该期权。

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣额外购买最多60万股H系列优先股的权利，以弥补自本招股说明书补充之日起30个月内的超额配售。

承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格直接向社会公开发售部分股票，并可以公开发行价格减去不超过每股0.50美元的特许费向交易商发售部分股票。承销商可以允许，交易商可以重新允许向其他交易商销售不超过0.45美元的特许权。股票首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和优惠。承销商的股票发行以收到和接受为准，承销商有权撤回、取消或修改向公众提出的要约，并拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)为250,000美元，由我们支付。

 

S-22

 

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任，并分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

在本招股说明书补充之日后的30天内，我们已同意，我们不会提供、出售、合同出售、质押、购买任何期权或合同，不会直接或间接地授予购买或以其他方式转让或处置H系列优先股的任何期权、权利或认股权证，也不会根据证券法向SEC提交关于H系列优先股或任何可转换为H系列优先股或可行使或可交换的证券的注册声明。或未经承销商代表事先书面同意，公开披露进行上述任何行为或达成具有类似经济后果的互换或类似安排的意图。前款规定不适用于本次发行及其他发行的股份。

我们预计H系列优先股将于2021年5月24日向投资者交付，这将是本招股说明书补充之日之后的第九个工作日(此类结算被称为“T+9”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于H系列最初将结算T+9这一事实，希望在本协议项下交割之前交易H系列的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。H系列首选产品的购买者如果希望在根据本协议交付之前交易H系列产品，应咨询他们自己的顾问。

我们打算提交申请，以“SHO PRH”的代码列出纽交所首选的H系列股票。如果上市获得批准，我们预计H系列优先股首次交付后30天内开始交易。

关于此次发行，承销商可以在公开市场买卖我们优先选择的H系列股票。这些交易可能包括卖空和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售我们的H系列优先股，超过承销商在发行中购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓股票市场价格下跌而对股票进行的某些出价或购买。

这些活动中的任何一项都可能起到阻止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致H系列股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所(NYSE)或场外交易市场(OTC)或其他地方进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其各自的某些附属公司过去、现在和将来都曾向我们或我们的子公司提供财务咨询、商业银行、投资银行、研究、交易和转让代理服务，他们过去曾为这些服务收取常规费用和开支，现在或将来也可能收取这些费用和费用。(Br)承销商和他们各自的某些附属公司过去、现在和将来都曾向我们或我们的子公司提供财务咨询、商业银行、投资银行、研究、交易和转让代理服务，目前或将来可能会收到这些费用和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口将符合其惯常的风险管理政策。典型的此类对冲策略将包括承销商或其各自的附属公司通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的H系列优先股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对H系列优先股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

 

S-23

 

富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)的关联公司富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的关联公司、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)的关联公司美国银行(Bank of America，N.A.)、美国银行(BofA Securities，Inc.)的关联公司、PNC银行、全国协会(National Association)、PNC资本市场有限责任公司(PNC Capital Markets LLC)的关联公司、花旗银行(Citibank，N.A.)的关联公司Scotia Capital(USA)Inc.的附属公司加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)是我们修订和重新签署的信贷协议的贷款人。在我们利用此次发行的净收益来减少此类债务的范围内，承销商的此类关联公司将按比例获得此类付款的部分。

销售限制

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，H系列首选只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。H系列优先股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

H系列优先股不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备任何(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先股规例”)所规定的关键资料文件，以供发售或出售H系列优先股或以其他方式让欧洲投资局散户可得H系列优先股，因此根据“优先股股规例”，发售或出售H系列优先股或以其他方式向欧洲经济区的任何散户提供H系列优先股或以其他方式向任何散户投资者提供H系列优先股可能属违法。

禁止向英国零售投资者销售

H系列优先股不打算提供、出售或以其他方式提供给英国(“英国”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)，如MiFID II第4条第(1)款第(11)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)和根据FSMA为实施“保险分销指令”而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它是(EU)2017/1129号条例第2条的一部分。因此，不需要关键信息文档

 

S-24

 

凭借EUWA(英国PRIIPs条例)构成国内法律一部分的(EU)第1286/2014号法规(“英国PRIIPs条例”)，已准备好发售或出售H系列优先股或以其他方式向英国散户投资者提供H系列优先股，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售H系列优先股或以其他方式向英国任何散户投资者提供H系列优先股可能是违法的。

 

S-25

 

法律事务

特此提供的H系列优先股的有效性以及与马里兰州法律相关的某些其他事项将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP传递。加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP是我们的律师，加利福尼亚州洛杉矶的O‘Melveny&Myers LLP是承销商的律师。

专家

Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载Sunstone Hotel Investors，Inc.的合并财务报表，以及Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告中，并并入本文作为参考。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给证券交易委员会的同意范围内)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

通过引用合并某些信息

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和所附招股说明书的一部分。在本招股说明书附录日期之后以及通过本招股说明书附录提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的任何信息。

我们通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

我们于2021年2月12日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(包括我们于2021年3月17日提交给证券交易委员会的2021年年会时间表14A的委托书中具体引用的信息)；

​

•

我们截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年5月5日提交给SEC；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年2月11日(仅涉及第5.02项)、2021年3月3日、2021年3月15日、2021年4月15日、2021年4月28日和2021年4月30日提交；

​

•

我们于2004年10月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包括的普通股说明，以及为更新该说明而向证券交易委员会提交的任何修正案或报告；以及

​

•

在本招股说明书附录日期或之后、本次发行终止之前，我们根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件。

​

但是，我们不会通过引用合并任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来归档的文件或部分文件，这些文件或部分文件都不会被视为已提交给证券交易委员会(SEC)。本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，特别是我们于2021年2月12日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包含有关我们的重要信息。

您应阅读随附的招股说明书中的“通过引用并入某些信息”，以了解如何获取通过引用并入的文档。

 

S-26

招股说明书

Sunstone Hotel Investors，Inc.

普通股
优先股
存托股份

Sunstone Hotel Investors，Inc.或本公司可不时在一个或多个产品中单独或由存托股份代表发售普通股和优先股。优先股可转换为本公司的普通股或优先股或其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股权证券，或可行使或交换为普通股或优先股或其他证券。该公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为“SHO”。2020年2月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股13.43美元。该公司6.950%的E系列累计可赎回优先股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“SHO.PRE”。2020年2月13日，我们E系列累积可赎回优先股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股26.1752美元。公司6.450系列累计可赎回优先股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“SHO.PRF”。2020年2月10日，我们的F系列累积可赎回优先股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股26.14美元。

本公司可连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理提供或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券的任何组合。如果招股说明书附录中有规定，证券持有人也可以在本协议项下发行证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何出售证券持有人的具体信息。

本招股说明书介绍了可能适用于其中某些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

公司的主要执行办公室位于加利福尼亚欧文92618号频谱中心大道21楼200号，电话号码是(949330-4000)。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年2月20日的招股说明书。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，根据证券法第405条规则的定义，该注册声明是使用“搁置”注册流程的“知名经验丰富的发行人”。通过使用搁置注册声明，我们可以随时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，并在一个或多个产品中出售。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及“现有信息”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的附加信息。

本招股说明书未包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示，标题为“可获得的信息”。条款、补充文件和其他确立我们证券条款的文件的格式作为证物提交给注册说明书或通过引用并入其中的文件。本招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

您应仅依赖本招股说明书及本招股说明书的任何适用附录中包含或通过引用合并的信息。吾等或出售证券持有人均未授权任何其他人士向阁下提供不同的资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述，并不包括在本招股说明书、任何适用的招股章程或任何免费撰写的招股章程内。我们和出售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些消息来源是可靠的, 我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或并入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的那些，适用的招股说明书副刊和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的那些。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非本招股说明书另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Sunstone Hotel Investors，Inc.及其合并子公司。当我们提到“您”或“您的”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

 

 

可用信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

我们的网站地址是https://www.sunstonehotels.com/.然而，我们网站上的信息或与我们网站相关的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。确定发售证券条款的其他文件作为或可能作为登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的文件存档。每当本招股说明书或任何招股说明书附录提及本公司的文件时，该等提述仅为摘要，阁下应参阅实际文件，以获取有关事宜的更完整描述。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

 

2

 

通过引用合并某些信息

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

(1)我们于2020年2月19日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

(2)我们于2020年2月18日(关于第5.02项和第(9.01)项)和2020年2月18日(仅关于第5.02项)提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告；

(3)我们于2004年10月7日向证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的普通股说明，以及为更新该说明而向证券交易委员会提交的任何修订或报告；

(4)我们E系列累计可赎回优先股的说明，每股面值0.01美元，包含在2016年3月10日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中；

(5)我们的F系列累计可赎回优先股的说明，每股面值0.01美元，包含在2016年5月16日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中；以及

(6)在本招股说明书日期或之后、本招股说明书和适用的招股说明书附录所述的发售终止之前，公司根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用具体并入该等文件中。您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Sunstone Hotel Investors，Inc.
注意：秘书
频谱中心大道200号，21楼
加利福尼亚州欧文，邮编：92618
电话：(949)330-4000

 

3

 

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告、我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

 

4

 

收益使用情况

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的证券销售净收益。根据本招股说明书或适用的招股说明书附录，我们不会通过出售证券持有人(如果有)获得任何证券销售收益。

 

5

 

我们可以提供的证券说明

我们股东的权利受马里兰州公司法(MgCl)、我们的章程和章程的管辖。以下是我们可能不时提供的证券条款的摘要，并描述了我们章程和章程中的某些条款。有关如何获取我们的章程和章程副本的信息，请参阅“可用信息”。

普通股

我们的章程规定，我们有权发行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司董事会经全体董事会多数成员批准，不经本公司股东采取任何行动，可修改本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

以下对我们普通股的概要描述基于我们的章程、章程和MgCl的适用条款。本信息可能并非在所有方面都是完整的，并根据我们的章程、章程和MgCl的规定进行了完整的限定。

截至2020年2月13日，我们的普通股已发行和已发行股票共计225,115,704股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SHO”。

分发。在符合法律规定和任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程规定的股票转让限制的情况下，我们普通股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派时获得分派。我们将在董事会指定的一个或多个日期以现金或其他方式支付这些分配。

清算优先权。一旦发生任何清算、解散或结束我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的，并受任何未偿还类别或系列股票的清算优先权的限制，我们普通股的持有者有权获得他们按比例分享的所有可供分配的资产。

投票权。根据我们章程对股票转让的限制，以及任何其他类别或系列股票的单独投票权，我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的每一事项上，就我们持有的每一股普通股投一票。除非任何已发行类别或系列股票的条款另有要求，否则我们普通股的持有者拥有唯一投票权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，这意味着有权在董事选举中投多数票的持有者可以选举所有董事，而我们普通股剩余股份的持有者不能选举任何董事。

没有其他权利。我们普通股的持有者没有转换、偿债基金、赎回、交换或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。

传输代理。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

所有权和转让限制。为了协助我们取得房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的章程对我们股票的所有权和转让有一定的限制。有关这些限制的摘要，请参阅下面的“所有权和转让限制”。

优先股

本节介绍我们可能提供的优先股的一般条款和规定。本信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据我们的章程、章程和MgCl的适用条款进行限定。任何类别或系列优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。这些术语可能与下面讨论的术语不同。我们发行的任何类别或系列优先股将受适用法律和我们的章程管辖，包括与该类别或系列相关的补充条款和我们的章程。我们将以 为补充提交文章

 

6

 

在我们发行该系列的任何优先股时或之前，通过引用将它们并入我们的注册声明中作为证物。

授权优先股。我们的章程规定，我们有权发行100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程还授权我们的董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何类别或系列的任何以前已分类但未发行的股票进行重新分类。在发行每一类别或系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程，就每个该等类别或系列设定有关股息或其他分派的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、限制、资格及赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

在发行特定系列优先股时，我们的董事会有权指定：

•

系列中要包含的股票数量；

​

•

该系列的年度股息率以及支付股息或其他分配的任何限制或条件；

​

•

赎回价格(如有)、赎回资格、赎回条款和条件；

​

•

购买或赎回该系列的任何偿债基金拨备；

​

•

如果该系列是可转换的，则转换的条款和条件；

​

•

我们清算、解散或清盘时应付给持有人的金额；以及

​

•

与该系列相关的任何其他权利、偏好、投票权、约束和限制。

​

董事会在未经股东批准的情况下授权发行具有转换权和其他权利的优先股的能力可能会对我们普通股或其他可能已发行的优先股系列的持有者的权利产生不利影响。

有关我们已发行和已发行的优先股的说明，请参阅《我们的股本说明》。

一类或一系列优先股的具体条款。我们可能提供的优先股将以一个或多个类别或系列发行。优先股的股票在购买价格全额支付后发行时，将得到全额支付和免税。然而，它们的面值或清算优先权并不能表明它们在发行后的实际交易价格。如有必要，适用的招股说明书附录将说明与购买和拥有该招股说明书附录提供的一系列优先股有关的美国联邦所得税后果。

优先股将拥有以下讨论的股息、清算、赎回、投票、转换和其他权利，除非招股说明书附录中关于特定类别或系列的另有说明。适用的招股说明书附录将讨论与其相关的优先股类别或系列的以下特点：

•

指定名称和每股面值；

​

•

发行的股票数量；

​

•

每股清算优先股金额；

​

•

优先股的首次公开发行价格；

​

•

股息率、计算方法、股息支付日期和累计股息日期(如果有的话)；

​

•

任何赎回或偿债基金拨备；

​

•

任何转换或交换权利；以及

​

 

7

 

•

任何额外的投票权、分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

​

排名。除非在适用的招股说明书附录和我们的章程中另有说明，否则优先股在分红和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借入资金的未偿债务之后。只要我们的章程允许，任何类别或系列的优先股都可以比我们的其他股本更高、同等或更低，正如招股说明书附录中所描述的那样。

分红。每一类别或系列优先股的持有者有权获得适用招股说明书附录中描述的程度的股息，如我们宣布的那样，如果得到我公司董事会的授权，可以从合法可用于支付股息的资金中获得股息。每类或每系列优先股的股息率和支付日期将在适用的招股说明书附录中说明。红利将支付给优先股记录持有者，因为他们在我们董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上。任何类别或系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。

可兑换。一类或一系列优先股的股票可以交换或转换为我们的普通股、另一类或系列优先股或其他证券或财产的股票。转换或交换可以是强制的或可选的。适用的招股说明书副刊将具体说明正在发行的优先股是否具有任何转换或交换特征，并将描述所有相关条款和条件。

兑换。可赎回某类别或系列优先股股份的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

清算。当本公司进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，每类或每系列优先股的持有人将有权在清算时获得相关招股说明书附录所述金额的分派，外加相当于当时股息期的任何应计和未支付股息的金额(包括与之前股息期间的未付股息有关的任何累积，如果该类别或系列优先股的股息是累积的)。这些分配将在对任何级别低于优先股的证券(包括我们的普通股)进行清算之前进行。如果任何类别或系列的优先股以及与清算权有关的任何其他按平价排列的证券的应付清算金额没有足额支付，该类别或系列优先股的持有者将按照每种证券的全部清算优先级按比例分享。我们优先股的持有者在收到他们的全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票权。优先股持有者将没有投票权，但以下情况除外：

•

适用的招股说明书附录中另有说明；以及

​

•

有关优先股类别或系列的补充条款中另有规定。

​

没有其他权利。一类或一系列优先股的股票将没有任何优先权、投票权或亲属、参与权、选择权或其他特殊权利，但以下情况除外：

•

如上所述或在适用的招股说明书附录中；

​

•

按照我们章程的规定(包括任何补充条款)；以及

​

•

法律另有规定的。

​

传输代理。每一类别或系列优先股的转让代理将在该类别或系列的招股说明书附录中命名和说明。

所有权和转让限制。为了协助我们取得房地产投资信托基金的资格，我们的章程对我们股票的所有权和转让有一定的限制。有关这些限制的摘要，请参阅下面的“所有权和转让限制”。

 

8

 

存托股份

本节概述了存托协议中管理任何存托股份、存托股份本身和存托凭证的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全取决于与任何特定优先股系列有关的存托股份的相关存款协议和存托凭证。任何系列存托股份的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果适用的招股说明书附录中有这样的描述，该系列存托股份的条款可能与以下条款的一般描述不同。

优先股的零碎股份。我们可以选择提供我们优先股的部分权益，而不是全部的优先股。如果我们选择这样做，我们将允许存托机构向公众发行存托股票，每一股将代表适用的招股说明书附录中描述的一股优先股的零星权益。

存款协议。任何存托股份的优先股股份将根据我们与作为优先股股份存托人的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。该存托机构的主要办事处将设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。涉及一系列存托股份的招股说明书副刊将明确存托人的名称和地址。根据存款协议，存托股份的每个所有者将有权按照其在该存托股份相关的优先股中的零星权益的比例，享有该优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将由根据存托协议发行的一张或多张存托凭证证明。

股息和其他分配。存托机构将根据存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量，将与存托股份相关的优先股的所有股息或其他现金分配分配给每个记录的存托股份持有人。托管人将只分配可以分配的金额，而不分配给任何托管人一分钱的零头，任何未如此分配的余额将被添加到托管人收到的下一笔款项中，并作为其下一笔金额的一部分，分配给记录在案的托管人。

如果有现金以外的分配，除非保管人认为不可行，否则保管人将把财产分配给有资格的记录保管人。在这种情况下，经我们批准，保管人可以采用其认为公平和可行的方法进行分配，包括出售财产和将出售所得净额分配给有关持有人。

每份存款协议还将包含有关我们向相关系列优先股持有者提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托持有人的条款。

退货。在存托机构交出存托凭证后，相关存托股份的持有者将有权获得相关系列优先股的全部股份以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托持有人将有权在适用的招股说明书附录中描述的基础上获得相关系列优先股的全部股份，但这些全部优先股的持有者此后将无权获得存托股份以换取他们的股份。如果存托凭证持有人提交的存托股数超过拟提取的相关优先股系列的全部股数的证据，则存托凭证将向该持有人提交新的存托凭证，证明存托股数超出该存托股数。

赎回和清算。与任何系列优先股有关的存托股份可以赎回的条款，以及在我们清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在适用的招股说明书附录中说明。

投票。在收到任何系列优先股东有权投票的任何会议的通知后，托管人将把该通知中包含的信息邮寄给记录托管人

 

9

 

与该系列优先股相关的持有者。记录日期的每个存托持有人将有权指示存托人如何投票表决作为其存托股份基础的优先股的股份。托管人将根据这些指示对这些存托股份所涉及的优先股进行投票，我们将采取合理必要的行动，使托管人能够这样做。如果保管人没有收到保管人关于该优先股的具体指示，除非在适用的招股说明书补编中另有讨论，否则它将放弃对这些优先股的投票权。

存款协议的修改和终止。我们和存托机构将被允许修改存托凭证表格，证明存托股份和相关的存款协议。然而，除非适用的招股说明书附录中有规定，否则任何对存托持有人权利有重大影响的修改都不会生效，除非大多数未完成的存托持有人批准该修改。只有在以下情况下，我们或托管人才可以终止存款协议：

•

我们赎回或收购了所有与存款协议相关的已发行存托股份；

​

•

相关系列的所有优先股已全部撤回；或

​

•

与我们的清算、解散或清盘相关的任何系列的优先股已有最终分派，该分派已分发给相关的存托持有人。

​

托管费用。我们将支付每个存托机构与优先股的初始存入和任何赎回相关的所有费用。存款持有人将被要求支付任何其他转账和其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由其账户支付的任何其他费用。

其他。每个存托机构将把我们要求提供给任何系列优先股股东的所有报告和通信转送给相关的存托机构持有人。

如果在履行任何存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，托管人和本公司均不承担任何责任。本公司及各存托机构在任何存款协议下的责任将仅限于真诚履行其在该协议下的职责，并无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非该等股份或优先股获得令人满意的赔偿。

标题。本公司、各存托机构及其任何代理人可将任何存托股份的登记拥有人视为该股份的绝对拥有人，不论有关该存托股份的任何付款是否逾期，以及即使有任何相反的通知，但以任何目的而言，该存托股份的登记拥有人均可视为该股份的绝对拥有人。参见“全球证券”。

保管人辞职和撤职。托管人可以随时通过向我们发出辞职通知来辞职，我们可以随时通过向任何托管人发出移除通知来将其撤职。辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。该后续托管机构必须：

•

是主要办事处设在美国的银行或信托公司；以及

​

•

资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

​

 

10

 

我们的股本说明

普通股

有关我们普通股的说明，请参阅《我们可以提供 - 普通股的证券说明》。

E系列累计可赎回优先股

截至本招股说明书之日，我们的6.950系列E系列累计可赎回优先股共有4,600,000股，每股面值$0.01，或我们的E系列优先股、授权股、已发行股和流通股。

排名。就自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的股息权和权利而言，E系列优先股优先于我们所有类别或系列的普通股以及明确指定为E系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本，与明确指定为与E系列优先股平价排名的任何类别的我们的股本平价，包括我们的6.450系列F系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，我们称之为F系列优先股。且低于我们明确指定为E系列优先股级别的任何其他类别或系列的股本。任何未来授权或发行明确指定为E系列优先股优先级别的一类或系列股本，都需要持有E系列优先股至少三分之二的流通股以及与E系列优先股平价的所有其他有权享有类似投票权的类别或系列股票的持有者投赞成票(作为一个单一类别一起投票)。

分红。在受E系列优先股优先证券股息优先权利的约束下，E系列优先股持有人有权在获得我们董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息时，按E系列优先股每股25.00美元清算优先股每年6.950%的利率(相当于E系列优先股每股1.7375美元的年利率)获得累计现金股息(相当于E系列优先股每股1.7375美元的年利率)。股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息。E系列优先股的任何部分期间的应付股息将以360天的一年为基础计算，该年由12个30天的月组成。E系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。E系列优先股的股息将在以下情况下累计：

•

我们有收益；

​

•

有合法资金可用于支付这些股息；或

​

•

这些红利是经过授权或宣布的。

​

除下一段所述外，除非过去所有股息期间首选的E系列的全额累计股息已经或同时以现金或已宣布的方式宣布并支付，并留出足够的现金支付，否则我们不会：

•

宣布、支付或拨备用于支付股息，我们不会直接或间接地在或与我们的普通股或F系列优先股的任何股票或任何其他类别或系列股票的股息平价或低于E系列优先股的股息进行任何分配或进行任何现金或其他财产的分配；或

​

•

直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式获得现金或其他财产，或支付或提供任何款项作为偿债基金，用于赎回任何普通股或F系列优先股，或任何其他类别或系列股票排名，在股息方面，在清算时，与我们的E系列优先股平价或低于我们的E系列优先股，或支付或提供任何资金用于赎回任何普通股或F系列优先股，或任何其他类别或系列的股票排名，在清算时，直接或间接与我们的E系列优先股平价或低于我们的E系列优先股。

​

但上述句子并不禁止：

•

仅以股本级别低于E系列优先股支付的股息；

​

 

11

 

•

转换或交换E系列优先股级别较低的任何类别或系列股本的其他股份；以及

​

•

我们购买E系列优先股，优先股在支付股息或股本或股权证券方面与E系列优先股平价，根据我们的章程，E系列优先股的级别低于E系列优先股，以保持我们作为REIT的地位。

​

清算优先权。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，以及在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股票的持有人进行任何分配或支付之前，对于我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束的权利，E系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，E系列优先股的清算优先权为每股25.00美元，E系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，E系列优先股的清算优先权为每股25.00美元。另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期为止的任何应累算及未付股息(不论是否赚取或宣布的股息)的款额。优先获得清算优先权的E系列持有者的权利将受制于我们的任何其他类别或系列的股本，在清算方面优先于或与E系列优先股平价的任何其他类别或系列的权利，包括我们的F系列优先股。在全额支付他们有权获得的清算分配后，E系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

可选兑换。我们可能不会在2021年3月11日之前赎回优先选择的E系列，除非是按照以下“-特别可选赎回”和“所有权和转让限制”中所述的方式赎回。在2021年3月11日及之后，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，随时或不时以现金赎回E系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。除非E系列优先股所有流通股的全部累积股息已获授权、宣布及以现金支付或同时派发，并预留足够款项以支付所有过往股息期及当时的股息期，否则E系列优先股不得赎回，除非E系列优先股的所有流通股同时赎回。我们赎回或回购的所有E系列股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

如果我们赎回的E系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的E系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例或以抽签方式确定优先赎回的E系列流通股数量。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的E系列持有人的利益以信托方式预留足够的资金进行赎回，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，则从赎回日起及之后，该E系列优先股将被视为不再未偿还，不会再产生股息，该系列持有人的所有其他权利将不再增加没有利息。这些E系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

在股息记录日期收盘时优先股E系列的持有者将有权在相应的支付日期获得E系列优先股的应付股息，尽管E系列优先股在该记录日期和相应支付日之间被赎回。除上述规定外，我们将不会支付或扣除E系列优先赎回的未支付股息，无论是否拖欠。

特殊可选兑换。一旦发生控制权变更，我们可以选择全部或部分赎回E系列，并在首次赎回日期后120天内赎回。

 

12

 

发生控制权变更，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经就E系列优先股提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，您将不会拥有以下“-转换权”项下描述的转换权。

如果我们赎回的E系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的E系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例或以抽签方式确定优先赎回的E系列流通股数量。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的E系列持有人的利益以信托方式预留足够的资金进行赎回，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，则从赎回日起及之后，该E系列优先股将被视为不再未偿还，不会再产生股息，该系列持有人的所有其他权利将不再增加没有利息。这些E系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

在股息记录日期收盘时优先股E系列的持有者将有权在相应的支付日期获得E系列优先股的应付股息，尽管E系列优先股在该记录日期和相应支付日之间被赎回。除上述规定外，我们将不会支付或扣除E系列优先赎回的未支付股息，无论是否拖欠。

“控制权变更”是指在E系列优先股最初发行后，发生并继续发生以下情况的情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购我公司的股票，使该人有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该人将被视为对其拥有的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

​

•

在上述项目符号中提及的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC或纳斯达克上市的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

​

转换权。一旦控制权发生变更，E系列优先股的每位持有人将有权在控制权转换日期变更时将该持有人持有的部分或全部E系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为E系列优先股的部分或全部普通股(“普通股转换”)，除非在控制权转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回E系列优先股的权利(“-可选赎回”或“特别可选赎回”)。

•

将(I)除以(I)E系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在E系列优先股息支付记录日期之后且在相应的E系列优先股息支付日期之前，在此情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在内)除以(Ii)普通股价格(如有)所得的商数

​

 

13

 

•

3.6792，或股份上限。

​

关于本公司普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整：因股份拆分而调整的股份上限将是本公司普通股的股份数量，等于(I)紧接该股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分数的乘积，其分子为实施股份分拆后已发行的普通股股数，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股数。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更转换权而可发行的普通股(或等值替代转换代价(定义见下文)，视乎适用而定)的股份总数将不超过16,924,320股普通股(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

如果控制权变更，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，E系列优先股的持有人在转换该E系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更后本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股的话(“替代形式对价”)，则E系列优先股的持有人将获得在紧接控制权变更生效之前持有的相当于普通股转换对价的数量的我们普通股的股份(“替代形式对价”)。而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

如果本公司普通股持有人有机会选择将在控制权变更中收取的对价形式，E系列优先股持有人将获得的对价形式将是参与决定(基于选择的加权平均)的普通股持有人选择的对价形式，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应支付的任何部分的对价。

已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的E系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，吾等已提供或提供有关我们选择赎回E系列优先股的通知，不论是根据吾等的可选择赎回权或吾等的特别可选择赎回权。如果我们选择赎回原本将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的E系列优先股，E系列优先股将不会如此转换，该等股票的持有人将有权在适用的赎回日获得每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守与E系列优先股转换为普通股相关的所有美国联邦和州证券法和证券交易规则。尽管我们的E系列优先股有任何其他规定，我们E系列优先股的任何持有人都无权转换该E系列普通股的优先股，只要收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中包含的股份所有权限制，包括E系列优先股条款的补充条款。请参阅“所有权和转让限制”。

“控制权变更转换日期”为自我们向E系列首选持有人提供上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的工作日。

“普通股价格”将为：(I)如果我们普通股持有者在控制权变更中收到的对价仅为现金，则普通股每股现金对价金额

 

14

 

股票，以及(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

除上文有关控制权变更的规定外，E系列优先股不得转换为或交换任何其他证券或财产。

无到期、偿债基金或强制赎回。E系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回E系列优先股。因此，E系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在E系列优先股的持有人拥有转换权的情况下，E系列优先股的持有人决定转换它们。E系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权。除以下规定外，E系列优先股的持有者通常没有任何投票权。

如果E系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续，E系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的平价优先股作为一个类别一起投票，类似的投票权已经授予并可以行使)将有权在特别会议或我们的下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票，以选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)。直至E系列优先股及任何其他类别或系列的平价优先股的所有未付股息及当时当期的股息已悉数支付或宣布，并已拨出一笔足够支付该等股息的款项以供支付为止。在这种情况下，董事会中的董事人数将增加两名。优先股董事将以在选举中投票选出的多数票选出，任期至我们下一届年会为止，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止，或直至该等董事的任职权利根据终止事件(定义如下)终止为止(以较早者为准)。

如果E系列优先股和与E系列优先股平价排列的所有类别和系列优先股的所有累计股息和当前股息期的股息已全部支付，并已授予类似投票权并可行使，则应全额支付或以不可撤销的方式存放一笔足以支付此类股息的款项，以供支付，E系列优先股的持有者将立即被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下须重新行使投票权)，如此选出的优先股董事的任期和任期将立即终止，整个董事会将相应减少(“终止事件”)。

此外，只要任何E系列优先股仍未发行，未经至少三分之二的E系列优先股以及与E系列优先股平价的其他类别或系列优先股的持有人同意或投赞成票，我们将不会在我们的清算、解散或清盘时支付股息或分配类似投票权的资产，亲自或由代表以书面或在会议上作为单一类别投票：{

•

授权、创建、发行或增加优先于E系列股票的任何类别或系列股票的授权或发行金额，以支付股息，或在清算、解散或结束我们的事务时分配资产，或将我们的任何授权股票重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

​

•

通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎所有资产或其他方式，修改、更改或废除本章程的规定或E系列优先股的条款，从而对E系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权造成实质性不利影响；

​

除非关于紧接在上面第二个项目符号中描述的任何事件的发生，只要E系列的首选条款与E系列的条款保持一致

 

15

 

优先股或E系列优先股持有人以实质相同的权利获得继承人的股票，并考虑到，在上文第二个项目符号所述事件发生时，吾等可能不是尚存实体，该事件的发生将不会被视为对E系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，在此情况下，该等持有人就紧接上文第二个项目符号所述事件没有任何投票权。

此外，如果E系列优先股持有人在紧接上文第二个项目符号中描述的事件发生之日获得E系列优先股的全部交易价格，或根据紧接上文第二个项目符号中描述的任何事件的发生而优先获得的E系列股票每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人对于紧接在上面第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。如果上述第二个项目符号所述的任何事件会对E系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他优先股类别或系列优先股，在我们清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与E系列优先股的平价排名不成比例，也将需要E系列优先股中至少三分之二的流通股持有人投赞成票，将E系列优先股作为一个类别单独投票。

系列FF累计可赎回优先股

截至本招股说明书发布之日，我们的6.450系列F系列累计可赎回优先股共有3,000,000股，每股票面价值$0.01，或我们的F系列优先股、授权股、已发行股和流通股。

排名。就自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的股息权和权利而言，F系列优先股优先于我们所有类别或系列的普通股以及明确指定为F系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本，与明确指定为与F系列优先股(包括E系列优先股)平价排名的任何我们的股本类别，以及相对于明确指定为F系列优先股优先级别的任何其他类别或系列的我们的股本而言，F系列优先股的排名优先于F系列优先股。任何未来授权或发行明确指定为F系列优先股优先级别的一类或系列股本，都需要F系列优先股至少三分之二的流通股以及与F系列优先股平价的所有其他有权享有类似投票权的类别或系列股票的持有者投赞成票(作为一个单一类别一起投票)。

分红。在F系列优先股优先证券的优先权利的约束下，F系列优先股持有人有权在获得本公司董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息时，按F系列优先股每股25.00美元清算优先股每年6.450%的利率(相当于F系列优先股每股1.6125美元的年利率)，获得累计现金股息(相当于F系列优先股每股1.6125美元的年利率)。股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息。对于任何部分或更长时期的优先选择的F系列的应付股息将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。F系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。优先选择的F系列的股息将在以下情况下累计：

•

我们有收益；

​

•

有合法资金可用于支付这些股息；或

​

•

这些红利是经过授权或宣布的。

​

除下一段所述外，除非过去所有股息期间首选的F系列的全额累计股息已经或同时以现金或已申报的方式支付，并留出足够现金支付的款项用于支付，否则我们不会：

•

声明、支付或拨备用于支付股息，我们不会直接或间接地在我们的普通股或E系列优先股或任何其他类别或系列股票的任何股票上或与之进行任何现金或其他财产的分配，这些股票的股息等同于或低于任何时期的F系列优先股；或

​

 

16

 

•

直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式获得现金或其他财产，或支付或提供任何款项给偿债基金，用于赎回任何普通股或E系列优先股，或任何其他类别或系列的股票排名，在股息方面，清算时，与我们的F系列优先股平价或低于我们的F系列优先股的平价或更低级别的现金或其他财产，或支付或提供任何款项用于赎回任何普通股或E系列优先股，或任何其他类别或系列的股票排名，在清算时，与我们的F系列优先股平价或低于我们的F系列优先股。

​

但上述句子并不禁止：

•

仅以低于F系列优先股的股本级别支付股息；

​

•

转换为或交换等级低于F系列优先股的任何类别或系列股本的其他股份；以及

​

•

我们购买F系列优先股，优先股在支付股息或股本或股权证券方面与F系列优先股平价，根据我们的章程，F系列优先股的级别低于F系列，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

​

清算优先权。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，以及在向我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股票的持有人进行任何分配或支付之前，关于我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束的权利，F系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，F系列股票的清算优先权为每股25.00美元。另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期为止的任何应累算及未付股息(不论是否赚取或宣布的股息)的款额。优先获得清算优先权的F系列持有者的权利将受制于我们任何其他级别或系列的优先股本的比例权利，或在清算方面与F系列优先股平价，包括我们的E系列优先股。在全额支付他们有权获得的清算分配后，F系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

可选兑换。在2021年5月17日之前，我们可能不会赎回优先选择的F系列，除非是按照以下“-特别可选赎回”和“所有权和转让限制”中所述的方式赎回。在2021年5月17日及之后，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，随时或不时以现金赎回F系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。除非F系列优先股的所有流通股的全部累积股息已获授权、宣布及以现金支付或同时派发，并预留足够款项以支付过去所有股息期及当时的股息期，否则F系列优先股不得赎回，除非F系列优先股的所有流通股均同时赎回。我们优先赎回或回购的所有F系列股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

如果我们赎回的F系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的F系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例或以抽签方式确定优先赎回的F系列流通股数量。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的F系列持有人的利益以信托方式预留足够的资金用于赎回，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，则从赎回日起和赎回之后，F系列优先股将被视为不再未偿还，不会再产生股息，该系列持有人的所有其他权利将不再增加没有利息。这些F系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

 

17

 

在股息记录日期交易结束时优先选择的F系列的持有者将有权获得在相应支付日期就优先选择的F系列支付的股息，尽管优先选择的F系列在该记录日期和相应支付日期之间被赎回。除上述规定外，我们将不会对优先赎回的F系列的未支付股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

特殊可选兑换。一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回F系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经就F系列优先产品提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，您将不会拥有以下“-转换权”项下描述的转换权。

如果我们赎回的F系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的F系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例或以抽签方式确定优先赎回的F系列流通股数量。

如果(I)我们已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的F系列持有人的利益以信托方式预留足够的资金用于赎回，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，则从赎回日起和赎回之后，F系列优先股将被视为不再未偿还，不会再产生股息，该系列持有人的所有其他权利将不再增加没有利息。这些F系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

在股息记录日期交易结束时优先选择的F系列的持有者将有权获得在相应支付日期就优先选择的F系列支付的股息，尽管优先选择的F系列在该记录日期和相应支付日期之间被赎回。除上述规定外，我们将不会对优先赎回的F系列的未支付股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

“控制权变更”是指在F系列优先股最初发行后，发生并继续发生以下情况的情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购我公司的股票，使该人有权行使本公司所有有权在董事选举中投票的股份总投票权的50%以上(但该人将被视为对其拥有的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

​

•

在上述项目符号中提及的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC或纳斯达克上市的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

​

转换权。一旦发生控制权变更，F系列优先股的每位持有人将有权在控制权变更日将该持有人持有的F系列优先股的部分或全部股份转换为号码 ，除非在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回F系列优先股的权利，如“-可选赎回”或“-4特别可选赎回”中所描述的那样。 在发生控制权变更时，F系列优先股的每位持有人都有权将该持有人持有的F系列优先股的部分或全部股份转换为号码 ，除非在控制权转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回F系列优先股的权利。

 

18

 

每股F系列普通股的 优先股(“普通股转换对价”)等于以下两者中的较小者：

•

将(I)除以F系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在F系列优先股息支付记录日期之后且在相应的F系列优先股息支付日期之前，在此情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在内)除以(Ii)普通股价格(如不包括在内)所得的商数，得出的商数为：(I)除以F系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上至(但不包括)控制权变更转换日的任何应计和未支付股息的金额(除非控制权变更转换日期在F系列优先股息支付记录日期之后且在相应的F系列优先股息支付日期之前)

​

•

3.879，或股份上限。

​

关于本公司普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整：因股份拆分而调整的股份上限将是本公司普通股的股份数量，等于(I)紧接该股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分数的乘积，其分子为实施股份分拆后已发行的普通股股数，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股数。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更转换权而可发行的普通股(或等值替代转换代价(定义见下文)，视乎适用而定)的股份总数将不超过11,637,000股普通股(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

如果控制权变更，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，则F系列优先股的持有人在转换F系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更后本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股的话(“替代形式对价”)，则F系列优先股的持有人将获得在紧接控制权变更生效之前持有的相当于普通股转换对价的数量的我们普通股的股份(“替代形式对价”)。而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

如果本公司普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则F系列优先股持有人将获得的对价形式将是参与决定(基于选择的加权平均)的普通股持有人选择的对价形式，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的F系列优先股，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，吾等已提供或提供有关我们选择赎回F系列优先股的通知，不论是根据吾等的可选择赎回权或吾等的特别可选择赎回权。如果我们选择赎回将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的F系列优先股，F系列优先股将不会如此转换，该等股票的持有人将有权在适用的赎回日获得每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守与F系列优先股转换为普通股相关的所有美国联邦和州证券法和证券交易规则。尽管我们的F系列优先股有任何其他规定，我们F系列优先股的持有者无权将该F系列优先股转换为股票

 

19

 

收到该等普通股股份会导致该等持有人(或任何其他人士)超出本公司章程所载的股份拥有权限额，包括列明F系列优先股条款的补充条款。请参阅“所有权和转让限制”。

“控制权变更转换日期”为自我们向F系列首选持有人提供上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的工作日。

“普通股价格”将为：(I)如果我们普通股股份持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则普通股每股现金对价金额；以及(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

除上文有关控制权变更的规定外，F系列优先股不得转换为或交换任何其他证券或财产。

无到期、偿债基金或强制赎回。F系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回F系列优先股。因此，F系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或在F系列优先股的持有人拥有转换权的情况下，F系列优先股的持有人决定转换F系列优先股。F系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权。F系列优先股的持有者通常没有任何投票权，但下述规定除外。

如果F系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续，F系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的平价优先股作为一个类别一起投票，类似的投票权已经授予并可以行使)将有权在特别会议或我们的下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票，以选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)。直至有关F系列优先股及任何其他类别或系列的平价优先股的所有未付股息及当时当期的股息已悉数支付或宣布，并已拨出一笔足够支付该等股息的款项以供支付为止。在这种情况下，董事会中的董事人数将增加两名。优先股董事将以在选举中投票选出的多数票选出，任期至我们下一届年会为止，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止，或直至该等董事的任职权利根据终止事件(定义如下)终止为止(以较早者为准)。

如果F系列优先股和与F系列优先股平价排列的所有类别和系列优先股的所有累计股息和当前股息期间的股息已全部支付，并已授予类似投票权并可行使，则应全额支付或将足以支付该等股息的一笔款项不可撤销地存放在信托中供支付，F系列优先股的持有者将立即被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下须重新行使投票权)，如此选出的优先股董事的任期和任期将立即终止，整个董事会将相应减少(“终止事件”)。

此外，只要有任何F系列优先股仍未发行，未经F系列优先股至少三分之二的流通股持有人的同意或赞成票，以及在我们的清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面与F系列优先股平价的每个其他类别或系列优先股，我们不会以书面形式或在会议上作为单一类别投票，亲自或由代表投票：{

•

授权、创建、发行或增加任何级别的股票或系列股票的授权或发行额，这些股票在支付股息、或在清算、解散或结束我们的事务时分配资产方面优先于F系列股票，或对我们的任何股票进行重新分类

​

 

20

 

将授权股票转换为任何此类股票，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

•

通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎所有资产或其他方式，修改、更改或废除我们章程的规定或F系列优先股的条款，从而对F系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权造成实质性不利影响；

​

除非就紧接在上文第二个项目符号中描述的任何事件的发生而言，只要F系列优先股的条款实质上保持不变，或者F系列优先股的持有者收到具有基本相同权利的继承人的股票，考虑到在上述第二个项目符号中描述的事件发生时，我们可能不是幸存实体，该事件的发生将不会被视为对系列持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响在这种情况下，这些持有人对紧接上文第二个项目符号所描述的事件没有任何投票权。

此外，如果F系列优先股持有人在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得F系列股票的全部交易价格，或根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件的发生而优先获得的F系列股票每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人对于紧接在上面第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。如果上述第二个要点中描述的任何事件会对F系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他优先股类别或系列优先股，在我们清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与F系列优先股的平价排名不成比例，也将需要F系列优先股至少三分之二的流通股持有人投赞成票，作为一个类别单独投票。

 

21

 

环球证券

图书录入、交付和表单

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

​

•

“纽约银行法”所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

 

22

 

只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇的方式将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天将支票邮寄到适用受托人或其他指定方，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

 

23

 

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册(视属何情况而定)后90天内仍未指定后续托管人；

​

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或者

​

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或EurocleBank SA/NV(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益，Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

付款、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

 

24

 

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构按照DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序，在既定的截止日期内，在该系统中向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令(如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益时，其证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

25

 

所有权和转让限制

要符合1986年修订的《国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第856至859节或该准则规定的房地产投资信托基金(REIT)资格，我们必须满足有关我们的流通股所有权的某些要求。具体地说，在课税年度后半年的任何时候，五名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)可以直接或间接拥有不超过50%的股本流通股。此外，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的一定比例期间由100人或更多人实益拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，这些限制的目的之一是帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。本章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或凭借守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的普通股流通股、9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的E系列优先股流通股、9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的E系列优先股流通股、9.8%(价值或数量，以限制性较大者为准)的普通股、9.8%(价值或数量，以限制性较大者为准)的普通股、9.8%(价值或数量，以限制性较大者为准)的流通股。以限制性较强者为准)F系列优先股流通股或本公司所有类别及系列流通股总值的9.8%。我们将这些限制中的每一个称为“所有权限制”，并统称为“所有权限制”。如果没有以下讨论的所有权限制或任何其他对我们股票所有权和转让的限制，本可以获得我们股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体被称为“被禁止的所有者”。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们股本的9.8%以下(或收购实际或建设性拥有我们股本的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行股本，从而违反适用的所有权限制。

如果我们的董事会决定： ，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的决定权，前瞻性地或追溯性地免除某人的任何或全部所有权限制：

•

这样的豁免不会导致我们被守则第3856(H)节所指的“少数人持有”(不管所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或者不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格；以及

​

•

除某些例外情况外，该人士不会或不会实际或以推定方式拥有吾等租户(或吾等全部或部分拥有的任何实体的租户)的权益，以致吾等实际或以推定方式拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)。

​

作为例外情况的一项条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局(IRS)的裁决，无论是在形式上还是实质上都令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及做出上述决定所合理需要的陈述和承诺。我们的董事会可能会对这种例外施加它认为适当的条件或限制。

在放弃所有权限制的情况下，或在任何其他时间，在遵守少数人持股限制(如本文定义)的情况下，我们的董事会可以凭其唯一和绝对的酌情权，增加或降低一个或多个人的任何或所有所有权限制，但降低的所有权限制对任何人在减少时的实际、实益或推定所有权超过减少的所有权限制无效，直到此人对我们股票的实际、实益或推定所有权等于或低于减少的所有权限制为止。尽管进一步收购我们的股票将违反减少的所有权限制。在其他限制中，如果新的所有权限制将允许五个或更少的人实际或实益拥有我们已发行股票价值超过49.9%，则我们的董事会不得增加或降低任何所有权限制。

 

26

 

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人实际、实益或建设性地拥有我们的股票，可能导致我们根据守则第3856(H)节被“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法符合REIT的资格(包括但不限于，实际的，实益或推定拥有我们股票的所有权，这可能导致我们拥有(实际或建设性的)准则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，如果我们从承租人那里获得的收入，考虑到我们的其他收入不符合准则第856(C)节的毛收入要求，将导致我们无法满足对REITs施加的任何毛收入要求，或者将导致我们在任何人中拥有超过35%的权益，则可能导致我们拥有该租户的权益(实际上或推定为拥有该租户的权益)，如果考虑到我们从该租户获得的其他收入不符合该准则第856(C)节的毛收入要求，我们将无法满足对REITs施加的任何毛收入要求，或者将导致我们在任何人中拥有超过35%的权益和

​

•

任何人不得转让我们股票的股份，前提是此类转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人士如收购、企图或打算取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，则必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。

如果董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则上述对我们股票的所有权限制和其他所有权和转让限制将不适用。(br}如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述所有权限制和其他对我们股票的所有权和转让的限制将不再适用。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或我们董事会确定的此类其他限制，或可能导致我们被守则第2856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则导致违规的股票数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转移到，为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而设立的信托。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。受托人持有的股票将发行，我们的股票将发行流通股。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有者将不会从受托人以信托方式持有的我们股票的所有权中获得经济利益，也不会拥有分红或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或信托中所持股票的其他权利。在我们发现股票已经如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求时偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制。, 那么，转让的股份数量，否则将导致任何人违反上述限制将是无效的。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类据称的转让将是无效的，没有任何效力或效果，预期受让人将不会获得任何股份权利。

 

27

 

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(如果是礼物或设计，则为导致此类股票转让给信托的转让或其他事件发生当天的市场价格(如我们的宪章所定义)和(2)我们接受当日的市场价格，或我们可将付予被禁止拥有人的款额，减去支付予被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息及分派款额，并为慈善受益人的利益而将减少的款额支付予受托人。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一名或多名人士，他们可以在不违反我们股票所有权和转让的所有权限制或其他限制的情况下拥有股票。在出售时，受托人必须向被禁止拥有人分派一笔金额，数额等于(1)被禁止拥有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止拥有人没有给出价值(或在E系列优先股或F系列优先股的情况下，以市价购买股票)，而该转让或其他事件导致转让给信托(例如，礼物、设计或其他此类交易)，则受托人必须向被禁止拥有人分发一笔与转让或其他事件(例如礼物、设计或其他此类交易)相关的金额，以(1)较小者为准。(2)受托人从股票中收取的销售收入(扣除佣金和其他销售费用后)；以及(2)股票转让或其他事件发生当日的市场价格。(2)受托人从股票中收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人可将应付予禁制拥有人的款额，减去支付予禁制拥有人并由该禁止拥有人欠受托人的股息及其他分派的款额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已经转让给受托人之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票应被视为代表信托出售的，并且，如果被禁止的所有者就该等股票收到的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独有利益行使有关该等股份的所有投票权。

根据马里兰州的法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人可自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，被禁止的所有者所投的任何票无效；以及

​

•

按照信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

​

 

28

 

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会或其委员会真诚地认定发生了违反我们章程对我们股票所有权和转让限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会或该委员会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起禁止转让的诉讼。(br}如果我们的董事会或其委员会真诚地确定发生了违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会或委员会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致我们赎回股票、拒绝在账面上实施转让或提起禁止转让的诉讼。

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或守则或其下颁布的库务条例所要求的较低百分比)的所有者，必须在每个纳税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量以及持有股份的方式的描述。(Br)每名股东必须在每个纳税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每个类别和系列的股份数量，以及对持有该等股份的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此人的实际或受益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人是我们股票的实际所有人、实益所有人或推定所有人，以及任何为实际所有人、实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人(包括登记在册的股东)，必须在我们的要求下，真诚地向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的证书都将带有图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。如果我们在未来发行存托股份，这些存托股份将受到与基础优先股相同的所有权限制和转让限制，并将计入基础优先股的整体所有权限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

 

29

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下是适用于我们的马里兰州法律以及我们的宪章和章程的规定摘要。有关更多详细信息，请参阅马里兰州的法律，包括MgCl、我们的宪章和我们的附则。

章程和章程的修订

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能修改其章程，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定，由有权就此事投票的股份的较少百分比批准修正案，但不得少于有权就此事投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定以有权就此事投票的多数票批准对我们宪章的修改。我们的章程可以修订、修改、废除或撤销(A)由我们的董事会批准，或(B)由我们的股东以一般有权在董事选举中投下的所有票数的多数赞成票进行修订，但对我们章程中关于我们选择退出马里兰企业合并和控制股份收购法案的条款的修订除外，这必须得到有权在董事选举中普遍投票的股东所投多数票的赞成票批准。

对我们股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股和优先股中任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们的章程对股票转让的限制，设定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

授权和增发普通股和优先股的权力

经全体董事会过半数批准，未经股东批准，我们的董事会有权修改我们的章程，增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下导致我们增发股票，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，这可能会推迟、推迟或阻止对公司的交易或控制权的变更，这可能会涉及普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

股东大会

根据我们的章程，每年的股东年会将在董事会决定的4月或5月的日期和时间举行。股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事长、我们的首席执行官或我们的总裁召开，并且必须由我们的秘书在有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求下召开。任何特别会议的日期、时间和地点将由我们的董事会或我们的董事长、首席执行官或总裁按照我们章程的规定确定，无论是谁召集的会议。我们的章程规定，对于我们的股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。

 

30

 

股东提名和股东提案预告条款

我们的章程规定，对于年度股东大会，可以(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(3)在股东按照章程的规定发出通知时和在会议时都是有记录的股东，提名个人进入我们的董事会并提出其他由股东考虑的事项的建议。(3)由股东按照章程的要求发出通知时和在会议上有权投票的股东提出提名进入本公司董事会的个人和由股东考虑的其他事项的建议。(2)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在董事会的指示下提出，或(3)由在股东按照章程规定发出通知时和在会议上有权投票的股东提出。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。只有(X)根据我们的会议通知、(Y)由我们的董事会或在董事会的指示下或(Z)董事会已经决定董事将在会议上选出，并且在股东按照章程的规定发出通知时和在会议期间都是有记录的股东、有权在会议上投票并已遵守预先通知的股东，才能提名个人在特别会议上当选为本公司董事会成员。(X)根据我们的会议通知，(Y)由我们的董事会或在董事会的指示下提名，或者(Z)董事会已经决定董事将在会议上选举，并且在股东按照章程的要求发出通知时是有记录的股东，并且已经遵守了预先通知。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。提前通知程序也使我们的股东会议有了一个更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

代理访问

我们的章程进一步为股东提供了“代理访问”的权利。我们的章程允许连续拥有3%或更多已发行普通股至少三年的股东或不超过20名股东的股东提名董事被提名人，并将其包括在公司年度股东大会的委托书中，董事被提名人最多可组成(I)董事会20%和(Ii)至少两名董事被提名人中较大的一者，供本公司普通股持有人选举，前提是该股东(或集团)和每名被提名人必须满足本公司章程中规定的要求。(2)如果股东(或集团)和每名被提名人满足本公司章程中规定的要求，则该股东或集团可以提名最多两名董事被提名人，并将其包括在公司年度股东大会的委托书中。

董事会

我们的董事会目前有八名董事。根据我们的章程和章程，我们的董事会可以不时设立董事人数，但不得少于MgCl(目前为1人)所要求的最低人数，也不能超过15人。根据我们的章程和章程，我们选择受马里兰州法律的某些条款的约束，这些条款赋予我们的董事会独有的权利，通过剩余董事的多数赞成票，填补董事会的空缺，即使剩余的董事不构成法定人数。

 

31

 

我们的每个董事任期至下一次年度会议，直到他们的继任者当选并获得资格，因此每年都要进行选举。董事将在无竞争的选举中以过半数票选出，在有竞逐的选举中以过半数票选出。根据我们的企业管治指引，如果已经担任董事的被提名人不是按照适用的标准选出的，该董事必须向我们的董事会提交辞呈。我们的企业管治指引规定，如已担任董事的被提名人在连续两次股东周年会议上获得的“反对”或“保留”票数超过“赞成”他或她当选的票数，本公司董事会必须接受该被提名人递交的任何辞呈，而在该两次股东周年会议上，董事的选举是没有争议的。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每一届股东年会上，有权在董事选举中投过半数票的股东将能够选举所有董事。

在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺，包括因增加董事人数而产生的任何空缺，都将由其余在任董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何获委任填补空缺的董事，须在该空缺出现的董事职位的余下任期内任职。

删除控制器

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的约束下，董事可在有权在董事选举中投下赞成票的多数票获得赞成票后被免职，无论是否有理由。在没有罢免所有董事的情况下，这一条款，再加上我们的章程和章程中授权董事会填补董事空缺的条款，禁止股东罢免现任董事，除非获得多数赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

非常交易

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或实质上所有资产、从事换股或从事类似交易，除非该公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，否则马里兰州公司通常不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事类似的交易，除非该公司董事会宣布是可取的，并获得有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定，以有权就此事投票的股份的较小百分比批准这些事项，但不得少于有权就此事投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定，这些事项可由有权就该事项投下的多数票批准。马里兰州法律允许，如果一个或多个人的所有股权直接或间接归公司所有，公司可以在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个人。马里兰州的法律也不要求母公司的股东批准合并或出售子公司的全部或基本上所有资产。因为经营性资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这可能意味着子公司可以合并或出售其全部或几乎所有资产，而不需要公司股东的投票。

业务组合

马里兰州法律禁止我们与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

任何实益拥有我们股票表决权10%或以上的人；或

​

•

我们的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年内的任何时间，都是我们当时已发行有表决权股票10%或更多投票权的实益所有者。

​

 

32

 

如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是利益股东。然而，在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，它的批准必须在批准时或之后遵守我们董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由我们的董事会推荐，并至少得到以下股东的赞成票：

•

我们当时已发行的有表决权股票的持有者有权投80%的票；以及

​

•

我们的有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但由将与其达成业务合并或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股票的相关股东持有的股票除外。

​

如果我们的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许各种豁免，包括在利益股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们已通过董事会决议选择退出MgCl的业务合并条款，我们的章程包含一项条款，规定我们在未经股东批准的情况下不得选择加入。

控股权收购

除某些例外情况外，MgCl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二票数的批准，不包括收购者或我们的高级职员或董事拥有的股份。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购方拥有或投票的所有其他股份合计，收购方将有权在以下投票权范围之一的董事选举中行使投票权：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低于多数或(3)多数或以上。控制权股份不包括收购方因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指除某些例外情况外，任何人对已发行和已发行的控制权股份的所有权或投票权的收购。已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支)后，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑有关控制权股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，我们可以在任何股东大会上提出这一问题。

如果股东大会没有批准投票权，或者如果收购人没有提交马里兰州法律要求的声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已经批准投票权的股份除外。公允价值的厘定并不考虑截至最后一次收购控制权股份之日或任何股东会议(当时考虑并未批准该等股份之投票权)之控制权股份之投票权是否尚无投票权。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，收购人可以对有投票权的股份的多数投票，那么所有其他股东都可以行使评价权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。如果公司是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

{br]我们的章程包含一项条款，免除对我们股票的任何和所有收购，不受马里兰州法律的控制股份条款的约束。未经股东同意，我们不能废除这一条款。

 

33

 

马里兰州主动收购法案

MgCl允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议选择遵守以下任何或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类董事会；

​

•

罢免董事需要三分之二票数；

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

​

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的那一类董事的剩余任期内填补；或

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

我们的章程和章程(1)赋予我们的董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则有权在会议上投不少于多数票的持有人要求召开特别会议。此外，我们亦已决定受“董事公会条例”第8号副标题有关填补本公司董事会空缺的规定所规限。我们没有一个分类的董事会，也不需要三分之二的票数才能将任何董事从董事会中解职。根据副标题8，我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择遵守关于分类董事会的副标题8的规定，除非这种选举首先得到有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投下的过半数赞成票批准。

责任限制和赔偿

马里兰州法律允许我们在我们的宪章中加入一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或系列利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任。

我们的宪章还授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿(1)任何现任或前任董事或高级管理人员，或(2)任何个人，在担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求，作为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托公司服务或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托公司的任何个人。雇员福利计划或任何其他企业因以任何此类身份服务而提出或反对的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用。我们的章程规定我们有义务提供这样的赔偿和垫付费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求我们(除非我们的宪章另有规定，我们的宪章没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，以合理的费用为他或她因担任该职位而被提起或威胁成为当事人的任何诉讼进行辩护。马里兰州的法律允许我们赔偿我们现任和前任董事和高级职员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能被提起或威胁被提起的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非它被确定为 ： ( -，)

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；

​

 

34

 

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

然而，根据马里兰州的法律，我们不能赔偿由我们或根据我们的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益不正当获得的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出赔偿。

此外，马里兰州法律允许我们在收到(A)董事或高级管理人员善意相信他或她已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)他或她代表其作出的书面承诺，在最终确定不符合行为标准的情况下，向该董事或高级管理人员预付合理的费用。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的反收购效力

如果我们董事会的决议以及我们章程中豁免我们不受mgcl的企业合并条款和控股权收购条款约束的适用条款被撤销，mgcl的企业合并条款和控股权收购条款、我们章程中关于罢免董事和将我们的股票重新分类的条款、我们章程中的提前通知条款以及我们章程和章程和mgcl的某些其他条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制权的变更或其他可能涉及股东溢价的交易。

REIT状态

我们的章程规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们的董事会决定这样做，上面标题为“所有权和转让的限制”一节中规定的限制将不再适用。

 

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美国联邦所得税考虑因素

以下是有关我们被选为房地产投资信托基金(“REIT”)以及我们的股本的购买、所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。在本讨论中，除另有说明外，提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指Sunstone Hotel Investors，Inc.，不包括其任何子公司。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法》)；

​

•

根据本守则颁布的现行、临时和拟议的金库条例(“金库条例”)；

​

•

《守则》的立法历史；

​

•

美国国税局(“国税局”)的行政解释和做法；以及

​

•

法院判决；

​

在每种情况下，截至本招股说明书日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的某些重要方面。本摘要的全部内容受适用的守则条款、根据守则颁布的库务条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为REIT的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或在我们的投资的美国联邦所得税后果(包括本讨论中描述的后果)产生重大和不利影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。任何此类变更都可以追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们不能保证讨论中包含的税收考虑因素不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，或根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的与购买、拥有或处置我们的股本相关的任何税收后果，或我们选择作为房地产投资信托基金征税的任何税收后果。

我们建议您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税收后果：

•

购买、拥有和处置我们的股本，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税；以及

​

•

适用税法的潜在变化。

​

我公司税收

常规。我们已选择从截至2004年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已被组织并拥有

 

36

 

以符合或保持房地产投资信托基金资格的方式运营，或将继续组织和运营。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，请参阅“- 未能获得资格”，以了解潜在的税收后果。

Latham&Watkins LLP担任我们的税务顾问，与本招股说明书的提交和我们选择作为房地产投资信托基金征税有关。Latham&Watkins LLP已向吾等提出意见，认为自截至二零零四年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作均符合守则对REIT的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对REIT的资格及税务要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试如下所述，包括通过实际经营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将会满足这些要求。此外，这里描述的预期的美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。但是，我们将被要求按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入定期缴纳美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。

​

•

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面是符合75%总收入测试目的的收入，那么这项税收就不适用。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权的财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以该财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产。

​

•

第三，我们将被要求对任何被禁止的交易的净收入缴纳100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产的销售或其他应税处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

​

•

第四，如果我们未能满足下文所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足某些其他要求而保持了我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于(1)乘以(A)未能满足75%毛收入测试的金额和(B)未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数中较大者的税款。

​

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付的税款等于50,000美元或美国联邦企业所得税税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入，两者中的较大者为50,000美元或美国联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过该测试的不符合条件的资产所产生的净收入。

​

•

第六，如果我们未能满足守则的任何规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(除违反毛收入测试或某些资产测试外，如

​

 

37

 

以下所述)，且违规行为是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求缴纳4%的消费税，如果我们在每个日历年没有分配至少(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，以及(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。

​

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而我们在该资产中的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们收购该资产的日期确定的，并且我们随后确认了从我们收购该资产之日起的五年期间处置该资产的收益。然后，我们通常将被要求为这一收益支付定期的美国联邦企业所得税，超过(1)资产的公平市值超过(2)我们在资产中调整后的税基，在每种情况下，都是从我们获得资产的日期起确定的。本段所述有关确认收益的结果假设，C公司将不会根据适用的财政部规例，在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报表上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，我们根据守则第1031节(同类交换)或第1033节(非自愿转换)在交易所获得的任何财产出售的任何收益一般不适用于这一内置利得税。

​

•

第九，我们属于C公司的子公司，包括我们下面描述的“应税房地产投资信托基金子公司”，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。

​

•

第十条，我们将被要求对任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税，如下文“- 罚金税”中所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。

​

•

第十一条，我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将把我们未分配资本收益的比例份额(只要我们及时将这种收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已支付我们为该收益支付的税款，并将被允许抵免其被视为已支付的税款的比例份额，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

​

•

第十二条，如果我们未能遵守每年向持有至少一定比例股票(根据适用的财政部法规)的股东发送信函的要求，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。

​

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方所得税、财产税以及我们的资产和运营的其他税。

房地产投资信托基金资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

发行可转让股票或可转让证书证明其实益所有权的；

​

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至860节；

​

(4)

不是本守则某些规定所指的金融机构或保险公司；

​

 

38

 

(5)

100人或以上实益拥有者；

​

(6)

在每个课税年度的后半年度，由五个或更少的个人(包括某些特定实体)实际或建设性地拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

​

(7)

符合以下所述的有关其收入和资产性质及其分配金额的其他测试。

​

《准则》规定，第(1)至(4)项(含)条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335个月内满足，或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第(5)款和第(6)款条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留作或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)(含)。此外，我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)款和第(6)款中描述的股权要求。与我们的股本有关的股权和转让限制的说明包含在本招股说明书“所有权和转让的限制”标题下的讨论中。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股权要求。如果我们未能满足这些股权要求，则除下一句中规定的情况外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中包含的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅“- 不合格”。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的权益所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(在本讨论中，“合伙企业”指的是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，而“合伙人”指的是此类有限责任公司的一名成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第3856节而言，合伙企业的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括我们的经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或被忽视的实体的这些项目中所占的份额，在应用本讨论中描述的要求(包括下面描述的毛收入和资产测试)的目的下，被视为我们的资产和收入项目。下面的“-我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的 税收方面”对美国联邦合伙企业所得税规则进行了简要概述。

我们控制着我们的运营合伙企业和大多数子公司合伙企业，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到这种行为，无法及时处置我们在合伙企业中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

 

39

 

我们可能不时透过全资附属公司拥有及营运某些物业，而我们打算根据守则将这些物业视为“合资格房地产投资信托基金附属公司”。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有选择将其视为“应税REIT子公司”(如下所述)，则该公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)将有资格成为我们的合格REIT子公司。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的房地产投资信托基金子公司不需要缴纳美国联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下文“- 资产测试”所述。

子公司REITs的权益所有权。在2015年12月之前，我们拥有养老金控股公司(“时代广场酒店房地产投资信托基金”)的间接权益，该公司已选择从截至2007年12月31日的初始纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。只要时代广场酒店REIT在我们拥有时代广场酒店REIT权益期间符合REIT资格，我们于时代广场酒店REIT的权益就资产测试而言属合资格房地产资产，而吾等从时代广场酒店REIT衍生的任何股息收入或收益就毛收入测试而言属合资格收入。要在此期间获得REIT资格，时代广场酒店REIT必须独立满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果时代广场酒店房地产投资信托基金(Times Square Hotel REIT)没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，而且某些减免条款不适用，它将被视为正常的应税公司，其收入将被缴纳美国联邦所得税。此外，时代广场酒店房地产投资信托基金未能取得房地产投资信托基金资格，将对我们遵守毛收入和资产测试的能力产生不利影响，从而影响我们符合房地产投资信托基金资格的能力。我们相信，时代广场酒店房地产投资信托基金在我们持有其股票期间，一直都有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

应税房地产投资信托基金子公司的权益所有权。通过我们的经营合伙关系，我们拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择作为应税房地产投资信托基金子公司对待的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除直接或间接经营或管理住宿或医疗设施，或直接或间接向任何其他人士(根据特许经营权、许可证或其他方式)提供经营住宿或医疗设施的任何品牌名称的权利外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接受该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下述5%或10%资产标准的限制。请参阅“- 资产测试”。2017年12月31日之后开始的应纳税年度, 纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%，但某些例外情况除外。请参阅“- 年度分销要求”。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力，这可能会增加它们的应税收入。

收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)，包括“不动产租金”、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息或某些类型的

 

40

 

临时投资。第二，在每个课税年度，我们必须至少有95%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益的毛收入)来自上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述各项的任何组合。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，通常情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为是基于固定的收入或销售百分比或固定的百分比而被排除在“利息”一词之外。

只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才符合上述REIT的毛收入要求，才符合“不动产租金”的要求：

•

租金金额不是全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们的收入或应计金额一般不会仅仅因为它是以固定的收入或销售额的百分比为基础而被排除在“房地产租金”这个术语之外；

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•

我们或拥有10%或以上股本的实际或推定拥有人都不实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或租户所有类别股票总价值的10%或更多。然而，如租金所关乎的物业是合资格住宿设施，而该物业是由独立承办商代表应税房地产投资信托基金附属公司经营，且符合以下所述的若干其他要求，则我们从该等承租人(即我们的应税房地产投资信托基金附属公司)收取的租金不会被排除在“不动产租金”的定义之外。此外，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户支付的类似空间的租金相当，我们从该等租户(即我们的应税REIT子公司)那里获得的合格租金一般不会因为这一条件而被排除在“房地产租金”的定义之外，因为这一条件不会导致“房地产租金”被排除在“不动产租金”的定义之外，前提是该物业至少90%的空间是出租给第三方的，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户支付的类似空间的租金基本相当。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、延长及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。然而，尽管如上所述，如果“受控应税房地产投资信托基金子公司”的租约被修改，并导致该应税房地产投资信托基金子公司的应付租金增加，则任何此类增加都不符合“房地产租金”的资格。就本规则而言, 受控应税房地产投资信托基金子公司，是指母房地产投资信托基金拥有该应税房地产投资信托基金子公司50%以上表决权或已发行股票总价值50%以上的股份；

​

•

与不动产租赁相关的个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。如果不符合这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据租约收到的租金总额的15%，我们可以将该个人财产的一部分转让给应税房地产投资信托基金子公司；以及

​

•

除以下规定外，我们一般不得运营或管理酒店，或向我们的租户提供或提供服务，但最低限度为1%的例外情况除外。然而，我们可能会提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或者聘请一家应税房地产投资信托基金子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“房地产租金”的资格。

​

我们的大部分或全部租金收入来自向我们的应税房地产投资信托基金子公司出租酒店。为了使每个租约下的应付租金构成“不动产租金”，对于美国联邦所得税而言，每个租约都必须被视为真正的租约，而不能被视为一项服务

 

41

 

合同、合资或其他类型的安排。我们相信，就美国联邦所得税而言，每个此类租约都是真正的租约。然而，这一决定本质上是一个事实问题，我们不能向你保证，美国国税局不会成功地主张相反的立场。如果任何租约不被视为真正的租约，我们从我们的应税房地产投资信托基金子公司收到的与该租约有关的部分或全部租金可能不被视为租金，或者可能不符合“房地产租金”的各种资格要求。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入标准，因此可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

此外，如上所述，我们的应税房地产投资信托基金子公司不得经营或管理住宿设施，也不得提供经营任何住宿设施的任何品牌的权利。但是，如果满足以下条件，我们从出租酒店给我们的应税REIT子公司获得的租金将构成“不动产租金”：

•

首先，酒店必须是一个“合格的住宿设施”。合格住宿设施是指超过一半的住宅单位暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动，并在该设施或与该设施相关的情况下获得合法授权从事此类业务。因此，我们将不被允许在我们的任何酒店内进行赌博或赌博活动，或从赌博或赌博活动中赚取收入；以及

​

•

其次，酒店经理必须是“合格的独立承包商”。合资格独立承建商是指在签订管理合约时，正积极从事为任何与我们或我们的任何应课税REIT附属公司无关的人士经营合资格住宿设施的贸易或业务的独立承建商。就此而言，独立承包人是指(I)不拥有(考虑相关归属规则)超过35%我们股本的任何人，以及(Ii)任何直接或间接拥有(考虑相关归属规则)35%或以上我们股本的个人或团体直接或间接(考虑相关归属规则)拥有承包者35%或以上所有权权益的任何人。

​

我们相信，我们出租给应税房地产投资信托基金子公司的每一家酒店都是合格的住宿设施，我们应税房地产投资信托基金子公司聘请的每一家酒店经理都是合格的独立承包商。此外，虽然我们将监督合格独立承包商的活动，以使我们的酒店投资价值最大化，但我们和我们的应税REIT子公司承租人都不会直接或间接经营或管理我们的酒店。因此，我们认为，我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的与我们酒店租赁相关的租金将符合“房地产租金”的要求。

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的管理成员，我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，如果我们根据我们税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，我们可能故意不满足其中一些条件。此外，在动产租金的限制方面，我们一般都没有取得租客的不动产和动产的估价。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。以上使用的术语“套期保值交易”通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，以及(B)为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，以及(B)为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动。前一次套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有正确识别此类

 

42

 

如果交易作为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则这些交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为合格收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。

只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们可分配的股息或利息收入份额将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配的利息份额也符合75%毛收入标准的条件，只要利息是由房地产充分担保的贷款支付的)。

我们将监控我们应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。

如果我们在任何课税年度未能达到75%或95%的总收入标准中的一项或两项，但如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在以下情况下，我们一般可以使用救济条款：

•

在我们确认在任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份时间表，按照即将发布的财政部规定，为该应纳税年度的75%或95%毛收入测试的目的列出我们的毛收入的每一项；以及

​

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽。

​

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因为故意获得或获得的非合格收入超过了非合格收入的限制而未能通过总收入测试，美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。请参阅下面的“- 资格不合格”。正如上面在“房地产投资信托基金总则”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

禁止交易收入。我们出售作为库存持有的财产(任何止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些避风港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，物业是作为存货持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，这取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业的管理成员，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算，也不打算允许我们的经营合伙企业或其附属合伙企业进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产所获得的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

罚金税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的违约税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的应税REIT子公司支付给我们的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的任何金额，重新确定的TRS服务收入为

 

43

 

因向我们或代表我们提供服务而少报的应税房地产投资信托基金子公司的收入。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。

我们不认为我们已经、也不会被征收这一惩罚性税收，尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为支付给我们的任何夸大租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣除或少报收入支付100%的惩罚性税。

资产测试。在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须通过与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的按揭权益，或在一定程度上包括不动产和动产)、其他房地产投资信托基金的股份(或可转让的实益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年(但仅限于自房地产投资信托基金收到该等收益之日起的一年内)、公开发行的债务工具或公开发行的债务工具(但仅限于从房地产投资信托基金收到该等收益之日起的一年内)、公开发行的债务工具(或可转让的受益证书)、可归因于投资于股票发行或公开发行债务收益的任何股票或债务工具。以及与不动产租赁相关而租赁的动产，而动产的租金不超过根据该租约收到的租金总额的15%。

其次，我们总资产价值的25%可以由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25%的资产类别中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们持有的任何一家发行人的未偿还证券的总投票权或价值不得超过10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”避风港的证券、由合伙企业发行的、如果它是房地产投资信托基金(REIT)本身就可以满足75%收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务，以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%的价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益将根据我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益来确定，为此，不包括守则所述的某些证券。我们可能不时持有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算，我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。

第四，我们总资产价值的不超过20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的应税年度为25%)可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。我们和我们的经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。只要每家公司都有资格成为我们的应税房地产投资信托基金子公司，我们持有这些公司的证券就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们应税REIT子公司的总价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的应税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，公开发售的REITs的债务工具可以代表我们总资产的不超过25%，条件是这些债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由公开发售的REIT发行的债务工具，该债务工具不以房地产抵押为担保)。

 

44

 

此外，我们还可能获得某些由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的夹层贷款。2003-65年度收入程序(下称“收入程序”)提供了一个安全港，根据该程序，符合安全港要求的夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，以进行房地产投资信托基金资产测试。此外，根据75%总入息审查(如上所述)，来自夹层贷款的任何利息将被视为符合资格的按揭利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们获得的夹层贷款可能不符合避风港的所有要求。因此，不能保证国税局不会质疑这些资产的资格，如房地产资产或这些贷款产生的利息，作为75%毛收入测试(如上所述)下的合格收入。

我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的每个日历季度结束时，以及我们增加对该发行人证券所有权的每个日历季度结束时(包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)，必须满足资产测试的要求。例如，由于我们向我们的经营合伙企业出资，或者我们经营合伙企业的成员行使任何赎回/​交换权，我们对每个发行人的证券的间接所有权将会增加。此外，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们相信，我们已经并打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天的治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些减免条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们是否在(A)发现不符合资产测试的季度最后一天后的6个月内处置或以其他方式满足该等测试，我们将被视为已通过5%和10%的资产测试，或(B)在发现不符合资产测试的季度的最后一天后6个月内对于由于合理原因而非由于故意疏忽而违反任何资产测试的情况，即在5%和10%资产测试的情况下，超过上述的最低限度例外，我们可以采取以下措施来避免在30日治疗期后取消房地产投资信托基金的资格，措施包括(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在未能满足资产测试的季度的最后一天后的6个月内(A)达到资产测试的要求，从而避免在30天治疗期后的30天内丧失房地产投资信托基金的资格，这包括：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在未能满足资产测试的季度的最后一天后6个月内通过资产测试。(Ii)缴纳的税款等于(A)5万美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

虽然我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们的经营合伙企业在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

年度分发要求。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，金额至少等于：

•

我们REIT应纳税所得额的90%；以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

​

•

某些项目的非现金收入之和超过我们房地产投资信托基金应纳税所得额的5%。

​

 

45

 

为此目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将在我们收购该资产后的五年内，如上文“- 总则”中所述，在我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益上，我们的应纳税所得额将被扣减，在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，该资产的纳税基准都是自我们收购该资产之日起确定的。

自2017年12月31日后开始的应纳税年度，除以下规定外，纳税人扣除的业务利息支出净额一般以其应纳税所得额的30%为限，并对某些收入、收益、扣除或损失进行了调整。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可以结转到未来的纳税年度。如果我们或我们的任何附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用另一种折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何附属合伙企业，如果受到这一利息支出限制，将有资格做出这一选择。如果作出这样的选择，尽管我们或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与其相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使根据90%的分配要求，这些分配与上一年的分配相关，也是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不能是优先 - ，即，被分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一样对待，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股票都不能被视为一个类别。在2014年12月31日之后的纳税年度内，这一优惠限制不适用，也不会适用于我们所作的分配，前提是我们已经具备并继续有资格成为“公开发行的房地产投资信托基金(Public Offered REIT)”。我们相信，我们一直是，我们预计将继续是一家公开发售的房地产投资信托基金(REIT)。然而，我们可能不时拥有的子公司REITs可能不是公开发售的REITs。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付定期的美国联邦企业所得税。我们相信我们已经取得了成就，而且我们打算继续取得成就。, 及时分配足以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业的管理成员，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计我们的REIT应税收入将低于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

 

46

 

在某些情况下，我们可以通过在后一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们也许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求向美国国税局支付利息，根据申请的任何减除不足股息的金额。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但在支付该股息的当年，它将被视为对我们股东的额外分配。此外，如果我们已支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不计入满足90%的分派要求，如果国税局确定此类失败是(或属于)疏忽或由于合理原因而不是故意疏忽，则美国国税局可能会提供补救措施来补救此类失败。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年分配至少85%的该年度普通收入、95%的当年资本利得净收入和以前期间的任何未分配的应税收入的总和，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度分配至少85%的普通收入、95%的资本利得净收入和以前期间的任何未分配的应税收入。任何年度征收企业所得税的任何普通收入和净资本利得，在计算本消费税时，视为该年度分配的金额。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月支付，将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流。我们可以在交易中处置并非主要为出售而持有的不动产，这些交易旨在符合“守则”规定的同类交易的资格。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或亏空股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购相关的继承税负和属性。我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，在与该等收购相关的情况下，我们可能会继承该等实体的历史税务属性和负债。例如，如果我们收购了一家C公司，然后在收购后的五年内处置了它的资产，我们可能被要求支付上述“- 通用”项下描述的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何课税年度结束时，我们都不能有任何在非REIT年度积累的收益和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束前分配该公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使这些债务在我们收购该实体之前就已经出现了。

此外，我们可能会不时通过并购收购其他REITs。如果任何这样的REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，该REIT将有责任(而我们作为合并或收购中幸存的公司，有义务支付)其在该应纳税年度的应税收入的定期美国联邦企业所得税。此外，如果该房地产投资信托基金在合并或收购时是C型公司，则一般适用前款所述的税收后果。如果该REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，但在并购时符合REIT的资格，而我们在一项交易中收购了该REIT的资产，而在该交易中，我们对该REIT的资产的计税基础全部或部分是参考该REIT在该等资产中的计税基础来确定的，如果我们在应税交易中处置该资产，我们一般将就上述该REIT的每项资产的内在收益征税。此外，即使该等房地产投资信托基金在所有有关时间均符合房地产投资信托基金的资格，我们亦同样须为该等房地产投资信托基金的其他未缴税款(如上文“- 禁止交易收入”一节所述任何被视为“被禁止交易”的销售所得的100%税款)承担法律责任。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有

 

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收入，包括我们从该公司或实体获得的资产所得的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为房地产投资信托基金的税务地位产生影响。

资格不合格。如果我们发现违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得某些特定的补救条款。除了违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金(REIT)的地位。在此情况下，这些补救规定通常会对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为REIT的征税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括2018年1月1日之前开始的应税年度的任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非法人股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非法人股东，包括个人，一般可以从房地产投资信托基金扣除最高20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，从2017年12月31日之后至1月1日之前的应税年度内, 2026年，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的医疗保险税)，受某些限制。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些股东不能就我们支付的股息申请这一扣减。除非我们有权根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也没有资格选择在失去资格的下一年的四个课税年度内被视为房地产投资信托基金。我们无法说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务问题

常规。我们所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业现在和将来仍将被视为合伙企业或被忽视的实体。一般来说，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体都是“直通”实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这种合伙企业的合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，用于各种毛收入测试、我们的REIT应税收入的计算以及REIT的分配要求。此外，为了进行资产测试，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业中的资产份额。见“-我们公司的房地产投资信托基金( )税收和合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权”(The - Taxation of Our Company)。就美国联邦所得税而言，不予理会的实体不会被视为独立的实体，就守则下的所有目的(包括所有REIT资格测试)而言，不予理会实体的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信用项目将被视为其母公司的资产、负债和收益、收益、亏损、扣除和信用项目，而该母公司不是被忽视实体(例如，我们的经营合伙企业)的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。

实体分类。我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，并且符合某些其他要求，那么在美国联邦所得税方面，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或者在二级市场或相当于二级市场的实质性市场上随时可以交易，那么该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。我们预计我们的

 

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经营合伙企业或任何子公司合伙企业将被视为上市合伙企业，应按公司纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅“-我们公司的 税收 - 资产测试”和“- 收入测试”。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅“- Taxation of Our Company - Failure to Quality”。此外，我们的经营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视的实体的子公司的税收状况发生变化，可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下承担纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及每一家子公司合伙企业和有限责任公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。

收入、收益、损失和扣除项目的分配。合伙协议(或者，如果有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则称为有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。然而，如果这些拨款不符合守则第704(B)节的规定及其下的财政部条例，则出于税收目的将不予考虑。一般来说，守则第704(B)节及其下的财政部条例要求合伙企业的分配尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节及其下的库房条例的要求，受分配项目将按照合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合守则第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与物业相关的税收分配。根据守则第704(C)节，可归因于向合伙提供的增值或折旧财产以换取合伙的权益的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式，必须使供款合伙人从与该财产相关的未实现亏损中获得的未实现收益或利益计入供款时。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时贡献财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙企业可能会不时获得财产权益，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，尽管这些财产权益的账面价值(即公平市场价值)不同，但这些财产权益的计税基础一般将延续到我们的经营合伙企业。合伙协议要求对这些财产进行收益和损失分配，方式与守则第704(C)节一致。根据《守则》第704(C)节发布的财政部条例为合伙企业提供了几种账面-税收差异会计方法的选择。根据我们就任何特定出资所选择的方法，在我们的经营合伙企业手中的物业中，每项出资权益的结转基础(1)可能会导致我们被分配的折旧扣除金额低于任何一项出资物业的纳税基础等于其在出资时各自的公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售该等出资权益或超过分配的经济或账面收入的房产，可能会导致我们被分配应纳税所得额。(2)如果出售该等出资权益或物业超过分配的经济或账面收入，可能会导致我们被分配的折旧扣减额低于分配给我们的折旧扣减额。(2)如果出售该等出资权益或物业超过分配的经济或账面收入，可能会导致我们获得分配的应税收益。对我们运营伙伴关系中的其他合作伙伴也有相应的好处。上文第(2)款中描述的分配可能导致我们或其他合伙人在出售或其他处置财产的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。请参阅“-我公司 税收 - 资格要求”和“- 年度分配要求”。

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的计税基础将等于其公平市场价值，而守则第704(C)节一般不适用。

 

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此外，我们的运营合作伙伴已根据《守则》第754节作出选择。因此，我们在我们经营合伙企业持有的资产基础上的比例份额“增加”到了公平市场价值，这部分权益是从Sunstone Hotel Investors，L.L.C.，Sunstone/WB Hotel Investors IV，LLC，Sunstone/WB曼哈顿海滩有限责任公司和WB Hotel Investors有限责任公司购买的(而不是2004年我们的普通股首次公开发行时直接从我们的经营合伙企业获得的那部分)。(与此相对的是，我们在经营合伙企业中的权益是从Sunstone Hotel Investors，L.L.C.，Sunstone/WB Hotel Investors IV，LLC，Sunstone/WB Hotel Investors IV，LLC，LLC，以及WB Hotel Investors，LLC购买的)。然而，我们在经营合伙企业的基础资产中的剩余份额没有随着首次公开募股(IPO)而进行调整，通常低于酒店在首次公开募股(IPO)日期的公允市值。因此，(A)如果我们的纳税基础等于酒店在首次公开募股(IPO)之日的公平市值，我们关于酒店的折旧扣减将少于我们可以获得的折旧扣减，以及(B)如果出售这些酒店超过我们因出售这些酒店而获得的经济或账面收入，我们可以获得应税收益。这些调整可能会使我们更难满足REIT的分配要求。

合作伙伴关系审核规则。2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常适用于2017年12月31日之后开始的应税年度)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款。虽然不确定这些新规则的某些方面将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业(包括我们的运营合伙企业)因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们股本投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对我们股本持有者的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的股本给您带来的重大美国联邦所得税后果。这项讨论仅限于持有我们的股本作为“资本资产”的持有者，该“资本资产”指的是“守则”第(1221)节(一般是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，除非特别注明，否则它不会处理与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

​

•

适用替代性最低税额的人员；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

​

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的股本的人员；

​

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

证券经纪、交易商或交易商；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

为美国联邦所得税目的(及其投资者)视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

受特殊税务会计规则约束的人员，其原因是本公司股本的任何毛收入项目被计入“适用的财务报表”​(根据本准则的定义)；

​

 

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•

根据本准则的推定销售条款被视为出售我们的股本的人员；以及

​

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员。

​

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本所产生的任何税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们股本的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股本被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”​(符合本守则第7701(A)(30)节的含义)或(2)在美国联邦所得税方面被视为美国人的有效选择。

​

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们的股本的任何实益所有者，该股东既不是美国股东，也不是被视为合伙企业的实体，以便缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们股本的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

我们股本的应税美国持有者征税

总体分布。我们当前或累积收益和利润中的分配将被视为股息，除资本利得股息和某些以前需要缴纳公司税的金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有者将作为普通收入纳税。请参阅下面的“- 税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分派就没有资格在公司的美国持有人的情况下享受股息扣除，或者，除非在下面的“- 税率”中描述的范围外，这些分配没有资格享受适用于非公司美国持有人(包括个人)的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股(如果有)，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们在股本上进行的分配超过当前和累计收益以及可分配给此类股票的利润，则这些分配将首先被视为美国股东在此类股票的调整计税基础范围内向美国股东的免税资本返还。这一待遇将使美国持有者在这类股票中的调整税基减少这么多，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中调整后的税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这些收益将作为长期资本利得征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在这两个月中的任何一个月的指定日期支付给登记在册的持有人，只要我们在次年1月31日或之前实际支付股息，我们将被视为由我们支付，并由持有人在当年12月31日收到。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

 

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收到应税股票分配(包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配)的美国持有者将被要求将分配的全部金额(即现金和股票部分)作为股息(除有限的例外情况外)包括在我们当前和累计的收益和利润范围内，以缴纳美国联邦所得税，如上所述。在我们的股本中支付的任何分派的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是股本。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售其在应税股票分配中获得的股本，以缴纳这一税款，而出售股票的收益低于与分配的股票部分相关的收入所需包括的金额，则该美国持有者在股票销售方面可能会出现资本损失，不能用来抵消此类收入。根据这种分配获得股本的美国持有者，通常在这种股本中的纳税基础等于可以收到的现金数额，而不是上述的股本，并且在这种股本中有一个持有期，从分配付款日期的次日开始。

资本利得股息。我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益对我们的应税美国持有者征税，只要这种收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不能超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的总资本利得股息的一部分，按照我们为美国联邦所得税目的确定的本年度支付或提供给每一类股本持有人的总股息与为美国联邦所得税目的确定的总股息的比例分配给每一类股本持有人。支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给股东的资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本利得进行类似的分配，这一分配是根据资本利得金额的分配而进行的，如果我们将这些未分配的长期资本利得作为“资本利得股息”分配给我们的股东，我们将根据资本利得金额的分配情况对这些未分配的长期资本利得进行类似的分配。

保留净资本收益。我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是以资本利得股息的形式分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常会：

•

在计算其在纳税年度最后一天所在课税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本利得时，应按比例计入我们未分配的资本利得，但须受应计入金额的某些限制；

​

•

被视为支付了美国持有者收入中包括的指定金额作为长期资本利得对我们征收的资本利得税的份额；

​

•

接受抵免或退还其认为已缴纳的税款；

​

•

将其股本的调整计税基准增加其应计入收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额；以及

​

•

如果美国持有者是一家公司，根据国税局即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。

​

被动活动损失和投资利息限制。我们从出售或交换我们股本的美国持有者获得的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。在计算投资利息限额时，美国持有者通常可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得以及被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如下文“- 税率”所述，但在这种情况下，

 

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持有者将按该金额的普通所得税率征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，一般会被视为投资收益。

处置我们的股本。除下文“- 对我们股本 - 赎回或回购的应税美国持有者征税”一节所述外，如果美国持有者出售或处置我们股本的股票，它将确认美国联邦所得税的损益，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及持有者在股票中的调整计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。然而，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的股本时确认亏损，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国持有人收到我们要求视为长期资本利得的分配。

我们赎回或回购。根据守则第302节，除非赎回或购回股本股份符合守则第302(B)节所述的其中一项测试，否则赎回或购回股本股份将被视为分派(并按上文“一般- 分派”项下所述的本期及累积盈利及溢利的范围作为股息征税)，因此被视为出售或交换赎回或购回股份。符合以下条件的赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

与美国持有者相比“大大不成比例”，

​

•

导致美国持有者在美国的股票权益“完全赎回”，或

​

•

对于美国持有者来说， “本质上并不等同于股息”，

​

所有内容均符合本规范第302(B)节的含义。

在确定是否符合任何这些测试时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括我们在我们的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于确定是否符合《守则》第302(B)节的任何替代测试是否符合美国持有人的要求，取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。

如果赎回或回购我们股本的股票被视为分派，分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。请参阅“- 分布一般”。美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到持有者在我们的股本中的剩余股份(如果有的话)。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，它将被视为应税出售或交换，其方式在“- 处置我们的股本”中描述。

税率。非公司纳税人对(1)长期资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特点和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金支付的股息不符合资格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其在上一个课税年度保留并纳税的应税收入)。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格享受上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

 

53

 

此外，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度内，包括个人在内的非法人美国持有人通常可以从REIT扣除高达20%的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)，以确定其美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，但受某些限制。

我国股本免税持有者征税

我们的股息收入和出售我们股本的收益一般不应是免税持有人的无关企业应税收入(“UBTI”)，但如下所述除外。然而，只要免税持有者将其股票作为“债务融资财产”持有，这一收入或收益将是UBTI。一般来说，“债务融资财产”是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)节分别免除美国联邦所得税的俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够正确地申请扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些“拨备”和准备金的要求。

尽管有上述规定，但对于某些持有REIT权益超过10%(按价值计算)的信托而言，“养老金持有的REIT”支付的部分股息可能被视为UBTI。如果一个房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的“透视”例外的情况下满足“非少数持股”的要求，或者如果这类房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有者。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证这种情况会一直存在。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论针对非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本而征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对购买、拥有和处置我们股本股票的影响，包括任何报告要求。

总体分布。既不属于我们出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)的收益，也不被我们指定为资本利得股息(以下所述除外)的分派(包括任何应税股票分派)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于房地产投资信托基金(REIT)的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按定期累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有者收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利润税。

 

54

 

除非下面另有规定，否则我们预计将按30%的税率对向非美国持有者的任何分配预扣美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的条约费率，且非美国持有者提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明有资格享受降低的条约费率；或

​

(2)

非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声明分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

​

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国持有人征税，只要此类分配不超过持有人股本的调整计税基准，而是会降低此类股票的调整计税基准。如果此类分配超过非美国持有者在此类股本中的调整税基，它们通常将从此类股本的出售或交换中获得收益，其税收处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配的金额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额可能会退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益股息和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有者，除因处置USRPI而产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对我们股本的投资被视为与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇。但如上所述，作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税；或者

​

(2)

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由该非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。

​

根据外国房地产投资税法(简称“FIRPTA”)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的常规累进税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的收益。受FIRPTA约束的分配也可能在公司的非美国持有人手中征收30%的分支机构利润税。扣缴的金额可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税义务。然而，根据适用的财政部条例的定义，任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销日期的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例都不超过10%，则不需要缴纳上述21%的美国预扣税。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上述关于普通股息的方式扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的约束, 除非这些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们超过10%的股份

 

55

 

股本。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

保留净资本收益。尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定的关于我们股本的留存净资本利得金额应该被视为针对非美国股东的实际资本利得股息分配。在这种方法下，非美国持有者可以抵扣其美国联邦所得税债务，抵扣我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税问题咨询他们的税务顾问。

出售我们的股本。除下文“- 赎回或我们购回”一节所述外，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的股本所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非该等股票构成美国特别提款权。一般来说，组成“美国不动产控股公司”或USRPHC的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金(REIT)，在五年测试期内，其股票价值在任何时候都不超过50%，由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控股的合格投资实体”。由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，因此不能保证我们将继续是一家“国内控股的合格投资实体”。

即使我们在非美国持有者出售我们的股本时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，非美国持有者出售此类股本或进行其他应税处置所获得的收益也不会作为出售USRPI而根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税：

(1)

此类股票按照适用的财政部法规的定义，在纽约证券交易所等成熟的证券市场“定期交易”；以及

​

(2)

在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人的持有期的较短的五年期间内，此类非美国持有者实际和建设性地拥有10%或更少的此类股票。

​

此外，合格股东对我们的股本的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，但实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，“合格外国退休基金”或所有权益均由“合格外国退休基金”持有的实体处置我们的股本，不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，如果(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持永久机构)，则出售、交换或以其他方式不受FIRPTA约束的我们股本的收益将向非美国持有者征税，(A)如果对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构，该收益可归因于该永久机构)，则非美国持有者应向非美国持有者征税。在这种情况下，非美国持有人就此类收益将受到与美国持有人相同的待遇，但公司的非美国持有人也可能对此类收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或者(B)如果非美国持有人是非居民外国人，在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件，则该非美国持有人可能还需缴纳30%的分支利得税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，或(B)非美国持有人是非居民外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。在这种情况下，非美国的

 

56

 

持有人将对非美国持有人的资本收益(或适用所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可以通过非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)来抵消这一税率。(br}非美国持有人应缴纳30%的资本利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配除息日期前30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置USRPI中获益，如果没有处置，这些股票的任何部分都将被视为出售或交换USRPI的收益，以及(2)收购，或订立合同或期权进行收购。在第(1)款所述30天期间的第一天开始的61天期间内，持有该股票的其他股票，除非该股票是“定期交易”的，并且在截至第(1)款所述分派日期的一年期间内，非美国持有者在任何时候都不拥有该股票超过10%的股份。

如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(对于非居民外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置是根据FIRPTA征税的，并且如果我们适用的股本类别的股票不是在成熟的证券市场“定期交易”的，则此类股本的购买者一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局(IRS)。

我们赎回或回购。根据守则第302节，赎回或购回吾等股本股份将被视为分派(并按吾等当期及累积盈利及溢利作为股息征税)，除非赎回或购回符合守则第302(B)节所载其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或购回股份。请参阅“-我们的股本 赎回或回购的应税美国持有者的 - 征税”。符合条件的股东及其所有者可以遵守不同的规则，并应就这些规则的适用咨询他们的税务顾问。如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市值来衡量。参见上面的“- 对我们股本 - 分配的非美国持有者的征税”。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为应税出售或交换，按照上述“- 出售我们的股本”的方式处理。

信息报告和备份扣留

美国持有者。当美国持有者收到我们股本的付款或出售或其他应税处置此类股票的收益时，该持有者可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣缴的约束：

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号，个人通常为其社保号；

​

•

持有人提供的纳税人识别码不正确；

​

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前未正确报告利息或股息支付情况；或

​

•

持有者未能在伪证处罚下证明其提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者需要预扣备用金。

​

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

 

57

 

非美国持有者。我们股本的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们需要向美国国税局提交与我们的股本支付给非美国持有人的任何股息相关的信息申报单，无论是否确实扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的此类股票的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有者是美国人，或者持有者以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处出售这类股票的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

非劳动所得的医疗保险缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需额外缴纳3.8%的股息税，以及出售或以其他方式处置股票所得的资本收益，但受某些限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们拥有和处置我们的股本的影响(如果有的话)。

支付给外国账户的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))征收预扣税。具体地说，我们可以对我们股本的股息征收30%的预扣税，或者(在以下讨论的拟议财政部条例的约束下)出售或以其他方式处置我们的股本所得的毛收入，在每种情况下都支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(各自定义见守则)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“重要的美国所有者”​(定义见本守则)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见本守则)。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面有资格豁免本规定的。如果受款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们股本的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。因为我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

 

58

 

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们的股本中的投资。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应该咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对我们的股本投资的影响。

 

59

 

出售证券持有人

如果出售证券持有人使用本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)转售根据该说明书登记的任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对证券的实益所有权以及他们与我们的关系的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入此类登记声明中。

 

60

 

配送计划

我们或任何出售证券的持有人可能会不时出售发售的证券：

•

通过承销商或经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个采购商；或

​

•

通过任何这些销售方式的组合。

​

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

 

61

 

法律事务

对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书附录中注明，该等证券的有效性可由Venable LLP和适用招股说明书附录中指定的律师为本公司和任何承销商或代理人传递。位于加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP是我们在税收和其他与证券相关的事务方面的法律顾问。

 

62

 

专家

Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Sunstone Hotel Investors，Inc.合并财务报表以及Sunstone Hotel Investors，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告载于其中，并并入本文作为参考。该等财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永有限责任公司有关该等财务报表的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

 

63

400万股

Sunstone Hotel Investors，Inc.

H系列6.125%累计可赎回
优先股

(清算优先权为每股25.00美元)

联合账簿管理经理

联合领导经理

联席经理

2021年5月11日