bioc-424b5.htm

我们已经与坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald Co.)或坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald)签订了一项销售协议，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票，每股面值0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)作为我们的销售代理或委托人提供和出售总发行价高达25,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“Bioc”。2021年5月10日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股4.47美元。

根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)将在根据1933年修订的证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的被视为“在市场上发行”的销售中进行。康托·菲茨杰拉德将担任我们的销售代理，按照康托·菲茨杰拉德与我们之间共同商定的条款(如适用)，以商业上合理的努力代表我们销售我们要求出售的所有普通股，符合其正常交易和销售惯例。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

康托·菲茨杰拉德将有权获得固定佣金率的补偿，其数额相当于康托·菲茨杰拉德根据销售协议出售或出售给康托·菲茨杰拉德的所有股票每股毛价的3.0%。在代表我们出售普通股方面，坎托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给坎托·菲茨杰拉德的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Cantor Fitzgerald提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

投资我们的普通股有很高的风险。有关某些风险，请参阅本招股说明书补充说明书第S-9页及随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及我们最近提交的10-K表格年报或10-Q表格季度报告中标题为“风险因素摘要”和“第1A项-风险因素”的章节，该等表格以引用方式并入本招股说明书补充资料中。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录中所列的所有信息，以及在此引用的文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	页面

关于本招股说明书增刊		S - 1

在那里您可以找到更多信息		S - 3

以引用方式成立为法团		S - 3

有关前瞻性陈述的警示说明		S - 3

摘要		S - 5

供品		S - 8

危险因素		S - 9

收益的使用		S - 13

稀释		S - 14

配送计划		S - 16

法律事务		S - 17

专家		S - 17

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关于这份招股说明书		i

摘要		1

危险因素		4

关于前瞻性陈述的特别说明		4

收益的使用		5

股本说明		6

手令的说明		19

论证券的法定所有权		22

配送计划			25

法律事务			26

专家			27

在那里您可以找到更多信息			27

以引用方式并入某些资料			27

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用搁置注册流程。根据搁置登记程序，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时发售合计发行价高达25,000,000美元的普通股，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。

这份招股说明书增刊与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入其中的信息，如本招股说明书附录和随附的招股说明书中“通过引用合并”和“通过引用合并某些信息”标题下所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何参考文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件-较晚日期的文件中的陈述修改或

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

您应仅依赖本招股说明书及我们授权使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以供与本次发售相关使用。我们没有，Cantor Fitzgerald&Co.，或Cantor Fitzgerald，没有授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息。我们和Cantor Fitzgerald对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们没有，坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)也没有提出在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书、本文引用的文件以及吾等授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及由吾等或代表吾等准备的任何免费撰写的招股说明书，我们可授权将其全文用于本次发售，然后再作出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“Where You Can Find More Information”和“Inc.by Reference”的章节以及随附的招股说明书中标题为“Where You Can Find More Information”和“InCorporation of某些Information by Reference”的部分中提到的文档中的信息。

除美国外，我们或坎托·菲茨杰拉德尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售，也不得分销本招股说明书或与发售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告。

或在任何司法管辖区出版，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、“Biocept”、“公司”和类似名称均指Biocept，Inc.。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.biocept.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书根据SEC规则和规定，省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们在注册说明书中作为证据提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中加入我们在其他文件中向证券交易委员会提交的补充信息。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们以引用方式并入的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分，除非在每一种情况下，我们都表明根据修订后的“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)，此类信息正在提供或不会被视为“存档”。我们向证券交易委员会提交的文件中包含的陈述，以及通过引用并入本招股说明书附录中的陈述，将自动更新和取代本招股说明书附录中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书附录中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们通过引用并入以下列出或引用的文件和其他信息(文件编号：0001-36284)，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)，直到与本招股说明书相关的所有证券均已出售或本次发售以其他方式终止：

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法第21E节和交易法第21E节的某些前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的任何陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。这些前瞻性陈述只是预测，受本招股说明书附录题为“风险因素”一节提及的风险、不确定因素和假设的影响。您还应该仔细阅读我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素、风险因素摘要和警示声明，特别是我们最近提交给证券交易委员会的10-K表年报、10-Q表季报和8-K表季报。我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，除非法律要求。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书和我们在此引用的文件中包含的信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为更全面地了解本公司及本次发售，阁下应仔细阅读本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的资料，以及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书，包括本招股说明书副刊S-9页开始的“风险因素”部分及随附的招股说明书第4页，以及我们的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告的“风险因素摘要”及“风险因素”部分，以及所反映的任何修订或更新。我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书中引用的其他文件。

公司概况

我们是一家早期分子肿瘤学诊断公司，开发和销售专利的循环肿瘤细胞(CTC)和循环肿瘤核酸(包括循环肿瘤DNA或ctDNA)和循环肿瘤RNA(或ctRNA)，使用标准血样进行分析，即“液体活检”。从2020年1月起，我们还调整和验证了这项技术在脑脊液(CSF)中的商业使用，以识别晚期肺癌或乳腺癌患者中已转移到中枢神经系统(CNS)的肿瘤细胞。

2020年6月，为了应对新冠肺炎大流行引发的国家突发公共卫生事件，我们引入了对导致新冠肺炎的SARS-CoV2病毒的分子检测，使用了美国食品和药物管理局(FDA)的紧急使用授权(EUA)方法，该方法基于Thermo-Fisher开发的“RT-PCR”方法。

2020年6月，我们与Aegea BioTechnologies，Inc.或Aegea签订了一项开发协议，重点是我们和Aegea共同开发一种由Aegea设计的用于检测新冠肺炎病毒的高灵敏度聚合酶链反应检测方法。根据开发协议，我们根据所花费的时间和材料获得开发服务的补偿。2021年2月，我们与Aegea签订了基于聚合酶链反应的新冠肺炎检测试剂盒的供应协议。根据供应协议，Aegea将向我们提供新冠肺炎检测试剂盒，以供我们的高复杂性分子临床实验室进行验证，该实验室根据1988年临床实验室改进修正案(CLIA)获得认证，并获得加州公共卫生部许可，并获得美国病理学家学会(CAP)的认可，并随后将实验室开发的测试(LDT)商业化。

我们目前和计划中的血液和CSF检测旨在通过识别与进展或转移相关的肿瘤细胞，以及识别可能使部分癌症患者有资格接受靶向治疗的特定致癌改变，为医疗保健提供者提供信息。这些检测也可用于监测治疗反应或确定特定的耐药机制。

“液体活检”旨在补充或取代额外的侵入性外科组织活检或重复腰椎穿刺，以在血液或脑脊液中发现肿瘤物质(完整的细胞或肿瘤衍生的核酸，称为ctDNA和ctRNA)。我们的分子分析还旨在帮助发现肿瘤组织或脑脊液细胞学样本不足和/或无法提供临床决策所需的分子亚型信息时的分子改变。

与必须按计划进行的手术组织活检或可能需要一个月或更长时间才能显示进展的放射成像相比，我们的检测有可能提供有关治疗反应或患者疾病特征的更快、更同步的信息。

我们目前的检测和计划中的未来检测都将重点放在利用我们的靶点选择器的关键实体肿瘤适应症上^TM液体活组织检查技术平台，用于从标准血液或脑脊液样本中分析CTCs和CTDNA的生物标记物。我们获得专利的Target-Selector™CTC平台分析基于内部开发的基于微流控技术的细胞捕获和分析平台，具有改变临床医生使用CTC检测提供的信息的方式的功能。我们的专利目标选择器™分子技术能够以更高的灵敏度和特异性检测突变和基因组改变，并适用于ctdna中的核酸，并可以

有可能验证其他样本类型，如骨髓或组织(手术切除和/或活组织检查)。我们的靶标选择器™CTC和分子平台提供生物标记物检测和监测功能，只需要患者血液样本或脑脊液样本就可以为治疗决策提供信息。2019年1月，我们开始提供仅用于研究的液体活检试剂盒(即RUO)，其中包含我们的专利和专有ctDNA Target Selector^TM向世界各地的实验室和研究人员提供某些特定癌症基因的检测。2020年3月，我们发布了Ruo EGFR目标选择器的更新^TM该试剂盒扩展了样本类型，经验证包括血液和福尔马林固定石蜡包埋(FFPE)。2020年3月，我们还发布了一款Ruo BRAF目标选择器^TM已验证ctDNA和FFPE。

在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司总部设施，我们运营着一个临床实验室，该实验室通过CLIA认证，获得加州公共卫生部许可，并获得CAP认证。我们在这个设施进行目前的检测，并继续为我们计划中的未来检测进行研究和开发。此外，我们目前正在制造我们的微流控通道和我们测试过程中使用的各种化学物质，但是，我们已经确定并一直在与一家制造商合作，在短期内外包某些制造活动，以降低成本和提高效率。根据CLIA的规定，我们提供和打算提供的分析被归类为LDT。任何临床实验室，包括我们的实验室，都必须获得CLIA认证，才能对人体样本进行测试，以便获得诊断、预防或治疗疾病或评估健康的信息。此外，我们参与并获得了CAP认证，包括严格的半年一次的实验室检查，并要求遵守特定的质量标准。

我们的主要销售战略是吸引美国私人和团体诊所、医院、实验室和癌症中心的内科肿瘤学家和其他内科医生。此外，我们还向制药和生物制药公司以及临床研究机构推销我们的临床试验和研究服务。我们还营销和销售分子检测试剂盒，使Biocept以外的实验室能够在室内进行检测。这些套件从2019年第一季度开始销售。此外，我们的专有血液采集管(BCT)于2018年6月开始向实验室供应分销商销售，允许完好无损地运输液体活检样本，仅供来自世界各地的研究使用。

我们的创收工作集中在三个方面：

•

为治疗癌症或新冠肺炎患者的内科肿瘤学家、神经肿瘤学家和其他医生或医疗保健提供者提供实验室服务，他们使用我们提供的生物标记物信息，以便为他们的患者确定最佳治疗方案；

•

使用我们的ctc和ctDNA和ctRNA检测提供实验室服务，以帮助制药和生物制药公司进行临床研究，确定使用用于治疗癌症的新药物疗法；以及

•

向美国和海外的合作伙伴授权和/或销售我们的专有测试和/或技术，包括我们的BCT和检测试剂盒。

我们计划通过直接向治疗癌症患者的内科肿瘤学家、神经肿瘤学家和其他医生或医疗保健提供者提供我们的Target-Selector™液体活检四氯化碳和分子分析来扩大我们的业务。基于我们的产品开发数据，以及与我们的主要合作者的讨论，我们相信我们计划中的未来分析，特别是那些与CSF相关的分析，应该会为医生提供重要的信息和临床价值。我们的脑脊液检测在捕获肿瘤细胞方面尤其独特，我们打算在2021年下半年向美国食品和药物管理局(FDA)申请“突破性认证”。

使用我们的目标选择器分析，可以进一步询问脑脊液或血液中的细胞，以发现各种分子变化或“生物标志物”，这些变化或“生物标志物”可以提供其他分析所不能提供的重要的、可操作的信息。例如，历史性的临床CTC测试是FDA批准的CellSearch^®该检测提供血液中的CTC计数，但未被FDA批准用于CSF或在血液或CSF中进行生物标记物分析。我们相信，我们能够迅速将有关细胞遗传学、免疫细胞化学和分子生物标志物效用的见解转化为医学肿瘤学家、神经肿瘤学家和其他医生在临床环境中做出治疗决策的信息，这将改善患者的治疗和管理，并相信这些分析将成为个性化癌症治疗护理标准的关键组成部分。

公司信息

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥梅萨环路9955号，邮编92121。我们的电话是(858)-320-8200，网址是www.biocept.com。本年度报告中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本年度报告中，也不属于本年度报告的一部分。我们于1997年5月12日在加利福尼亚州注册成立，并于2013年7月30日重新注册为特拉华州公司。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)我们由非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且由非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就获准并打算依赖适用于其他不是较小报告公司的公众公司的某些披露和其他要求的豁免。

供品

我们提供的普通股

我们普通股的总发行价高达25,000,000美元。

本次发行后将发行的普通股假设出售了本次发行的所有股份

最多18,995,403股，假设本次发行中以每股4.47美元的价格出售5,592,841股我们的普通股，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场2021年5月10日的收盘价。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。

配送计划	普通股的销售(如果有的话)将不时地在被视为“按市场发售”的销售中进行，如根据证券法颁布的第415条规则所界定的那样。坎托·菲茨杰拉德公司将担任代理人或委托人，并将尽合理的最大努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股，这与其正常的交易和销售做法是一致的。参见第S-16页的“配电网计划”。

收益的使用

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。请参阅本招股说明书增刊S-13页的“募集资金的使用”，了解本次发行募集资金的预期用途的更完整说明。

风险因素	投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第4页、我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中的“风险因素摘要”和“风险因素”部分，以及后续文件中反映的对这些内容的任何修订或更新(以引用方式并入本招股说明书附录中)，以及本招股说明书附录中包含和引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

“BIOC”

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2021年3月31日我们已发行普通股的13,402,562股。

截至2021年3月31日，本次发行后我们普通股的流通股数量不包括在内：

•

A系列可转换优先股转换后可发行的普通股46,651股；

•

1,213,284股普通股，在根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权行使后可发行，加权平均行权价为每股10.44美元；

•

根据我们的股权激励计划授予的已发行限制性股票单位结算后可发行的普通股36股；

•

991,863股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股35.65美元;和

•

根据我们的股权激励计划，为未来发行预留了32,220股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使上述未偿还期权。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，并在随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”部分、我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素摘要”和“第1A项-风险因素”部分以及我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及后续提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订或更新中讨论的风险，这些内容与本招股说明书附录中的其他信息一起并入本文作为参考。以及在我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

由于我们的股票价格已经并可能继续高度波动，我们普通股的市场价格可能比预期的更低或更不稳定。

我们的股票价格一直很不稳定。一般的股票市场，特别是创新、新兴的医药科技和生物技术公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。从2020年12月1日到2021年3月31日，我们普通股的收盘价一直低至每股4.44美元，高达每股7.94美元。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

2021年，由于普通股的卖空者和较长投资者的买入并持有决定，几家公司的证券越来越多地经历了股价的大幅和极端波动，导致了有时被称为“空头挤压”的情况。做空导致了这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。一家公司股价的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入这些股票，以避免更大的损失。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。我们可能成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失很大一部分或全部投资。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不有效地利用净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。

此次发行的每股发行价可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书附录以每股4.47美元的价格出售我们的普通股总计5,592,841股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上于2021年5月10日最后一次报告的销售价格，总收益为25,000,000美元，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股1.79美元，这相当于我们截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使已发行股票期权可能会进一步稀释你的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前计划保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，任何

未来的债务或信贷协议可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致其高度波动。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能发生这种出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致其高度波动，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。这份招股说明书增刊提供了大量普通股，我们无法预测出售的股票是否以及何时会在公开市场上转售(如果有的话)。我们无法预测可能转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的普通股会对我们的普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测根据销售协议我们将出售的股票的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理递送配售通知。在递送配售通知后，通过销售代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格在销售期内会波动，目前无法预测将出售的股票数量或与出售相关的毛收入(如果有的话)。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能也会支付不同的价格。

在他们的投资结果中体验不同的结果。我们会视乎市场需求，酌情决定

改变出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

如果证券或行业分析师未能继续发表关于我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前由一名分析师负责，如果这名分析师或任何其他未来可能覆盖我们公司的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果现在或未来跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

虽然美国食品药品监督管理局已批准我们进行新冠肺炎反转录聚合酶链反应检测，但这一授权仅在新冠肺炎突发公共卫生事件期间有效，当联邦宣布的突发公共卫生事件结束时，我们可能会被要求立即停止在美国进行该检测。

根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)第564条，FDA有权根据EUA允许某些未经批准的医疗产品或未经批准的医疗产品用途在公共卫生紧急情况下使用。在发布EUA时，FDA将考虑FDA可获得的有关此类产品的安全性、有效性、已知和潜在风险以及紧急使用产品替代品的可获得性等全部科学证据。FDA发布的EUA将具体规定授权范围和授权条件，包括对分销的限制以及与产品广告和促销相关的条件。一旦被批准，EUA在声明情况存在之前一直有效。

如果根据FD&C法案第564(B)(2)条终止了对紧急使用的授权，或者根据FD&C法案第564(G)条撤销了EUA，则产品可能需要通过传统途径获得FDA的批准或批准，这是漫长而昂贵的，而且测试生产必须遵守21CFR 820的质量体系规定，才能继续留在市场上或继续产品的商业化。

必须遵守授权中规定的条件，包括与FDA通知、分发、印刷材料、广告和促销相关的要求。如果我们或我们的发展合作伙伴不遵守EUA的要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们可能会受到监管或执法行动的影响，包括发出无标题信函、警告信、处罚或罚款等不利行动。

如果FDA的政策和指南意外和/或实质性地改变，或者如果我们曲解了它们，我们的RT-PCR新冠肺炎检测的授权可能会受到不利的影响。此外，如果确定潜在的公共卫生紧急情况不再存在或需要授权，或者如果有新的证据表明检测不符合授权条件或按照EUA申请中的规定执行，FDA将撤销EUA。我们无法预测这项EUA将持续多久。欧盟协议的终止或撤销以及不断变化的政策和监管要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对测试的需求和我们的盈利能力可能会下降，或者受到联邦政府实施国家新冠肺炎测试战略的不利影响。鉴于新冠肺炎疫情的不确定性以及该领域未来的立法和监管，我们不能保证我们是否有能力继续从我们管理的RT-PCR新冠肺炎检测中获得收入。

我们打算将出售本招股说明书附录下提供的任何证券的净收益用于一般公司目的，包括营运资金、临床研究、研究和开发活动、设施扩建、销售和营销团队扩张以及资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。

如果您投资于此次发行，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，用有形资产减去总负债除以普通股流通股的数量计算每股有形账面净值。摊薄是指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

我们在2021年3月31日的有形账面净值约为2680万美元，或每股2.00美元。

在本次发行中以每股4.47美元的假设发行价出售我们普通股的假设总金额25,000,000美元后，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，即2021年5月10日，扣除我们估计的发售佣金和应付费用后，截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为5090万美元，或每股普通股2.68美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.68美元，对于参与此次发售的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释1.79美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：


假定每股发行价			$	4.47
截至2021年3月31日每股有形账面净值	$	2.00
可归因于新投资者的每股增长	$	0.68

本次发售生效后，截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值			$	2.68

向购买此次发行股票的新投资者摊薄每股			$	1.79

为了说明起见，上表假设我们的普通股总共5592,841股，每股4.47美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，是2021年5月10日，总收益为25,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总计25,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将股票出售价格从上表所示的假设发行价每股4.47美元提高1.00美元，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值增加到每股2.83美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股2.64美元。假设我们总计25,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股4.47美元下降1.00美元，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值增加到2.47美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股1.00美元。此信息仅用于说明目的。

上述讨论和表格基于截至2021年3月31日的13,402,562股已发行股票，不包括截至该日期的股票：

我们已经与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)或康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald)签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以提供和出售我们普通股的股票。根据这份招股说明书附录，我们可以不时通过或向坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)作为销售代理或委托人提供和出售总销售价格高达25,000,000美元的普通股。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。一份我们的受控股票发行副本^SM我们与坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)签订的销售协议已提交给证券交易委员会，作为提交给证券交易委员会的与此次发行相关的8-K表格的证据，并通过引用并入本文。

在发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，康托·菲茨杰拉德可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的法律允许的任何“市场发售”方式发售和出售我们普通股的股票。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可以指示坎托·菲茨杰拉德不要出售普通股。我们或康托·菲茨杰拉德可以在接到通知后暂停普通股的发行，并受其他条件的限制。

我们将向坎托·菲茨杰拉德支付现金佣金，作为其代理出售我们普通股的服务。康托·菲茨杰拉德有权获得相当于根据销售协议出售的每股销售总价3.0%的佣金率的补偿。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意偿还坎托·菲茨杰拉德的某些特定费用，包括合理和有文件记录的法律顾问费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，根据这份招股说明书，不包括根据销售协议条款支付给坎托·菲茨杰拉德的补偿和补偿，本次招股的总费用约为30万美元。

出售普通股的结算将在任何出售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与坎托·菲茨杰拉德就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与坎托·菲茨杰拉德可能商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

康托·菲茨杰拉德公司将根据销售协议中规定的条款和条件，利用其商业上合理的努力，与其销售和交易惯例保持一致，征集购买普通股股票的报价。在代表我们出售普通股方面，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的“承销商”，康托·菲茨杰拉德的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Cantor Fitzgerald(及其合伙人、成员、董事、高级管理人员、员工和代理人)提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议，本次普通股发售将在销售协议许可的销售协议终止或期满时终止。我们和坎托·菲茨杰拉德都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

坎托·菲茨杰拉德及其附属公司未来可能会为我们、我们的子公司和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在法规要求的范围内，Cantor Fitzgerald将不会在本招股说明书补充部分规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可在坎托·菲茨杰拉德维护的网站上获得，康托·菲茨杰拉德可能以电子方式分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书。

在此提供的普通股发行的有效性将由圣地亚哥的Cooley LLP为我们传递。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)由纽约Duane Morris LLP代表参与此次发行。

本招股说明书附录中引用了我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)，这些财务报表已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.进行审计，其报告中阐述了这些财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书附录中。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家在作出该等报告时所提供的报告而如此合并的。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供高达100,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“BIOC”。2020年4月23日，我们普通股的最新销售价格为每股0.395美元。适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书	i
摘要	1
危险因素	4
关于前瞻性陈述的特别说明	4
收益的使用	5
股本说明	6
手令的说明	19
论证券的法定所有权	22
配送计划	25
法律事务	26
专家	27
在那里您可以找到更多信息	27
以引用方式并入某些资料	27

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件所载的资料。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“通过引用并入某些信息”标题下所述的以引用方式并入本招股说明书中的信息。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。

截至目前，吾等、吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等准备的或吾等向阁下推荐的任何相关免费写作招股说明书中所载或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息是准确的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。？

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语“Biocept”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是位于特拉华州的Biocept公司。

公司概况

我们是一家早期分子肿瘤学诊断公司，利用标准血液样本或“液体活检”开发和商业化专有循环肿瘤细胞和循环肿瘤DNA分析。我们目前和计划中的检测旨在提供信息，以帮助医疗保健提供者识别特定的致癌改变，这些改变可能使部分癌症患者在诊断时有资格接受靶向治疗，显示病情进展或用于监测，以确定特定的耐药机制。有时，传统的方法，如外科组织活检，会导致肿瘤组织不足和/或不能提供临床决策所需的分子亚型信息。与组织活检和放射成像相比，我们对血液进行的分析有可能提供更多有关患者疾病特征的同期信息

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥南希岭大道5810号，邮编：92121。我们的电话是(858)320-8200，网址是www.biocept.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息，也不是本招股说明书的一部分。我们于1997年5月12日在加利福尼亚州注册成立，并于2013年7月30日重新注册为特拉华州公司。

我们可以提供的证券

我们可以根据本招股说明书的一次或多次发售，提供普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总发行价不时最高可达100,000,000美元，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

•

到期日(如果适用)；

•

原发行折扣(如有)；

•

利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

•

赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

•

转换或交换价格或汇率(如有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的变更或调整(如适用)的任何拨备；

•

排名(如果适用)；

•

限制性契约(如有)；

•

投票权或其他权利(如有)；以及

•

重要的美国联邦所得税考虑因素。

吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本公司的文件中所载的资料。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

承销商或者代理人的姓名；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

估计给我们的净收益。

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者在董事选举和股东有权或被允许投票的所有其他事项上有权每股一票。我们普通股的持有者无权享有累积投票权。在任何当时尚未发行的优先股系列条款的约束下，我们普通股的持有者有权从董事会可能宣布的数额和时间从合法可供分配的资金中获得股息。于清盘或解散时，本公司普通股持有人有权按比例分享所有可供分配予股东的净资产，而该等净资产是在吾等支付或拨备支付本公司所有债务及负债，以及向当时已发行的任何优先股持有人支付任何清算优惠后按比例分配给股东的。我们普通股的持有者没有赎回、转换或优先购买权。我们的普通股没有适用于偿债基金的条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。本公司董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、权力、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务，其程度和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格各方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的一部分，已经提交了一份形式的契约作为证物，而包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券形式将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们概述了权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所发行认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给本招股说明书所属的登记说明书，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给本招股说明书所属的登记说明书，或将通过参考纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列的认股权证。我们可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书所包含的截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中类似标题下描述的风险和不确定因素(该年报、季度报告和其他报告和文件通过引用并入本招股说明书中进行了更新)。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述，涉及大量风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“将会”、“继续”、“寻求”、“形式上”或“预期”或其他类似词语(包括它们在否定中的用法)来识别。或者通过讨论未来的问题，如新产品的开发、技术改进、可能的合作、可能的立法变化和其他非历史性的声明。这些陈述包括但不限于以下标题下的陈述：“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及从我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用的其他章节中的陈述。您应该意识到，在任何适用的招股说明书副刊和通过引用并入本文或其中的任何文件中，在“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警示性陈述将适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非我们授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书另有说明，否则我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括研发费用、一般和行政费用、销售和营销费用、资本支出和营运资本。我们还可以将净收益用于潜在收购或投资与我们业务相辅相成的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有承诺或协议进行任何此类收购或投资。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

截至本招股说明书发布之日，我们修改后的公司注册证书授权我们发行1.5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。

以下对我们股本的概要描述基于我们修订的公司注册证书的规定，以及我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款。本信息完全根据我们修订的公司注册证书、修订和重述的法律以及特拉华州公司法的适用条款进行限定。有关如何获得我们修订的公司注册证书和修订和重述的章程副本的信息，这些副本是本招股说明书所在的注册说明书的一部分，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”--。

我们普通股的持有者在董事选举和股东有权或被允许投票的所有其他事项上有权每股一票。我们普通股的持有者无权享有累积投票权。

在任何当时尚未发行的优先股系列条款的约束下，我们普通股的持有者有权从董事会可能宣布的数额和时间从合法可供分配的资金中获得股息。

于清盘或解散时，本公司普通股持有人有权按比例分享所有可供分配予股东的净资产，而该等净资产是在吾等支付或拨备支付本公司所有债务及负债，以及向当时已发行的任何优先股持有人支付任何清算优惠后按比例分配给股东的。

我们普通股的持有者没有赎回、转换或优先购买权。我们的普通股没有适用于偿债基金的条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。

我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

本公司董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会很快发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款提供的每个系列的优先股的名称、权力、优惠和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。此描述将包括：

·不知道股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将积累的日期；

·我们没有权利(如果有)推迟支付股息，以及任何此类延期的最长期限；

·取消赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·考虑优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，以及(如果适用)转换价格，或如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；(B)优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换价格，或如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；

·考虑优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整，以及兑换期限；

·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·如果我们清算、解散或结束事务，我们将了解优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

·如果我们清算、解散或结束事务，我们不会对任何类别或系列优先股的发行施加任何限制，如果我们清算、解散或结束事务，优先于或与正在发行的一系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行；以及

• 优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制。

本公司所在州特拉华州的一般公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们修订的公司证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非修订的公司证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，则优先股持有人将有权单独就该类别或系列的修订投票，除非修订的公司证书另有规定，否则将改变该类别或系列的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

以下所述的特拉华州法律、我们修订的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换中投标受该计划限制持有的股份

·在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准²/₃未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的%。

·任何涉及利益股东的10%或更多公司资产或流通股的出售、转让、质押或其他处置；

·泛指导致公司向感兴趣的股东发行或转让其任何股票的任何交易；

·禁止涉及公司的任何交易，其效果是增加感兴趣的股东在其股票中的比例份额；或

·允许有利害关系的股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为任何人，连同该人士的联属公司及联营公司，拥有或在确定有利害关系的股东地位前三年内，确实拥有公司15%或以上有表决权的股份的任何人。

DGCL的第2203条可能会压低我们的股价，推迟、阻止或禁止未经我们董事会事先批准的交易，例如收购企图，否则可能涉及向我们的股东支付高于我们普通股市场价格的溢价。

·我们的董事会被分为三个同等(或大致相等)规模的级别，所有董事任期三年，在每次股东年会上只选举一个级别的董事，这样各级别的董事任期就被“错开”了；(注：我们的董事会分为三个级别，任期三年，只有一个级别的董事在每次股东年会上选举产生)，这样，董事会级别的任期就“错开”了；

·法律规定，授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变；

·允许：我们修改和重述的章程可以由我们的董事会或股东修改或废除；

·禁止股东采取任何行动，除非是在根据我们修订和重述的章程召开的股东年度会议或特别会议上，股东不得经书面同意采取行动，除非股东修改修改后的公司注册证书另有规定；

·现在，我们的董事会将被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，优先股的权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会成为稀释潜在敌意收购者股权的“毒丸”，以防止我们的董事会不批准的收购；

·由于我们的股东没有累计投票权，因此我们持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事；以及

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的公司。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或者发行优先股，其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定每个系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都是在特拉华州公司法允许的最大程度上，并受我们修订后的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股和

确定适用于此类优先股的权利和优惠是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

我们修订后的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可获得性，例如禁令救济或撤销。

我们修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用。

我们与我们的董事和高级职员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员的任何和所有费用(包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、成绩单费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，这些费用是由该等董事或高级职员或其代表实际和合理地招致的，与他们作为我们的董事或高级职员的服务所引起的任何诉讼或诉讼有关。或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，只要该人遵循赔偿协议中规定的确定获得赔偿和垫付费用的权利的程序。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员所必需的。

我们修订的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

目前，我们的任何董事或高级职员并无涉及需要或准许作出赔偿的未决诉讼或法律程序，我们亦不知悉有任何诉讼或法律程序可能会引致索偿的威胁。

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。地址是炮台广场17号8号地址：纽约州纽约市，邮编：10004，电话号码是(212)5094000。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参考该契约的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并须立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理弥偿，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额和授权面值相同，期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记转让，并经吾等或证券登记处要求，或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或通过以下方式批准办公室的变更

除了我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理之外，任何转让代理都不起作用。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

该契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，以立即可用资金的方式行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以采取行动。

作为超过一期认股权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

在“-全球证券将被终止的特殊情况”中描述的某些情况下，全球证券可能被终止，或者发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任。

付款或通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律规定，该合法持有人必须将其转嫁给间接持有人，但该合法持有人没有这样做。同样地，我们可能希望取得持有人的批准，以修订契据、免除我们因失责而产生的后果，或免除我们遵守契约某一特定条文的义务，或作其他用途。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果将来允许的话)；

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，政府将如何行使证券下的权利；以及

如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事情产生怎样的影响。

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们

不要承认间接持有人是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护他或她与证券有关的合法权利，如上所述；

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律规定必须以非账面形式持有证券的其他机构；

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向质押的出借人或其他受益人交付代表证券的证书；

保管人的政策可能会随时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的托管人也不会以任何方式监督托管人；

存托机构可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下

在此条件下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)担任合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行被动做市交易，时间为发行定价前一个营业日，即开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本次招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性相关的某些法律问题将由Cooley LLP负责处理。

Biocept，Inc.截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中出现的Biocept，Inc.的财务报表已由我们的独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，其报告(其中包括一段关于租赁会计方法改变的说明性段落和一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问的说明性段落)，包括在本招股说明书中。这些财务报表在此引用作为参考，以迈耶·霍夫曼·麦肯公司(Mayer Hoffman McCann P.C.)在提供上述报告时作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。我们或任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Biocept)的报告、委托书和其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.biocept.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-36284。通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

我们还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在最初提交注册说明书之日之后提交给SEC的所有文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告和在该表格上提交的与该等项目有关的证物，以及根据SEC颁布的适用规则提交而没有存档的其他部分)通过引用的方式并入本招股说明书，其中本招股说明书是该文件的一部分。或(Ii)在本招股说明书日期之后但在本招股说明书涵盖的所有发售终止之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向每位收到招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。如有任何索要文件的要求，请致电加州圣地亚哥南希岭大道5810号，邮编：CA 92121，或致电(858320-8200)。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。