美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的☒季度报告
截至2021年3月31日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告
由_
委托档案编号:001-36790
预测肿瘤学公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 33-1007393 | |
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
2915 Commers Drive,900套房 | 明尼苏达州伊根市,邮编:55121 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
651-389-4800
(注册人电话号码,包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | POAI | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒是☐否
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或 要求注册人提交此类文件的时间较短)内以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据 文件。
☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅 交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、 “加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器☒ | 规模较小的报告公司☒ |
新兴成长型公司☐ |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 交易法规则12b-2所定义)。
☐是☒否
截至2021年5月7日,注册人拥有49,818,784股普通股,每股流通股面值0.01美元 。
预测肿瘤学公司
目录
第 页,第 | |
第一部分财务信息 | |
项目1.未经审计的合并简明财务报表 | 4 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的精简合并资产负债表 | 4 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明合并净亏损报表 | 5 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表 | 6 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明现金流量表 | 8 |
简明合并财务报表附注 | 9 |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 24 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
项目4.控制和程序 | 33 |
第二部分:其他信息 | |
项目1.法律诉讼 | 34 |
第1A项风险因素 | 34 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
项目3.高级证券违约 | 34 |
项目4.矿山安全信息披露 | 34 |
项目5.其他信息 | 34 |
项目6.展品 | 34 |
签名 | 35 |
展品索引 | 36 |
第一部分:财务信息
项目1.简明合并财务报表
预测肿瘤学公司
压缩合并资产负债表
2021年3月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 27,299,407 | $ | 678,332 | ||||
应收帐款 | 264,928 | 256,878 | ||||||
盘存 | 292,824 | 289,535 | ||||||
预付费用和其他资产 | 344,921 | 289,490 | ||||||
流动资产总额 | 28,202,080 | 1,514,235 | ||||||
固定资产净额 | 3,975,453 | 3,822,700 | ||||||
无形资产,净值 | 3,316,489 | 3,398,101 | ||||||
租赁使用权资产 | 1,229,773 | 1,395,351 | ||||||
其他长期资产 | 116,257 | 116,257 | ||||||
商誉 | 2,813,792 | 2,813,792 | ||||||
总资产 | $ | 39,653,844 | 13,060,436 | |||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 1,027,000 | $ | 1,372,070 | ||||
应付票据-扣除0美元和244,830美元的折扣后的净额 | - | 4,431,925 | ||||||
应计费用和其他负债 | 1,277,943 | 2,588,047 | ||||||
衍生负债 | 198,711 | 294,382 | ||||||
递延收入 | 154,195 | 53,028 | ||||||
租赁责任 | 603,054 | 597,469 | ||||||
流动负债总额 | 3,260,903 | 9,336,921 | ||||||
租赁负债--扣除当期部分 | 684,756 | 845,129 | ||||||
其他长期负债 | 163,098 | 235,705 | ||||||
总负债 | 4,108,757 | 10,417,755 | ||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,20,000,000股授权优先股,包括以下指定优先股 | ||||||||
B系列可转换优先股,面值0.01美元,授权2,300,000股,已发行79,246股和79,246股 | 792 | 792 | ||||||
普通股,面值0.01美元,授权发行100,000,000股,已发行48,794,320股和19,804,787股 | 487,944 | 198,048 | ||||||
额外实收资本 | 147,328,172 | 110,826,949 | ||||||
累计赤字 | (112,271,821 | ) | (108,383,108 | ) | ||||
股东权益总额 | 35,545,087 | 2,642,681 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 39,653,844 | $ | 13,060,436 |
请参阅简明合并财务报表附注
4 |
预测肿瘤学公司
简明合并净亏损报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 280,317 | $ | 294,943 | ||||
销货成本 | 97,758 | 92,657 | ||||||
毛利率 | 182,559 | 202,286 | ||||||
一般和行政费用 | 3,270,777 | 2,828,476 | ||||||
运营费用 | 574,812 | 548,753 | ||||||
销售和营销费用 | 114,641 | 264,409 | ||||||
总运营亏损 | (3,777,671 | ) | (3,439,352 | ) | ||||
其他收入 | 28,259 | 3 | ||||||
其他费用 | (234,972 | ) | (1,117,075 | ) | ||||
衍生工具的收益 | 95,671 | 27,107 | ||||||
净损失 | $ | (3,888,713 | ) | $ | (4,529,317 | ) | ||
普通股每股亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.93 | ) | ||
计算中使用的加权平均份额-基本份额和稀释份额 | 36,513,300 | 4,866,328 |
请参阅简明合并财务报表附注
5 |
预测肿瘤学公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
首选B系列 | 首选D系列 | 首选E系列 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 79,246 | $ | 792 | 3,500,000 | $ | 35,000 | 258 | $ | 3 | 4,056,652 | $ | 40,567 | $ | 93,653,667 | $ | (82,498,711 | ) | $ | 11,231,318 | |||||||||||||||||||||||||
根据CEO交换协议发行的股票 | 50,000 | 500 | 129,500 | 130,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据本票延期发行的诱导股 | 30,000 | 300 | 40,950 | 41,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2020年3月私募发行股票和预融资权证,净额 | 260,000 | 2,600 | 455,223 | 457,823 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2020年发行的可转换债券和认股权证发行的诱导股 | 46,875 | 468 | 119,532 | 120,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2020年可转换债券发行的权证 | 116,951 | 116,951 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据票据转换发行的股票-过桥贷款 | 170,000 | 1,700 | 265,628 | 267,328 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据E系列优先股转换发行的股票 | (50 | ) | (1 | ) | 141,191 | 1,412 | (1,411 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据股权线发行的股票 | 943,000 | 9,430 | 1,860,469 | 1,869,899 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向顾问及其他人士发行的股份 | 155,000 | 1,550 | 360,750 | 362,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
归属费用 | 287,838 | 287,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | (4,529,317 | ) | (4,529,317 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | 79,246 | $ | 792 | 3,500,000 | $ | 35,000 | 208 | $ | 2 | 5,852,718 | $ | 58,527 | $ | 97,289,097 | $ | (87,028,028 | ) | $ | 10,355,390 |
6 |
预测肿瘤学公司
股东权益简明合并报表
在截至的三个月内
2021年3月31日
(未经审计)
首选B系列 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 79,246 | $ | 792 | 19,804,787 | $ | 198,048 | $ | 110,826,949 | $ | (108,383,108 | ) | $ | 2,642,681 | |||||||||||||||
根据CEO协议发行的与应计利息相关的股票 | 100,401 | 1,004 | 142,569 | 143,573 | ||||||||||||||||||||||||
根据货架发售发行股份及认股权证,净额 | 13,488,098 | 134,881 | 14,877,611 | 15,012,492 | ||||||||||||||||||||||||
根据2021年2月私募发行股份及认股权证,净额 | 9,043,766 | 90,438 | 15,974,301 | 16,064,739 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | 5,247,059 | 52,471 | 4,442,799 | 4,495,270 | ||||||||||||||||||||||||
根据可转换债券发行的股票 | 1,107,544 | 11,075 | 502,936 | 514,011 | ||||||||||||||||||||||||
向顾问及其他公司发行的股票 | 2,665 | 27 | (4,075 | ) | (4,048 | ) | ||||||||||||||||||||||
归属费用 | 565,082 | 565,082 | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | (3,888,713 | ) | (3,888,713 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | 79,246 | $ | 792 | 48,794,320 | $ | 487,944 | $ | 147,328,172 | $ | (112,271,821 | ) | $ | 35,545,087 |
请参阅简明合并财务报表附注
7 |
预测肿瘤学公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||||
三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | (3,888,713 | ) | $ | (4,529,317 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 321,980 | 206,580 | ||||||
归属费用 | 565,082 | 287,838 | ||||||
为咨询和其他目的发行的普通股 | (4,048 | ) | 362,300 | |||||
债务贴现摊销 | 244,830 | 448,026 | ||||||
股权挂钩工具和衍生负债的估值收益 | (95,671 | ) | (27,107 | ) | ||||
清偿债务成本 | - | 300,000 | ||||||
与2020年可转换债券相关发行的股权工具 | - | 16,716 | ||||||
资产负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | (8,050 | ) | 27,278 | |||||
盘存 | (3,289 | ) | 34,473 | |||||
预付费用和其他资产 | (55,431 | ) | (62,248 | ) | ||||
应付帐款 | (345,070 | ) | (27,121 | ) | ||||
应计费用 | (82,271 | ) | (14,144 | ) | ||||
递延收入 | 101,167 | 3,745 | ||||||
其他长期负债 | (72,607 | ) | - | |||||
经营活动中使用的现金净额: | (3,322,091 | ) | (2,972,981 | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
固定资产购置 | (391,685 | ) | - | |||||
无形资产的收购 | (1,436 | ) | (32,510 | ) | ||||
投资活动中使用的净现金: | (393,121 | ) | (32,510 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发债收益 | - | 1,820,000 | ||||||
发行普通股和认股权证所得款项,净额 | 31,077,231 | - | ||||||
将认股权证行使为普通股所得款项 | 4,495,270 | - | ||||||
偿还债务 | (4,162,744 | ) | (821,916 | ) | ||||
付款保险费 | (1,073,470 | ) | (84,898 | ) | ||||
根据股权额度发行普通股所得款项 | - | 1,869,899 | ||||||
发行普通股、A、B和预融资权证,净额 | - | 3,127,818 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 30,336,287 | 5,910,903 | ||||||
现金及现金等价物净增加情况 | 26,621,075 | 2,905,412 | ||||||
期初现金及现金等价物 | 678,332 | 150,831 | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 27,299,407 | $ | 3,056,243 | ||||
非现金交易: | ||||||||
过桥贷款转换为普通股 | $ | - | $ | 267,328 | ||||
根据与交换协议相关的协议向CEO发行的股票 | - | 130,000 | ||||||
根据与应计利息相关的协议向CEO发行的股票 | 143,573 | - | ||||||
E系列优先股转换 | - | 1,412 | ||||||
根据可转换债券发行的诱导股 | - | 103,284 | ||||||
根据可转换债券发行的股票 | 514,011 | - | ||||||
为债务延期而发行的诱导股 | - | 41,250 | ||||||
债券发行的看跌和转换衍生产品 | - | 120,921 | ||||||
因发债而发行的权证 | - | 116,951 |
请参阅简明合并财务报表附注
8 |
预测肿瘤学公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-重要会计政策摘要
经营的性质和经营的连续性
预测肿瘤公司(以下简称“公司”)最初于2002年4月23日作为BioDrain Medical,Inc.在明尼苏达州注册成立。自2013年8月6日起,公司更名为Skyline Medical Inc.。根据2013年12月16日生效的协议和合并计划,公司与其全资子公司特拉华州的一家同名公司合并为一家特拉华州公司,特拉华州公司作为合并后的幸存公司。2015年8月31日,公司完成了在纳斯达克资本市场的成功发行和同步上市 。2018年2月1日,该公司向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修订证书,将公司名称从Skyline Medical Inc.更改为Precision Treeutics Inc.,自2018年2月1日起生效。由于这一变化,公司的普通股交易代码为“AIPT”,自2018年2月2日起生效。2019年6月10日,该公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修订证书,将公司名称从Precision Treateutics Inc.更改为Predictive Oncology Inc.,交易代码为“POAI”,自2019年6月13日起生效。Skyline Medical(“Skyline”) 仍然是Predictive Oncology Inc.的注册部门。
该公司是一家医疗保健公司,主要在两个主要领域提供个性化医疗解决方案和医疗设备 :(1)精准医疗,其目标是将人工智能应用于个性化医疗和药物研发,主要是通过其全资子公司Helology Holding Corporation(“Helology”) 和(2)一个环境安全的系统,通过其合并的部门Skyline收集和处置外科手术和术后护理产生的感染液。 Skyline 天际线(Skyline)是一家致力于将人工智能应用于个性化医疗和药物研发的医疗保健公司。该公司向其系统的用户销售专有清洗液和过滤器。
此外,该公司的全资子公司TumorGenesis Inc.(“TumorGenesis”) 正在为精确的癌症治疗和药物开发开发下一代患者衍生的肿瘤模型。TumorGenesis作为简明综合财务报表的一部分列示 ,并包括在公司的分部报告中。
于2018年第一季度,本公司收购了Helology Holding Corporation(“Helology”)25%的股本。2019年4月4日,本公司完成了与本公司全资子公司Helonomy Acquisition Inc.和Helonomy的正三角合并,收购了Helology剩余75%的股本。
截至2021年3月31日,该公司的现金和现金等价物为27299407美元。截至2021年3月31日, 没有未偿债务。2019年10月,本公司签订了一项股权额度购买协议,根据该协议,根据包括交易量和股价在内的市场条件,本公司可以在三年内筹集至多15,000,000美元。截至2021年3月31日, 股权项下剩余可用余额为9,789,419美元。接入这条线路的额外需求将会被稀释。
2021年1月和2月,该公司通过一系列注册的直接发行和私募股权证券获得了总计31,077,231美元的净收益。于2021年3月1日,本公司从私募所得款项净额中提取5,906,802美元,用于支付最初于2018年9月、2019年9月和2020年2月发放的贷款的剩余本金和利息,并支付偿还该等贷款时的溢价。2021年交易的剩余净收益已经或将用于营运资金。
该公司相信,其现有资本资源将足以支持其运营 计划,至少持续到2022年6月30日。然而,公司也可能寻求通过额外的 债务、股权或其他替代方案或其组合来筹集额外资本以支持其增长。该公司目前预计将在未来12个月及以后使用手头的现金为资本和设备投资、研发及其运营提供资金,并预计此类来源在这段时间内将有足够的 资金满足其需求。
9 |
冠状病毒暴发
2020年3月,世界卫生组织宣布最近新冠肺炎的传播为全球大流行。 为了应对这场危机,世界各国政府都采取了紧急措施,包括强制社会疏远和关闭非必要的企业。这些措施对全球经济造成了不利影响,扰乱了全球供应链, 并造成了金融市场的严重波动和扰乱。虽然目前无法估计新冠肺炎大流行的持续时间和 严重程度或由此造成的不利经济影响,但我们的业务和运营已经并可能 继续受到实质性和不利影响。例如,我们的Streamway®系统的合同制造商已被迫 更换地点,从而推迟了部件的订单履行。我们还减少了几个设施的现场工作人员, 导致生产延迟,效率降低,我们的销售人员无法拜访我们的客户和潜在客户医院管理人员 。此外,新冠肺炎影响了公司的资本和财务资源,包括我们2020年的整体流动性状况,并可能在未来影响我们。例如,我们的应收账款已经放缓,而我们的供应商继续 要求交付前押金。我们根据CARE法案获得了Paycheck Protection Program(PPP)贷款,该法案在2020年帮助支付了一些工资成本。在2020年第四季度,我们从 PPP获得了未偿还金额的宽恕。如果新冠肺炎继续传播或遏制病毒的应对措施不成功,我们可能会继续对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和股价造成实质性的不利 影响。
中期财务报表
公司已根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期简明合并财务报表的规则和规定,在附注中编制简明合并财务报表和相关的未经审计的财务信息 。 本公司已根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期简明合并财务报表的规则和规定编制简明合并财务报表和相关的未经审计的财务信息。这些中期简明综合财务报表反映所有由正常经常性应计项目组成的调整,管理层认为,这些调整对于公平反映公司的状况、经营业绩、 以及中期的现金流量是必要的。这些中期简明合并财务报表反映了公司间的所有抵销情况。 这些中期简明合并财务报表应与年度合并财务报表及其附注一起阅读,这些报表包含在2021年3月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。本公司 业务的性质决定了任何中期的业绩可能不能代表全年的预期业绩。
会计政策和估算
根据美国公认会计 原则编制简明合并财务报表,要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及在 简明合并财务报表日期和报告期内披露或有资产和负债的估计和假设 。实际结果可能与这些估计值大不相同 。
重新分类
对前几年的简明合并财务报表 进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。重新分类对之前报告的经营业绩、现金流或股东权益没有影响。
现金和现金等价物
本公司将购买三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。该公司将现金存放在高质量的金融机构,并相信其损失风险是 有限的,因为其金额不超过联邦存款保险公司承保的金额。
10 |
应收账款
应收账款按公司预期的未偿还余额报告。 公司根据管理层对个人账户状况的 评估,通过计入收益和计入估值拨备,计提可能无法收回的金额。
在简明综合资产负债表的应收账款中记录的金额包括 开出的和当前到期的客户金额。到期金额按其估计可变现净值列报。保留对可疑 账款的拨备,以计入预计不会收回的应收账款金额。公司在发放无担保信贷之前审查客户的 信用记录,并根据围绕特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息的 因素建立坏账准备。发票通常在提交后30天到期。 超过30天的应收账款通常被视为逾期。本公司不计入逾期应收账款利息。 应收账款在所有收款尝试失败后进行核销,并基于客户的个人信用评估和具体情况 。截至2021年3月31日和2020年12月31日,坏账拨备余额均为0美元。
公允价值计量
如会计准则编纂(“ASC”)820中所概述的,公允价值计量, 公允价值是在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。会计准则ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构在为资产或负债定价时将 在制定假设时使用的信息区分优先顺序,如下所示:
第1级-可观察到的投入,如活跃市场的报价;
第2级-活跃市场报价以外的可直接或间接观察的投入 ;以及
级别3-在市场数据很少或没有的情况下无法观察到的输入,这要求报告实体 制定自己的假设。
该公司使用可观察到的市场数据(如果有)进行公允价值计量。公允 价值计量根据对估值有重要意义的最低水平投入进行分类。
本公司投资证券(包括现金和现金等价物)的公允价值 是根据一级投入确定的。本公司衍生负债和债务的公允价值是根据 3级投入确定的。本公司一般采用布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)法来确定归类为负债的权证的公允价值 以经常性为基础。此外,公司在定期评估 转换功能和其他被归类为衍生产品的嵌入式功能时,使用蒙特卡洛方法和其他可接受的估值方法。看见附注7-衍生工具.
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出原则确定。
固定资产
固定资产是按成本减去累计折旧后列报的。固定资产折旧是在各自资产的预计使用年限内使用直线法计算的 。按分类 估算的可用资产寿命如下:
年数 | ||||
计算机、软件和办公设备 | 3 | - | 10 | |
租赁权改进(1) | 2 | - | 5 | |
制造工装 | 3 | - | 7 | |
实验室设备 | 4 | - | 6 | |
演示设备 | 3 |
(1) | 租赁改进将在使用年限或剩余租赁期中较短的时间内摊销。 |
11 |
当固定资产报废或出售时,成本和相关累计折旧或摊销 从资产负债表中扣除,由此产生的损益反映在运营中。维护和维修费用在发生时计入运营费用 。
长寿资产
有限寿命无形资产包括专利和商标、许可费、开发技术、 和客户关系,并在其预计使用寿命内摊销。累计摊销计入无形资产,净额 计入随附的简明综合资产负债表。
本公司根据ASC 360对有限寿命的可识别无形资产进行减值审查。物业、厂房和设备当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时。 表明账面价值可能无法收回的事件或环境变化包括但不限于医疗器械市场的重大 变化和公司运营所处商业环境的重大不利变化。
本公司得出的结论是,截至2020年12月31日,其无形资产没有减值。 作为本公司审查与其Helology可报告部门相关的商标名无形资产的一部分,本公司 从2020年9月30日开始确定该资产为有限寿命资产。
本公司得出的结论是,截至2020年12月31日,其有限寿命资产没有减值。 本公司根据ASC 360编制了未贴现现金流。本公司的结论是,长寿资产的未贴现现金流超过账面价值。截至2021年3月31日,没有任何定性或定量因素表明其其他无形资产出现减值 。
商誉
根据ASC 350,无形资产-商誉和其他, 商誉按收购日转让对价的公允价值与收购的 净资产公允价值之间的差额计算。商誉是指代表在企业合并中收购的其他资产产生的未来经济利益的资产。 商誉不摊销,但在截至12月31日或当事件 或情况变化表明账面金额可能无法完全收回时,按年度在报告单位层面进行减值测试。 商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益。 商誉不摊销,但每年在报告单位层面进行减值测试。
为确定商誉是否每年减值或在需要时更频繁地减值,公司会进行多步骤减值测试 。本公司首先有权评估定性因素,以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其估计公允价值 。公司也可以选择跳过定性测试 ,直接进行定量测试。在进行量化测试时,公司首先使用贴现现金流估计其报告单位的公允价值。为了确定公允价值,公司需要对各种内部和外部因素做出假设 。减值分析中使用的重要假设包括对自由现金流的财务预测 (包括关于运营的重大假设,包括未来收入增长率、资本需求和所得税)、确定终端价值和贴现率的长期增长率 。比较市场倍数用于证实贴现现金流测试的结果 。这些假设需要重要的判断。根据ASU 2017-04,简化商誉减损测试 单一步骤是确定报告单位的估计公允价值,并将其与报告单位的账面 价值(包括商誉)进行比较。如果商誉的账面金额超过隐含商誉,则差额 为商誉减值金额。本公司还完成了所编制的隐含股权估值与公司市值之间的对账。 贴现现金流模型中使用的大部分投入是不可观察的,因此 被认为是第三级投入。市值计算的投入被视为一级投入。
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本公司于截至2020年12月31日止年度确认减值商誉亏损12,876,498美元。 截至2021年3月31日,没有定性或定量因素表明报告单位的账面价值超过其估计公允价值的可能性高于 。
本公司将继续监控其报告单位,以确定事件和情况是否需要进行进一步的中期减值测试 。商誉减值预计不能在税收方面扣除。本公司不能 保证其商誉在未来不会受到损害。
租赁-在合同开始时,确定安排是否符合租赁的定义。 如果存在已确定的资产,则合同包含租赁,并且公司有 控制该资产的权利。经营租赁作为使用权(“ROU”)资产与相应的流动和 非流动经营租赁负债一起记录在我们的压缩综合资产负债表上。融资租赁包含在固定资产 中,相应的流动包含在我们的压缩合并资产负债表中的其他流动负债中,非流动包含在其他长期负债中 。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利 ,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。开始 日的确认基于租赁期内租赁付款的现值,采用递增借款利率。于开始日期的租期为12 个月或以下的租约不会在资产负债表上确认,并计入已发生的费用。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议, 将其作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行核算。租赁在性质相似的情况下按资产组合级别核算 具有相同或几乎相同的条款以及相似的生效日期和租赁条款。
收入确认
公司通过将承诺的商品或服务的控制权 转移给客户来履行履行义务时确认收入,金额反映了公司预期有权获得 以换取这些商品或服务的对价。对公司向非免税客户的销售征收销售税。公司向客户收取税款,并将全部金额汇给政府当局。销售税不包括在收入和 费用中。
产品销售收入
该公司的医疗设备收入主要来自Streamway系统的销售,以及与Streamway系统配合使用的专有清洁液和过滤器的销售。此收入流在 国内和国际收入部门中报告。该公司使用受雇的销售代表和独立承包商将其医疗器械产品直接销售给医院和其他医疗机构。采购订单在 所有情况下均受销售协议管辖,说明单价、数量、发货和付款条款的最终条款。单价被视为安排的可观察独立销售价格 。本公司销售协议及条款和条件是一份双重执行的合同,提供了支持Streamway系统销售的明确 标准。在所有情况下,公司都将采购订单与接受其 条款和条件相结合视为客户的合同。
医疗器械的产品销售包括公司在某个时间点满足的单一履约义务 。当发生以下情况时,本公司确认产品收入:(1)本公司已转让产品的实物 所有权,(2)本公司目前拥有支付权,(3)客户对产品拥有法定所有权,以及(4) 客户承担产品所有权的重大风险和回报。根据销售协议和采购订单中指定的发货条款 ,当产品从公司的工厂发货时,通常会满足这些标准(“FOB原产地”,这是公司的标准发货条款)。因此,公司认定客户可以在产品发货时直接使用产品,并且 基本上可以从产品中获得所有好处。公司可自行决定 与客户协商不同的发货条款,这些条款可能会影响收入确认的时间。本公司对其客户的标准付款条款一般为本公司将产品控制权移交给其客户后30至60天。如果客户向本公司申请退货授权,本公司允许 退回有缺陷的一次性商品。
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客户还可以从公司购买医疗设备的维护计划,该计划要求公司在原始Streamway系统发票的一年周年日之后对Streamway系统进行为期一年的维修 。维护计划被视为与产品销售分开的履约义务,与产品 销售分开收费,并在提供维护服务时逐步确认(在一年内按比例计算)。使用经过时间的输出法 来衡量进度,因为公司通过提供随时可用的服务来均匀地转移控制权。该公司已确定 此方法如实描述了向其客户转让服务的过程。
在与发货和搬运相关的医疗器械销售交易中,向客户开出的所有金额(如果有)代表所提供商品的收入,这些金额已计入收入中。与此类运输和搬运账单相关的 成本被归类为货物销售成本。此收入流在Skyline可报告 部分下报告。
来自临床测试的收入
Precision Oncology Insight是由该公司的肿瘤 药物反应测试(以前称为ChemoFx)和基因组图谱(以前称为BioSpeciFx)测试组成的临床诊断测试。肿瘤药物反应测试确定 患者的肿瘤样本对一组不同化疗药物的反应,而基因组图谱测试评估与患者的肿瘤样本相关的特定基因的表达 。收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认 ,金额反映了公司预期有权换取这些 商品或服务的对价。估计的无法收回的金额通常被认为是隐含的价格优惠,即收入的减少。 Helonomy的付款条款因与保险公司和联邦医疗保险达成的协议而异。本公司的履约义务 在交付测试报告时的某个时间点得到履行。
对于服务收入,该公司估计交易价格,即根据其历史收集经验提供服务预计有权获得的对价金额 使用组合 方法作为实际的权宜之计,将患者合同作为集体而不是单独核算。公司监控 其对交易价格的估计,以描述每个报告日期存在的情况。如果公司随后确定 其与患者签订的合同收取的对价将少于最初估计的对价,则只要这种向下调整不会导致已确认的累计 收入发生重大逆转,则该变化将计入交易价格估计值的减少 。
当与ASC 606中定义的合同签订合同时,公司确认来自这些患者的收入,与客户签订合同的收入 按其预期有权获得的对价金额确定,或当公司 在履行义务履行后收到基本上所有对价时确定。本公司对医院和患者直接账单的标准付款条款为开票日期后30天。这一收入流在Helonomy部门下报告。
CRO收入
合同收入通常来自与生物制药和制药公司进行的研究。 收入确认的具体方法是根据适用于特定合同的事实和情况 逐案确定的。公司通常使用一种输入法,根据公司履行履行义务的努力 相对于预期投入总额确认收入,以满足履行义务。对于具有多个履约义务的合同 ,公司根据合同中每种不同商品或服务的独立销售价格在 将合同的交易价格分配给每个履约义务。收到的预付款超过已确认的收入 将被归类为递延收入,直到达到收入确认标准。付款期限为发票日期起的净 30,当公司履行履行义务时,该付款条款将发送给客户,该履行义务相对于预期的总投入 达到履行履行义务的程度。这一收入流在Helonomy部门下报告。
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可变注意事项
本公司记录的分销商和直接最终客户的收入反映了 在转让这些商品或服务控制权后预计有权获得的交易价格。该公司目前的 合同不包含任何会导致收入金额或时间不稳定的功能。
保修
对于产品销售中的材料和工艺缺陷,本公司一般提供为期一年的保修 ,并将免费维修或更换产品。由于它们被视为担保型 保修,公司不会将其作为单独的履约义务进行核算。保修保证金要求基于对保修产品的特定 评估,其中客户提出保修或产品缺陷索赔。
合同余额
如果公司在履行义务后拥有无条件接受对价的权利,则公司将记录应收账款。 截至2021年3月31日和2020年12月31日,应收账款总额分别为264,928美元和256,878美元 。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,该公司的递延收入主要与维护计划相关的收入分别为154,195美元和53,028美元 。
实用的权宜之计
本公司选择了实际的权宜之计,不确定与客户的合同 是否包含重要的融资部分,以及在销售点确认运输和搬运成本的实际权宜之计。
股票期权和认股权证的估值和会计
本公司根据无风险利率、预期股息率、波动性和估计期限的假设,使用Black-Scholes期权 估值模型确定期权和认股权证的授予日期公允价值。
每个期权和认股权证授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes 期权估值模型在以下假设下估计:
截至3月31日的三个月, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
股票期权 | |||||||
预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | |||||
预期股价波动 | 84.8% | 82.6% | |||||
无风险利率 | 0.93% | - | 1.45% | 0.70% | - | 1.57% | |
预期寿命(以年为单位) | 10 | 10 | |||||
认股权证 | |||||||
预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | |||||
预期股价波动 | 84.8% | 82.6% | |||||
无风险利率 | 0.42% | - | 0.69% | 0.54% | - | 0.79% | |
预期寿命(以年为单位) | 5 | - | 5.5 | 2 | - | 5.5 |
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入运营费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,研发成本分别为93,629美元和129,341美元。
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其他费用
其他费用主要包括利息支出、支付溢价、原始 发行折扣的摊销以及与公司应付票据相关的债务清偿损失。
报价成本
因发行本公司证券而产生的直接和增量成本 将递延,并从发行所得款项中扣除,除非该等成本被视为微不足道,在这种情况下,它们将在发生时计入 费用。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条核算所得税,所得税(“ASC 740”)。根据ASC 740,递延税项资产及负债乃根据财务报告 与资产及负债的课税基准及净营业亏损及信贷结转之间的差异而厘定,并采用预期该等差异将影响应课税收入的本年度现行税率 。必要时设立估值免税额,以将递延 税项资产降至预期变现金额。
随附的简明综合净亏损报表中并无所得税拨备 ,原因是累计营业亏损显示递延税项资产的100%估值拨备和国家所得税是合适的 。
本公司审查所得税申报单中预计将采取的所得税头寸,以确定 是否存在任何所得税不确定性。本公司仅在 税务机关根据税仓的技术价值审查后更有可能维持税仓的情况下,才会确认来自不确定税仓的税收优惠。 公司已确定没有所得税不确定性。
根据美国国税法第382条,某些显著改变所有权的股票交易 可能会限制每年可用于抵销未来应税收入的营业结转净额。 本公司尚未对年度营业亏损净结转和可用于 应纳税所得额的限制进行分析。因此,该限制(如果有)可能会导致公司亏损结转到期 ,然后才能使用。到目前为止,该公司还没有分析根据第382条结转的净营业亏损。由于收购了 Helonomy,净运营亏损可能会受到很大限制。此外,目前的NOL结转可能会受到我们未来普通股发行的进一步限制。
2017年后的纳税年度仍然可以接受联邦和州税务机关的审查。
信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括 主要是现金和现金等价物。本公司将现金和现金等价物存放在信用质量较高的金融机构 ,根据政策,通常会限制对任何一家金融机构的信用风险敞口。由于现金和现金等价物超过联邦存款保险公司承保的金额,本公司不存在信用风险 。
风险和不确定性
本公司面临与医疗器械和生物制药 行业公司相同的风险,包括但不限于本公司或其竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、专有技术保护以及遵守食品和药物管理局、临床 实验室改进修正案和其他政府机构的法规。
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近期会计公告
本公司考虑财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布的所有会计准则更新(“华硕”) 的适用性和影响。未于下文列出的华硕最近发行的华硕经评估 并被确定为不适用,或目前预期不会对本公司的简明综合财务报表产生影响 。
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信用损失》。 该ASU增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型),该模型基于预期的 损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下,实体将其对预期信用损失的估计确认为一项津贴。 CECL模型适用于大多数债务工具、应收贸易账款、租赁应收款项、财务担保合同和其他贷款承诺。 CECL模型没有确认减值损失的最低门槛,实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信用损失 。根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条,作为一家较小的报告公司,这些变化将于2023年1月1日对公司生效。管理层目前正在评估这些变化对本公司简明综合财务报表的潜在 影响。
最新发展动态
2021年3月19日,公司任命71岁的J.Melville Engle为首席执行官,立即生效 。除了被任命为首席执行官外,恩格尔先生还将继续担任董事会主席。恩格尔先生于2016年10月加入POAI 董事会,并于2020年1月被任命为董事会主席。
卡尔·施瓦茨博士辞去公司首席执行官一职,从2021年3月19日起退休 。关于此次辞职,施瓦茨博士和公司同时签订了过渡和离职协议,根据该协议,施瓦茨博士同意退休,辞去董事会成员职务,并为公司提供某些过渡服务,以换取2021年4月1日向施瓦茨博士发行10万股公司普通股。此外,公司同意向施瓦茨博士提供某些离职福利,并授予施瓦茨博士以前授予他的限制性股票单位。
自2021年4月21日起,董事会(“董事会”)公司选举克里斯蒂娜·詹金斯博士(M.D.)为董事会成员以及董事会并购委员会成员。她被选中填补卡尔·I·施瓦茨博士退休后出现的空缺 。作为第三类董事,詹金斯博士的任期将在公司股东2021年年会上届满。 为表彰詹金斯博士将作为董事会成员向本公司提供的服务,在她 当选的同时,她 从公司修订和重订的2012年股票激励计划中获得5,000股普通股。
本公司已对其所有活动进行评估,并得出结论,除上文所述及除上文所述外,并无其他 后续事件需要在简明综合财务报表中确认或在简明综合财务报表的 附注中披露注11-后续事件.
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注2--库存
库存结存情况如下:
截止到三月三十一号, 2021 | 自.起 十二月三十一日, 2020 | |||||||
成品 | $ | 96,171 | $ | 95,898 | ||||
原料 | 141,413 | 151,366 | ||||||
在制品 | 55,240 | 42,271 | ||||||
总计 | $ | 292,824 | $ | 289,535 |
附注3-固定资产
该公司的固定资产包括:
截止到三月三十一号, 2021 | 自.起 十二月 31, 2020 | |||||||
计算机、软件和办公设备 | $ | 3,662,822 | $ | 3,638,520 | ||||
租赁权的改进 | 315,296 | 315,297 | ||||||
实验室设备 | 1,402,543 | 1,035,160 | ||||||
制造工装 | 108,956 | 108,956 | ||||||
演示设备 | 56,614 | 56,614 | ||||||
总计 | 5,546,231 | 5,154,547 | ||||||
减去:累计折旧 | (1,570,778 | ) | (1,331,847 | ) | ||||
固定资产总额,净额 | $ | 3,975,453 | $ | 3,822,700 |
截至2021年3月31日和 2020年的三个月,折旧费用分别为238,932美元和130,075美元。
附注4--无形资产
无形资产的构成如下:
截至2021年3月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛销 成本 | 累计 摊销 | 净载客量 金额 | 总运载量 成本 | 累计 摊销 | 净载客量 金额 | |||||||||||||||||||
专利和商标 | $ | 402,857 | $ | (215,597 | ) | $ | 187,260 | $ | 401,421 | $ | (211,110 | ) | $ | 190,311 | ||||||||||
发达的技术 | 2,882,000 | (288,199 | ) | 2,593,801 | 2,882,000 | (252,175 | ) | 2,629,825 | ||||||||||||||||
客户关系 | 445,000 | (296,667 | ) | 148,333 | 445,000 | (259,583 | ) | 185,417 | ||||||||||||||||
商标名 | 398,000 | (10,905 | ) | 387,095 | 398,000 | (5,452 | ) | 392,548 | ||||||||||||||||
总计 | $ | 4,127,857 | $ | (811,368 | ) | $ | 3,316,489 | $ | 4,126,421 | $ | (728,320 | ) | $ | 3,398,101 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,摊销费用分别为83,048美元和76,505美元 。
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下表概述了截至2021年3月31日与无形资产相关的预计未来摊销费用 :
截至十二月三十一日止的年度: | 费用 | ||||
2021 | $ | 249,182 | |||
2022 | 220,993 | ||||
2023 | 183,910 | ||||
2024 | 183,910 | ||||
2025 | 183,910 | ||||
此后 | 2,294,584 | ||||
总计 | $ | 3,316,489 |
附注5-应付票据
应付票据余额如下:
到期日 | 截至2021年3月31日 | 自.起 2020年12月31日 | ||||||||
2019年期票 | 2021年3月31日 | $ | - | $ | 1,490,833 | |||||
2020年期票 | 2021年3月31日 | - | 1,464,146 | |||||||
2018年投资者贷款 | 2021年3月31日 | - | 1,721,776 | |||||||
应付票据总额(毛额) | - | 4,676,755 | ||||||||
减去:未摊销折扣 | - | (244,830 | ) | |||||||
应付票据合计(净额) | $ | - | $ | 4,431,925 |
本票折算
每个投资者都有权将其2018年投资者贷款的全部或任何部分转换为公司普通股 的股份,转换系数为折扣价中的较小者。 可以发行的转换股票数量有限。截至2020年3月31日,已发行最大数量的转换股票,没有与此转换选项相关的额外股票可供发行 。在2020年前三个月,投资者转换了267,328美元的本金 余额,并获得了170,000股公司普通股。
此外,2019年和2020年期票的投资者在2021年第一季度至2021年2月15日期间转换了514,011美元的本金余额 ,并获得了1107,544股公司普通股。
本票偿还
2021年3月1日,本公司使用2021年2月23日私募所得的5,906,802美元全额偿还2018年投资者贷款、2019年 期票和2020年期票项下的未偿还本金和利息以及适用的溢价金额。
附注6-股东权益、股票期权及认股权证
权益线
2019年10月24日,本公司与投资者签订股权购买协议,为股权融资提供 。根据购买协议的条款和条件,投资者承诺 购买合计价值高达15,000,000美元的本公司普通股,期限最长为三年。 本公司向投资者发行104,651股承诺股,公平市值为450,000美元,以签订协议。在三年承诺期内,在满足成交条件的情况下,本公司可不时向 投资者发出认沽通知,要求其在符合某些限制和条件的情况下,以指定价格购买指定数量的股票, 通常代表普通股市价的折让。截至2021年3月31日,股权额度下剩余可用余额为9,789,419美元 取决于包括交易量和股价在内的市场状况以及其他限制。 请参见注11-后续事件。
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2021年活动
2021年1月和2月,该公司完成了 五个系列的发行,所有这些产品都是根据适用的纳斯达克规则按市场定价的。前四次发行是在其搁置登记声明中登记的 直接发行普通股,在每一次这样的情况下,在同时进行的私募中, 公司还向这些投资者发放了一份认股权证,以购买交易中购买的每两股普通股。在这四次发行之后,该公司完成了普通股的私募,每位投资者获得一份认股权证,以购买交易中购买的每两股普通股 的普通股。在每种情况下,每份此类投资者认股权证均可在发行后立即行使 ,自发行之日起五年半到期。在每种情况下,本公司均向配售代理支付相当于本公司在此次发行中收到的总毛收入的 至7.5%的总费用和相当于本公司在此次发行中收到的总毛收入的1%的管理费,并向配售代理偿还某些非问责和自付费用。 此外,本公司还向配售代理或其受让人授予认股权证,让其以相等的行使价购买在此次发行中出售给投资者的7.5%的股份。 注册直接发行的期限为五年,定向增发的期限为五年半。这些产品如下:
供奉 关闭 日期 |
股票 | 销售 价格 每 共享* |
投资者 认股权证 |
锻炼 单价 共享- 投资者 认股权证 |
安放 代理 认股权证 |
锻炼 单价 共享- 放置 代理授权 |
毛 收益 产品 |
网 收益 产品 |
2021年1月12日(直接挂号) | 3,650,840 | $0.842 | 1,825,420 | $0.80 | 273,813 | $1.0525 | $3,074,007 | $2,731,766 |
2021年1月21日(直接登记) | 2,200,000 | $1.00 | 1,100,000 | $1.00 | 165,000 | $1.25 | $2,200,000 | $1,932,050 |
2021年1月26日(直接挂号) | 3,414,970 | $1.20 | 1,707,485 | $1.37 | 256,123 | $1.50 | $4,097,964 | $3,668,687 |
2021年2月16日(直接挂号) | 4,222,288 | $1.75 | 2,111,144 | $2.00 | 316,672 | $2.1875 | $7,389,004 | $6,679,989 |
2021年2月23日(定向增发) | 9,043,766 | $1.95 | 4,521,883 | $2.00 | 678,282 | $2.4375 | $17,635,344 | $16,064,739 |
总计 | 22,531,864 | 11,265,932 | 1,689,890 | $34,396,319 | $31,077,231 |
*出售价格包括一股和购买一半股份的认股权证。
20 |
2021年保证书演习
在2021年1月1日至2021年3月31日期间,已发行投资者权证的持有人 已行使此类认股权证,以加权平均行权价每股0.86美元购买5,247,059股股票,总收益 为4,495,270美元。
股权激励计划
公司有股权激励计划,允许在计划允许的情况下向公司的员工、董事和顾问发放激励和不合格股票 期权。每个股票期权的行权价格 由董事会决定。归属要求由董事会在授予时确定,目前的范围为 立即到三年。根据这项计划,选择权的期限从三年到十年不等。
以下汇总了所示期间的股票期权和认股权证交易:
股票期权 | 认股权证 | |||||||||||||||
股份数量 | 平均值 锻炼 价格 | 数量 股票 | 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
截至2019年12月31日未偿还 | 766,424 | $ | 11.34 | 2,171,610 | $ | 15.26 | ||||||||||
已发布 | 319,851 | 1.03 | 8,097,468 | 1.547 | ||||||||||||
没收 | (72,728 | ) | 10.58 | (128,710 | ) | 95.11 | ||||||||||
练习 | - | - | (2,786,992 | ) | 0.79 | |||||||||||
在2020年12月31日未偿还 | 1,013,547 | $ | 5.41 | 7,353,376 | $ | 3.76 | ||||||||||
已发布 | 10,680 | 0.69 | 12,955,822 | 1.65 | ||||||||||||
没收 | (18,078 | ) | 9.89 | - | - | |||||||||||
练习 | - | - | (5,247,059 | ) | 0.86 | |||||||||||
截至2021年3月31日未偿还 | 1,006,149 | $ | 5.25 | 15,062,139 | $ | 2.96 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月确认的股票薪酬支出分别为565,082美元和287,838美元。在截至3月的三个月内,403,721美元的费用与修改限制性股票协议和加快CEO退休相关的归属有关。公司有7,357美元未确认的 与非既得股票期权相关的薪酬支出,预计将在未来18个月内确认。
附注7-衍生工具
向配售代理发行的若干认股权证被确定为衍生负债,因 认股权证的某些特征在某些情况下可能导致持有人以与普通股股东相同的对价获得 已发行认股权证的Black Scholes值。因此,在这些情况下, 对价金额将不同于提供给普通股持有人的对价金额,因此,认股权证被归类为负债。
截至2020年12月31日,与2020年3月私募相关发行的代理权证的公允价值确定为33,654美元。在截至2021年3月31日的三个月内,本公司记录了配售代理权证公允价值变动的亏损 32,507美元。截至2021年3月31日,配售代理权证的公允价值为66,161美元。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,与2020年5月发行的代理权证的公允价值分别确定为33,819美元和65,139美元。在截至2021年3月31日的三个月中,该公司代理认股权证的公允价值变动录得亏损31,320美元。
21 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,与2020年6月权证行使和发行相关发行的配售代理权证的公允价值分别为32,701美元和67,411美元。在截至2021年3月31日的三个月中,该公司记录了代理权证的公允价值变化 亏损34,710美元。
本公司得出结论,2020年期票包含一个转换特征和一个看跌期权, 是一种嵌入式衍生品,需要被分成两部分。根据ASC 815,衍生工具与套期保值, 公司将这两个嵌入的衍生品合并为单一衍生品,并确定公允价值以计入简明综合资产负债表上的衍生品负债 。截至2020年12月31日,衍生工具负债的公允价值为104,529美元。 由于偿还票据,嵌入的衍生工具在偿还前的公允价值为零。 本公司在截至2021年3月31日的三个月中记录了104,529美元的衍生工具公允价值收益。
2020年9月30日,对2019年期票进行了修改。管理层得出结论,2019年期票 票据包含一个转换功能,该功能是嵌入的衍生工具,需要进行分叉。根据ASC 815, 衍生工具和套期保值,本公司确定了在简明综合资产负债表的衍生工具负债中记录的公允价值 。截至2020年12月31日,该衍生品的公允价值为89,680美元。由于票据已于2021年3月1日偿还,嵌入的衍生工具在偿还前的公允价值为零。在截至2021年3月31日的三个月中,该公司的 衍生产品的公允价值录得89,680美元的收益。
下表披露了上文讨论的本公司隐含衍生负债的价值变化 。
2019年12月31日的衍生工具负债余额 | $ | 50,989 | ||
认可为A、B及代理权证的衍生工具 | 2,669,995 | |||
与2020年本票相关的衍生工具 | 120,921 | |||
确认收益以公允价值重估衍生工具 | (27,107 | ) | ||
2020年3月30日的衍生负债余额 | $ | 2,814,798 | ||
2020年12月31日的衍生负债余额 | $ | 294,382 | ||
确认收益以公允价值重估衍生工具 | (95,671 | ) | ||
截至2021年3月31日的衍生负债余额 | $ | 198,711 |
附注8-每股亏损
下表列出了计算每股普通股基本亏损和摊薄亏损时使用的股票:
截至 三月三十一号的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
每股普通股股东应占净亏损:基本计算和摊薄计算 | $ | (3,888,713 | ) | $ | (4,529,317 | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | 36,513,300 | 4,886,328 | ||||||
稀释后的股票期权、认股权证和优先股的影响(1) | - | - | ||||||
加权平均已发行普通股-稀释 | 36,513,300 | 4,886,328 | ||||||
普通股每股亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.93 | ) |
22 |
(1) | 以下是各个时期结束时已被排除在稀释计算之外的已发行标的股票数量的摘要,因为对普通股每股亏损的影响将是反稀释的: |
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
选项 | 1,006,419 | 794,038 | ||||||
认股权证 | 15,062,139 | 5,663,594 | ||||||
可转换债券 | - | 378,000 | ||||||
优先股:B系列 | 7,925 | 7,925 | ||||||
优先股:D系列 | - | 350,000 | ||||||
优先股:E系列 | - | 691,159 |
注9-细分市场
本公司已根据ASC 280确定其经营部门-分部 报告。用于确定公司应报告部门的因素包括独立财务报表的可用性、 跨地理区域的本地领导层的存在、影响每个部门的经济因素以及部门层面的经营业绩评估 。首席运营决策者(“CODM”)为每个运营部门分配公司资源 ,并评估其相对业绩。下面列出的每个运营部门都有单独的财务 报表和基于各自部门结果进行评估的本地领导力。应注意 下面的运营部门有不同的产品和服务。财务信息由CODM在评估业绩和分配资源时定期进行浓缩、汇总和评估 。
该公司有三个经营部门:天际线公司、赫尔经济学公司和可溶性公司。请参阅中关于收入 确认的讨论注1-主要会计政策摘要有关每个细分市场中认可的产品和服务的描述 。下表中列出了截至2021年3月31日的三个月的部门收入和部门净亏损。 所有收入均来自外部客户。
收入
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
天际线 | $ | 264,253 | $ | 279,813 | ||||
螺旋组学 | 1,989 | 15,130 | ||||||
可溶 | 14,075 | - | ||||||
公司 | - | - | ||||||
总计 | $ | 280,317 | $ | 294,943 |
分部收益(亏损)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
天际线 | $ | (142,558 | ) | $ | (409,844 | ) | ||
螺旋组学 | (1,227,676 | ) | (1,412,465 | ) | ||||
可溶 | (249,529 | ) | - | |||||
公司 | (2,268,950 | ) | (2,707,008 | ) | ||||
总计 | $ | (3,888,713 | ) | $ | (4,529,317 | ) |
23 |
资产
截止到三月三十一号, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
天际线 | $ | 872,761 | $ | 1,191,439 | ||||
螺旋组学 | 6,872,046 | 9,773,902 | ||||||
可溶 | 1,849,905 | 1,883,585 | ||||||
公司 | 30,059,132 | 211,510 | ||||||
总计 | $ | 39,653,844 | $ | 13,060,436 |
附注10-关联方交易
审计委员会有责任在实施之前审查和批准关联方和本公司可能参与的所有交易,以评估此类交易是否符合适用的法律要求。
该公司前董事理查德·L·加布里尔(Richard L.Gabriel)现任GLG制药公司(GLG Pharma)首席运营官 和董事。该公司和GLG签订了合作协议,目的是将他们的专有技术结合在一起,构建用于女性癌症诊断和治疗的个性化医学平台。 到目前为止,这种合作还没有产生任何收入或费用。
理查德·L·加布里尔(Richard L.Gabriel)还签约担任TumorGenesis公司的首席运营官。截至2019年4月1日,根据一份可续签的六个月合同,加布里埃尔每月可获得1.2万美元。2019年5月1日,Gabriel先生与TumorGenesis签订了一份为期一年、可续签三个月的合同,继续担任TumorGenesis的首席运营官,每月获得13,500美元的现金付款 。
注11-后续事件
权益线协议
在2021年4月1日至2021年4月14日期间,该公司根据股权线发行了572,504股普通股 ,价值588,590美元。
董事辞职
自2021年5月1日起,Richard Gabriel辞去公司董事会成员职务。 Gabriel先生辞职与他在公司担任管理职务有关,而不是因为与公司在我们的任何业务、政策或做法上存在任何分歧 。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的未经审计的简明合并财务报表 及其相关注释一起阅读。
本10-Q表格包含表示某些风险和 不确定性的“前瞻性陈述”,其中许多风险是我们无法控制的。由于某些因素,包括下文和本报告其他部分阐述的因素,实际结果可能与此类 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素 包括:
· | 如果没有额外的资金,我们可能无法在2022年6月之后继续运营; | |
· | 当前营业现金流为负; | |
24 |
· | 我们的资本需要实现我们的目标,包括任何进一步的融资,这可能是高度稀释的,可能包括繁琐的条款; | |
· | 与近期和未来收购相关的风险,包括商誉进一步减损的可能性以及与收购收益和成本相关的风险; | |
· | 与我们与其他公司的伙伴关系相关的风险,包括需要谈判最终协议;可能无法实现这些伙伴关系的预期好处;以及向我们的合作伙伴公司提供资金的成本,这些成本可能永远无法偿还或提供预期回报; | |
· | 我们将无法保护自己的知识产权的风险,或声称我们正在侵犯他人知识产权的风险; | |
· | 竞争的影响; | |
· | 获取和维护适用于我们技术应用的任何必要的法规许可; | |
· | 无法吸引或留住合格的高级管理人员,包括销售和营销人员; | |
· | 如果我们的产品和服务不被潜在客户接受,我们永远不会盈利的风险; | |
· | 政府监管和审查可能产生的影响; | |
· | 意外成本和经营赤字,以及低于预期的销售额和收入(如果有); | |
· | 任何法律诉讼的不利结果; | |
· | 我们经营业绩和财务状况的波动性, | |
· | 增长管理; | |
· | 我们的业务和运营继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响的风险,它影响了一家重要的供应商;导致生产延迟和效率降低;并影响了我们的销售努力、应收账款和供应商要求的条款;并可能影响融资交易;以及 | |
· | 本报告中可能提到的其他具体风险。 |
除有关历史事实的陈述外,本报告中包含的有关我们的 增长战略、未来运营、财务状况、预计收入或亏损、预计成本、前景和计划以及管理目标 的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“将”、“可能”、“相信”、“ ”“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的 识别词语。所有前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。我们不承担任何义务 更新本文中包含的任何前瞻性陈述或其他信息。潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述 。尽管我们相信本报告中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的,但我们不能向潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现 。我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险 因素”部分和其他部分以及下文第II部分的第1A项 中披露了可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素 。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。
本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息基于我们认为准确的现有信息 。它通常基于学术和其他出版物,而这些出版物并非 用于证券发行或经济分析的目的。我们没有审查或包含来自所有来源的数据,我们 无法向潜在投资者保证本报告中包含的数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性 信息受相同的限制,以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计 所附带的额外不确定性。我们没有义务更新前瞻性信息 以反映实际结果或假设或其他可能影响这些陈述的因素的变化。
25 |
概述
我们在三个主要业务领域开展业务:第一,在我们的精确医学业务中应用人工智能(“AI”) ,提供人工智能驱动的肿瘤药物反应预测模型,以改善患者的临床结果 ,并协助制药、诊断和生物技术行业开发新的个性化药物和诊断方法;第二, 专注于溶解性改善、稳定性研究和蛋白质生产的合同服务和研究;以及第三,生产 获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的产品。
我们有三个需要报告的部门:Helology、Sole和Skyline Medical。Helology部门 由临床测试和合同研究组成。我们的可溶性部门是蛋白质可溶性和稳定配方的供应商, 而我们的子公司TumorGenesis(隶属于公司)专门从事帮助癌细胞生长和保留其DNA/RNA 和蛋白质组特征的培养基,为研究人员提供了一种工具,用于扩大和研究在包括人类在内的所有哺乳动物的血液和器官系统肿瘤中发现的癌细胞类型。我们的天际医疗部门包括Streamway系统产品的销售。展望未来,我们 已决定将我们的资源集中在Helology部门,以及将人工智能应用于精确医学和药物研发的主要任务 。
精准医疗业务
我们的精准医疗业务在Helology部门开展,致力于利用我们专有的多基因组肿瘤分析平台、独一无二的肿瘤历史数据数据库,以及人工智能构建肿瘤药物反应预测模型的能力,提高癌症治疗的 有效性。
Helology的使命是通过与制药、诊断和学术组织合作,将创新的临床产品和技术推向市场,从而改善患者的临床结果。我们以患者为中心的 使用主动学习资产(PEDAL™)的药物发现是一项独特的技术,它将我们专有的、经过临床验证的患者 肿瘤细胞株分析(TruTumor™)、一个庞大的专有和公共数据知识库(TumorSpace™)与主动 学习相结合--主动学习允许针对大量不同的患者“空间”有效地探索复合药物的反应。 PEDAL为研究人员提供了更早、更高效、更经济高效地在药物中带来患者多样性的机会。 PEDAL为研究人员提供了更早、更高效、更经济高效地在药物中带来患者多样性的机会PEDAL通过主动学习驱动的学习-预测-测试(L-P-T)的迭代循环来指导使用TruTumor试验和患者细胞系对特定患者的化合物反应进行测试,以建立患者对化合物反应的综合预测模型。 该预测模型然后可用于根据特定特征的患者对化合物反应的比例以及在患者中提供最佳覆盖的化合物集合 来对化合物进行排名。踏板将用于制药公司的收费服务项目。
合同研究组织(CRO)与人工智能驱动的业务
我们相信,利用我们对150,000多名患者 肿瘤药物反应的独特历史数据库,构建肿瘤药物反应和结果的人工智能和数据驱动的多组学预测模型,将提供对新药开发和患者个体化治疗至关重要的可操作的见解 。通过对患者肿瘤对药物的反应进行超过15年的临床测试,Helology已经积累了15万例患者的庞大专有知识库。这些数据已经被严格地去识别和聚合,以建立一个独特的、专有的肿瘤药物反应模型,我们称之为TumorSpace。TumorSpace模型 及其数据提供先验我们使用的机器学习方法的知识,作为踏板方法的一部分。
TumorSpace模式为我们的业务产品提供了显著的竞争优势。PEDAL独特的以患者和肿瘤为中心的人工智能驱动方法可以快速、经济高效地筛选数千个肿瘤细胞系中的数百种化合物,并获得有关非靶点效应的宝贵信息,并提供:
• | 按反应性排列的候选药物名单 | |
• | 提供最大患者覆盖范围的候选药物集 | |
• | 对特定候选药物有反应的患者的生物标志物概况 |
PEDAL还可以在发现的全过程 阶段就提供针对特定患者的候选药物,显著增加临床成功的机会,从而显著提高您的肿瘤学发现计划的成功率、时间、 和成本。人工智能驱动的模型一旦得到验证,还将提供临床决策支持,以帮助肿瘤学家个体化治疗。
26 |
我们的CRO/AI业务利用了我们在分析患者肿瘤药物反应方面的核心能力。 我们庞大的肿瘤药物反应和其他数据知识库,再加上成熟的人工智能,为肿瘤药物 发现创造了独特的能力,允许从数千种不同的、特征良好的患者原发肿瘤细胞系中高效筛选药物反应 。这种新的以患者为中心的颠覆性方法非常适合药物发现的早期阶段(特别是点击到领先、 前导优化和临床前),从而更好地确定化合物的优先顺序,并更好地覆盖患者多样性。这将 显著提高成功转化发现的机会,从而降低成本、缩短时间,最重要的是, 增强了新疗法的“患者速度”。
我们的CRO服务业务应用PEDAL来满足从发现到临床 和转化性研究,再到临床试验和诊断开发和验证的一系列需求,如下所述:
研究
• | 生物标志物的发现 |
• | 药物发现 |
• | 毒品再利用 |
发展
• | 试验中的患者充实和选择 |
• | 临床试验优化 |
• | 适应性试验 |
临床决策支持
• | 患者分层 |
• | 治疗选择 |
我们相信这一细分市场具有巨大的增长潜力,我们相信通过这些独特的资产,我们有别于传统的CRO和其他精准医疗和人工智能公司 :
• | 经临床验证的TruTumor平台; | |
• | 超过15万个肿瘤病例的TumorSpace模型; | |
• | 有经验的AI团队和AI平台;以及 | |
• | 能够访问我们数据库中超过12万个肿瘤病例的十多年前的结果数据。 |
临床试验
通过我们的Helology子公司,我们为妇科癌症提供一组与临床相关的、与癌症相关的肿瘤特征分析和生物标志物测试,以确定患者对各种类型化疗的反应程度,以及相关肿瘤生物标志物可能指示的治疗方案。
临床测试包括肿瘤药物反应测试(以前称为ChemoFx)和基因组图谱 (以前称为BioSpeciFx)测试。肿瘤药物反应测试确定患者的肿瘤样本对一组 化疗药物的反应,而基因组图谱则评估患者肿瘤中特定基因或生物标记物的表达。 我们专有的TruTumor肿瘤平台使我们能够与实际的活肿瘤细胞合作,研究患者肿瘤的独特生物学 ,以便了解患者对治疗的反应。
检测包括在活检或手术过程中获取肿瘤组织,然后使用特殊收集套件将其发送到我们的临床 实验室改进修正案(“CLIA”)认证实验室。肿瘤药物反应测试 是一个新鲜的组织平台,它使用患者自己的活肿瘤细胞来帮助医生为每位妇科癌症患者确定有效的治疗方案 。
基因组图谱提供了一组与药物反应和疾病预后相关的临床相关蛋白表达和基因突变检测 。医生可以从精心挑选的相关测试面板中选择用于测试的生物标记物,这些面板直观地按癌症途径和肿瘤类型进行组织。这些测试的结果以清晰、易于理解的 格式呈现,包括每个标记物的临床相关性摘要。
27 |
可溶性生物技术
我们的子公司可溶性生物技术公司(“可溶性”)专注于合同服务和研究 专注于溶解性改善、稳定性研究和蛋白质生产,并运营该公司于2020年5月收购的可溶性治疗和生物技术公司的资产 。具体地说,可溶性公司以更快、更低的成本向其客户提供经FDA批准的疫苗、抗体和其他蛋白质疗法的优化配方。此外,可溶性使蛋白质降解研究成为可能, 这是该公司的一项新业务,根据目前的预测,这可能是一项重要的业务。
Ssolve的主要资产是我们的自动化高通量自作用色谱 (hsc™)。HSC是一个自给自足的自动化系统,在FDA 批准的蛋白质配方辅料上进行高通量、自我相互作用的层析筛选。我们的技术测量蛋白质-蛋白质相互作用的第二维里系数(B22值) 以确定促进蛋白质在溶液中溶解的辅料。HSC筛查产生的数据由专有的 预测算法进行分析,以确定缓冲液、pH和辅料的最佳组合,从而提高蛋白质的溶解度和物理 稳定性。我们的几个客户已经看到他们的蛋白质溶解度增加了10倍和100倍,同时保持了物理稳定性。对于生物制药客户来说,这意味着更快的开发时间和更快的分子进入临床的进程 。对于学术合作者来说,这意味着生物化学和生物学研究的进一步进展,这是推进未得到满足的医疗需求领域的基础研究所必需的。
此外,SOLIBLE还提供全面的蛋白质稳定性分析。通过与时间相关的 保质期研究和强制降解研究进行分析,旨在快速确定FDA批准的哪种添加剂可以改善蛋白质在溶液中的溶解度和稳定性 。服务包括配方前开发,配方稳定性评估, 和生物物理表征,评估变量,包括pH,温度,湿度,光线,氧化剂和机械压力,以确定最有希望的添加剂,配方B22 构象稳定性的数值和确认。 我们向客户提供了一系列40多种不同添加剂中最有前景的添加剂列表,这些添加剂可以提高蛋白质配方的溶解度和稳定性 。
可溶性还提供蛋白质溶解度试剂盒,可以快速识别可溶性配方。 我们提供四种不同的试剂盒来满足客户的溶解度要求。这些试剂盒为96孔格式,提供了工具和方法 来比较88种常见配方(有8种对照)的相对溶解度。可溶性试剂盒采用简单的混合旋转方案, 可根据pH、盐和添加剂快速评估聚集行为,其成本远低于手动确定。 此外,我们还为治疗性蛋白质中的细菌检测和去除提供创新技术,这在制药领域仍是一个重要的 问题。
可溶性公司还为生物研究和生物加工市场提供技术领先的产品,这些产品是专为检测、中和和去除内毒素而设计的。我们的产品使科学家能够通过中和和/或去除来消除内毒素污染的影响,并在内毒素检测中获得无与伦比的准确性,尤其是在重组蛋白和血液产品等复杂样品中的 。这些产品解决了内毒素市场的所有担忧 并消除了与当前方法相关的常见关键问题。
“肿瘤起源”(TumorGenesis)
我们的子公司TumorGenesis正在寻求一种在实验室中快速生长肿瘤的新方法, 这种方法本质上是“愚弄”癌细胞,让它们认为自己仍在患者体内生长。我们还宣布 与GLG Pharma成立一家拟议的合资企业,专注于利用他们的组合技术为卵巢癌和乳腺癌患者带来个性化药物和检测,特别是那些存在腹水的患者(超过三分之一的患者)。TumorGenesis专注于为合适的癌细胞提供最佳媒体,并在2021年第一季度推出了针对卵巢癌和乳腺癌的媒体产品的网络分销 。
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天际医疗--Streamway系统
Streamway 系统通过我们的子公司Skyline Medical Inc.(“Skyline Medical”)销售,是一种壁挂式全自动系统,可处理无限量的吸液,为医生提供不间断的性能 ,同时几乎不会让医护人员暴露在外科 和其他患者手术过程中收集的潜在感染性液体中。陈旧的手动流体处理方法需要手动携带和清空装满液体的容器 存在暴露风险和潜在的责任。相反,Streamway系统旨在:1)降低医院和外科中心的管理费用;2)改善对职业安全与健康管理局(OSHA)和其他监管机构安全指南的遵从性;3)提高手术室、放射科和内窥镜部门的效率,从而带来更大的盈利能力;以及4)通过帮助消除每个进入垃圾填埋场的大约5000万个可能感染疾病的毒气罐,提供更好的环境管理。
我们还生产和销售Streamway 系统运行所需的两种一次性产品:带纸巾捕集器的分流双端口程序过滤器和一次性使用的清洗液瓶子。Streamway一次性产品 是我们业务模式的重要组成部分。随着时间的推移,一次性产品销售的经常性收入预计将显著高于最初销售该部门的收入 。我们拥有一次性解决方案的独家经销权。
我们已经在美国、加拿大和欧洲获得了Streamway系统的专利。我们 将Streamway产品分发到医疗机构,医疗过程中产生的身体和灌注液必须 包含、测量、记录和处置。
天际医疗在2020年减少了人员和相关的运营成本。通过精简我们的生产 ,该公司实现了效率最大化,同时实现了与2019年类似的收入。在过去一年中,我们继续收到多家公司对天际医疗事业部的可能收购以及其他合作计划的兴趣 。 我们继续运营天际医疗业务,不断改善我们的战略机遇,同时将我们的资源 集中在我们的精准医疗业务上。
资本要求
从一开始,我们就一直没有盈利。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们分别净亏损3,888,713美元和4,529,317美元 。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的累计赤字分别为112,271,821美元和108,383,108美元。
我们从未产生足够的收入来满足我们的资本需求。从2009年到 2018年,我们建立了天际医疗业务,建立了全国销售网络和国际销售网络。然而,天际医疗业务 从未实现盈利。2017年,我们决定通过投资精准医疗业务的合资企业来实现业务多元化, 包括向处于早期阶段的公司提供大量贷款和投资。这些活动导致在2019年4月收购了Helonomy ,这进一步加速了我们的资金需求。我们通过各种债务和股权工具为我们的运营提供资金。请参阅下面的 “流动性和资本资源-流动性和融资计划”。
我们未来的现金需求和可用资金的充足性取决于我们是否有能力从Helology部门获得 收入;继续销售我们的Skyline Medical产品,并尝试在Skyline医疗业务中实现盈利 以及未来融资的可用性,以实现我们的业务计划。请参阅下面的“流动性和融资计划” 。
我们有限的运营历史,特别是我们的精准医疗业务,以及我们业务重点的变化 ,使得预测未来的运营结果变得困难。我们认为,不应依赖我们经营业绩的期间对比 作为对我们未来业绩的预测。
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经营成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月期间的比较
截至2021年3月31日的三个月 | 截至三个月 2020年3月31日 | 差异化 | ||||||||||
收入 | $ | 280,317 | $ | 294,943 | $ | (14,626 | ) | |||||
销货成本 | 97,758 | 92,657 | (5,101 | ) | ||||||||
一般和行政费用 | 3,270,777 | 2,828,476 | (442,301 | ) | ||||||||
运营费用 | 574,812 | 548,753 | (26,059 | ) | ||||||||
销售和营销费用 | 114,641 | 264,409 | 149,768 |
收入。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,我们的收入分别为280,317美元和294,943美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们分别净销售了3台和5台Streamway System设备 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,除 分别为1,989美元和15,130美元的Helology收入以及截至2021年3月31日的三个月的可溶性可报告 部门的14,075美元收入外,所有收入均来自Skyline Medical业务。
销售商品的成本。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月的销售成本分别为97,758美元和92,657美元。截至2021年3月31日的三个月,毛利率约为65%,而前一年为69%。由于成本上升,我们本年度的利润率有所下降。不包括Helology, 截至2021年3月31日的三个月,与Skyline Medical业务相关的毛利率为71%, 截至2020年3月31日的三个月的毛利率约为77%。
一般和行政费用。一般和行政(“G&A”)费用 主要包括管理人员工资、专业费、咨询费、差旅费、行政费和办公费 。
与2020年相比,截至2021年3月31日的三个月,G&A费用增加了442,301美元。 增加的主要原因是与CEO退休相关的遣散费和基于股份的薪酬增加, 2021年第一季度新收购的资产投入使用导致折旧增加,以及审计和相关费用增加。这些 增长被2020年奖励的基于股票的薪酬和其他基于股票的支付相关费用的下降以及较低的特许经营税所抵消。
运营费用。运营费用主要包括与产品 开发和样机测试相关的费用。
与2020年相比,截至2021年3月31日的三个月的运营费用增加了26,059美元,达到574,812美元。增加的主要原因是与员工相关的成本上升和人工智能计算成本上升 。
销售和营销费用。销售和营销费用包括 通过独立代表销售产品、参加贸易展、产品宣传以及其他销售和营销活动所需的费用。
在截至2021年3月31日的三个月里,销售和营销费用减少了149,768美元,降至114,641美元。 这些费用几乎完全与天际医疗业务有关。2021年的下降是战略决策的直接结果 将重点放在精准医疗业务上,并减少了对Skyline Medical业务支出的重视。这些因素 降低了我们的公关费用以及销售人员的工资和差旅成本。
其他收入。在截至2021年3月31日的三个月里,我们的其他收入为28,259美元 ,而2020年同期为3美元。其他收入包括利息和股息收入。
其他费用。在截至2021年3月31日的三个月中,我们发生了234,972美元的其他费用,而2020年同期为1,117,075美元。2020年的其他支出主要包括净利息支出、支付 溢价、摊销原始发行折扣以及与我们的应付票据相关的债务清偿损失。
衍生工具的收益。在截至2021年3月31日的三个月中,我们产生了95,671美元的收益,而2020年同期为27,107美元。
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流动性与资本资源
现金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,经营活动中使用的净现金分别为3322091美元和2972981美元 。经营活动中使用的现金在 2021年期间增加,主要是因为用于营运资金的现金增加,以及与Helology 和可溶性生物技术业务相关的额外成本。
截至2021年3月31日的三个月,用于投资活动的现金流分别为393,121美元 ,截至2020年3月31日的三个月,用于投资活动的现金流分别为32,510美元。在截至2021年3月31日的三个月中使用的现金来自固定资产的收购,以及用于维护我们无形资产的现金。截至2020年3月31日的 三个月使用的现金用于收购无形资产。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金分别为30,336,287美元和 5,910,903美元。在截至2021年3月31日的三个月中提供的现金主要来自发行普通股、行使认股权证和发行与各种 交易相关的收益,以及根据股权额度协议发行普通股的收益,每一项都将在下文的“融资 交易”中讨论。
流动性与融资计划
自成立以来,我们每年的每一期都出现净亏损。我们在截至2021年3月31日的三个月中净亏损3,888,713美元。2021年3月31日,我们有27,299,407美元的现金和现金等价物。 除了我们的现金外,我们还可以通过15,000,000美元的股权额度获得额外资本,截至2021年3月31日的剩余可用余额 为9,789,419美元,受交易量和股价等市场条件以及其他限制的限制。 请参阅注11-后续事件。
自我们成立以来,我们通过出售我们的普通股(通过我们的首次公开募股(IPO)和随后的公开募股(包括市场发行)获得了净收益,这为我们的运营提供了资金。我们通过有效的货架登记声明保持 额外的资本准入,该声明允许出售总额高达250,000,000美元的各种股权或债务工具 ,但受可用性和某些限制的限制。
我们相信,我们现有的资本资源 将足以支持我们的运营计划,至少持续到2022年6月30日。如果我们预计我们的实际结果将 与我们的运营计划不同,我们相信我们有足够的能力制定成本节约措施来保存资本。 我们还可能寻求通过产生额外债务、出售股权 或其他替代方案(包括资产出售)或两者的组合来筹集额外资本来支持我们的增长。
融资交易
我们通过债务和股权工具的组合为我们的运营提供资金,包括 短期借款以及各种债务和股权发行。
权益线
2019年10月24日,本公司与投资者签订股权购买协议,为股权融资提供 。根据购买协议的条款和条件,投资者承诺 购买合计价值高达15,000,000美元的本公司普通股,期限最长为三年。 本公司向投资者发行104,651股承诺股,公平市值为450,000美元,以签订协议。在三年承诺期内,在满足成交条件的情况下,本公司可不时向 投资者发出认沽通知,要求其在符合某些限制和条件的情况下,以指定价格购买指定数量的股票, 通常代表普通股市价的折让。截至2021年3月31日,股权额度下剩余可用余额为9,789,419美元 取决于包括交易量和股价在内的市场状况以及其他限制。 请参见注11-后续事件。
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2021年活动
2021年1月和2月,该公司完成了 五个系列的发行,所有这些产品都是根据适用的纳斯达克规则按市场定价的。前四次发行是在其搁置登记声明中登记的 直接发行普通股,在每一次这样的情况下,在同时进行的私募中, 公司还向这些投资者发放了一份认股权证,以购买交易中购买的每两股普通股。在这四次发行之后,该公司完成了普通股的私募,每位投资者获得一份认股权证,以购买交易中购买的每两股普通股 的普通股。在每种情况下,每份此类投资者认股权证均可在发行后立即行使 ,自发行之日起五年半到期。在每种情况下,本公司均向配售代理支付相当于本公司在此次发行中收到的总毛收入的 至7.5%的总费用和相当于本公司在此次发行中收到的总毛收入的1%的管理费,并向配售代理偿还某些非问责和自付费用。 此外,本公司还向配售代理或其受让人授予认股权证,让其以相等的行使价购买在此次发行中出售给投资者的7.5%的股份。 注册直接发行的期限为五年,定向增发的期限为五年半。这些产品如下:
供奉 关闭 日期 |
股票 | 销售 价格 每 共享* |
投资者 认股权证 |
锻炼 单价 共享- 投资者 认股权证 |
安放 代理 认股权证 |
锻炼 单价 共享- 放置 代理 认股权证 |
毛 收益 产品 |
网 收益 产品 |
2021年1月12日(直接挂号) | 3,650,840 | $0.842 | 1,825,420 | $0.80 | 273,813 | $1.0525 | $3,074,007 | $2,731,766 |
2021年1月21日(直接登记) | 2,200,000 | $1.00 | 1,100,000 | $1.00 | 165,000 | $1.25 | $2,200,000 | $1,932,050 |
2021年1月26日(直接挂号) | 3,414,970 | $1.20 | 1,707,485 | $1.37 | 256,123 | $1.50 | $4,097,964 | $3,668,687 |
2021年2月16日(直接挂号) | 4,222,288 | $1.75 | 2,111,144 | $2.00 | 316,672 | $2.1875 | $7,389,004 | $6,679,989 |
2021年2月23日(定向增发) | 9,043,766 | $1.95 | 4,521,883 | $2.00 | 678,282 | $2.4375 | $17,635,344 | $16,064,739 |
总计 | 22,531,864 | 11,265,932 | 1,689,890 | $34,396,319 | $31,077,231 |
*出售价格包括一股和购买一半股份的认股权证。
2021年保证书演习
在2021年1月1日至2021年3月31日期间,已发行投资者权证的持有人 已行使此类认股权证,以加权平均行权价每股0.86美元购买5,247,059股股票,总收益 为4,495,269美元。
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表外安排
我们没有从事第 S-K条例第303(A)(4)项规定的任何表外活动。
会计准则与近期会计发展
看见注1-主要会计政策摘要请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表(Form 10-Q),以讨论最近的会计发展。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第13a-15(E)条规则, “披露控制和程序”一词被定义为旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求 披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告 ,并且这些信息被累积并传达给我们的 管理层,包括我们的主要高管和主要财务官。视情况而定 ,以便及时决定需要披露的信息。
根据截至2021年3月31日的评估,我们的首席执行官和首席财务官 得出结论,我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的) 截至2021年3月31日未生效,原因如下:
管理层认定,我们没有保持足够的会计资源,对美国(“美国公认会计原则”)普遍接受的会计原则有足够的了解,因此我们无法正确 识别和核算新的复杂交易。我们认为这是我们财务报告内部控制的重大缺陷 。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,但我们得出的结论是,我们的年度和季度文件中包含的简明综合财务报表和其他财务信息在所有重大方面都公平地反映了我们截至和截至所述期间的财务状况、运营结果和现金流。 我们的年度和季度报告中包含的简明综合财务报表和其他财务信息在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流相一致。
物质劣势补救活动
为了弥补上述财务报告内部控制的重大缺陷, 我们重新评估了会计部门的整体人员配备水平,并在2019年第四季度聘请了额外的 资源,这些人员具有丰富的复杂技术会计交易和应用 美国公认会计准则的经验。在2020年第一季度,我们还聘请了一名外部会计顾问来协助评估新的复杂交易 ,这项工作迄今一直在进行中。我们已利用外部咨询公司完成了内部控制补救测试 。我们还重新评估了为会计人员提供和要求的培训和持续专业教育 。
当上述行动和流程运行了足够长的时间后, 我们的管理层得出结论,认为重大弱点已得到完全补救,我们对财务报告的内部控制 有效,我们将认为这一重大弱点已得到充分解决。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法规则13a-15(F) 的定义)没有发生重大影响,或很可能 对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
除了Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外,读者 在做出投资决定之前,应仔细考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K财年年报第I部分第1A项中包含的风险。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。由于上述任何风险,我们普通股的交易价格可能会 下跌,您可能会损失全部或部分投资。读者还应仔细考虑这些风险 因素。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
本报告涵盖的上一年期间未注册证券销售的相关信息 已包含在以前的Form 8-K或10-K报告中。以下是我们在2021年1月1日开始期间的交易摘要,涉及出售未根据证券法注册的证券:
2021年4月16日,我们发行了8814股普通股,支付10400美元用于专业研究服务。
上述证券均未根据销售时修订的1933年证券法注册,因此在未注册或未获得适用的注册豁免 注册要求的情况下,不得在美国发行或出售。对于这些发行,我们依据证券 法案第4(A)(2)节和/或根据其颁布的规则506获得的联邦注册豁免,因为我们相信,此类证券的发售和出售没有也不会涉及 公开发行。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
见附件中的展品索引。
34 |
签名:
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使 本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
预测肿瘤学公司 | |||
日期:2021年5月12日 | 由以下人员提供: |
/s/J.梅尔维尔·恩格尔 |
|
J·梅尔维尔·恩格尔 | |||
首席执行官 |
日期:2021年5月12日 | 由以下人员提供: |
/s/Bob Myers |
|
鲍勃·迈尔斯 | |||
首席财务官 |
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展品索引
展品编号 | 描述 | |
4.1 | 日期为2021年1月12日的普通股认购权证表格(1)附件4.1 | |
4.2 | 日期为2021年1月21日的普通股认购权证表格(2)附件4.2 | |
4.3 | 日期为2021年1月26日的普通股认购权证表格(3)附件4.3 | |
4.4 | 向H.C.Wainwright&Co.,LLC或其指定人发出的与2020年和2021年某些融资交易有关的配售代理认股权证表格(4)附件4.4 | |
4.5 | 日期为2021年2月16日的普通股认购权证表格(5)附件4.5 | |
4.6 | 日期为2021年2月22日的普通股认购权证表格(6)附件4.6 | |
10.1 | 预测肿瘤学公司与某些购买者之间于2021年1月8日签署的证券购买协议表格(1)附件10.1 | |
10.2 | 预测肿瘤学公司与某些购买者之间于2021年1月19日签署的证券购买协议表格(2)附件10.2 | |
10.3 | 预测肿瘤学公司与某些购买者之间于2021年1月21日签署的证券购买协议表格(3)附件10.3 | |
10.4 | 预测肿瘤学公司与某些购买者之间于2021年2月10日签署的证券购买协议表格(4)附件10.4 | |
10.5 | 预测肿瘤学公司与某些购买者之间于2021年2月18日签署的证券购买协议表格(5)附件10.5 | |
10.6 | 2021年2月18日由Predictive Oncology Inc.和某些购买者之间签署的注册权协议表格(6)附件10.6 | |
10.7 | 卡尔·I·施瓦茨与公司签订的过渡和分离协议(8)附件10.7 | |
10.8 | 卡尔·I·施瓦茨和公司之间的协议和豁免(8)附件10.8 | |
10.9 | 致J.Melville Engle的邀请函日期为2021年3月19日(8)附件10.9 | |
10.10 | 由J.Melville Engle和该公司签订并于2021年3月19日生效的雇佣协议(9)附件10.10 | |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。 | |
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*随函存档
(1) |
于2021年1月12日提交,作为我们当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 。
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(2) |
于2021年1月21日提交,作为我们当前报告的8-K表格的证物,并通过引用并入本文
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(3) |
于2021年1月26日提交,作为我们当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文
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(4) |
于2021年1月29日提交,作为我们S-1表格注册声明的证物,并以引用方式并入本文
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(5) |
于2021年2月12日提交,作为我们当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。
| |
(6) |
于2021年2月22日提交,作为我们当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。
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(7) |
于2021年3月15日提交,作为我们S-3表格注册声明的证物,并在此引用作为参考。
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(8) |
于2021年3月23日提交,作为我们当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 。
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(9) | 于2021年4月7日提交,作为我们当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 | |
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