美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-39394

蒙特罗斯环境集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(949)988-3500

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。

截至2021年5月7日，注册人拥有26,055,727股普通股，每股面值0.000004美元。

目录

i

第一部分-财务信息

第一项财务报表

蒙特罗斯环境集团有限公司。

未经审计的简明综合财务状况表

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1

蒙特罗斯环境集团有限公司。

未经审计的简明合并经营报表和

综合损失

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2

蒙特罗斯环境集团有限公司。

未经审计的可赎回A-1系列优先股、可转换和可赎回A-2系列优先股和股东(亏损)权益简明合并报表

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3

蒙特罗斯环境集团有限公司。

未经审计的简明合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

蒙特罗斯环境集团有限公司。

未经审计的简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千为单位)

1.业务描述及呈报依据

业务说明Montrose Environmental Group，Inc.(以下简称“Montrose”或“公司”)是根据特拉华州法律于2013年11月成立的公司。截至2021年3月31日，该公司在美国、加拿大和澳大利亚拥有约70个办事处和2000多名员工。他说：

蒙特罗斯是一家环境服务公司，通过以下三个细分市场为包括财富500强公司以及联邦、州和地方政府在内的不同客户群的经常性环境需求提供服务：

评估、许可和响应--通过其评估、许可和响应部门，Montrose提供科学咨询和咨询服务，以支持环境评估、环境应急响应和环境审计，并为当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目提供许可。该公司的技术咨询和咨询服务包括法规遵从性支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估，以及在应对环境破坏期间提供的支持。Montrose帮助客户了解地方、州、省和联邦各级的法规。

测量和分析-Montrose的团队通过其测量和分析部门对空气、水和土壤进行测试和分析，以确定污染物的浓度以及污染物对动植物和人体健康的毒理影响。蒙特罗斯公司的产品包括源和环境空气测试和监测、泄漏检测和修复(“LDAR”)以及先进的分析实验室服务，如空气、暴雨水、废水和饮用水分析。

补救和再利用--通过其补救和再利用部门，Montrose向客户提供工程、设计、实施以及运营和维护服务，主要用于处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。本公司并不拥有实施这些项目的物业或设施或相关负债，也不拥有项目中使用的大量设备；相反，本公司协助客户设计解决方案、管理项目并减轻其所在地的环境风险和责任。

首次公开发行(IPO)--2020年7月27日，公司完成了普通股的首次公开发行(IPO)，出售了11,500,000股，包括根据承销商于2020年7月24日全面行使承销商购买额外股份选择权而发行的1,500,000股，向公众公布的价格为每股15.00美元，扣除1,120万美元的承销折扣后，公司获得的净收益约为1.613亿美元。此外，该公司还将440万美元的递延首次公开募股(IPO)成本与计入额外实收资本的首次公开募股(IPO)收益抵消。这些递延的首次公开募股成本直接归因于根据工作人员会计公报主题5：杂项会计进行的首次公开募股。该公司的普通股于2020年7月23日在纽约证券交易所开始交易。

列报基准-未经审核的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的经营情况。这些未经审计的简明综合财务报表按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)列报，并根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)允许在中期减少披露的规则和规定编制。未经审计的简明综合财务报表包括本公司的所有账目，管理层认为，包括所有经常性调整和正常应计项目，以公平反映本公司在所列日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。这些未经审计的简明综合财务报表应与该公司截至2020年12月31日的已审计财务报表一并阅读。中期业绩不一定代表本年度剩余时间或未来任何时期的预期业绩。所有公司间交易、账目和利润均已在未经审计的简明合并财务报表中注销。

2.新会计公告摘要

最近采用的会计声明-本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定义的新兴成长型公司的资格，因此打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面显示的生效日期反映了选择使用延长的过渡期。

5

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2019-12年会计准则更新(ASU)，关于所得税(话题740)：简化所得税会计。ASU(2019-12)删除了会计准则编纂(ASC)740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了某些指导方针，以促进一致的应用。该准则自2021年1月1日起采用，对本公司未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响。

2018年6月，FASB发布了2018-07年度ASU-薪酬-股票薪酬：改进非员工股份支付会计。根据修订后的指导意见，发放给非员工的奖励的会计核算将类似于员工奖励的会计核算。新的指导方针从2019年12月15日之后的财年开始生效。该准则自2020年1月1日起采用，对本公司未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响。

2017年1月，FASB发布了2017-04年度美国会计准则(ASU)、无形资产-商誉和其他(主题为350)：简化商誉减值会计。修订后的指引取消了当前商誉减值分析测试的第二步，该测试要求假设收购价格分配来衡量商誉减值。商誉减值损失将以报告单位的账面金额超过其公允价值，而不超过商誉账面金额计量。修订指引于2020年1月1日采纳，对本公司未经审核的简明综合财务报表并无重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过-2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换的债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU通过取消当前美国公认会计原则(GAAP)所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，没有单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得例外。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新的指导方针适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则对未经审计的简明综合财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)2020-04年度参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04条款为将美国GAAP应用于合约、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，这些交易受到预期从预计将停止的参考利率(如LIBOR)过渡的影响。亚利桑那州立大学2020-04年度合同自发布之日起生效。该公司可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地应用该指南。本公司目前正在评估采用该准则对未经审计的简明综合财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了2016-13年的ASU，其中包括金融工具-信贷损失(话题326)。该标准引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信用损失的估计来确认金融工具上的信用损失，并将适用于应收贸易账款。新的指导方针将在2022年12月15日之后开始的公司年度和中期有效。本公司预计该准则的采用不会对未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-2，租赁(主题842)，以改善有关租赁交易的财务报告。ASU主要影响承租人的会计，因为它要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和负债，这些资产和负债最初以租赁付款的现值计量，根据以前的指导被归类为经营租赁。新的租赁标准在公司2021年12月15日之后的年度和中期有效。由于确认了目前被归类为经营租赁的所有重大租赁义务所需的使用权资产和相应负债，公司预计资产和负债将大幅增加。

3.收入和应收账款

该公司的主要收入来源来自以下收入来源：

评估、许可和响应收入-评估、许可和响应收入来自多学科环境咨询服务。大多数合同都是以固定价格或时间和材料为基础的。

测量和分析收入-测量和分析收入来自排放采样、测试和报告服务、泄漏检测服务、环境空气监测服务和实验室测试服务。大多数合同都是固定价格或以时间和材料为基础的。

6

补救和再利用收入--补救和再利用收入来自(沼气和废水处理设施)运营和维护(“O&M”)服务，以及补救、监测和环境合规服务。大多数运维合同的服务都是根据长期固定费用合同提供的。补救、监测和环境合规合同主要是固定费用合同和时间和材料合同。

收入分类-公司按其经营部门分类收入。公司相信，将收入分类到这些类别实现了披露目标，以描述收入和现金流的性质、金额和不确定性如何受到经济因素的影响。附注19提供了收入分类披露。

合同余额--公司在未经审计的简明综合财务状况报表中分别列报合同资产内的未开账单应收账款(合同资产)、客户预付款、存款和递延收入(合同负债)以及应付帐款和应计费用。根据商定的合同条款，随着工作的进展，金额通常按定期间隔(例如，每周、每两周或每月)计费。本公司利用实际的权宜之计，不就重大融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为本公司向客户转让服务与客户支付该等服务之间的期间为一年或更短时间。记录为未开票应收账款的金额通常是本公司无权根据时间推移开具账单的服务。在某些合同下，在收入确认之后进行记账，从而产生合同资产。公司有时会在确认收入之前收到客户的预付款或定金，从而产生合同债务。

下表显示了该公司的合同余额：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，通过业务收购获得的合同资产分别为50万美元和650万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，通过业务收购获得的合同负债分别为50万美元和零。在截至2021年3月31日的三个月中，包括在年初合同负债余额中的确认收入为120万美元。从合同负债确认的收入包括公司在正常业务过程中履行履约义务。

在截至2021年3月31日的三个月里，与之前履行的履约义务相关的交易价格变化所确认的收入数额并不重要。

未履行的履约余额--未履行的履约债务是指已授予的和正在进行的合同上要完成的工作的总美元价值。剩余的未履行履约金额随着新合同或现有合同的增加而增加，随着收入在现有合同上确认而减少。当达成可强制执行的协议时，合同包括在剩余未履行的履约义务中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与未履行的履约义务相关的未来预计确认收入分别约为2540万美元和2440万美元。截至2021年3月31日，公司预计明年将确认其中约2230万美元为收入，后年确认为310万美元。

应收账款，净额--应收账款，净额包括：

该公司在正常业务过程中向其客户提供无息商业信贷。应收账款在未经审计的简明综合财务状况表中扣除坏账准备后列示。在确定坏账准备时，公司分析了应收账款的账龄、历史坏账、客户信誉和当前的经济趋势。2020年第一季度，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内爆发，新冠肺炎大流行给某些应收账款的收回性增加了不确定性，尤其是在受疫情重创的行业。因此，公司在第一季度记录了630万美元的坏账准备金。

7

2020年第四季度。坏账调整包括为公司补救和再利用部门的一个客户预留550万美元，在该部门中，管理层决定从2020年3月31日起停止选定的服务线(附注19)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司有一个客户分别占我们应收账款总额的15.9%和10.2%。截至2021年3月31日的三个月，该公司有三个客户，分别占营收的16.3%、12.7%和10.2%。截至2020年3月31日，该公司没有任何客户超过营收的10.0%。本公司进行持续的信用评估，因此认为这些最大客户的余额不代表重大信用风险。

坏账准备包括以下内容：

____________________

4.预付及其他流动资产

预付资产和其他流动资产包括以下内容：

5.财产和设备，净值

财产和设备以成本或通过企业合并获得的资产的估计公允价值列报。折旧和摊销采用直线法计算资产的预计使用寿命。租赁改进使用直线法在剩余租赁期(包括被视为合理保证的期权或改进的估计使用年限)中较短的时间内摊销。

财产和设备净额由以下部分组成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，未经审计的精简综合经营报表中包括的总折旧费用分别为220万美元和200万美元。

8

6.业务收购

根据公司的战略增长计划，公司在截至2021年3月31日的三个月内收购了一项业务，在截至2020年12月31日的年度内收购了几项业务。自收购日起，每项被收购业务的业绩都包括在未经审计的简明合并财务报表中。每笔交易都符合收购一项业务的条件，并作为一项业务合并入账。所有的收购都导致了商誉的确认。该公司支付了这些溢价，从而产生了这样的商誉，原因有很多，包括预期的协同效应，即被收购方与公司的业务合并，同时扩大公司的客户基础，收购集结起来的劳动力，扩大其在某些市场的存在，以及扩大和推进其产品和服务供应。本公司于收购日期将收购资产及承担的负债计入公允价值，收购净资产的公允价值与收购代价之间的差额反映为商誉。

用于收购的可识别无形资产采用客户关系的超额收益法贴现现金流量法、商号、专利和外部专有软件的特许权使用费减免方法、契约不竞争的“有无”方法以及内部专有软件的重置成本法进行估值，方法为纳入ASC 820公允价值层次结构下描述的第3级投入。这些不可观察到的输入反映了公司自己对市场参与者在非经常性基础上为资产定价时将使用哪些假设的假设。这些资产将在各自的估计使用寿命内摊销。

其他购进价格负债(主要为递延购进价格负债及目标营运资金负债或应收账款)计入未经审核的简明综合财务状况表中的应付账款及其他应计负债、其他非流动负债或应收账款(如出现营运资金赤字)。未经审核的简明综合财务状况表包括未经审核的或有或有对价、当前或有或有对价、或有或有对价、长期或有对价的企业收购财务状况表中未经审核的或有对价。如果达到一定的业绩门槛，这些义务将按计划清偿。

本公司在厘定或有代价负债是否为收购价的一部分时，会考虑若干因素，包括：(I)其收购的估值并非仅由支付的初步代价支持，(Ii)仍担任主要雇员的被收购公司的前股东是否获得与本公司其他主要雇员的薪酬相比合理水平的或有代价以外的补偿，及(Iii)或有代价款项不受雇佣终止影响。本公司于各报告期审核及评估或有对价的估计公允价值。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月，与业务合并相关的交易成本分别为20万美元和130万美元，这些成本在随附的未经审计的简明综合营业报表中的销售、一般和行政费用中支出。

截至2021年3月31日的三个月内完成的收购

MSE集团-2021年1月，公司收购了MSE集团(“MSE”)100.0%的会员权益，从而完成了对MSE集团(“MSE”)的收购。MSE主要为美国联邦政府提供环境评估、合规、工程和设计服务。MSE总部设在佛罗里达州奥兰多，在坦帕、奥兰多、杰克逊维尔、德克萨斯州圣安东尼奥和北卡罗来纳州威尔明顿设有办事处，并在全国各地设有卫星办事处。收购MSE的预付现金通过手头现金提供资金，收购价格的普通股部分通过发行71,740股普通股提供资金。

下表汇总了中小企业购进价格的构成要素：

MSE收购价格的其他收购价格部分包括目标营运资金金额、338选举纳税义务、2020和2021年收购价格真实上调和或有对价。2020年和2021年的收购价格真实上涨要素是基于MSE 2020年和2021年的实际结果。或有对价部分与收益相关，收益是基于截至收购之日预期实现的收入或收益门槛，其最高潜在金额是有限的。本公司于2021年4月实缴目标营运资金额及2020年收购价(附注22)。该公司可能被要求在2022年和2023年支付总计620万美元的实收和赚取款项。

9

可归因于收购MSE的初步收购价格分配如下：

MSE的经营结果自收购之日起就与公司的结果合并。该公司截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合营业报表包括收入和税前亏损分别为400万美元和30万美元。MSE包括在公司的补救和再利用部门。

MSE收购的已获得客户关系和相关积压的加权平均使用寿命分别为7年和2年。不竞争MSE收购的已收购商号和契诺的加权平均使用寿命分别为2年和5年。

与收购MSE相关的商誉可从所得税中扣除。

由于交易结束的时间原因，公司尚未完成此次收购的初始收购价格分配。

截至2020年12月31日止年度内完成的收购

毒理与环境健康中心，L.L.C.-于2020年4月，公司收购了毒理与环境健康中心100.0%的会员权益，从而完成了对该中心的收购。CTEH是一家总部位于阿肯色州的环境咨询公司，专门从事环境响应和毒理学研究。收购CTEH的现金支付是通过发行可转换和可赎回的A-2系列优先股(注16)提供资金的，收购价格的普通股部分是通过发行791,139股普通股提供资金的。“

利德环境公司--2020年9月，该公司从利德环境公司(“利德”)手中收购了某些测试资产和业务。LEED提供环境项目管理和协调服务。LEED扩大了该公司在美国东北部地区的补救能力。收购LEED的现金支付是通过手头的现金提供的。

美国环境检测公司-2020年9月，该公司收购了犹他州一家烟囱检测公司美国环境检测公司(“AETC”)的某些资产和业务。AETC扩大了该公司在西海岸地区的空气测量和分析能力。为收购AETC而支付的现金资金来自手头的现金。

下表汇总了在截至2020年12月31日的年度内完成的收购的收购价格要素：

10

收购价格的或有对价元素与盈利相关，盈利基于截至收购日期预期实现的收入或盈利门槛，其最高潜在金额是有限的。

CTEH第一年的盈利计算为CTEH 2020年EBITDA(定义见购买协议)的12倍，超过1,830万美元，第一年的最高盈利和付款为5,000万美元，这一目标已完全实现。第二年的盈利成本将按CTEH 2021年EBITDA超过2020年实际EBITDA的10倍计算(2020年实际EBITDA最低为1,830万美元，最高为2,250万美元)，第二年的盈利支出最高为3,000万美元。2020年盈利最初以普通股支付100.0%，但由于本公司首次公开招股(附注1)完成，50.0%以现金支付。于二零二一年四月，二0二一年溢价支付，其中50.0%以现金支付，其余50.0%以本公司普通股支付(附注22)。2021年溢价(如有)以现金支付100.0%。

可归因于收购的收购价格分配如下：

CTEH、LEED和AETC标准分别包括在公司的环境评估、许可和响应、补救和再利用以及测量和分析部分。

收购CTEH的客户关系和内部专有软件的加权平均使用寿命分别为15年和3年。收购的商标、不竞争契约和CTEH收购的外部专有软件的加权平均使用寿命为5年。收购的契约在不竞争其他收购的情况下的加权平均使用寿命为4年。

与CTEH、LEED和AETC收购相关的商誉可从所得税中扣除。

补充未经审计的预计财务信息-下表汇总的未经审计的简明合并财务信息将使上文讨论的2021年和2020年的收购生效，假设它们发生在2020年1月1日。这些未经审计的合并预计经营业绩不会受到预期或可能因收购而实现的收入、成本或其他经营协同效应的任何影响。这些未经审计的合并预计经营业绩仅用于说明目的，并不表明如果收购发生在2020年1月1日将实现的经营业绩，该信息也不旨在反映任何未来时期的业绩。

11

在2020年第一季度，本公司决定减少其位于加利福尼亚州伯克利的环境实验室的占地面积，并退出其非专业市政供水工程服务线和餐厨垃圾沼气工程服务线(统称为“停产服务线”)。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，包括在上表收入中的停产服务线收入分别为零和250万美元。

7.商誉及无形资产

与商誉有关的金额如下：

与有限寿命无形资产相关的金额如下：

寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如果有的话)列报。这些无形资产在资产的预计使用年限内使用直线法摊销。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊销费用分别为860万美元和560万美元。巴塞罗那

今后五年及以后每年的摊销费用估计如下：

12

8.应付帐款及其他应计负债

应付账款和其他应计负债包括以下内容：

9.应计薪金及福利

应计薪金和福利包括以下内容：

10.所得税

该公司根据ASC主题270、中期报告(“ASC 270”)和ASC 740计算其中期所得税拨备。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司持续经营的有效税率(ETR)分别为0.12%和7.11%。本公司在截至2021年3月31日的三个月内记录的所得税支出不是实质性的。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司录得320万美元的所得税优惠。ETR与联邦法定税率21.0%之间的差异主要是由于美国GAAP记录的项目，但由于美国联邦所得税的目的而永久不允许的项目，确认美国联邦和州的估值免税额，州和外国所得税条款以及全球无形低税收入(“GILTI”)。

当公司的一些递延税项资产很可能无法变现时，计入估值拨备。本公司在评估是否需要估值免税额时会作出重大判断，而本公司在作出评估时会考虑未来应课税收入、现有递延税项资产及负债的冲销，以及持续审慎及可行的税务筹划策略。截至2021年3月31日，该公司在美国的联邦、州和各种海外净递延税项资产不太可能变现，并维持全额估值津贴。

根据美国会计准则第740条，本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务仓位，依据两步程序：(I)本公司根据税务仓位的技术优点决定是否维持该税务仓位；及(Ii)对于符合极有可能确认门槛的税务仓位，本公司将确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50.0%以上的最大税项优惠。该公司已确定，截至2021年3月31日，它没有不确定的税收状况。该公司将不确定税收状况下确认的利息和罚金归类为所得税费用的一个组成部分。

11.认股权证期权

2018年10月，关于发行可赎回系列A-1优先股，本公司发行了一份可拆卸认股权证，自该工具发行之日起十年内，随时以每股0.01美元的价格收购534,240股普通股。

在截至2020年3月31日的三个月里，与可赎回A-1系列权证相关的未经审计的简明综合运营报表在其他费用中记录的公允价值收益/(亏损)并不重要。

13

2020年4月，在发行可转换和可赎回的A-2系列优先股时，公司发行了一份可拆卸的认股权证，在符合条件的首次公开募股(IPO)、出售公司或全额赎回A-2系列优先股后的任何时间，以每股0.01美元的价格收购1,351,960股普通股(每个都是“调整事件”)，到期日自票据发行之日起十年。认股权证相关并可在行使时发行的股票数量可能会根据调整事件发生时普通股的每股价格进行调整(附注16)，以反映总计价值3000万美元。

由于首次公开招股价格为每股15.00美元，与发行可转换和可赎回系列A-2优先股相关的认股权证根据其条款进行了调整，在首次公开募股结束时，相当于购买1,999,999股普通股的权证(增加了648,039股)。

2020年7月30日，可赎回A-1系列优先股和可转换和可赎回A-2系列优先股权证全部行使，从而向持有人发行了总计2534239股普通股，行权价为每股0.01美元。

12.债项

债务包括以下内容：

递延融资成本-与债务发行相关的成本已递延，并以相关债务工具的折现方式列示。这些成本按相关债务工具的条款摊销为利息支出。

循环信贷额度和定期贷款安排-于2020年4月13日，公司签订了Unitranche Credit Agreement(“2020年信贷安排”)，提供了一项新的225.0美元信贷安排，其中包括175.0美元的定期贷款和5,000万美元的循环信贷安排，并偿还了先前优先担保信贷安排下的所有未偿还金额。2020信贷安排将于2025年4月到期。截至2020年10月6日，定期贷款和左轮手枪的利息分别为LIBOR加5.0%，LIBOR下限为1.0%或基本利率+4.0%，LIBOR+3.5%，或基本利率+2.5%。自2020年10月6日起，该公司修订了2020年信贷安排，规定将定期贷款的适用利率从LIBOR加5.0%，LIBOR下限1.0%降至LIBOR+4.5%，LIBOR下限为1.0%。左轮手枪利率维持不变。左轮手枪还需缴纳0.35%的未使用承诺费。这笔定期贷款从2020年9月30日开始按季度偿还50万美元，2021年9月30日增加到110万美元，2022年9月30日进一步增加到160万美元，剩余的未偿还本金将在到期日到期。在满足某些条件(包括借款人形式上遵守2020年信贷安排下的金融契约)的情况下，本公司可以选择借入本金总额高达100.0美元的增量定期贷款。在实施任何此类增量定期贷款后，贷款人必须在信贷安排下共同持有所有贷款人全部平价债务的至少70.0%。现有的贷款人没有义务参与任何增量定期贷款安排。

2020信贷安排包括多项对本公司业务施加若干限制的契约，包括(其中包括)对本公司产生债务、预付或修订其他债务、设立留置权、作出若干基本改变(包括合并或解散)、支付股息及就股本作出其他付款、作出若干投资、出售资产、改变本公司业务范围、与联属公司订立交易及其他公司行动的能力的限制。2020年信贷安排还包含金融契约，要求公司保持在4.25倍的最高综合总杠杆率以下，从2021年12月31日起降至4.00倍，然后从2022年12月31日起降至3.75倍，最低综合固定费用覆盖率为1.25倍。2020信贷安排包含针对一系列事件的强制性预付款功能，包括某些资产出售的收益、发行任何债务的收益以及为治愈金融契约违约而贡献的出资额收益。2020信贷安排还包括强制性预付款，即超额现金流的50.0%减去定期贷款的自愿预付款，如果公司合并，仅在伴随循环承诺永久减少的范围内，左轮手枪

14

截至2020年12月31日的年度，总杠杆率大于或等于3.25倍，此后任何一年，如果杠杆率低于3.00倍，任何此类强制性提前还款的金额应降至超额现金流的25.0%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的综合总杠杆率(定义见信贷协议)分别为3.1倍和2.7倍。

截至2021年3月31日，2020信贷安排的加权平均利率为5.5%。

2020信贷安排包含一些常规违约事件，这些事件与不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述或担保不准确、某些破产事件、其他债务的违约或加速以及某些控制权变更事件有关。在发生违约的情况下，根据某些违约事件的不同救治期限和权利，所需的贷款人可以根据自己的选择，宣布终止为信贷安排提供资金的承诺。

本公司在2020年信贷安排下的债务由本公司若干现有及未来的直接及间接附属公司担保，而该等债务以本公司几乎所有资产(包括该等附属公司的股本或其他股权)作抵押。

优先担保信贷安排-本公司的优先优先担保信贷安排(“优先高级担保信贷安排”)于2020年4月通过发行2020年信贷安排的收益全额支付，包括5,000万美元定期贷款和130.0美元循环信贷安排。

优先高级信贷安排下的借款按(I)LIBOR加适用保证金或(Ii)基本利率(等于(A)联邦基金利率加0.5%，(B)贷款人A的最优惠利率和(C)基于LIBOR的欧洲美元利率中的最高者)计息(使用一个月期加1.0%)，外加适用保证金，由公司选择。适用保证金是指根据下表确定的每年百分比：

设备信用额度-2019年3月12日，公司提高了设备信用额度，用于购买设备和相关运费、安装费和额外支付的税款，金额不超过200万美元。2019年5月16日，本公司签订了一项加拿大设备信贷额度，额度不超过100万加元。信贷额度的利息是根据融资时的三年期掉期利率确定的。

资本租赁义务-资本租赁协议项下的资产和负债按最低租赁付款现值或资产公允价值中的较低者入账。这些资产将在其相关租赁期限或其估计使用寿命中较短的一段时间内摊销，期限从三年到七年不等。截至2021年3月31日和2020年12月31日，资本租赁项下的资产总额分别为620万美元和610万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，资本租赁项下资产的摊销分别为60万美元和20万美元，并计入未经审计的精简综合经营报表的折旧和摊销。所有资本租赁(包括通过公司的设备信贷额度购买的资本租赁)将于2025年到期，具体如下：

15

以下是根据2020年信贷安排、资本租赁义务和设备信用额度的条款，在未经审计的简明综合财务状况表上提出的长期债务年度总到期日的时间表：

13.金融工具的公允价值

下列金融负债使用重大不可观察到的投入按公允价值经常性计量(第三级)：

上文所示的估计公允价值金额不一定表明本公司在出售时将变现的金额，也不表明本公司处置该金融工具的意图或能力。

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具：