美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

由_

委托档案编号：001-38608

顶峰无线技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

6840 Via Del Oro，St.二百八十

加州圣何塞，95119

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(408) 627-4716

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否x

截至2021年5月12日，注册人的已发行普通股数量为11,132,553股。

顶峰无线技术公司

表格10-Q季度报告

截至2021年3月31日的季度

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

Summit 无线技术公司

压缩 合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

注：股票和每股金额已追溯调整 ，以反映2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如注1所述。

附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。

Summit 无线技术公司

精简 合并业务报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以千为单位，不包括每股和每股数据) (未经审计)

注：股票和每股金额已追溯调整 ，以反映2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如注1所述。

附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。

Summit 无线技术公司

浓缩 可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

注：股票金额已追溯调整，以反映2020年4月实施的20股1股反向股票拆分的影响，如附注1所述。

附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。

Summit 无线技术公司

压缩 现金流量表合并表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

Summit Wireless Technologies，Inc. (及其子公司在此也称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”) 最初成立于2010年7月23日，是特拉华州的一家有限责任公司。该公司为消费电子公司开发无线音频半导体 和模块，使主流消费者和音频发烧友能够体验到高质量的音频。

纳斯达克通知

2020年3月24日，公司 收到纳斯达克书面通知，称公司未遵守纳斯达克上市规则第5605条(“审计委员会规则”)，该规则要求公司董事会审计委员会至少包括三名独立董事。 2020年6月24日，由于公司任命SRI Peruvemba为该审计委员会成员，自2020年6月22日起生效。 纳斯达克通知公司，公司决定

2021年1月6日，本公司 通知纳斯达克，自2021年1月1日起，本公司现任董事、本公司董事会审计委员会成员Helge Kristensen将不再被视为独立董事，该术语在纳斯达克上市 规则5605(A)(2)中有定义。于2021年1月14日，本公司收到纳斯达克函件，确认本公司不符合纳斯达克上市规则第5605条所载的纳斯达克独立董事及审计委员会的要求，并 根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)条，纳斯达克给予本公司一段“治愈期”，以便 在(I)本公司下一次上市前 重新获得合规或者，如果下一届年度股东大会在2021年6月30日之前召开，则公司必须在2021年6月30日之前证明遵守该规则。纳斯达克还通知本公司，如果在适用的“治愈期”内未能重新遵守纳斯达克的两项独立要求，纳斯达克将向本公司发出书面通知，其证券将从纳斯达克退市。 纳斯达克将向本公司发出书面通知，通知其证券将从纳斯达克退市。

2021年4月19日，由于公司任命Robert Tobias为审计委员会成员，自2021年3月14日起生效，纳斯达克通知公司 确定公司重新符合纳斯达克审计委员会的要求，此事已结案。2021年5月12日，由于公司任命温迪·威尔逊(Wendy Wilson)为公司董事会成员，自2021年5月6日起生效，纳斯达克通知公司，它确定公司重新符合纳斯达克独立董事 的要求，此事已结案。

反向股票拆分

2020年3月31日，本公司 召开股东特别大会，股东在会上批准了经修订的本公司公司注册证书修正案 ，以在四股换一股 至二十股一股的特定比例范围内对所有已发行普通股实施反向股票拆分，并授权董事会全权决定反向股票拆分的具体比例和时间 。2020年4月9日，实施了20股1股的反向股票拆分，并追溯调整了精简合并财务报表 。所有普通股股票编号、购买普通股的认股权证、价格和行权价格 均已追溯调整，以反映反向股票拆分。普通股和A系列8%高级可转换优先股的面值、每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)及其面值 没有因反向股票拆分而进行调整。普通股于当日开始在拆分调整的基础上交易，新的CUSIP 编号为86633R 203。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒(“新冠肺炎”)定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。这一流行病的迅速蔓延和不断演变的抗击对策对全球经济产生了越来越多的负面影响。鉴于我们的产品通过各种分销渠道销售，我们预计 由于新冠肺炎疫情的影响，许多客户的运营需求不断变化且难以预测，因此我们的销售将经历更大的波动。我们知道，许多公司，包括我们的许多客户和供应商，都在报告或预测新冠肺炎对未来运营业绩的负面影响 。尽管在2020年4月至 9月期间，我们确实观察到对我们产品的需求波动，并且在新冠肺炎疫情宣布后，我们供应商的某些产品发货出现延迟，包括最近的大多数 ，但我们没有遇到对我们的经营业绩产生实质性不利影响的情况。我们减少了人员 和执行必须在现场执行的关键活动的第三方对我们设施的访问权限，因此，我们的大多数人员目前远程工作 。这样的远程工作政策可能会对生产力产生负面影响，并扰乱我们的业务运营。鉴于快速 变化的商业环境、前所未有的市场波动以及新冠肺炎带来的高度不确定性，我们目前 无法完全确定其未来对我们业务的影响。我们也不能确定需求如何随时间变化，也不能确定供应 未来不会出现延迟或中断，因为新冠肺炎疫情的影响可能会经历不同严重程度和持续时间的几个阶段 。然而，, 我们正在监测大流行的进展及其对我们的财务状况、 运营结果和现金流的潜在影响。

流动资金和管理计划

本公司的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债 。自成立以来，该公司每年都出现净营业亏损。截至2021年3月31日， 本公司现金及现金等价物为970万美元，报告截至2021年3月31日的三个月运营中使用的现金净额为280万美元。 该公司预计，在可预见的未来，由于与研发活动相关的额外成本和 费用，运营亏损将继续存在，并计划扩大其产品组合，增加其市场份额。公司 实现盈利运营的能力取决于实现足以支撑其成本 结构的收入水平。根据目前的运营水平，该公司将需要通过出售额外股权或承担 债务来筹集额外资金。到目前为止，该公司尚未产生可观的收入，主要通过在公开市场出售其普通股、首次公开募股(IPO)前出售普通股和优先股以及 可转换票据的收益来为其运营提供资金。根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》A分部第一章 下的Paycheck保护计划，公司还获得了847,000美元的贷款，但根据条款，此类贷款的资金用途仅限于向我们的员工支付 工资，以及与我们的业务运营相关的其他许可用途。(请参阅附注4-借款 -薪资保护计划附注协议。)此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、公司产品的销售价格, 销售和营销活动的扩大、研发投入的时机和程度以及公司产品的持续市场接受度。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

公司管理层打算 通过发行股权证券或债券筹集额外资金。不能保证在公司需要 额外融资的情况下，是否能以公司可接受的条款获得此类融资(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配支出，可能会对公司实现预期业务目标的能力 产生重大不利影响。因此，人们对本公司是否有能力继续 作为持续经营的企业的疑虑并未得到缓解。随附的简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及经修订的1933年证券法(br}法案)S-X条例第10条(“证券法”)编制。因此，它们不包括 美国公认会计准则(U.S.GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。这些未经审计的简明综合财务报表包括所有正常和经常性的 调整，公司认为这些调整对于公平陈述公司的财务状况、运营结果和现金流是必要的 。中期业绩不一定代表全年或其后任何中期的经营业绩或现金流。 中期业绩不一定反映全年或其后任何中期的经营业绩或现金流。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来源于该日经审计的综合财务报表 ，但不包括美国公认会计准则(GAAP)对完整财务报表所要求的所有披露。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表 和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类

已对上期合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类 不会导致以前报告的净亏损、总资产或股东权益发生任何变化。

集中信用风险和 其他风险和不确定性

可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 现金和现金等价物存放在一家金融机构的活期账户和货币市场账户中。有时，此类存款可能会 超出保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何亏损。

本公司的应收账款 来源于从世界各地客户那里赚取的收入。该公司对其客户的 财务状况进行信用评估，有时要求在发货前支付部分款项。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 不计入坏账。截至2021年3月31日，公司拥有四家客户，分别占应收账款的33%、30%、16%和 11%。截至2020年12月31日，公司拥有三个客户，分别占应收账款的36%、31%和15%。 在截至2021年3月31日的三个月中，该公司有五个客户，分别占其净收入的37%、12%、12%、11%和11%。 在截至2020年3月31日的三个月里，该公司有一个客户占其净收入的66%。

公司未来的经营业绩 涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩和 导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于快速的技术变革、对公司产品的持续接受 、来自替代产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、战略 关系以及对关键个人的依赖。

该公司依赖独家供应商 生产其产品中使用的部分组件。由于各种原因，本公司的制造商和供应商在 生产过程中可能会遇到问题，任何一种原因都可能延迟或阻碍他们满足需求的能力。本公司严重依赖 在中国的一家承包商进行其产品的组装和测试，在日本依赖一家承包商生产其发射 半导体芯片，在中国依赖一家承包商生产其接收半导体芯片。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

可转换金融工具

该公司将转换期权 和认股权证从其宿主工具中分离出来，并在满足特定条件的情况下将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理 。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具 的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B) 同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动会在发生时于盈利中报告；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。(B)根据其他适用的公认会计原则， 同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未按公允价值重新计量，而公允价值的变动会在发生时于盈利中呈报；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。此规则的一个例外情况是， 主机仪器被视为常规仪器，该术语在适用的美国公认会计原则(GAAP)中有描述。

当本公司决定 嵌入的转换期权和认股权证应从其宿主工具中分离出来时，根据相关普通股在交易承诺日的公允价值与工具中嵌入的实际转换价格之间的差额，对工具中嵌入的转换期权的内在 价值进行折价。

这些安排下的债务折扣 使用利息方法在相关债务期限或其最早赎回日期(br}较早者)期间摊销为利息支出。

普通股和衍生金融工具股票的认股权证

如果合同(1)要求实物结算或 股票净额结算，或(2)公司可选择以现金净额结算或以自身股票结算(实物 结算或净股份结算)，则普通股和其他衍生金融工具的认股权证被归类为股权。(1)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下 结算合同)，(2)允许交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)，或(3)包含不符合范围例外的重置 条款的合同被归类为股权或负债。本公司于每个报告日期评估其普通股及其他衍生工具认股权证类别 ，以决定是否需要更改权益及负债之间的 类别。

发行应付可换股票据产生了有利的 转换特征(“BCF”)，当债务或股权证券发行嵌入转换选择权时，由于转换选择权的有效执行价格低于相关股票于承诺日的市价 ，因而产生该转换特征(“BCF”)，而该转换选择权在初始时对投资者或现金有利，因为转换选择权的有效执行价低于标的股票于承诺日的市价 ，因此产生了有益的 转换特征(“BCF”)。本公司通过将 转换期权的内在价值(即转换时可用普通股数量乘以承诺日每股有效转换价格与每股普通股公允价值之间的差额)分配给普通股来确认BCF，从而产生可转换债务的 折扣。

收入确认

收入主要来自无线模块的销售 。公司采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的 履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。公司将 客户采购订单视为与客户签订的合同。扣除预期折扣后的收入在履行与客户的合同义务时确认 当承诺货物的控制权移交给客户时确认，通常是在已确定为唯一不同履约义务的产品发货给客户时确认。保修和索赔的预期成本 确认为费用。

由政府当局评估的税费 与特定创收交易同时征收，由我们向客户收取并交存相关政府当局 ，不包括在收入中。我们的收入安排不包含重要的融资部分。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

对某些经销商的销售 是根据在特定情况下向经销商提供价格调整、价格保护、库存轮换和其他津贴的安排进行的。 某些情况下，这些安排会为经销商提供价格调整、价格保护、库存轮换和其他津贴。本公司不向其客户提供合同规定的退货权利。但是，公司根据具体情况接受有限的 回报。这些回报、调整和其他津贴被计入可变对价。我们根据预期提供给客户的金额估算 这些金额，并减少已确认的收入。我们相信，我们对可变对价的估计不会 有重大变化。

如果客户支付对价，或者 公司有权在我们将商品或服务转让给客户之前获得无条件的对价金额，这些 金额将被归类为合同负债，在付款或到期时包括在其他流动负债中， 以较早者为准。

合同余额

我们根据合同中确定的计费时间表从客户那里获得付款 。在履行履约义务前收取的金额 被视为合同负债，并归类为压缩合并资产负债表上应计负债中的客户预付款 。合同资产是当我们在合同项下完成的履约有条件对价时记录的。 应收账款是在这种对价权利变为无条件时记录的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有任何实质性合同资产 。

按地理区域划分的收入

一般而言，按地理位置分类的收入(请参阅注释10)根据我们业务的性质和经济特征进行调整，并对我们的运营结果进行有意义的分类 。由于我们在一个部门运营，所有财务部门和产品线信息都可以在 精简合并财务报表中找到。

广告费

广告费用在发生时计入销售额 和营销费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的广告费用分别为132,000美元和13,000美元， 。

综合损失

综合损失是指除股东交易引起的权益变动外，企业权益的变动 。因此，全面亏损可能包括不包括在净亏损之外的某些 权益变动。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司的综合亏损 与其净亏损相同。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

外币

公司对外业务的财务状况和业绩 使用美元以外的货币作为其功能货币进行计量。 因此，对于这些业务，所有资产和负债均按截至 各自资产负债表日期的当前汇率折算为美元。费用项目使用期间的加权平均汇率进行折算。 折算这些业务的财务报表的累计损益作为股东权益的一个单独组成部分进行报告，而因将本币兑美元重新计量而产生的外币交易损益则记录在截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明综合经营报表中的其他收益(费用)净额中，并不是实质性的。 在截至 3月31日、2021年和2020年的三个月中，这些损益都记录在简明综合经营报表中。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损 除以期内已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在摊薄证券 。每股普通股摊薄净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损 除以使用库存股和IF转换法确定的 期间已发行普通股和潜在稀释性普通股等价物的加权平均股数。就每股普通股摊薄净亏损计算而言，可换股 优先股、普通股认股权证、限制性股票单位及转换应付可换股票据时可发行的股份被视为潜在摊薄证券 。

在截至2021年3月31日的三个月中，购买5,530,600股普通股、250,000股可转换优先股、730,869股限制性股票奖励和643,974股限制性股票单位的认股权证已从每股普通股净亏损的计算中剔除，因为 这将是反稀释的。在截至2020年3月31日的三个月中，购买703,099股普通股、250,000股可转换优先股和48,596股限制性股票的认股权证已被排除在每股普通股净亏损 之外，因为这将是反稀释的。

最近发布且尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了 ASU 2016-02《租约》。更新的目的是在资产负债表上确认租期超过12个月的租赁资产和负债，从而提高各组织之间的透明度和可比性。此外，更新将要求 额外披露有关租赁安排的关键信息。根据现行指引，经营租赁不会 作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上。2019年10月，FASB决定将包括私营公司在内的某些实体的ASU 2016-02财年的强制生效日期 推迟到2020年12月15日之后的财年。2020年6月， 为了应对冠状病毒病大流行对私营企业造成的不利影响，FASB发布了ASU 2020-05，将私营企业ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的年度报告期。作为一家新兴的成长型公司，本公司被允许与非上市企业实体同时采用会计公告。因此， 我们将采用2021年12月15日之后开始的财年的更新。本公司预计采用这一 标准不会对简明合并财务报表产生重大影响。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

库存(千)：

财产和设备，净额(千)：

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用 分别为19,000美元和14,000美元。截至2021年3月31日，根据资本租赁获得的资产(包括在上表中的机器和设备)的成本和累计折旧分别为72,000美元和 14,000美元。

应计负债(千)：

资助协议

2020年1月23日，我们与 签订了一份经修订的融资协议(“融资协议”)，该协议规定向独立认可的 投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣，500股我们的普通股，以及一份为期5年的认股权证，可行使7936股我们的普通股，行使价为每股9.80美元，对价为100,000美元。 的资金来源为可转换本票应在 融资协议签署后45天(即2020年3月9日)到期，投资者被授予最惠国权利。于2020年3月31日，根据融资协议欠该投资者的未偿债务 已全部清偿。在截至2020年3月31日的三个月内， 公司确认了与融资协议相关的债务折扣摊销所产生的20,000美元利息支出。

可转换本票

于2020年3月30日，本公司完成一项高级担保可换股票据(“2020年3月票据”)的私募( “2020年3月私募”)及 一份认股权证(“2020年3月认股权证”)，以按每股6.40美元的行使价购买227,679股普通股， Maxim Group LLC(“Maxim”)据此担任配售代理。2020年3月票据及2020年3月认股权证 根据本公司与机构投资者于2020年3月22日订立的证券购买协议(“2020年3月购买协议”) 发行。2020年3月的私募产生了1,700,000美元的毛收入， 扣除与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于支付给该投资者的85,000美元承诺费 。我们收到的与2020年3月私募相关的净收益主要用于营运资金、 偿还债务和一般企业用途。此外，本公司向Maxim发出认股权证，购买合共20,400 股可予调整的普通股，作为担任2020年3月私募 配售代理的部分代价(“Maxim认股权证”)。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

2020年3月的票据比本公司现有和未来的债务高 ，并按照投资者与本公司及其全资子公司签订的担保协议 中规定的范围和规定进行担保。与2020年3月的私募有关。 2020年3月的票据可根据投资者的选择权全部或部分转换为普通股，转换价格等于(A)在向本公司交付该投资者适用的转换通知之前的20个交易日内最低的五个每日最低VWAP的平均值的90%和(B)6.40美元，两者之间的转换价格 以较小者为准。 该债券可由投资者选择全部或部分转换为普通股，转换价格等于(A)在向本公司交付该投资者适用的转换通知之前的20个交易日内最低的五个每日最低VWAP的平均值的90%和(B)6.40美元，可进行某些调整。 在(I)2020年3月购买协议签署之日起60天和(Ii)证券交易委员会宣布2020年3月票据和相关认股权证相关普通股的登记声明生效之日 之后的任何时间 ；然而，如果本公司在2020年3月票据发行之日起45天内签订承销协议，而该承销发行在购买协议签立后45天内结束 ，则该投资者不得在该承销协议签立之日后第61天前转换2020年3月票据。 该承销票据于该承销协议签立之日起计45天内发行，而该承销发行于购买协议签立之日起45天内结束 ，则该投资者不得于该承销协议签立日期后第61天前转换2020年3月票据。

2020年3月的票据包含 全棘轮反稀释保护，受纳斯达克规则和法规要求的某些价格限制和某些 例外情况的限制，在任何后续交易价格低于当时有效的转换价格时，以及在 股票分红、股票拆分、合并或类似事件发生时的标准调整。此外，在收到转换通知后三天向持有人发出书面通知 后，公司有权向投资者支付相当于转换通知中所述部分未偿还本金103%的金额，而不是转换时交付的普通股。 此外，在投资者的选择下，公司有权向投资者支付相当于转换通知中所述部分未偿还本金的103%的金额。 此外，根据投资者的选择，公司有权向投资者支付相当于该转换通知中所述部分未偿还本金的103%的金额，2020年3月的票据可转换为普通股，或在任何交易导致转换价格低于纳斯达克规则和法规要求的情况下，可赎回未偿还本金金额的103% 。除某些例外情况外，自转换触发日期开始(该 术语在2020年3月附注中定义)以及该日期之后的九个月期间，投资者在任何日历月内最多只能转换总计102,000美元的未偿还本金金额 。

于2020年3月票据发行后的任何时间，本公司可于十天 向投资者发出书面通知后，偿还2020年3月票据的全部(但不少于全部)未偿还本金金额。如果本公司行使其预付2020年3月票据的权利，投资者有权在收到预付通知后 五天内向本公司发出书面通知，按适用的换股价格兑换最多33%的2020年3月票据本金。如果控制权发生变更(定义见2020年3月购买协议)，投资者还有权要求本公司偿还2020年3月票据未偿还本金的105%(br})。

在2020年3月定向增发截止日期 之后的任何时间，如果本公司发行或出售任何普通股或普通股等价物 (定义见2020年3月附注)，除某些例外情况外，实际价格低于当时 生效或未经对价的换股价格，则换股价格将降至该等普通股或普通股等价物的每股价格 或普通股等价物。

关于2020年3月的附注，本公司分别向投资者发出2020年3月的认股权证及向Maxim发出2020年3月的Maxim认股权证(有关公允价值计算，请参阅 附注6-可转换优先股及股东权益)。2020年3月认股权证和2020年3月Maxim认股权证的公允价值之和，以及 2020年3月票据的利息和发行成本的原始发行折扣被记录为债务折扣，将使用有效 利息方法在各自期限内摊销利息支出。

2020年3月的笔记包含 几个嵌入式转换功能。公司确定嵌入式转换功能没有重大价值，因为触发转换功能的基本事件不太可能发生。 本公司未记录任何与2020年3月票据相关的嵌入转换责任 。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

2020年4月29日，根据2020年3月票据欠投资者的未偿债务 $2,040,000已全部偿还。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司分别确认了债务折价摊销的利息支出为0美元和17,000美元。

薪资保障计划说明 协议

2020年5月3日，根据于2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》A分部下的Paycheck 保护计划(PPP)，我们从美国全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)获得了总额为847,000美元的 贷款(PPP贷款)。PPP贷款于2020年5月7日获得资金。这笔PPP贷款以PPP期票 票据和协议的形式，日期为2020年5月3日(“PPP票据协议”)，于2022年5月3日到期，年利率为 1.00%。根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)对指导方针的修改，PPP票据协议的初始月度付款日期 从2020年11月1日推迟到2021年8月18日。我们可以在到期前的任何时间 预付PPP贷款，无需支付预付款罚金。我们已经并打算继续将PPP贷款金额用于工资成本， 用于继续提供团体医疗福利、租金和公用事业的成本。根据PPP票据协议的条款，PPP 贷款中的某些金额如果用于符合条件的费用，则可以免除，如PPP票据协议中所述。

本公司使用公允价值层次计量金融工具的公允价值 ，该层次将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为 三个大的级别。每种投入水平在确定公允价值时都有不同程度的主观性和难度。

本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值等级 按公允价值等级经常性计量的金融资产和负债如下：

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月内，第 1、2或3级之间没有转账。

认股权证责任

下表包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月公司权证负债的公允价值变化摘要 ，该公允价值使用重大不可观察的投入(级别 3)以公允价值计量：

权证负债的公允价值变动 计入简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动。

截至2021年3月31日，认股权证负债并不重大 ，自2020年12月31日起重大不可观察到的投入没有实质性变化。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

衍生负债

截至2021年3月31日，公司 通过估计A系列优先股的公允价值来计量衍生产品的公允价值，就好像转换发生在2021年3月31日 。本公司使用A系列 优先股的固定转换价格计算转换功能的价值，该价格调整为受指定底价30.00美元约束的前十个交易日普通股成交量加权平均价的95%。由于普通股成交量加权平均价低于指定底价，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月衍生负债的公允价值没有变化。

A系列8%高级可转换优先股

于2019年4月18日，我们与Lisa Walsh(“优先SPA”)签订了于2019年4月18日生效的证券购买协议 ，据此，我们发行了250,000股A系列8%的高级可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列 优先股”)，这些股票的声明价值为4美元，授予持有人与我们普通股持有人相同的投票权 ，并且可以兑换。受制于30.00美元的底价，并根据我们的A系列优先股的优惠、权利和限制指定证书 进行调整，代价 为1,000,000美元(“首批”)。A系列优先股可能分批发行，总金额至少为50万美元和 ，总金额最高可达500万美元。关于第一批，公司还向沃尔什女士发行了认股权证，购买我们普通股 12,756股。

A系列优先股包含 公司已确定为需要分叉的衍生产品的嵌入式转换功能。发行A系列优先股时衍生债务的公允价值为216,000美元，计入衍生负债，抵销 记为A系列优先股的折扣额。(公允价值计算见附注5-公允价值计量。)

截至2021年3月31日，A系列优先股和清算优先股的授权、已发行和已发行 股票如下：

A系列优先股权利、 特权和优先选项如下：

分红 -A系列优先股的持有者有权按每股8%的年利率获得累计股息，在转换时支付。A系列优先股的股息支付形式将根据支付日期前连续5个交易日的合法 可用于支付的资金以及 股权条件(如指定证书中所定义)的满足情况确定。根据优先顺序，支付形式可由公司选择现金或普通股 。如果资金不可用且未满足股权条件， 股息将在下一个付款日期累计或累加到所述价值。本公司在截至2021年和2020年3月31日的三个月中分别应计股息20,000美元。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

清算 权利-在公司发生清算、解散或清盘的情况下，A系列 优先股的每位持有人有权在向初级证券持有人进行任何分配之前获得相当于所述价值的金额，外加应计和未支付的股息以及任何其他费用或算定的 损害赔偿金。如果资产不足以支付此类款项，则全部 资产将仅分配给A系列优先股的持有者。基本交易或控制权变更交易 不被视为清算。

转换 -A系列优先股的每股股票可根据持有者的选择权转换为普通股的数量 (取决于某些事件的调整，包括稀释发行、股票拆分和重新分类) 通过将该数量乘以声明价值的比率乘以转换价格确定的 ，转换价格最初等于80.00美元(“固定 转换价格”)。但是，如果普通股收盘价低于固定转换价格，则固定转换价格 可以降至相当于普通股前10个交易日最低成交量加权平均价格的95%， 价格不得低于30美元。尽管如此，除非公司根据纳斯达克资本市场的规则和 规定获得股东批准，否则在A系列优先股 转换时，如果A系列优先股的发行超过截至2019年4月18日公司普通股已发行和已发行股票的19.99%，或者该转换被纳斯达克规则和法规视为“控制权变更”，则本公司不能发行普通股。 在转换A系列优先股 时，如果此类转换超过公司截至2019年4月18日的已发行普通股和已发行普通股的19.99%，或者根据纳斯达克规则和法规，该转换被视为“控制权变更”，则公司不能发行普通股。

投票权 权利-每个持有者有权就优先股可以 转换为的每股普通股投一票。只要A系列优先股有任何流通股，未经当时已发行的A系列优先股持有人中超过67%的人批准，公司不得作为一个单独类别一起投票：(A)更改 或修改指定证书，或对A系列优先股的权力、权利或优先进行不利的更改或更改，包括以任何方式修改公司的公司注册证书或其他章程文件，以任何方式对A系列优先股持有人产生不利影响；(B)授权或设立有关股息、赎回 或清盘时资产分配的任何类别股票排名，优先于A系列优先股或以其他方式与A系列优先股持平；(C)增加A系列优先股的法定股份总数 ；或(D)就上述任何 订立任何协议。

救赎 -A系列优先股不能强制赎回，因为它没有设定的赎回日期，也没有设定的赎回日期 持有者可以在该日期之后赎回股票。但是，如果发生触发事件(在指定证书中定义)，则 每位持有者将获得声明总价值的120%，外加所有应计和未支付的股息以及任何其他费用或违约金。 此外，在发生此类事件时，A系列优先股的分摊率将提高到每年18%。触发事件 定义为任何(1)信用义务的违约；(2)某些A系列优先股付款的违约 或与发行A系列优先股相关而签订的指定证书和任何相关交易文件的违约；(3)公司破产；(4)公司普通股 不能在交易市场上市；(5)本公司变更控制权或进行基础交易，或本公司进行的其他交易 出售了本公司51%以上的资产；(6)本公司未履行某些监管 报告；(7)A系列优先股转换时未及时交付相当于普通股的证书；(8)本公司未根据优先股优先股协议维持足够数量的预留股份；以及 (9)本公司或其子公司遭受的财产损失总额超过100,000美元，或者本公司或其任何子公司遭受的财产损失总额超过100,000美元的判决, 000。本公司选择不将A系列优先股的账面价值 调整至该等股份的清算优先股，因为不确定是否或 何时会发生使本公司有义务向股份持有人支付清算优先股的事件，而在资产负债表日期，这些情况不太可能发生。只有在可能发生此类清算事件时，才会对清算优先事项的账面价值进行后续调整 。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

后续融资时的权利 -只要A系列优先股的持有者持有的A系列优先股的总声明价值等于或超过250,000美元，在我们的普通股、普通股等价物(如优先SPA中定义的 )、常规债务或该等证券和/或债务的组合(“后续融资”)的任何发行时， 除非后续融资的拟议条款已首先合理详细地交付给该等持有人，并且该等持有人已首先被授予购买该等证券和/或债务的选择权 以及 在后续融资中以与后续融资中提供的 相同的条款、条件和价格向投资者提供的不少于全部证券。此外，只要A系列优先股持有者持有的A系列优先股总价值等于或超过500,000美元，如果我们进行后续融资，该等持有者有权为根据后续融资提供的证券投标A系列 优先股股票。

后续 股权销售-如果我们或我们的任何子公司发行与融资相关的额外普通股和/或普通股等价物 ，根据该融资，此类证券的每股有效价格低于A系列优先股当时的转换价格 ，则除指定证书中规定的某些例外情况外， 此类转换价格将降至此类已发行证券的有效价格。

普通股

2018年1月30日，公司 董事会批准设立公司2018年长期股权激励计划(“LTIP”)并 终止创业计划(“计划”)。根据LTIP，根据限售股或期权的授予，根据LTIP可发行的普通股(包括 股标的期权)的总最高数量将限制在普通股流通股的15% ，计算应在每个新财年的第一个交易日进行；前提是 任何年度不得发行超过8%的普通股或衍生证券化(普通股标的8%的普通股) 在任何年度不得发行超过8%的普通股或衍生证券化(普通股标的8%的普通股) 在任何年度不得发行超过8%的普通股或衍生证券化 以普通股为标的的8%的普通股 在任何年度不得发行超过8%的普通股或衍生证券化此后，15%的常青树条款适用于长期租赁权。在2021财年，LTIP下的参与者可获得最多672,180股普通股 。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，分别释放了352股和353股限制性股票，内在价值分别约为1,000美元和 2,000美元。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月，与限制性 股票奖励(不包括递延股票)相关的活动摘要如下：

截至2021年3月31日，与未归属限制性股票奖励相关的未摊销 补偿成本约为2383,000美元，将在约2.9年的加权平均期限内按直线 摊销。

2020年股票激励计划

2020年7月27日，董事会通过了本公司2020年度股票激励计划(“2020年度股票激励计划”)，并预留了共计65万股本公司普通股根据2020年度股票计划授权发行，但需经股东批准。 2020年股票计划授权以股票期权、限制性股票和限制性股票单位的形式向公司高级管理人员、员工、董事、顾问、 专业人士和服务提供者发放基于股权的薪酬。2020年7月27日，经股东批准，公司还向高级管理人员、员工、 董事、顾问授予共计614,824股限制性股票。每个奖项都计划在2020年8月15日的一、二、三周年纪念日授予。 只要获奖者在每一周年纪念日仍在本公司任职。根据2020年股票计划，每个限制性股票单位代表 获得一股公司普通股的权利。2020年10月20日，公司召开 2020年股东周年大会，批准通过2020年股票计划，预留公司普通股共计65万股 。与批准相关，公司向员工、 董事和顾问发放了614,824股限制性股票。

截至2021年3月31日的三个月，公司2020股票计划下与受限 股票单位相关的活动摘要如下：

截至2021年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销 补偿成本约为1,281,000美元，将在约2.4年的加权平均期限内按直线 摊销。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

2020年2月私募

于2020年2月28日，本公司 完成了91,062个单位(“单位”)的定向增发(“2020年2月定向增发”)，每个单位包括(I)一(1)股普通股和(Ii)购买0.50股普通股的认股权证( “2020年2月认股权证”)，单位价格为9.17美元。该等单位是根据本公司与其签字人之间于2020年2月4日签订的“单位购买协议” 及于2020年2月28日订立的认购协议 发行的。关于2020年2月的定向增发，我们向Alexander Capital，L.P.(“Alexander”)支付了83,000美元的现金费用 ，并向Alexander发行了认股权证以购买4,553股普通股(“2020年2月Alexander认股权证”)。 此类认股权证可按每股8.80美元的价格行使，并可在自发行日期 开始的五年内随时行使。2020年2月的私募定价高于市场价，扣除与交易相关的费用和其他费用前的毛收入为83.5万美元。

2020年2月的认股权证 可于发行日起以每股9.80美元的行使价购买最多45,534股普通股，并可根据股票拆分、反向股票拆分和类似的资本变动进行调整。2020年2月的认股权证 可立即执行，并将于2025年2月28日交易结束时到期。2020年2月认股权证的行使 须受实益拥有权限制，以致该等2020年2月认股权证的每位持有人均可行使该权证至 该持有人成为实益拥有人超过4.99%(或于该持有人获选后为9.99%)，而实益拥有权上限可在通知本公司后增加或减少至9.99%，惟该限制的任何 增加须于通知本公司后61天方可生效。

授出日认股权证的公允价值为103,000美元，计入股东权益，作为发行成本和附带的精简综合资产负债表上额外实收资本的增加。 权证的授予日公允价值为103,000美元，计入股东权益，作为发行成本和附带的精简综合资产负债表上额外实收资本的增加。此类认股权证的公允价值采用Black-Scholes 模型，基于以下加权平均假设确定：授予日的普通股价格为6.00美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为59.0%；无风险利率为0.89%，预期寿命为5年。

2020年2月亚历山大认股权证发行时的公允价值为11,000美元。此类认股权证的公允价值是根据以下 加权平均假设使用Black-Scholes模型估算的：授权日的普通股价格为6.00美元，预期股息率为0%，预期波动率为59%，无风险利率为0.89%，预期寿命为5年。公允价值计入股东权益中，作为发行成本 和附加实收资本的增加记入随附的简明综合资产负债表。

2020年4月公开发行

2020年4月23日，本公司 完成了1,525,000股普通股的包销公开发行、购买最多475,000股普通股的预筹普通股认购权证 以及购买最多2,000,000股本公司普通股的普通股认购权证 (“2020年4月公开发售”)。每股普通股或预出资普通股 认购权证与一份普通股认购权证一起出售，以每股3.25美元的合并价格 向公众购买一股普通股和普通股认购权证(或每份预出资普通股认购权证和普通股 认购权证3.24美元)。扣除承销折扣、佣金和其他发售费用前的毛收入约为 650万美元。此外，本公司授予Maxim 45天的选择权以额外购买最多300,000股普通股 和/或普通股认购权证，以按公开发行价购买最多300,000股普通股 减去折扣和佣金，其中Maxim部分行使了购买额外普通股认购权证的选择权， 购买最多229,100股普通股。每份普通股认购权证可立即行使一股普通股 ，行使价为每股3.25美元，自发行之日起5年期满。本公司亦向 Maxim发出认股权证，购买最多100,000股与2020年4月公开发售有关的普通股(“2020年4月Maxim认股权证”)。这类认股权证的行使价为每股3.90美元，并完全归属。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

2020年5月货架登记

于2020年5月18日，根据我们的搁置登记声明的招股说明书补充资料，吾等登记 转售合共60,250股普通股，其中50,000股 股份为Alexander和解股份，其余10,250股根据我们与该卖方之间于2020年5月12日的和解函件发行予本公司的 卖方。

采购协议

于2020年6月4日，吾等与数名认可投资者订立证券购买协议(“2020年6月4日购买协议”)，规定 发行(I)2,275,000股本公司普通股及(Ii)为期5.5年的认股权证，以每股2.55美元的行使价购买最多2,275,000股普通股，并按惯例作出相应调整。 如果该等权证在发行之日起六个月或之前未登记，则可在发行时立即在无现金基础上行使该等权证。根据2020年6月4日的购买协议，投资者购买了由此出售的所有证券 ，总购买价格为5,801,000美元。根据二零二零年六月四日的购买协议，根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格的招股说明书补充文件，以登记直接发售方式向投资者发行合共2,275,000股 普通股。该公司于2020年6月5日提交了 招股说明书附录。马克西姆担任安置代理。认股权证是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免证券法注册要求的同时 私募交易向投资者发行的。公司向Maxim支付了约464,000美元的费用，相当于Maxim投资者支付的总收购价和某些费用的8%。2020年6月4日购买协议 包含本公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常赔偿权利和 义务。根据6月4日发行的证券, 2020采购协议已于 2020年6月8日结束。

于2020年6月9日，吾等与数名认可投资者订立证券购买协议(“2020年6月9日购买协议”)，规定 发行(I)2,040,000股本公司普通股及(Ii)为期5.5年的认股权证， 以每股2.61美元的行使价购买合共2,040,000股普通股，惟须按行使价每股2.61美元作出相应调整。 如果权证在发行之日起六个月或之前未登记，则可在发行时立即在无现金基础上行使哪些权证。根据2020年6月9日的购买协议，投资者购买了由此出售的所有证券 ，总购买价格为532.4万美元。根据二零二零年六月九日的购买协议，根据本公司于2019年9月6日宣布生效的S-3表格的招股说明书补充资料，以登记直接发售方式向投资者发行合共2,040,000股 普通股。该公司于2020年6月10日提交了 招股说明书附录。马克西姆担任安置代理。认股权证是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免证券法注册要求的同时 私募交易向投资者发行的。公司向Maxim支付了大约426,000美元的费用，这相当于Maxim投资者支付的总收购价的8%和某些费用。2020年6月9日购买协议 包含本公司和投资者的惯常陈述、担保和协议，以及协议各方的惯常赔偿权利和 义务。根据6月9日发行的证券, 2020采购协议已于 2020年6月11日结束。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

和解协议

2020年5月14日，我们与Alexander 签订了和解协议(“Alexander和解协议”)，根据该协议，作为Alexander 免除我们因2020年2月6日与Alexander签订的特定合约协议(“Alexander合约协议”)而对我们提出的所有索赔的代价，除了对某些第三方索赔的赔偿外，吾等 同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元现金，及(Ii)向Alexander发行50,000股我们的普通股 (“Alexander和解股份”)，价值约111,000美元。我们还免除了Alexander对Alexander的相同 类型的索赔，但不包括对某些第三方索赔的赔偿。关于亚历山大和解协议，吾等亦于二零二零年五月十四日与Alexander订立泄密协议(“Alexander Left-Out协议”)， 根据该协议，Alexander于任何交易日不得出售超过5,000股普通股，自 该等协议日期起至Alexander不再持有任何Alexander和解股份之日止。

于2020年11月9日，为解决若干投资者(“2020年2月持有人”)与本公司就2020年2月定向增发的若干登记 权利的争议，本公司与每名2020年2月持有人 订立和解及解除协议(“和解协议”)，据此(I)本公司与2020年2月 持有人同意修订于2020年2月发行的原有认股权证(“原有认股权证”)，以规定购买事项。总计45,534份额外 普通股认购权证，(Ii)本公司与2020年2月持有人同意修订原有认股权证，将行使价 降至2.55美元，及(Iii)本公司同意额外发行236,375股普通股及236,369股普通股 认购权证，以购买最多236,369股普通股。作为前述事项的对价，2020年2月持有人 同意解除他们可能对本公司提出的任何和所有索赔，包括但不限于与2020年2月持有人持有的任何证券相关的索赔 。

普通股认股权证

本公司已发行认股权证， 向员工和顾问购买普通股，作为对所提供服务的补偿，同时 在股权和债务交易中购买普通股。

关于2020年3月的票据，本公司向投资者发行了2020年3月的票据，并向Maxim发行了2020年3月的Maxim认股权证，以分别购买227,679股和20,400股普通股(见附注4-借款)，行使价为每股6.40美元。授出日期 该等认股权证的公允价值为625,000美元，该等认股权证记为债务折让，抵销记入压缩综合资产负债表的额外实收资本 。此类认股权证的公允价值是根据以下 加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为5.40美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为61.0%； 无风险利率为0.38%，预期寿命为5年。

该等向投资者发行的认股权证 载有一项调整条款，如本公司发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见2020年3月附注 )，除若干例外外，实际价格低于换股价格，则 换股价格应减至该等普通股或普通股等价物的每股收购价。本公司于2020年4月公开发售的普通股及普通股等价物以每股3.25美元的价格发行， 低于当时的换股价格。此外，根据 Alexander和解协议于2020年5月14日向Alexander发行的Alexander和解股份，每股发行价低于当时生效的换股价格 。由于上述每项交易，本公司修改了2020年3月认股权证的行使价，并计算了与这些修改相关的递增公允价值 。这些向下一轮调整产生的视为股息为134,000美元， 这作为对附带的精简综合资产负债表中额外实收资本的抵消计入。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

在2020年4月公开发行的同时，该公司以每股0.01美元的行使价发行了475,000美元的预融资认股权证。这些认股权证在交易结束后立即行使，收益为4750美元，投资者获得了475,000股普通股。

此外，作为2020年4月公开发售的结果，本公司向普通股投资者、预融资权证投资者 和Maxim分别发行了1,525,000股、475,000股和291,000股普通股认股权证。这些认股权证的行使价为每股3.25美元，并完全归属。 这些认股权证于授出日的公允价值为2,606,000美元，计入股东权益中作为发行成本 以及附带的简明综合资产负债表上额外实收资本的增加。认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的：授予日的普通股价格为2.50美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为64.0%；无风险利率为0.37%，预期寿命为5年。

该公司还发布了2020年4月Maxim认股权证 ，就2020年4月的公开发行向Maxim购买最多10万股普通股。此类权证 的行权价为每股3.90美元，完全归属。这类权证在发行时的公允价值为106,000美元。权证的公允价值 是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型估算的：授予日的普通股价格为2.50美元，预期股息收益率为0%，预期波动率为64%，无风险利率为0.37%，预期寿命为5年。 公允价值作为发行成本记录在股东权益中，并在随附的压缩综合资产负债表上增加额外实收资本。

关于根据2020年6月4日购买协议 进行的发售，本公司向投资者发出认股权证，以购买合共2,275,000股 股普通股。这类认股权证的行使价为每股2.55美元，并完全归属。该等 认股权证于授出日期的公允价值为3,153,000美元，计入股东权益内作为发行成本及附带的精简综合资产负债表上额外实收资本的增加 。此类认股权证的公允价值采用Black-Scholes 模型，基于以下加权平均假设确定：授予日的普通股价格为2.52美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为64.0%；无风险利率为0.45%，预期寿命为5.5年。

关于根据2020年6月9日购买协议 进行的发售，本公司向投资者发出认股权证，以购买合共2,040,000股 股普通股。这类认股权证的行使价为每股2.61美元，并完全归属。该等 认股权证于授出日期的公允价值为2,375,000美元，计入股东权益内作为发行成本及附带的精简综合资产负债表上额外缴入资本的增加 。此类认股权证的公允价值采用Black-Scholes 模型，基于以下加权平均假设确定：授予日的普通股价格为2.25美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为64.0%；无风险利率为0.32%，预期寿命为5.5年。

2021年1月，根据 公司对某些权证持有人的邀约，该等权证持有人同意行使认股权证，购买合计1,221,675股普通股，净收益约290万美元。作为行使这些认股权证的代价， 现金，行使持有人将获得新的认股权证，以购买总计305,419股普通股， 行使价为每股4.20美元，可行使五年。该等认股权证于授出日期的公允价值为567,000美元， 记为认股权证诱因开支及随附的精简综合资产负债表上额外实收资本的增加 。此类认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes模型确定的： 授予日的普通股价格为3.85美元；预期股息率为0.0%；预期波动率为60.1%；无风险利率为0.45%；预期寿命为5.0年。

该公司在截至2021年3月31日的季度中进行了额外的演习 ，共计864,576股，收益为2,342,000美元。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

关于截至2021年3月31日已发行和可行使的 普通股认股权证的信息如下：

*加权平均

截至2021年3月31日可行使的认股权证不包括 购买向营销公司发行的15,000股普通股的认股权证，这些认股权证是在实现某些里程碑时授予的。此外， 购买20,722股普通股的权证(如上图所示，价格为15.80美元)是预先出资的权证，根据该权证， 持有人只需支付每股0.20美元即可完成行使。

截至2020年12月31日，有关 已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下：

*加权平均

从2020年12月31日起可行使的认股权证不包括购买向营销咨询公司发行的15,000股普通股的认股权证。此类认股权证将在实现某些里程碑后分成三批 份。此外，购买20,722股普通股的认股权证(见上文 )，价格为15.80美元，是预融资权证，根据这种权证，持有者只需支付每股0.20美元就可以完成行使。

本公司在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月分别记录了0美元的所得税拨备和0美元的所得税拨备。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

本公司截至2021年3月31日的三个月的有效税率为0.0%，截至2020年3月31日的三个月的有效税率为0.0%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的实际税率和联邦法定税率之间的差额主要与公司递延税项资产的估值免税额有关。

就中期而言，本公司估计其年度有效所得税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。本公司 还计算与单独报告的项目相关的税收拨备或优惠，并在项目发生的过渡期内确认扣除相关税收影响的项目 。本公司还确认已制定的税法或税率在发生变化的中间 期间发生变化的影响。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司对其递延税项资产保留全额估值津贴。本公司 递延税项资产的变现主要取决于其在未来期间产生应税收入的能力。随着管理层继续重新评估其在估计未来应税 收入时使用的基本因素，被认为在未来期间可变现的递延税项资产的金额可能会发生变化。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税拨备是根据司法管辖区计算的。

2020年3月27日，美国颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。CARE 法案包括有关可退还工资税抵免、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免 退款、修改净利息扣除限制以及对符合条件的 改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。2020年12月21日，美国国会通过了《2021年综合拨款法案》(简称《CAA 法案》)。CARE法案和CAA法案中的税收条款不会对截至2021年3月31日的三个月的简明合并财务报表 产生实质性影响，因为存在完整的估值津贴。

2020年6月29日，加州议会 法案85(“AB 85”)签署成为法律，该法案暂停使用加州净营业亏损，并限制从2020年开始至2023年前的纳税年度使用加州 研究税收抵免。本公司预计暂停净营业亏损 不会对简明综合财务报表产生重大影响。

经营租约

本公司以运营租约的形式租用了俄勒冈州比弗顿的办公室，租约于2020年10月31日到期。根据租赁条款，该公司负责 税费、保险费和维护费。本公司在租赁期内以直线方式确认租金支出。 2020年8月18日，公司签署了一份新的运营租约，从2020年11月1日开始租赁俄勒冈州比弗顿的办公空间，以取代于2020年10月31日到期的租约。新租约将于2024年1月31日到期。以下是截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度最低租金 ：122,000美元、153,000美元、173,000美元和15,000美元。

截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租金费用分别为45,000美元和113,000美元。

资本租赁

2020年8月，本公司 签订了一项为期36个月的资本租赁设备租赁协议。租赁下的设备是协议的抵押品 ，计入资产和设备，在压缩的综合资产负债表中净额。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

截至2021年3月31日，资本租赁的未来最低租赁承诺如下：

资本租赁项下的责任 计入简明综合资产负债表的应计负债及资本租赁负债。

偶然事件

在正常业务过程中， 公司可能会卷入法律诉讼。如果很可能发生了责任 且金额可以合理估计，本公司将为该等事项承担责任。当只能确定可能损失的范围时，将累计该范围内最可能的 金额。如果该范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则累计该范围内的最小 金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如，对潜在损害的估计、 外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本。

本公司管理层 不相信任何该等事项，不论个别或合计，均不会对本公司的简明综合财务报表造成重大不利影响 。

乔纳森·加兹达克

Gazdak先生是总部位于纽约的投资银行Alexander Capital，L.P.的常务董事兼投资银行业务主管。自2015年6月以来，加兹达克一直是董事会成员。Alexander Capital，L.P.曾担任本公司多项私募融资的牵头投行，并担任本公司首次公开募股(IPO)的承销商。截至2021年3月31日和2020年12月31日，Gazdak先生持有的普通股流通股不到1%。

于2020年2月6日，本公司 与Alexander Capital，L.P.就本公司发售合共最多835,000美元的本公司证券 订立配售代理协议，据此，Alexander Capital，L.P.获支付现金费用83,000美元，据此，本公司同意向Alexander Capital，L.P.发行认股权证，以购买4,553股普通股。此类认股权证可按每股8.80美元的价格 行使，并可在自发行之日起的五年内随时行使。

本公司还于2020年5月14日与Alexander Capital，L.P.签订了Alexander 和解协议。(见注6-可转换优先股和股东权益(赤字) )。

顶峰无线技术公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

赫尔格·克里斯滕森

Kristensen先生自2010年以来一直担任公司董事会成员。克里斯滕森先生担任汉松科技副总裁(总部位于中国的音响产品原创设备制造商)、铂门科技(南京)有限公司总裁(专注于生活方式产品和专业线产品的服务品牌 )，以及总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人和董事。 位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital是一家总部位于开曼群岛的投资公司 ，Kristensen先生是该公司的副总裁，也是Platin Gate Technology(南京)有限公司的总裁。Platin Gate Technology(南京)有限公司专注于生活方式产品和专业产品的服务品牌。

于截至2021年及2020年3月31日止三个月，汉松科技分别以约82,000美元及0美元向本公司购买模组，并分别向本公司支付 约48,000美元及0美元。于截至2021年及2020年3月31日止三个月，汉松科技 分别向本公司出售约626,000美元及0美元的扬声器产品，而本公司分别向汉松科技 支付约210,000美元及0美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，克里斯滕森先生持有的普通股流通股不到1.0%。

该公司经营一项业务 ，即无线音频产品。我们的首席决策者、总裁兼首席执行官根据全公司的综合业绩 对我们的业绩进行评估。

客户的净收入根据产品交付的地理区域指定 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，按地理区域划分的净收入如下：

我们几乎所有的长期资产都位于美国。

纳斯达克通知

2021年4月19日，纳斯达克通知该公司，它重新遵守了纳斯达克审计委员会的要求，此事已结案。2021年5月12日，纳斯达克通知该公司， 它重新遵守了纳斯达克的独立董事要求，此事已结案。有关详细信息，请参阅注1-纳斯达克通知 。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警示通知

第2项中包含的信息 包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。由于本报告中陈述的某些风险和不确定性，实际结果 可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。尽管管理层认为前瞻性陈述中所作的假设和反映的预期是合理的，但不能保证基本假设事实上是正确的，也不能保证实际结果与本报告表达的预期不会 不同。

本文件包含 多个前瞻性陈述，反映管理层对我们的业务、战略、产品、未来业绩和事件以及财务业绩的当前看法和预期。本文件中除有关历史 事实的陈述外，包括管理层预期或可能在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述，以及与经销商渠道、销量增长、收入、盈利能力、新产品、 运营资金充足率、对未来经营结果表示普遍乐观的陈述以及非历史信息有关的陈述， 均为前瞻性陈述。特别是，“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“ ”、“估计”、“可能”等词汇的变体以及类似的表述都是前瞻性表述的标识，但 并不是识别此类表述的唯一手段，没有这些表述并不意味着该表述不具有前瞻性。 这些前瞻性表述会受到一定的风险和不确定性的影响，包括下面讨论的那些。我们的实际结果、 业绩或成就可能与历史结果以及 这些前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果大不相同。我们不承担任何义务修改这些前瞻性陈述以反映未来的任何 事件或情况。

读者不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和预测 ，不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和假设(包括下文所述的风险、不确定性和假设)的影响， 仅适用于本文件提交之日。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果 大不相同。

概述

我们成立于2010年7月23日，是特拉华州的一家有限责任公司，名为Summit Semiconductor，LLC。我们于2017年12月31日改名为特拉华州公司，并于 更名为Summit Semiconductor，Inc.。自2018年9月11日起，我们更名为Summit Wireless Technologies，Inc.。我们通过Summit Wireless Technologies，Inc.以及我们的全资子公司WiSA，LLC(特拉华州有限责任公司)运营我们的业务。我们公司总部的地址是6840 Via Del Oro，Ste。邮编：95119，加利福尼亚州圣何塞，邮编：280.我们的网址是Www.summitwireless.com。我们网站 中包含或可通过其访问的信息不是本报告的一部分，仅供参考。

我们是一家初创期的科技公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的无线音频。我们打算 继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时通过将我们的软件移植到具有集成Wi-Fi 技术的商用物联网(IoT)模块来扩大我们的重点，以实施更低的 成本解决方案。

我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题 ：安装的复杂性和成本。我们相信，消费者希望从舒适的家中体验剧院质量的环绕立体声。然而，有线家庭影院系统通常需要昂贵的 视听(“AV”)接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏线缆的负担。雇佣专业人员将电线隐藏到墙壁或地板中是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租赁 而不是拥有 的人可能无法安装这些系统，因为根据租赁 协议，可能不允许进行所需的安装施工。我们的第一代无线技术通过以蓝光 质量(未压缩的24位音频高达96 kHz的采样率)向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块 技术是目前仅有的能够以低延迟 传输多达八(8)个独立无线音频通道的技术之一，消除了音频和视频源之间的唇形同步问题。此外，使用我们 技术的系统中的每个扬声器可以同步到不到1微秒，从而消除扬声器之间的相位失真。我们的第一代 技术表明，无线家庭影院系统对于普通消费者和音频发烧友来说都是可行的家庭音频解决方案。

目前的研发投资集中 开发Wi-Fi兼容软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频。 一种软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够传输环绕立体声音频，并允许我们将无线 音频技术移植到已经批量发货的流行的基于Wi-Fi的芯片模块和系统(SOC)上。于2021年1月发布的Summit Wireless “Discovery”模块是首个采用我们的嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案， 最多可支持四个独立的无线音频通道，并将音棒和入门级 家庭影院应用的每个无线通道的成本降低50%以上，最高配置为3.1。我们的目标是继续商业化和提高基于软件的解决方案的性能， 其他品牌可以集成到他们的设备中，这将(I)降低大众市场使用的集成成本，(Ii)利用 Wi-Fi进行无线连接，使其能够轻松集成到当今高容量、低成本的SOC和模块中，(Iii)提供 低功耗选项以允许在电池供电的设备中使用，以及(Iv)提供与流行的消费类电子操作系统的兼容性 。

到目前为止，我们的运营资金来自 我们普通股和优先股权益、债务工具的销售，以及我们产品销售的收入。我们的简明合并财务报表 考虑将我们的业务作为一项持续经营的业务继续下去。但是，我们会受到与新兴业务相关的风险和不确定性 的影响，如上所述，我们没有既定的资金来源，而且自成立以来，我们在运营中出现了经常性亏损 。

2021年1月，根据本公司 对某些权证持有人的邀请，该等权证持有人同意行使认股权证，以净收益约290万美元购买总计1,221,675股普通股 。作为行使这些认股权证的代价，现金方面，行使权证的 持有人将获得新的认股权证，以购买总计305,419股普通股，行使价为每股4.20美元 ，可行使期限为五年。

2021年1月6日，我们通知纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)，自2021年1月1日起，本公司现任董事、本公司董事会审计委员会成员Helge Kristensen可能不再被视为独立董事，因为该 术语在纳斯达克上市规则5605(A)(2)中有定义。于2021年1月14日，本公司收到纳斯达克函件，确认 本公司不符合纳斯达克上市规则5605所载纳斯达克独立董事及审计委员会的要求，并根据纳斯达克上市规则5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)的规定，纳斯达克向本公司 提供“治愈期”，以恢复合规，直至(I)本公司下一次或者，如果下一届年度股东大会在2021年6月30日之前召开，则 公司必须在2021年6月30日之前证明遵守该规则。纳斯达克还通知公司，如果在适用的“治愈期限”内， 未能重新遵守纳斯达克的两项独立要求，纳斯达克将 以书面形式通知公司其证券将从纳斯达克退市。

公司任命Robert Tobias为审计委员会成员，自2021年3月14日起生效，以重新遵守纳斯达克审计委员会的规则要求。

新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)对我们业务和运营的潜在影响

新冠肺炎疫情代表着一种多变的局面 ，对于不同的全球地理位置，包括我们拥有办公室、员工、客户、供应商以及其他供应商和业务合作伙伴的地点，呈现出不同持续时间的广泛潜在影响。

与大多数总部位于美国的企业一样，新冠肺炎 流行病及其缓解措施于2020年3月开始对我们的业务产生影响。到那时，我们2020财年第一个季度的大部分工作已经完成。在2020财年第二季度，我们观察到，由于许多零售商临时关闭，我们的某些 客户的需求有所下降。我们2020年第三财季和第四财季以及2021年第一财季 客户需求有所改善，零售商部分重新开业，对家庭沉浸式影院体验的需求增加 ，而全国许多地区的公共影院仍然关闭。然而，零售商的另一次关闭，如 以及重新开放更多的公共电影院，可能会影响未来的客户需求。

鉴于我们的产品通过 多种分销渠道销售，我们预计，由于新冠肺炎疫情的影响，许多客户的运营需求不断变化且难以预测，因此我们的销售将经历一些波动。 我们知道，许多公司，包括我们的许多供应商 和客户，都在报告或预测新冠肺炎对未来运营业绩的负面影响。到目前为止，我们的两家供应商因新冠肺炎而出现了 发货延迟，但我们认为这种延迟不会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，我们也没有遇到材料供应中断的情况。不能保证我们未来不会因新冠肺炎而出现 材料供应延迟或中断，尽管我们认为这次不太可能在 出现供应中断。

到目前为止，旅行限制和边境关闭 并未对我们获取库存、制造产品或向客户提供产品或服务的能力产生实质性影响。但是，如果 此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务 。影响人员的旅行限制可能会限制我们帮助客户和总代理商的能力，并影响我们开发新分销渠道的能力 ，但目前我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务 运营或财务业绩产生重大影响。我们已采取措施限制和监控我们的运营费用，因此我们预计不会有任何 此类影响实质性改变成本和收入之间的关系。

与大多数公司一样，我们在运营方式方面采取了一系列 措施，以确保我们遵守政府的限制和指导方针以及最佳实践 ，以保护员工的健康和福祉，以及我们继续有效运营业务的能力。到目前为止，我们 已经能够使用这些措施有效地运营我们的业务，并维护所有内部控制。我们在维护业务连续性方面也没有遇到 挑战，因此预计不会为此产生重大支出。然而，新冠肺炎 的影响和缓解这些影响的努力仍然不可预测，未来仍有可能出现挑战。

到目前为止，我们在 大流行期间采取的行动包括但不限于：

我们继续密切关注新冠肺炎 对我们运营的影响，根据许多不完全在我们控制范围内的因素，这种情况可能会发生变化 本报告的本部分和其他部分将对这些因素进行讨论。截至本报告日期，我们预计资产负债表上的资产不会发生重大变化 或我们及时核算这些资产的能力。如果新冠肺炎导致的业务中断时间延长或范围扩大，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都会受到负面影响 。我们将继续积极关注这一情况，并将采取必要行动保持业务连续性。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

收入

截至2021年3月31日的三个月的收入为1,153,000美元，与2020年同期相比增加了742,000美元，增幅为181%。增加的主要原因是模块和扬声器捆绑包的销量都增加了 。

收入成本和运营费用

收入成本

截至2021年3月31日的三个月的收入成本为858,000美元，与2020年同期相比增加了510,000美元，增幅为147%。这一增长主要归因于与销售量增加相关的直接材料成本 。

研究与开发

截至2021年3月31日的三个月的研发费用为1,173,000美元，与2020年同期相比增加了39,000美元。研发费用的增加主要是由于工资和福利费用增加了97,000美元，以及基于股票的薪酬 费用增加了52,000美元，但减少的设施分配费用83,000美元部分抵消了这一增加。

销售及市场推广

截至2021年3月31日的三个月 的销售和营销费用为874,000美元，与2020年同期相比增加了176,000美元。销售和营销费用的增加 主要是由于网站开发和广告费用分别增加了94,000美元和127,000美元，但部分抵消了 减少的31,000美元的交易会费用。

一般事务和行政事务

截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为968,000美元，与2020年同期相比增加了77,000美元。一般费用和 行政费用的增加主要是由于工资和福利费用分别增加了36,000美元，基于股票的薪酬增加了94,000美元和投资者关系费用 分别增加了94,000美元和49,000美元，但被 截至2020年3月31日的三个月登记的250,000美元的或有应计项目部分抵销，这与附注6-可转换优先股和股东权益(赤字)中讨论的Alexander和解协议有关。

利息支出

截至2021年3月31日的三个月的利息支出为3,000美元，而2020年同期为37,000美元。截至2020年3月31日的三个月的利息支出为 ，主要原因是本公司于2020年3月产生并于2020年4月29日全额偿还的可转换债务的债务折价摊销 。

权证责任的公允价值变动

截至2021年3月31日的三个月，权证负债的公允价值没有变化 。在截至2020年3月31日的三个月内，认股权证负债的公允价值变动带来19,000美元的收益，这是由于我们的普通股价格在此期间下跌所致。

权证诱因费用

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司记录了一笔567,000美元的费用，与向权证持有人发行的权证的公允价值有关，该权证是与 邀请该等权证持有人在此期间行使其未到期权证相关的。见附注6-可转换优先股和股东权益(赤字) 。在截至2020年3月31日的三个月内，没有发生这样的诱因。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日的现金和现金等价物为9,707,000美元，而截至2020年12月31日的现金和现金等价物为7,415,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们发生了3,292,000美元的净亏损，在运营活动中使用的净现金为2,771,000美元。截至2020年3月31日的三个月，我们净亏损2,680,000美元，在运营活动中使用的净现金为1,820,000美元。不包括非现金调整，在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动净现金使用量增加的主要 原因与库存、预付费用和其他资产的增加有关，但部分被应付账款和应计负债的增加所抵消。

到目前为止，该公司主要通过发行股权证券(2020财年通过各种融资筹集了约17,028,000美元)来为其运营提供资金 。此外， 在2021年第一季度，本公司通过行使认股权证筹集了约5,095,000美元，这些认股权证是投资者在2020财年期间与此类融资一起收购的 。大约510万股普通股 可行使的认股权证仍未发行，行权价在每股2.32美元至4.20美元之间。该公司相信，其目前的流动资产水平 将足以为其运营提供至少到2021财年的资金。该公司可能会在2021财年结束前寻求额外的股权融资 。

表外安排

我们没有表外安排。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法 规则12b-2的定义，作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序 ，旨在确保根据交易所法案提交的定期报告中需要披露的重要信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关要求披露的决定。在我们管理层的监督和参与下， 包括我们的首席执行官和首席财务官在内，我们对我们的披露控制和程序进行了评估。 基于上述评估，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序 不能提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和并根据需要积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官) 和首席财务官(首席财务官)，预计我们的披露控制和程序不会阻止所有 错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。进一步, 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制 系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到我们公司 内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人 行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将 在所有潜在的未来条件下成功实现其规定的目标。

内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的各种 索赔和法律诉讼。我们公司或我们任何子公司的高管 不会在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其采取行动、起诉、诉讼、查询或调查 ，而 不利的决定可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响， 也不会威胁或影响本公司或我们的任何子公司的任何行动、诉讼、调查或调查 任何待决或未决的诉讼、调查或调查 未在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行。

第1A项风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

2021年1月6日，本公司通知 纳斯达克，自2021年1月1日起，本公司现任董事兼本公司董事会审计委员会成员Helge Kristensen不再被视为独立董事，该术语在纳斯达克上市 规则5605(A)(2)中有定义。于2021年1月14日，本公司收到纳斯达克函件，确认本公司不符合纳斯达克上市规则第5605条所载的纳斯达克独立董事及审计委员会的要求，并 根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)条，纳斯达克给予本公司一段“治愈期”，以便 在(I)本公司下一次上市前 重新获得合规或者，如果下一届年度股东大会在2021年6月30日之前召开，则公司必须在2021年6月30日之前证明遵守该规则。纳斯达克还通知本公司，如果在适用的“治愈期”内未能重新遵守纳斯达克的两项独立要求，纳斯达克将向本公司发出书面通知，其证券将从纳斯达克退市。 纳斯达克将向本公司发出书面通知，通知其证券将从纳斯达克退市。

2021年4月19日，由于公司任命Robert Tobias为审计委员会成员，自2021年3月14日起生效，纳斯达克通知公司，它确定 公司重新符合纳斯达克审计委员会的要求，此事已结案。2021年5月12日，由于公司任命温迪·威尔逊(Wendy Wilson)为公司董事会成员，自2021年5月6日起生效，纳斯达克 通知公司，它确定公司重新符合纳斯达克的独立董事要求， 此事已结案。

项目6.展品

根据SEC版本33-8238，提供的证物 32.1和32.2未归档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。