美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

对于 ，过渡期从_

委托 文件号：001-15465

Intelicheck， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

200 纽约州梅尔维尔布罗德霍勒路207号套房，邮编：11747

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

注册人的 电话号码，包括区号：(516)992-1900

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了证券交易所 法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交和发布的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

发行人普通股流通股数量 ：

Intelicheck， Inc.

索引

陈列品

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Intelicheck， Inc.

资产负债表 表

请参阅财务报表附注 。

Intelicheck， Inc.

运营报表

(未经审计)

请参阅财务报表附注 。

Intelicheck， Inc.

股东权益报表

(未经审计)

请参阅财务报表附注 。

Intelicheck， Inc.

现金流量表

(未经审计)

请参阅财务报表附注 。

Intelicheck， Inc.

财务报表附注

(未经审计)

1. 业务性质

业务

Intelicheck， Inc.(“公司”或“Intelicheck”)是一家著名的技术公司，致力于开发、集成和营销身份验证解决方案，以应对包括商业零售和银行欺诈防范在内的挑战。Intelicheck的 产品包括ID Check®，这是一种通过智能手机、平板电脑、POS集成 或其他电子设备提供的防止跨行业身份欺诈的解决方案。

Intelicheck 凭借其丰富的专利组合(包括19项已发布专利和4项 正在申请的专利)继续开发和发布创新产品。

流动性

截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损1,060,066美元，运营中使用的现金为471,401美元。截至2021年3月31日，公司现金为12,611,616美元，营运资本为13,405,822美元，累计赤字为117,436,781美元。基于公司的业务计划和现金资源，Intelicheck预计其现有和未来的资源以及运营产生的收入将至少在未来12个月内满足营运资金需求。

截至提交本10-Q表格时的 ，从2020年第一季度开始影响本公司的新冠肺炎疫情已影响本公司的业务 其客户收入下降，这在可预见的未来可能会继续直接和/或间接影响本公司的业务 和/或间接影响本公司的业务。由于许多不在其控制范围内的因素，该公司无法准确预测新冠肺炎疫情 将对其运营结果或财务状况产生的全面影响，这些因素包括：疫情持续时间和严重程度，以及病例增加时可能在全州范围内关闭的情况、最近发现的新冠肺炎变种的传播以及广泛采用的疫苗接种措施。

有关详细信息，请参阅 第二部分，项目1A。

2. 重要会计政策

演示基础

随附的未经审计财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及S-X条例表格10-Q和规则8-03的说明编制的。因此， 它们不包括美利坚合众国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注 。管理层认为，本文提供的未经审计的中期财务报表包括 为公平列报公司于2021年3月31日的财务状况以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩、股东权益和现金流量所需的所有调整。所有这些调整都是正常且 重复性的。中期财务报表是在与公司年度财务报表一致的基础上编制的。 截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明 在截至2021年12月31日的年度可能预期的经营业绩。

截至2020年12月31日的资产负债表来自于该日的经审计财务报表，但不包括 美国公认会计原则(“GAAP”)为 完整财务报表所需的全部信息和附注。

本季度报告(Form 10-Q)中对“权威指引”的引用 是指财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则编纂。

有关 更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的财务报表及其附注。

最近 会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)： 简化所得税核算”作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。 标准消除了与期内税收分配方法、计算过渡期所得税 的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。该标准还澄清了 并简化了所得税会计的其他方面。该标准在财年有效，从2020年12月15日之后开始的 财年内的过渡期允许提前采用。本公司采用了这一标准， 对其财务报表没有实质性影响。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制公司财务报表要求管理层做出影响公司财务报表及附注中报告金额的估计和假设 。影响财务报表中报告金额的重大估计和假设包括减值 商誉和无形资产的对价和估值、递延税额估值免税额以及根据公司的股票补偿计划授予的股票期权的公允价值 。由于估计过程中存在固有的不确定性，未来期间报告的实际 结果可能与这些估计值不同。

坏账备付金

公司根据对各种因素的评估，记录坏账准备。公司会考虑历史经验、 应收账款余额的年龄、公司客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素 。

商誉

商誉 代表收购成本超过在企业合并中收购的净资产的公允价值。根据ASC主题 350，公司每年在第四季度(2021年12月31日)测试商誉减值，或在某些情况下在两次年度测试之间测试商誉减值 。在权威的指导下，公司首先评估定性因素，以确定是否有必要 进行两步定量商誉减值测试。一个实体不需要计算报告单位的公允价值 ，除非该实体根据定性评估确定其公允价值很可能小于其 账面价值。可能引发减值审查的事件或环境变化包括宏观经济状况、行业 和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件以及股价持续下跌。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的两个月内，均未确认减值费用。

无形资产

无形资产 包括专利、版权、知识产权和许可软件。公司使用直线法 在这些资产的预计使用寿命内摊销这些资产。根据ASC主题 360，只要发生事件或 环境变化表明长期资产的账面价值可能无法完全收回，本公司就会审查其长期资产的减值情况。为确定其长期资产的可回收性，本公司评估了未来未贴现净现金流量(不计利息费用)低于 资产账面价值的可能性。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，任何一个月都没有确认减值费用。

所得税 税

公司根据ASC主题740“所得税会计”对所得税进行会计处理。递延税项资产 及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基及结转营业亏损净额之间的差额而估计的未来税项后果予以确认。递延税金 资产和负债使用预期收回或结算这些临时差额的年度的有效预期税率计量 。由于资产变现的不确定性，截至2021年3月31日 和2020年12月31日，公司已为其递延税净资产记录了全额估值津贴。

金融工具的公允价值

公司遵守ASC主题820“公允价值计量和披露”的规定。本声明要求本公司计算金融工具的公允价值，并在公允价值与这些金融工具的账面价值不同时将这些附加信息包括在财务 报表附注中。公司的金融工具 包括现金、应收账款、应付账款和应计费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于短期性质，本公司金融工具的账面价值 接近公允价值。

收入 确认和递延收入

一般信息

大多数 许可费和服务收入来自固定价格合同和每次扫描合同的组合。在每次扫描收入 模式下，客户每次使用公司的 软件扫描身份证件(如驾照)时都会被收取费用。在固定价格收入模式下，客户需要按设备或实际营业地点收取固定月费 才能访问公司的软件。根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认 ，其金额反映了为交换这些商品或服务而预期收到的对价。公司根据客户协议中规定的对价计量收入 ，并在协议中的履行义务得到履行时确认收入 。履约义务是在合同中承诺将一项独特的服务转让给客户。合同的交易价格 分配给每个不同的履约义务，并在客户获得履约义务的好处 时确认为收入。客户通常在执行服务时获得公司服务的好处。基本上 所有客户合同都规定，公司将根据迄今提供的服务获得补偿。

开票 基于客户合同中建立的时间表。付款期限一般为发票开具之日起30至60天 。产品退货被记录为收入的减少。

收入 是根据与客户签订的合同中指定的对价计算的，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额 。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额为 ，该金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。此外， 公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入。

商品和服务的性质

以下 描述了公司从中获得收入的产品和服务，以及履行义务的性质、时间 和每种产品和服务的重要付款条件：

软件 即服务(SaaS)

用于托管订阅服务和许可软件的软件 即服务(SaaS)允许客户在预定的 时间段内访问一组数据。由于客户在某个时间点获得访问权限，但在订阅 剩余时间内继续拥有访问权限，因此客户被视为在 实体执行时同时获得和使用实体绩效提供的好处。因此，应根据托管订阅服务和许可的 软件的使用情况(每月可能有所不同)，随着时间的推移确认收入。收入通常基于公式，例如指定月份使用 服务的位置数乘以每个位置的费用，或者根据与客户签订的合同，将指定月份的实际扫描次数乘以每次 扫描的设定价格。

其他 订阅和支持服务

公司还确认来自其他订阅和支持服务的收入，其中包括对某些商业 客户的管辖更新，以及特别是对其Defense ID®客户的支持服务。这些订阅需要持续服务或发布 合同客户支持和绩效。由于客户在某个时间点获得访问权限，但在订阅期的剩余 时间内继续拥有访问权限，因此客户被视为在实体执行时同时获得和消费实体的 绩效所提供的好处。因此，应根据使用率随时间确认收入，使用率可能因月而异 。收入通常基于一个公式，例如给定月份的地点数量乘以每个地点的费用。

设备 收入

设备销售收入 在某个时间点确认。确认收入的时间点是客户 控制设备的时间，也就是客户收到收益和公司履行义务的时间。 根据合同条款，可能是设备发货时，也可能是设备收到时。

非经常性 服务收入

非经常性服务包括培训、安装、自定义和配置等项目。公司在服务合同期内按比例确认非经常性服务合同的收入 ，因为客户享受到了提供的好处 并且公司的履约义务已经履行。

延长 保修

延长的 保修收入是在销售设备 时单独向客户提供保修和其他履约义务时产生的。当客户在某个时间点获得访问权限并在保修期的剩余时间内继续访问时，客户 被视为在公司履行职责时同时获得和消费公司绩效提供的好处。 相关收入在保修期的指定期限内按比例确认。延长保修不同于公司从供应商那里获得的通常为一年的标准保修。

收入分解

在 下表中，收入按产品和服务以及收入确认时间分类。该表还包括 分类收入对账。

合同余额

截至2021年3月31日和2020年12月31日，递延收入的 当前部分分别为455,896美元和402,782美元，主要由软件许可合同和托管订阅服务随时间确认的收入 构成。这些余额的变化 与这些合同的满意度或部分满意度有关。其中，在2020年12月31日，242,738美元分别被确认为截至2021年3月31日的三个月的收入 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，递延收入的长期部分分别为6763美元和8662美元。

公司未确认本报告期内任何在前几个期间已完全履行的履约义务的重大收入 。

交易 分配给剩余履约义务的价格

下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务相关的预计未来确认收入 ：

以上金额包括与客户签订合同的所有 对价。

业务 集中度与信用风险

在截至2021年3月31日的三个月内，该公司向三个客户进行了销售，约占总收入的59% 。这笔收入与商业身份销售客户相关。截至2021年3月31日，这些客户占应收账款总额的55% 。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司向三个客户进行了销售，约占总收入的51%。这笔收入与商业身份销售客户相关。

每股净收益 (亏损)

基本 每股净(亏损)收益是用当期净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数 计算得出的。每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是将当期净(亏损)收入除以当期已发行普通股和潜在摊薄普通股等价物的加权平均数 。已发行期权、认股权证和限制性股票的摊薄效应通过应用 库藏股方法在稀释后的每股收益中得到反映。每股摊薄净(亏损)收益的计算不包括所有反摊薄股份。在净亏损期间，所有普通股等价物都被认为是反稀释的。

下表汇总了不包括在稀释后每股收益(亏损)中的普通股等价物，因为它们的影响将是反稀释的：

3. 无形资产

截至2021年3月31日的三个月无形资产账面金额变动情况如下：

以下 汇总了随附的营业报表中包括的无形资产摊销：

4. 债务

期票 票据

2020年4月15日，作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)的一部分，本公司从美国小企业管理局(SBA)获得了10,000美元的预付款。本公司于2020年12月7日偿还了这笔EIDL预付款。 由于ASC 835-30-15-3(E)中关于政府强制利率的范围例外 ，该利率被确定为低于市场利率，因此本公司没有对这笔预付款计入利息。2020年12月27日，国会通过了“对遭受重创的小型企业、非营利组织和场所的经济援助法案”(“经济援助法案”)，免除了公司偿还EIDL 预付款的义务。作为这项裁决的结果，SBA于2021年2月18日将这笔预付款和利息返还给贷款服务机构，贷款服务商立即将这笔预付款 返还给公司，并将其计入营业报表上的其他收入。

循环授信额度

于2019年2月6日，本公司与花旗银行订立循环信贷安排，允许借入最多(I) 2,000,000美元或(Ii)本公司现有花旗固定收益投资账户的抵押余额，两者以较小者为准，但须受 某些限制。该贷款的利息利率与花旗银行的基本利率(截至2021年3月31日为4.75%)减去2%的利率一致。 利息按月支付，截至2021年3月31日，该贷款下没有未偿还的金额，未使用的可用资金为 $2,000,000。

5. 应计费用

应计 费用由以下各项组成：

6. 所得税

公司于2020年12月31日的可用净营业亏损(NOL)约为1700万美元。联邦和 州的NOL可用于抵消未来的应税收入，并将于2021年开始到期。

7. 基于份额的薪酬

公司根据ASC主题718对向员工发放股权奖励进行核算，该主题要求在财务报表中确认所有基于股票的支付交易产生的成本 。本公告将公允价值确立为基于股份支付安排会计的 计量目标，并要求所有公司在与员工进行的所有基于股份支付交易的会计核算中采用基于公允价值的计量 方法。所有基于股票的薪酬包括在以下期间的运营费用 中：

股票 期权

公司使用Black-Scholes期权定价模型对期权进行估值。下表显示了选项的加权平均预期寿命 (以年为单位)。预期寿命的计算基于到期权到期的时间。波动性是根据历史股价的变化 确定的。奖励预期期限内的利率以授予时有效的美国国债收益率曲线 为基础。

以下是2015年股票期权计划(以下简称“计划”)下的股票 期权活动：

上表中的 合计内在价值代表期权持有人在2021年3月31日全部行使期权时应收到的总税前内在价值(本公司在该期间最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以现金期权数量)。此金额根据 公司股票的公平市值变动。

受限 个库存单位

公司发行限制性股票单位(“RSU”)，这些单位是以股权为基础的工具，可以公司普通股 股票结算。在截至2021年3月31日的三个月内，公司向其高级管理人员和某些员工发放了RSU作为补偿，并向某些董事发放了 作为补偿。RSU协议可以立即授予，也可以随时间推移授予。所有RSU的归属取决于持续的膳宿和就业服务 。

本公司对RSU产生的 补偿费用以授予之日公司普通股的收盘价为基础，在必要的服务期内按直线法按比例摊销，并计入一般和行政 费用，并相应增加额外实收资本。

绩效 库存单位

2020年8月7日，公司向高级管理人员和部分员工发放了265,942个绩效股票单位(PSU)作为薪酬。对于 这些PSU协议，50%的vest基于公司的市场价格，50%的vest基于其调整后的EBITDA绩效指标。 这两个条件都将在指定时间内发生，并取决于持续的雇佣服务。

对于 市场状况，薪酬费用基于几何布朗运动估值模型，该模型基于授予日公司普通股的收盘价 ，并在必要的期间内以直线方式按比例摊销。 对于业绩状况，公司会定期评估实现这一目标的可能性。如果公司确定 有可能达到绩效标准，则根据此绩效指标 得出的补偿成本金额将在预期服务期内摊销。如果不满足这些标准，则不会确认任何补偿成本，并且将冲销之前 确认的任何补偿成本。在这两种情况下，补偿费用均计入销售、一般和行政费用 和研发费用，并相应增加实收资本。

截至2021年3月31日，与所有未授予的 股票期权、RSU和PSU相关的未确认补偿成本总额为5533489美元(扣除估计罚没)，预计将在大约2.69年的加权平均期间内确认。

截至2021年3月31日，根据该计划， 公司有622,148股可供未来授予。

认股权证

之前授予的所有 认股权证的行使价均等于或高于授予日本公司 普通股的公平市值。截至2021年3月31日，该公司有12,680份未偿还认股权证，行权价为2.20美元 ，可在2021年之前行使。在截至2021年3月31日的三个月内，没有行使任何认股权证。

8. 普通股

2020年6月23日，该公司完成了1,769,230股普通股的公开发行，以每股6.5美元的价格向公众发行。 扣除承销折扣和本公司支付的佣金后，本次发行给本公司带来的净收益约为10,710,000美元。 总计约141,000美元的直接发售成本被记录为净收益的减少额，并在股东权益表上计入额外实收资本 。

9. 法律诉讼

公司不知道本公司的产品或技术侵犯了他人的专有权。

公司目前未参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计将对其业务产生重大 影响。

10. 承付款和或有事项

任命 新总裁

董事会已任命加勒特·加夫克(Garrett Gafke)为公司总裁。加夫克就任总统的第一天是2021年3月23日。随着加夫克先生被任命为总裁，布莱恩·刘易斯将继续担任公司首席执行官。关于 成为本公司总裁一事，Gafke先生与本公司已于2021年3月23日签订雇佣协议(“该协议”)。Gafke先生在就任总裁的第一天，获得了90,000股限制性股票单位奖励 和购买60,000股本公司普通股的选择权，这两项奖励均须遵守经修订的本公司2015年综合激励计划下的三年 归属时间表。

公司与Gafke先生的协议还规定在Gafke先生被无故解雇的情况下支付某些遣散费 ，包括如果Gafke先生在2021年3月23日之后被无故解雇不到12个月，则支付六(6)个月的遣散费，如果Gafke先生在2022年3月23日之后被无故解雇，则支付十二(Br)(12)个月的遣散费。

遣散费 和控制变更协议

2020年11月25日，首席财务官兼首席运营官Bill White与本公司签订了遣散费协议 (以下简称“协议”)。本协议规定，考虑到怀特先生的服务，并根据本协议，如果 怀特先生的雇佣被无故终止(该术语在本协议中定义)，怀特先生将 获得24个月的连续工资支付、延续COBRA计划下的某些符合条件的医疗福利，以及相当于终止季度内适用的任何季度奖金目标以及尚未确定的任何先前完成的季度奖金(如果有)的 一次性付款。此外，该协议规定，在无故终止后，公司 将加速授予怀特先生所有已发行但未授予的股票期权或其他股权激励。本协议 将于2023年11月29日到期，取代怀特先生和本公司之前于2017年11月29日签署的修订后的遣散费协议 。

本公司于2018年2月1日与布莱恩·刘易斯签订的雇佣协议(以下简称《协议》)，首席执行官 规定，如果刘易斯先生在2018年2月1日后一(1)至五(5)年内无故被解雇，首席执行官 将支付一定的遣散费，包括如果刘易斯先生在2018年2月1日之后不到12个月的时间内被无故解雇，则支付六(6)个月的工资，如果刘易斯先生在2018年2月1日之后一(1)至五(5)年内无故被解雇，则支付十二(12)个月的工资。此外，如果刘易斯先生在本协议五周年后被无故解雇，则支付十八(18)个月的费用，此外还有某些生活费和搬迁预付款的报销 以及在某些情况下的费用。

每个协议 都要求高管将几乎所有的时间和精力投入到我们的业务中，并包含该官员在其任期内及之后一年内的竞业禁止和保密契约 。每个协议都提供了 我们可以因故终止协议。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度报告中在Form 10-Q中提及的 “我们”、“Intelicheck”或 “公司”指的是Intelicheck，Inc.。

以下 对我们的财务状况和运营结果进行的讨论和分析构成了管理层对影响我们截至2021年3月31日的三个月财务和运营业绩的因素的审查 。本讨论应与本报告其他部分以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K 中包含的财务报表及其附注一起阅读 。

概述

我们 是一家知名的技术公司，致力于开发、集成和营销身份验证解决方案，以应对包括商业零售和银行欺诈防范在内的 挑战。我们的产品包括ID Check®，这是一款通过智能手机、平板电脑、POS集成或其他电子设备提供的解决方案，可防止任何行业的 身份欺诈。

我们 基于我们丰富的专利组合(包括19项已发布专利和4项 正在申请的专利)继续开发和发布创新产品。我们还继续扩大客户群，在截至2021年3月31日的三个月内完成了四个客户实施。

关键会计政策和估算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”) 编制我们的财务报表，要求管理层做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。 影响财务报表中报告金额的重大估计和假设包括商誉和无形资产的减值对价和估值 商誉和无形资产、递延税额、坏账准备以及根据公司股票补偿计划授予的股票期权的公允价值 。由于估计过程中存在固有的不确定性，未来期间报告的实际 结果可能与这些估计值不同。

我们 认为有几个会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些 政策会影响报告的收入金额，以及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。 这些重要的会计政策涉及收入确认、股票薪酬、递延税金、商誉和无形 资产估值和减值，以及承诺和或有事项。下面将详细介绍这些政策以及我们与这些政策相关的程序 。

商誉

购买对价超过被收购企业资产公允价值的 被视为商誉。在权威的 指导下，购买的商誉不会摊销，而是会定期审查其减值情况。截至2021年3月31日，我们的商誉为8,101,661美元。这一商誉源于对Mobilisa，Inc.和Positive Access Corporation的收购。2018年12月31日，这些实体被 合并为Intelicheck旗下的一家公司。

截至2020年12月31日的年度，我们在第四季度进行了年度商誉减值测试。在权威指导下， 在使用两步定量分析之前，我们可以使用行业和公司特定的定性因素来确定是否更有可能存在减值。 可能引发减值审查的事件或环境变化包括宏观经济 状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件以及股价持续下跌 。我们进行了商誉减值测试的第一步，通过将公司的 公允价值与我们的账面价值(包括商誉)进行比较，以确定潜在的减值。公允价值是使用某些估值技术的权重确定的 技术，包括收入和市场方法，其中包括贴现现金流分析、类似的上市公司财务 比较以及市值。市值对我们股票价格的波动很敏感。虽然 我们认为减值分析中考虑的因素是合理的，但所使用的任何一个假设的改变可能会产生不同的结果，从而可能导致减值费用。未来任何减值亏损都可能对我们确定存在减值期间的长期资产和运营费用产生重大不利影响 。

对于截至2020年12月31日的年度，我们确定公允价值大于我们的账面价值，因此不需要进行商誉减值测试的第二步 。

我们 确定，在截至2021年3月31日的三个月内，没有发生任何事件或情况发生变化， 更有可能不会使本公司的公允价值低于其账面价值。但是，我们将继续监控我们的股价和运营 是否有任何潜在的减值指标。我们将在第四季度或在似乎存在减值指标的 时间进行2021年年度商誉减值测试。

无形资产

我们的 无形资产包括专利和软件许可证。我们确定，在截至2021年3月31日的 三个月内，没有发生任何事件或情况发生变化，很可能会使我们的无形资产低于我们的账面价值。但是，我们将继续监测任何潜在的损害指标。

收入 确认和递延收入

大多数 许可费和服务收入来自固定价格合同和每次扫描合同的组合。在每次扫描收入 模式下，客户每次使用我们的软件扫描身份证件(如驾照)时都会被收取一定的费用。 在固定价格收入模式下，客户需要按设备或实际营业地点收取固定的月费才能访问我们的软件 。在某些情况下，定制服务被确定为所交付软件的功能所必需的。 根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了为交换这些商品或服务而预期收到的对价 。我们根据客户 安排中指定的对价来衡量收入，并在安排中的履行义务得到满足时确认收入。履约义务是 合同中向客户转让独特服务的承诺。合同的交易价格分配给每个不同的 履约义务，并在客户获得履约义务的好处时确认为收入。客户 通常在执行服务时享受我们的服务带来的好处。几乎所有客户合同都规定，我们会因迄今提供的服务而获得补偿 。

开票 基于客户合同中建立的时间表。付款期限一般为发票开具之日起30至60天 。产品退货被记录为收入的减少。

收入 是根据与客户签订的合同中指定的对价计算的，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额 。收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额为 ，反映了我们预期有权用来交换这些商品或服务的对价。此外，当我们通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，我们会确认 收入。

股票薪酬

我们 根据ASC主题718对向员工发放股权奖励进行核算，该主题要求 所有基于股票的支付交易产生的成本应在财务报表中确认。本公告将公允价值确立为基于股份的支付安排的会计计量目标 ，并要求所有公司在核算与员工的所有基于股份的支付交易时采用基于公允价值的计量方法 。

递延 所得税

递延 税项资产及负债按可归因于现有资产及负债账面金额与其各自税基及结转营业亏损净额之间差异的财务 报表的估计未来税项后果确认。递延 税项资产和负债使用预期收回或结算暂时性差异的年度的有效预期税率计量 。由于 我们实现这些资产的能力存在不确定性，截至2021年3月31日，我们已经为我们的净递延税资产记录了全额估值津贴。

承付款 和或有事项

我们 目前未参与任何法律或监管程序或仲裁，其结果预计将对我们的业务产生重大 不利影响。

上面的 列表并不是我们所有会计政策的综合列表。在许多情况下， 特定交易的会计处理由公认的会计原则明确规定，在其应用中不需要管理层的判断 。还有一些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生明显不同的结果 。

运营结果 (所有数字均四舍五入为最接近的1,000美元)

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较

截至2021年3月31日的三个月的收入 与前一年的3,115,000美元相比下降了8%，降至2,863,000美元。截至2021年3月31日的三个月的收入下降 主要是由于前一年的一次性硬件订单总额约为78.4万美元所致。截至2021年3月31日的三个月，软件即服务(SaaS)收入(包括以订阅方式获得许可的软件)增加了538,000美元(24%)至2,776,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为2,238,000美元。

毛利润 在截至2021年3月31日的三个月中增加了220,000美元，从截至2020年3月31日的三个月的2,422,000美元增加到2,642,000美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的毛利润占收入的百分比分别为92.3%和77.8%。 百分比的增加主要是由于上一季度硬件销售增加，利润率低于往常。

截至2021年3月31日的三个月，运营费用(包括销售、一般和行政以及研发费用)增加了1,319,000美元，增幅为55%，达到3,717,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为2,398,000美元。这一增长 主要是由于基于股票的薪酬成本上升、员工人数增加以及研发工作的扩大。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，利息 和其他收入微不足道。

我们 已为截至2021年3月31日和2020年3月的三个月缴纳名义所得税。

由于上述因素，本公司截至2021年3月31日的三个月净亏损1,060,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的净收益为27,000美元。

流动资金 和资本资源(所有数字均四舍五入为最接近的1,000美元)

截至2021年3月31日，我们的现金为12,612,000美元，营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为13,406,000美元， 总资产为24,168,000美元，股东权益为22,132,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了471,000美元的净现金，而在截至2020年3月31日的三个月中，我们使用了461,000美元的净现金 。截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为48,000美元，而截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为115,000美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动产生的现金为 10,000美元，而截至2020年3月31日的三个月，融资活动产生的现金为235,000美元 。

2020年4月15日，我们从美国小企业管理局(SBA)获得了10,000美元的预付款，这是《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)的一部分。我们在2020年12月7日偿还了这笔EIDL预付款。由于ASC 835-30-15-3(E) 中关于政府强制利率的范围例外，我们 没有对此预付款计入利息，因为该利率被确定为低于市场利率。2020年12月27日，国会通过了对遭受重创的小企业、非营利组织的经济援助和场所法案(“经济援助法案”)，免除了公司偿还EIDL预付款的义务。由于这项裁决，SBA于2021年2月18日将这笔预付款和利息退还给贷款服务机构，并立即返还给我们 并计入运营报表上的其他收入。

2020年6月23日，我们完成了1,769,230股普通股的公开发行，以每股6.50美元的价格向公众发行。扣除承保折扣和我们支付的佣金后，我们此次发行的净收益约为10,710,000美元。总计约141,000美元的直接 发售成本被记为净收益的减少额，并计入股东权益表上的额外实收资本 。

2019年2月6日，我们与花旗银行签订了一项循环信贷安排，允许(I)2,000,000美元 或(Ii)我们在花旗银行的现有固定收益投资账户中的抵押余额在某些限制下借款，以较小者为准(I)2,000,000美元 或(Ii)我们在花旗银行的现有固定收益投资账户中的抵押余额。 贷款的利息与花旗银行的基本利率(2021年3月31日为4.75%)减去2%的利率一致。利息按月支付 ，截至2021年3月31日，没有未偿还金额，此贷款下的未使用可用金额为2,000,000美元。

我们 正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它可能对我们的客户、员工和供应商造成的影响。 截至2021年3月31日，我们来自新冠肺炎的客户收入持续下降，我们 无法预测这场流行病将对我们未来产生的影响，包括我们的财务状况、运营结果 和现金流、对我们客户的影响以及对我们服务的相关需求，原因包括许多不确定性，包括对原始新冠肺炎毒株变种大流行的影响 ，以及正在广泛推出的疫苗接种的速度、采用率和有效性 。

我们 目前预计，我们的可用现金、运营预期现金和循环信贷协议下的可用现金 将足以满足我们至少在提交申请之日起 未来12个月的预期营运资本和资本支出要求。

我们 保留筹集额外资金以应对业务突发事件的选项，这些突发事件可能包括需要为更快速的扩张提供资金、 为额外的营销支出提供资金、为我们的技术开发新市场、增强我们的运营基础设施、应对竞争 压力，或者收购补充业务或必要的技术。不能保证我们能够在需要时获得 额外资金，或者在我们满意的条件下获得这些资金(如果有的话)。

我们 已向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-3的通用货架登记声明，该声明 已于2010年7月19日生效。根据货架登记声明，我们可以在未来不时地以一个或多个公开发行的形式提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证和单位。我们出售的所有证券的初始发行价合计不超过25,000,000美元 。我们于2020年6月1日向SEC续签了此注册，并宣布其于2020年6月4日生效。

未来任何发行的具体条款，包括收益的价格和用途，将在任何此类发行时确定 ，并将在招股说明书附录中详细说明，招股说明书将在发行时提交给证券交易委员会。

搁置注册声明旨在让我们能够灵活地在未来市场 条件合适的时候获得额外资本。

我们 目前未参与任何法律或监管程序或仲裁，预计其结果将对我们的业务产生重大 影响。

净营业亏损结转

截至2020年12月31日，我们的 可用净营业亏损(NOL)约为1,700万美元。联邦和州的NOL可用于抵消未来的应税收入，并将于2021年开始到期。

调整后的 EBITDA

我们 使用调整后的EBITDA作为非GAAP财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA是通过调整净(亏损)收入来计算的，其中包括 债务减免、利息和其他收入的某些减少，以及所得税、长期资产和商誉的减值 、折旧、摊销和基于股票的补偿费用等某些附加收入。调整后的EBITDA提供给投资者 ，以补充根据公认会计准则报告的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA为投资者提供了一个额外的 工具，用于将我们的财务业绩与其他公司进行比较，这些公司在与投资者的沟通中也使用调整后的EBITDA 。通过剔除非现金费用，如长期资产和商誉减值、摊销、折旧和基于股票的 补偿，以及利息和所得税的非营业费用，投资者可以评估我们的运营，并可以在更一致的基础上将 结果与其他公司的结果进行比较。此外，调整后的EBITDA是管理层用来监控和评估财务和经营业绩的主要指标之一。

我们 认为调整后的EBITDA是我们运营实力和业务表现的重要指标，也是衡量我们历史运营趋势的有用指标 。然而，调整后的EBITDA的使用有很大的限制，因为它不包括债务减免、利息和其他收入的收益 、长期资产和商誉的减值、基于股票的薪酬费用(所有这些都会影响我们的盈利能力)，以及与使用长期资产相关的折旧和摊销(受益于多个 期)。我们认为，调整后EBITDA只提供GAAP净(亏损)收入，并清楚地确定这两种衡量标准之间的差异，从而弥补了这些限制。因此，调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则列报的净(亏损)收入的替代品 。我们定义的调整后EBITDA可能无法与其他实体提供的类似名称的 指标相比。

以下是GAAP净(亏损)收入与非GAAP调整后EBITDA的对账：

表外安排 表内安排

我们 从未达成任何表外融资安排，也未设立任何特殊目的实体。我们没有 为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有就非金融资产达成任何选择权。

前瞻性陈述

本 文件包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”， 特别是预期未来收入增长、运营亏损和现金流的陈述。诸如“预期”、 “估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词汇以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论有关的类似实质的词汇和术语都属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来 事件的当前预期和信念。与任何预测或预测一样，它们天生就容易受到不确定性和环境变化的影响，公司 没有义务，也明确表示不承担任何义务来更新或改变其前瞻性陈述，无论是由于此类变化、新信息、后续事件或其他原因 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

金融工具 使我们面临集中的信用风险，主要由现金组成。我们在两家金融机构持有现金。 我们对这些机构的相对信用状况进行定期评估。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 首席执行官和首席财务官在管理层的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期末，我们的 披露控制和程序的有效性。截至2021年3月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，证券 交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的我们的披露控制和程序是有效的。

我们的 披露控制和程序旨在确保：(I)我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)我们需要披露的信息经过积累 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 决定所需披露的信息

财务报告内部控制变更

在本10-Q表格季度报告所涵盖的2021年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义) 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生了重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。风险因素

当前的经济状况，包括持续的新冠肺炎疫情，可能会导致企业和消费者支出下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。

我们的 经营业绩可能会受到北美经济整体健康状况的影响。我们的业务和财务业绩，包括 应收账款的收回和资产的可回收性，可能会受到当前和未来经济状况的不利影响， 例如信贷供应减少、金融市场波动、经济衰退等。

2019年12月，首次有报道称中国爆发了一种新的新冠肺炎毒株。此后，新冠肺炎 继续在中国境外传播，包括遍及美国和世界其他地区，成为全球性流行病。 在本10-Q表格涵盖的期间，新冠肺炎流行病影响了我们的业务，并可能在可预见的未来继续直接和/或间接影响我们的业务 。虽然我们希望新冠肺炎的广泛接种将带来新的 常态感，但我们无法准确预测新冠肺炎大流行将对我们的运营结果或财务状况产生的全面影响 ，因为许多因素不在我们的控制之内，包括疫情的持续时间和严重程度 以及由于全国病例增加而导致的任何额外的全州范围内的关闭，无论是新冠肺炎病例增加还是最近发现的变种 ，而目前可用的疫苗可能无法预防这些变化 。

受影响地区的政府 已经并可能继续实施安全预防措施，包括居家命令、旅行限制、关闭企业、取消公众集会以及其他措施。其他组织和个人正在采取其他 措施来避免或减少感染，包括限制旅行和让员工远程工作。这些措施扰乱了受影响地区内外的正常 业务运营。我们将继续监控我们的运营和政府建议，并已 因为新冠肺炎对我们的运营进行了适当的修改，包括过渡到远程工作环境、大幅 减少员工差旅、虚拟化或取消客户和员工活动以及远程销售、实施和 支持活动，以及其他修改。这些决策可能会延迟或减少销售，损害工作效率和协作。 全国范围内行业活动的取消降低了我们与现有和潜在新客户会面的能力。我们客户的 业务可能会中断，或者他们可能会寻求限制技术支出，而这两种情况中的任何一种都可能会阻止未来的商机。 可能会对我们客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响，并最终对我们的 收入产生不利影响。虽然我们无法预测新冠肺炎对我们业务的确切影响，但我们的业务在很大程度上取决于客户与我们签订或续签合同的意愿。

此外，虽然新冠肺炎疫情的长期经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但 这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱， 这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们普通股的流动性以及市场的流动性和稳定性产生负面影响 。

我们的运营和财务结果会受到各种其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和普通股的交易价格产生不利影响。有关可能对我们产生负面影响的其他风险和不确定性的详细信息，请参阅我们提交的2020财年Form 10-K年度报告 2021年3月29日。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第 项3.高级证券违约

无

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

无

第 项6.陈列品

(A) 以下证物作为表格10-Q季度报告的一部分存档：

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。