根据规则424B4​提交

 注册号333-255708​

招股说明书

Exela Technologies，Inc.

19,463,638股普通股

本招股说明书中点名的出售股东或出售股东可不时提供和出售本招股说明书涵盖的最多19463,638股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，或我们的普通股，包括(A)根据证券购买协议(定义见此)向出售股东发行的9,731,819股我们的普通股，以及(B)行使认股权证后可发行的9,731,819股我们的普通股本招股说明书所涉及的我们普通股的股票登记并不要求出售股东出售他们持有的任何普通股，也不要求我们发行任何普通股。

认股权证持有人有权收购合计9,731,819股我们的普通股。这些认股权证的初始行权价为每股4.00美元，在某些情况下可能会进行调整。认股权证自发行之日起六个月后的日历日起可行使，自首次可行使之日起五年期满。

根据本招股说明书，我们不会从出售股东出售我们普通股股份中获得任何收益。然而，我们可能会从任何认股权证的行使中获得收益。我们已同意支付一定的注册费用，但不包括承销商、经纪人、交易商或代理人的佣金或折扣。出售股东可不时直接或通过承销商、经纪人、交易商或代理人提供和出售他们持有的普通股股票，具体条款将在出售时确定，如本招股说明书中更详细地描述的那样，出售股东可以直接或通过承销商、经纪人、交易商或代理人提供和出售他们持有的普通股股票，具体条款将在出售时确定。请参阅标题为“分销计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或纳斯达克(NASDAQ)上市，代码为“XELA”。2021年4月28日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股2.04美元。

由于本招股说明书提供的所有普通股都是由出售股东提供的，我们目前无法确定本招股说明书下我们普通股的一个或多个出售价格。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第2页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中包含的任何其他风险因素，以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的文件，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的证券，也没有确定本招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年5月12日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中点名的出售股东可以不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的我们普通股的股票。

本招股说明书为您提供出售股东可能提供的普通股的概括性说明。每当出售股东使用本招股说明书出售我们普通股的股票时，在必要的程度上，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何较新日期的招股说明书附录中的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果吾等在适用的招股说明书附录中作出的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被视为修改或被适用的招股说明书附录中的陈述所取代。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”部分中描述的其他信息。本招股说明书不得用于完成出售我们普通股的交易，除非附有招股说明书附录。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与我们普通股发行有关的重要信息。

在决定是否投资本公司普通股时，您应仅依据本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供不同的资料或作出任何陈述，但本招股章程及任何适用的招股章程副刊及免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程以外的陈述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不应依赖他们。在任何情况下，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买此类适用招股说明书附录中描述的我们普通股以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买任何证券的要约。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Exela”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指Exela Technologies，Inc.及其合并子公司。

 

II

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的信息，包括属于或可能被视为《证券法》第227A节和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述旨在适用于这些条款规定的安全港。前瞻性陈述通常伴随着诸如“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“继续”、“未来”、“将会”、“预期”、“展望”或其他类似的词语、短语或表达。这些前瞻性陈述包括有关我们行业的陈述、未来事件、SourceHOV控股公司和Novitex控股公司之间业务合并的估计或预期未来结果和好处、合并后公司的未来机会以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于Exela管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述会受到有关Exela公司业务的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。可能影响我们结果的因素包括：

•

政治经济条件对我们服务需求的影响；

​

•

新冠肺炎疫情的影响；

​

•

根据第8版的规定，评估请愿书的影响及其任何强制执行。C.§262在特拉华州衡平法院，标题为摩尼查首都有限责任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017：0673 JRS；

​

•

数据或安全漏洞的影响；

​

•

竞争或我们服务的替代方案对我们的业务定价以及竞争对手的其他行动的影响；

​

•

我们有能力应对技术发展和变化，以跟上我们的行业和客户的行业；

​

•

恐怖主义、自然灾害或类似事件对我们业务的影响；

​

•

美国和国际上立法和监管行动的影响；

​

•

由于我们所依赖的第三方服务不可用或故障而导致的运营故障的影响；以及

​

•

侵犯知识产权的后果。

​

在评估这些前瞻性陈述时，您应该仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们无法预测未来可能出现的新事件或新情况，也无法预测它们对我们的影响。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们经营的行业的实际经营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与这些前瞻性陈述大不相同。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况。此外，这些前瞻性陈述还提供了Exela对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本招股说明书发布之日的观点。Exela预计，随后的事件和发展将导致Exela的评估发生变化。这些前瞻性陈述不应被视为代表Exela在本招股说明书日期之后的任何日期的评估。

请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书附录中列出的任何其他风险因素以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的任何信息，以更好地了解我们的业务中固有的风险和不确定性以及这些前瞻性陈述所涉及的风险和不确定性，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件中描述的任何其他风险因素和警示声明，包括我们在Form 10-K年度报告中“风险因素”、“法律诉讼”标题下讨论的风险因素和警示声明。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，并在我们的10-K表格年度报告中以其他方式确定或讨论，该表格通过引用包含在本招股说明书中。

 

III

 

1

 

风险因素

投资我们的普通股风险很高。在您投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所载的所有信息，以及通过引用方式并入本招股说明书中的文件，包括我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的项目11A“风险因素”中所载的风险因素，这些风险因素可能会被我们未来根据“交易所法案”提交给证券交易委员会的文件不时修改或取代。通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的任何文件中描述的风险、不确定性和假设并不是我们面临的唯一风险、不确定性和假设，但我们认为这些风险、不确定性和假设是最重要的。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实际发生，导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失，我们普通股的市场价格可能会下跌。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”的章节。

收益使用情况

我们正在登记出售股东转售我们普通股的股份。我们将不会从出售本招股说明书提供的普通股股份中获得任何收益。本招股说明书提供的出售我们普通股的净收益将由出售股票的股东收取。我们可能从任何权证的行使中获得收益，这些收益将用于购买或偿还我们的债务和/或一般公司用途，包括为我们的开发计划提供资金、商业规划以及销售和营销费用、一般和行政费用、收购或许可其他候选产品或业务或营运资金。在这些用途之前，我们可以偿还循环信贷借款，或将净收益投资于短期、计息的投资级证券、存单或美国政府的直接或担保债务。我们并未确定将会用作该等用途的净收益的具体数额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。有关行使认股权证所得净收益的更多信息可在适用的招股说明书附录中阐述。

出售股东

出售股东发行的本公司普通股是指之前发行给出售股东的股票和行使认股权证时可发行给出售股东的股票。请参阅标题为“招股说明书摘要 - 普通股和认股权证的私募”部分。我们正在登记我们普通股的股份，以便允许出售股东不时提供我们普通股的股份以供转售。除持有吾等普通股股份及认股权证外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及每个出售股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量，基于其对我们普通股和认股权证的所有权，假设出售股东在该日期持有的认股权证在该日期行使，而不考虑对行使的任何限制。

第四栏列出了本次招股说明书发售股东发行的本公司普通股股票。

根据与出售股东签订的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖(A)“招股说明书摘要 - 私募普通股和认股权证”一节所述的向出售股东发行的普通股数量和(B)行使认股权证时可发行普通股的最高数量的转售，其确定方式如同已发行的认股权证在交易日已全部行使一样。(B)根据与出售股东签订的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖(A)在招股说明书摘要和认股权证的私募配售部分中描述的我们向出售股东发行的普通股的数量和(B)在行使认股权证时可发行的普通股的最高数量。每一项都是在紧接适用的确定日期前一个交易日，均受

 

2

 

按照注册权协议的规定进行调整，而不考虑对权证行使的任何限制。第五栏假设出售股东根据本招股说明书提供的我们普通股的全部股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干本公司普通股股份，而该等股份在行使后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则就该厘定而言，不包括因行使认股权证而可发行的本公司普通股股份。第二栏和第五栏的普通股数量没有反映这一限制。在本次发行中，出售股份的股东可以全部出售、部分出售或全部不出售。请参阅标题为“分销计划”的部分。

*

代表不到1%。

​

(1)

出售股东或未来受让人、质权人、受让人、分配人、任何出售股东或其他后来持有出售股东任何权益的人的受赠人或继承人的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出，但没有表明变更是实质性的情况。此外，对注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的生效后修订将被提交，以披露最终招股说明书中的说明对分配计划的任何重大变化。

​

(2)

基于截至2021年4月30日已发行的59,192,012股普通股。

​

(3)

包括3i，LP(“3i”)所拥有的认股权证相关的727,273股。3i Management LLC是3i的普通合伙人，拥有投票和处置3i所持股份的酌情决定权，可能被视为这些股份的实益拥有人。迈尔·约书亚·塔洛(Maier Joshua Tarlow)作为3i Management LLC的经理，也可能被认为对3i持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。3I Management LLC和李·塔洛先生各自否认对这些股票的任何实益所有权。3I的地址是纽约百老汇140号，38层，邮编：10005。

​

(4)

包括300,000股由Alto Opportunity Master Fund，SPC - Separated Master Portfolio B(“Alto”)拥有的认股权证。Alto的投资管理公司Ayrton Capital LLC拥有投票和处置Alto所持股份的自由裁量权，并可能被视为这些股票的实益所有者。瓦卡斯·哈特里(“哈特里先生”)作为Ayrton Capital LLC的管理成员，也可能被认为对 拥有投资自由裁量权和投票权。

​

 

3

 

阿尔托持有的股份。Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自否认对这些股票有任何实益所有权。阿尔托的地址是康涅狄格州06880韦斯特波特邮编：55 Post Road West，2楼c/o to Ayrton Capital LLC。

(5)

包括Alyeska Master Fund，L.P.(“Alyeska”)拥有的认股权证相关的1,500,000股股票。Alyeska的投资管理公司Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh先生(“先生”)是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益拥有人。然而，帕雷克先生否认对Alyeska持有的股份拥有任何实益所有权。阿莱斯卡的地址是伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601,700Suite700，西瓦克路77号。

​

(6)

包括1,818,182股由停战资本总基金有限公司(“停战”)拥有的认股权证，该认股权证只能在一定的实益所有权限制下行使。Armistice Capital，LLC是Armistice的投资管理公司，拥有投票和处置Armistice所持股份的酌处权，可能被视为这些股票的实益所有者。史蒂文·博伊德(Steven Boyd先生)作为停战资本有限责任公司(Armistice Capital，LLC)的管理成员，也可能被视为对停战持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。停战资本公司、有限责任公司和博伊德先生各自否认对这些股票有任何实益所有权。停战公司的地址是纽约麦迪逊大道510号停战资本有限责任公司c/o，邮编：10022。

​

(7)

包括Empery Asset Master，Ltd(“EAM”)拥有的认股权证相关的1,120,613股股票。EAM的授权代理Empery Asset Management LP拥有投票和处置EAM所持股份的酌情决定权，并可能被视为该等股份的实益拥有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理，马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)也可能被视为对EAM持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。EAM、陈虎先生和陈莱恩先生各自否认对这些股份拥有任何实益所有权。EAM的地址是c/o.Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite-1205，New York 10020。

​

(8)

包括Empery Tax Efficiency LP(“ETE”)拥有的认股权证标的302,209股。ETE的授权代理Empery Asset Management LP拥有投票和处置ETE所持股份的酌情决定权，并可能被视为该等股份的实益拥有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理，刘鹤先生和刘连恩先生也可能被视为对ETE持有的股份拥有投资酌情权和投票权。ETE、刘鹤先生和刘连恩先生各自否认对这些股份拥有任何实益所有权。ETE的地址是c/o.Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite1205，New York City，New York(邮编：10020)。

​

(9)

包括Empery Tax Efficiency，LP(“ETE III”)拥有的认股权证标的395,360股。ETE III的授权代理Empery Asset Management LP拥有投票及处置ETE III所持股份的酌情权，并可被视为该等股份的实益拥有人。郭浩和先生以Empery Asset Management LP投资经理的身份，亦可能被视为对ETE III所持股份拥有投资酌情权和投票权，而ETE III、郭浩和先生和雷恩先生各自否认对该等股份有任何实益拥有权。ETE III的地址是c/o.Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite1205，New York City，New York 10020。

​

(10)

包括1,818,182股由Intraoastal Capital，LLC(“Intraoastal”)拥有的认股权证。米切尔·P·科平(Mitchell P.Kopin)和丹尼尔·B·阿舍(Daniel B.Asher)都是Introastal的经理，他们都是Intraoastal的经理，他们对本文报告的由Intraoastal持有的证券分享了投票权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Yasher先生各自可能被视为对本文报告的由Intra-astastal持有的证券拥有实益所有权(根据交易所法案第2913(D)节确定)。Intrasastal的地址是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail，邮编：33483。

​

(11)

包括Sabby波动率权证大师基金有限公司(“Sabby”)拥有的认股权证标的750,000股。Sabby Management，LLC是Sabby的投资管理公司，拥有投票和处置Sabby所持股份的自由裁量权，可能被视为这些股票的实益所有者。作为Sabby Management，LLC经理的哈尔·明茨(Hal Mintz先生)也可能被视为对Sabby持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。Sabby

​

 

4

 

管理层、有限责任公司和戴明茨先生均否认对这些股份拥有任何实益所有权。Sabby的地址是新泽西州上马鞍河205Suit205山景路10号Sabby Management，LLC邮编：07458。

(12)

包括1,000,000股由Shay Capital LLC(“Shay”)拥有的认股权证。Sam Ginzburg(“先生”)和Michael Murray(“先生”)以Shay管理成员的身份，可能被视为对Shay持有的股份拥有投资酌情权和投票权。金兹堡先生和穆雷先生各自否认对这些股份有任何实益所有权。谢伊的地址是纽约公园大道280号，西5楼，邮编：10017。

​

 

5

 

股本说明

以下摘要描述了我们的股本以及我们的第二次修订和重述的公司证书、或我们的公司证书、我们的第二次修订和重述的章程、我们的章程以及特拉华州公司法的重要条款。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，其副本已在SEC存档。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

一般

我们的公司注册证书授权发行16.2亿股股本，包括(I)16.0亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，或我们的普通股，以及(Ii)2000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。(B)我们的公司注册证书授权发行16.2亿股股本，包括(I)16亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，或我们的普通股，以及(Ii)2000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。截至2021年4月30日，我们的普通股流通股为59,192,012股，流通股为2,779,369股。此外，截至2021年4月30日，有未偿还认股权证可购买15,565,152股我们的普通股，其中包括35,000,000股认股权证以购买我们于2015年首次公开发行(IPO)中发行的六分之一普通股，以及9,731,819股认股权证以购买根据证券购买协议向出售股东发行的一股我们普通股。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，本公司普通股持有人拥有选举本公司董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别就提交本公司股东表决的所有事项进行投票。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

分红

我们的股东有权从董事会可能不时宣布的股息和其他分派(如果有的话)中从合法的可用资金中获得股息和其他分派，并将在该等股息和分派中按每股平均分配。

清算、解散、清盘

在Exela自动或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有者有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

董事会目前分为A类、B类和C类三个级别，每年只选举一届董事，每一级别任期三年。在董事选举方面没有累积投票，因此董事将由我们普通股的股东在年度股东大会上以多数票选出。

优先股

我们的公司证书规定，优先股可以不定期以一个或多个系列发行。董事会有权确定全部或有限的投票权，以及

 

6

 

适用于每个系列股票的指定、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更或现有管理层的撤换。

截至2021年4月30日，优先股的流通股如果转换，将导致我们的普通股额外流通股1,404,621股。优先股的条款、权利、义务和优惠在Exela的A系列永久可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书中阐述，该证书的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”的章节。

分红

到目前为止，我们没有对普通股股票支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求和总体财务状况。现金股利的发放由董事会自行决定。

特拉华州法律的某些反收购条款

交错的董事会

我们的公司证书规定，董事会分为三类，规模大致相等。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

股东特别大会

我们的章程规定，只有在拥有有权投票的已发行和已发行股本多数的股东的书面要求下，我们的股东特别会议才能由董事会、总裁或董事长的多数票或由秘书以书面方式召开。(Br)我们的章程规定，只有在拥有有权投票的已发行和已发行股本的多数股东的书面要求下，我们的股东特别会议才能召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的股东必须及时以书面通知其意向。为了及时，股东通知需要不迟于股东年会预定日期前60天的营业结束，也不早于股东年会预定日期前90天的营业结束，交付或邮寄和接收到Exela的主要执行办公室。如果向股东发出或事先公开披露股东年会日期的时间少于70天，股东通知应及时送达或邮寄至Exela的主要执行办公室，且不迟于股东年会日期通知邮寄或股东年会日期公告(以先发生者为准)的次日起10天内送达或邮寄至Exela的主要执行办公室，则股东通知应及时送达或邮寄至Exela的主要执行办公室，且不迟于该通知邮寄或公布股东周年大会日期的次日(以先发生者为准)，否则股东通知应及时送达或邮寄至Exela的主要执行办事处。Exela的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止Exela的股东在年度股东大会上提出问题，或在年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

Exela授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

 

7

 

第203节选择退出

根据我们的公司注册证书，Exela已选择不遵守特拉华州公司法第2203节规范公司收购的条款。特拉华州公司法第203条禁止特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

​

•

“利益相关股东”的附属公司；或

​

•

“感兴趣的股东”的同事，

​

自股东成为“感兴趣的股东”之日起的三年内。“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。

但是，在以下情况下，特拉华州公司法第2203节的上述规定不适用：

•

董事会在交易日期前批准使股东成为“利益股东”的交易；

​

•

在导致股东成为“利益股东”的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

•

在交易当天或之后，企业合并由董事会批准，并在Exela的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(不是“感兴趣的股东”拥有)的赞成票。

​

Exela已选择不遵守特拉华州公司法第2203节的规定，因为它认为该法规可能会禁止或推迟合并或其他控制权变更尝试，从而可能会阻止收购尝试。

独家论坛精选

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，代表Exela提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果以任何股东的名义在特拉华州以外提起，提起此类诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然Exela认为这一条款使其受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会起到阻止针对Exela董事和高级管理人员的诉讼的效果。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富一号30层，New York 10004。

列表

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“XELA”。

 

8

 

美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果

以下讨论汇总了本招股说明书提供的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，包括遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订后的《国税法》，或根据该法颁布的《国库条例》，或国税局(IRS)的《国库条例》、司法裁决和已公布的裁决和行政声明，每种情况下的规定均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为本准则第(1221)节所指的“资本资产”持有的非美国持有者。本讨论并不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

​

•

作为跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；

​

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

证券或货币的经纪人、交易商或交易员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

根据本准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人员；

​

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；

​

•

拥有或被视为拥有我们5%以上股本的人员(以下具体规定的除外)；以及

​

•

“合格境外养老基金”​(“守则”第897(1)(2)节所指的实体，其所有利益均由合格境外养老基金持有)。

​

如果任何合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就购买、拥有和处置我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅供一般信息参考，不打算也不应解释为向我们普通股的任何持有者或潜在持有者提供法律或税务建议。我们敦促投资者根据他们的具体情况，就购买、拥有和处置我们普通股的税务考虑事项，以及与其他美国联邦税法(包括 )相关的任何税务考虑事项，咨询他们的税务顾问。

 

9

 

遗产税和赠与税，或任何州、地方或非美国税务机关的适用法律。

非美国持有人的定义

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益所有人，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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•

信托(1)其管理受到美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)具有有效选择的信托，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

​

分发

在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布或支付股息。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过被视为美国联邦所得税红利的金额将构成资本返还，最高可达(并将减少，但不低于零)非美国持有者在其普通股中的调整税基。超过被视为股息或资本返还的分配的任何金额都将被视为资本利得，并将按“-出售或其他应税处置”中所述征税。

根据下面关于有效关联收入的讨论，出于美国联邦所得税的目的，支付给我们普通股的非美国持有者作为股息对待的金额将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者在股息支付前向我们或适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用文件)缴纳美国联邦预扣税适当的继承人表格)，证明适用所得税条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI(或适当的后续表格)，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，这通常将包括此类有效关联股息。

敦促非美国持有者就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

 

10

 

销售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，可归因于该收益)；

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•

非美国持有人是在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

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•

我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，原因是我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，在(1)非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间和(2)非美国持有人持有我们普通股之前的五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的。

​

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，这通常将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，该税率通常可由可分配给美国来源的非美国持有人的资本损失抵消，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。在此情况下，该非美国持有人应缴纳美国联邦所得税申报单，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，通常可由可分配给美国来源的非美国持有人的资本损失抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC，如果我们的普通股在处置发生的日历年度内按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的普通股或其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，但如果我们的普通股在发生处置的日历年度内按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行交易，且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则该非美国持有者的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在(1)截至出售或其他应税处置之日的五年内，或(2)非美国持有者持有我们普通股的期间内，我们普通股的5%或更少。如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股在非美国持有者进行相关处置的日历年度内不被视为“定期在既定证券市场交易”，则该非美国持有者(无论我们持有的普通股的百分比是多少)将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。

敦促非美国持有者就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或在每种情况下提供适当的继任者表格)或以其他方式建立豁免。然而，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息相关的信息申报单。此外，我们的 出售或其他应税处置的收益

 

11

 

在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股一般不会受到后备扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有者是美国人，或者非美国持有者以其他方式确立了豁免。如果非美国持有者没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有者是美国人，则我们普通股的股息或销售收益或其他应税处置的支付可能受到备用预扣，其费率目前相当于该股息、出售或应税处置的毛收入的24%。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税债务。

外国账户税收遵从法

可根据《守则》第1471至1474节或《外国账户税收合规法》(FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们的普通股支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(每一家，如守则所定义)的股息，或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入(符合下文讨论的拟议的财政部条例)，可以征收30%的预扣税，除非(1)在外国金融机构的情况下，承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)在非金融的外国实体的情况下，(2)在非金融的外国实体的情况下，(2)在非金融的外国实体的情况下，(1)在外国金融机构的情况下，(2)在非金融的外国实体的情况下，非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”​(如“守则”所定义)，要么提供有关其每个直接和间接主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。拟议中的财政部法规，纳税人可以依赖，直到最终法规发布，取消了FATCA对毛收入支付的预扣。

建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

 

12

 

配送计划

出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在任何纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售本公司普通股的任何或全部股份。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售本公司普通股时，出售股东可以使用以下任何一种或多种方式：

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普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

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经纪交易商试图以代理身份出售我们普通股的大宗交易，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

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经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

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按照适用交易所规则进行的汇兑分配；

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私下协商的交易；

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•

卖空结算；

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•

通过经纪自营商与出售股东达成协议，以每股约定价格出售指定数量的本公司普通股的交易；

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通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的书面或结算；

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任何此类销售方式的组合；或

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根据适用法律允许的任何其他方法。

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出售股东还可以根据规则第144条或根据证券法注册的任何其他豁免(如果有)出售我们普通股的股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商作为我们普通股的买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在代理交易不超过FINRA规则第2121条规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主体交易的情况下，按照FINRA规则第2121条的规定加价或降价。

出售我们普通股的股份或权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空我们普通股的股票。出售股票的股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付我们普通股的股票以平仓，或者将我们普通股的股票借给或质押给经纪交易商，经纪交易商又可以出售我们的普通股。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的本公司普通股股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售本公司普通股股份(经补充或修订以反映该等交易)。

参与出售我们普通股股票的出售股东和任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金，以及他们转售我们购买的普通股股票所获得的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东都已通知本公司，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解，以分配我们普通股的股份。

 

13

 

本公司须支付本招股说明书所提供的本公司普通股股份登记所产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(A)出售本公司普通股的股东可转售本公司普通股而无需登记，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制的日期(以较早者为准)，而不要求本公司遵守证券法第2144条或任何其他类似效力规则项下的当前公开信息，或(Ii)本公司普通股的全部股份已根据本招股说明书或证券法第2144条出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，同时在法规M所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法及其下的规则和法规的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售我们普通股股票的时间的第M条。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位购买者交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

 

14

 

法律事务

此招股说明书提供的普通股的有效性将由位于纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP为我们传递。

Exela Technologies，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。涵盖2020年12月31日财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则代码主题842租赁，本公司的租赁会计发生了变化。

专家

Exela Technologies，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为基础，并经上述公司作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。涵盖2020年12月31日财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则代码主题842租赁，本公司的租赁会计发生了变化。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守适用于美国国内发行人的交易法的信息报告要求，因此，我们向SEC提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、14A表上的委托书以及其他信息。这些报告和委托书在我们向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.exelatech.com免费提供。本公司网站及本公司网站包含或可通过本公司网站访问的信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分，因此，您在决定是否投资本公司普通股时不应依赖任何此类信息。此外，我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，其中包含有关我们和其他以电子方式向证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的S-3表格注册声明。本招股说明书是该注册说明书的一部分，并不包含该注册说明书或证交会规则和条例允许的证物和附表中列出的所有信息。有关本招股说明书提供的本公司和本公司普通股的更多信息，请参阅该注册声明及其展品和时间表。本招股章程所载有关所提述的任何合约或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而在每一次将合约或其他文件的副本提交作为注册陈述书的证物的情况下，均提述如此提交的副本，而每项该等陈述在各方面均受该提述所规限。

引用合并

SEC允许我们通过引用将我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交或将向SEC提交的那些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们可能对此类文件提交的所有修订或补充合并到本招股说明书中：

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我们于2021年3月22日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

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15

 

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我们关于Form 10-K/A的第1号修正案，修订了截至2020年12月31日的Form 10-K，该修正案于2021年4月30日提交给SEC；

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我们在2021年5月6日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告；以及

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我们目前提交给SEC的Form 8-K报告，分别于2021年1月25日、2021年3月19日、2021年3月26日和2021年4月15日提交。

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此外，我们通过引用将本招股说明书所属的初始注册声明之日之后、本招股说明书所属的初始注册声明之日之后、本招股说明书生效之前以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，自本招股说明书发布之日起至要约终止期间，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件。尽管如上所述，如果根据美国证券交易委员会的适用表格和法规，该等信息不被视为已根据“交易所法”第(18)节“存档”，或以其他方式受“交易所法”第(18)节的责任约束，则不会通过引用方式将任何信息纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，除非吾等在本招股说明书或包含该等信息的报告或备案文件中表明，该等信息将根据“交易所法”被视为“存档”，或将通过引用的方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的文件的证物除外。请将您的书面请求发送至：Exela Technologies，Inc.投资者关系部，邮编：得克萨斯州欧文市格劳威勒东路2701号，邮编：75061，或致电投资者关系部。

以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的陈述，在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

 

16

 

19,463,638股普通股

招股说明书