BLBD-20210403
000158952610/22021Q2假象0.00010.000110,000,00010,000,000————0.00010.0001100,000,000100,000,00027,153,87227,048,4041,782,5681,782,56831五年242,5922,24600015895262020-10-042021-04-03Xbrli：共享00015895262021-05-07Iso4217：美元00015895262021-04-0300015895262020-10-03Iso4217：美元Xbrli：共享00015895262021-01-032021-04-0300015895262020-01-052020-04-0400015895262019-09-292020-04-0400015895262019-09-2800015895262020-04-040001589526美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-020001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-020001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-020001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-020001589526美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-0200015895262021-01-020001589526美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-032021-04-030001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-032021-04-030001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-032021-04-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-032021-04-030001589526美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-030001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-030001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-030001589526美国-GAAP：SecuryStockMember2021-04-030001589526美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-040001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-040001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-040001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-040001589526美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-0400015895262020-01-040001589526美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-052020-04-040001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-052020-04-040001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-052020-04-040001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-052020-04-040001589526美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-040001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-040001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-040001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-040001589526美国-GAAP：SecuryStockMember2020-04-040001589526美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-030001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-030001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-10-030001589526美国-GAAP：SecuryStockMember2020-10-030001589526美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-042021-04-030001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-042021-04-030001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-10-042021-04-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-042021-04-030001589526美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-280001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-280001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-280001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-09-280001589526美国-GAAP：SecuryStockMember2019-09-280001589526美国-GAAP：CommonStockMember2019-09-292020-04-040001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-292020-04-040001589526美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-09-292020-04-040001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-292020-04-040001589526SRT：最大成员数2020-10-042021-04-0300015895262020-04-052021-04-0300015895262020-09-292021-04-030001589526美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-032021-04-030001589526美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-01-052020-04-040001589526美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-10-042021-04-030001589526美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2019-09-292020-04-0400015895262018-11-30Xbrli：纯0001589526Blbd：InterestRateCollarMember2021-01-032021-04-030001589526SRT：最小成员数2020-10-042021-04-0300015895262018-11-302018-11-300001589526US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBLBD：对CreditAgreement成员的第三次修订2020-12-040001589526US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBLBD：对CreditAgreement成员的第三次修订2020-12-042020-12-040001589526US-GAAP：LineOfCreditMemberBLBD：对CreditAgreement成员的第三次修订US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-12-040001589526US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：其他非当前资产成员BLBD：对CreditAgreement成员的第三次修订2020-12-040001589526US-GAAP：LineOfCreditMemberBLBD：SeniorNotesNoncurrentMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBLBD：对CreditAgreement成员的第三次修订2020-12-040001589526US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBLBD：对CreditAgreement成员的第三次修订Blbd：GainLossOExtinguishmentOfDebtMember2020-12-040001589526US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBlbd：Second 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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年4月3日

或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由.起计的过渡期到...

佣金档案编号001-36267

蓝鸟公司
(注册人的确切姓名载于其章程)


     特拉华州                                 46-3891989
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)联邦法院、联邦法院、联邦法院(I.R.S.雇主识别号)

        
阿克赖特路3920号, 二楼, 梅肯, 佐治亚州31210
(主要执行机构地址和邮政编码)

(478) 822-2801
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元BLBD纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒不是☐
    

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速了文件管理器的运行☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
    
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

2021年5月7日，27,153,872注册人的普通股面值为0.0001美元，已发行。


蓝鸟公司
表格10-Q

目录

第一部分-财务信息
2
项目1.财务报表(未经审计).
2
简明综合资产负债表
2
简明合并操作报表
3
简明综合全面损失表
4
现金流量表简明合并报表
5
股东亏损简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
8
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
18
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
33
项目4.控制和程序
33
第二部分-其他资料
34
第1项法律诉讼
34
第1A项风险因素。
34
    项目6.展品.
34
签名
35







第一部分-财务信息

第一项财务报表(未经审计)

蓝鸟公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位为数千美元，股票数据除外)2021年4月3日2020年10月3日
资产
流动资产
现金和现金等价物$18,722 $44,507 
应收账款净额6,502 7,623 
盘存91,960 56,523 
其他流动资产7,141 8,243 
流动资产总额$124,325 $116,896 
财产、厂房和设备、净值105,597 103,372 
商誉18,825 18,825 
无形资产，净额50,448 51,632 
对附属公司的股权投资13,969 14,320 
递延税项资产4,828 4,365 
融资租赁使用权资产6,234 6,983 
其他资产1,757 1,022 
总资产$325,983 $317,415 
负债与股东赤字
流动负债
应付帐款$80,843 $57,602 
保修7,438 8,336 
应计费用15,775 15,773 
延期保修收入8,038 8,540 
融资租赁义务1,303 1,280 
其他流动负债10,052 10,217 
长期债务的当期部分12,375 9,900 
流动负债总额$135,824 $111,648 
长期负债
长期债务$156,433 $164,204 
保修11,743 13,038 
延期保修收入12,686 14,048 
递延税项负债477 254 
融资租赁义务5,208 5,879 
其他负债15,076 14,315 
养老金41,124 47,259 
长期负债总额$242,747 $258,997 
担保、承诺和或有事项(附注6)
股东亏损
优先股，面值0.0001美元，授权发行1000万股，2021年4月3日和2020年10月3日发行0股$— $— 
普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股，分别于2021年4月3日和2020年10月3日发行27,153,872股和27,048,404股3 3 
额外实收资本91,078 88,910 
累计赤字(35,697)(33,464)
累计其他综合损失(57,690)(58,397)
库存股，按成本计算，2021年4月3日和2020年10月3日为1,782,568股(50,282)(50,282)
股东亏损总额$(52,588)$(53,230)
总负债和股东赤字$325,983 $317,415 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2

蓝鸟公司及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月截至六个月
(除股票数据外，以千美元计)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
净销售额$164,698 $255,412 $295,132 $408,629 
销货成本146,205 231,243 262,171 363,160 
毛利$18,493 $24,169 $32,961 $45,469 
运营费用
销售、一般和行政费用17,361 19,858 32,051 40,353 
营业利润$1,132 $4,311 $910 $5,116 
利息支出(2,334)(5,658)(4,264)(7,555)
利息收入— — 1 — 
其他收入，净额422 180 1,065 374 
债务修改损失— — (598)— 
所得税前亏损$(780)$(1,167)$(2,886)$(2,065)
所得税优惠483 817 1,004 1,143 
非合并关联公司净亏损中的权益(322)(289)(351)(120)
净损失$(619)$(639)$(2,233)$(1,042)
每股收益：
基本加权平均流通股27,118,452 26,866,822 27,089,342 26,667,860 
稀释加权平均流通股27,118,452 26,866,822 27,089,342 26,667,860 
每股基本亏损$(0.02)$(0.02)$(0.08)$(0.04)
稀释每股亏损$(0.02)$(0.02)$(0.08)$(0.04)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

蓝鸟公司及其子公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
净损失$(619)$(639)$(2,233)$(1,042)
其他综合收入，税后净额：
固定收益养老金计划的净变化354 326 707 653 
其他综合收益合计$354 $326 $707 $653 
综合损失$(265)$(313)$(1,526)$(389)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

蓝鸟公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日
经营活动现金流
净损失$(2,233)$(1,042)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销6,811 7,086 
非现金利息支出1,458 2,926 
基于股份的薪酬1,595 2,297 
非合并关联公司净亏损中的权益351 120 
固定资产处置损益21 (121)
递延税金(463)(291)
递延精算养老金损失摊销931 859 
债务修改损失598 — 
资产负债变动情况：
应收账款1,121 3,455 
盘存(35,437)(65,112)
其他资产1,363 (1,350)
应付帐款22,832 17,782 
应计费用、养老金和其他负债(10,146)(14,818)
调整总额$(8,965)$(47,167)
经营活动中使用的现金总额$(11,198)$(48,209)
投资活动的现金流
固定资产已付现金$(7,007)$(14,251)
出售固定资产所得款项— 150 
用于投资活动的现金总额$(7,007)$(14,101)
融资活动的现金流
循环信贷安排下的借款$— $30,000 
优先贷款项下的还款(4,950)(4,950)
融资租赁本金支付(765)(540)
为债务成本支付的现金(2,476)— 
因行使既得限制性股票和行使股票期权而收到(支付)的现金净额和员工税611 (3,313)
行使认股权证所得收益— 4,240 
融资活动提供的现金总额(用于)$(7,580)$25,437 
现金及现金等价物变动(25,785)(36,873)
期初现金和现金等价物44,507 70,959 
期末现金和现金等价物$18,722 $34,086 
现金流量信息的补充披露
期内支付或收到的现金：
支付的利息，扣除收到的利息$6,119 $4,807 
已缴纳所得税，扣除退税后的净额46 327 
非现金投融资活动：
不动产、厂房和设备增资应付帐款的变化$409 $(4,041)
股票期权的无现金行使— 5,246 
以融资租赁义务换取的使用权资产— 1,942 
以经营性租赁义务换取的使用权资产107 — 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5

蓝鸟公司及其子公司
股东亏损简明合并报表
(未经审计)
截至三个月
(单位为数千美元，股票数据除外)普通股可转换优先股库存股
中国股票面值额外实收资本股票金额累计其他综合损失累计赤字股票金额股东亏损总额
余额，2021年1月2日27,091,808 $3 $89,171 — $— $(58,044)$(35,078)1,782,568 $(50,282)$(54,230)
股票期权活动62,064 — 1,055 — — — — — — 1,055 
基于股份的薪酬费用— — 852 — — — — — — 852 
净损失— — — — — — (619)— — (619)
其他综合收益，税后净额— — — — — 354 — — — 354 
平衡，2021年4月3日27,153,872 $3 $91,078 — $— $(57,690)$(35,697)1,782,568 $(50,282)$(52,588)
平衡，2020年1月4日26,511,641 $3 $84,302 — $— $(55,827)$(46,052)1,782,568 $(50,282)$(67,856)
搜查证演习336,391 — 3,868 — — — — — — 3,868 
限制性股票活动108,563 — — — — — — — — — 
股票期权活动70,677 — (1,935)— — — — — — (1,935)
基于股份的薪酬费用— — 1,173 — — — — — — 1,173 
净损失— — — — — — (639)— — (639)
其他综合收益，税后净额— — — — — 326 — — — 326 
平衡，2020年4月4日27,027,272 $3 $87,408 — $— $(55,501)$(46,691)1,782,568 $(50,282)$(65,063)
6

截至六个月
(单位为数千美元，股票数据除外)普通股可转换优先股库存股
中国股票面值额外实收资本股票金额累计其他综合损失累计赤字股票金额股东亏损总额
平衡，2020年10月3日27,048,404 $3 $88,910 — $— $(58,397)$(33,464)1,782,568 $(50,282)$(53,230)
限制性股票活动36,404 — (518)— — — — — — (518)
股票期权活动69,064 — 1,128 — — — — — — 1,128 
基于股份的薪酬费用— — 1,558 — — — — — — 1,558 
净损失— — — — — — (2,233)— — (2,233)
其他综合收益，税后净额— — — — — 707 — — — 707 
平衡，2021年4月3日27,153,872 $3 $91,078 — $— $(57,690)$(35,697)1,782,568 $(50,282)$(52,588)
余额，2019年9月28日26,476,336 $3 $84,271 — $— $(56,154)$(45,649)1,782,568 $(50,282)$(67,811)
搜查证演习368,712 — 4,240 — — — — — — 4,240 
限制性股票活动73,592 — (1,368)— — — — — — (1,368)
股票期权活动108,632 — (1,945)— — — — — — (1,945)
基于股份的薪酬费用— — 2,210 — — — — — — 2,210 
净损失— — — — — — (1,042)— — (1,042)
其他综合收益，税后净额— — — — — 653 — — — 653 
平衡，2020年4月4日27,027,272 $3 $87,408 — $— $(55,501)$(46,691)1,782,568 $(50,282)$(65,063)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

蓝鸟公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

OI1.业务性质及呈报依据

业务性质

蓝鸟车身公司是蓝鸟公司的全资子公司，成立于1958年，自1927年以来一直制造、组装和销售校车给各种市政、联邦和商业客户。蓝鸟的大部分销售都是卖给一个独立的分销商网络，而这个网络又把公交车卖给了最终的最终用户。我们的总部设在佐治亚州的梅肯。这些财务报表中提及的“蓝鸟”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”与蓝鸟公司及其全资子公司有关，除非上下文另有说明。

新冠肺炎

从2020财年第二季度末开始，一直持续到2021财年第二季度，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒在全球蔓延，导致了一场全球性的大流行。这场流行病严重影响了我们2020财年下半年的财务业绩，并持续到2021财年上半年，导致公交车和公交车零部件的客户订单减少，供应中断，我们的小时工缺勤率上升，以及2020年4月和2021年3月临时关闭制造企业。大流行的持续发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测。持续的流行病导致的长期经济低迷可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和账户都已在合并中注销。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“GAAP”)及S-X规则第8条编制。该公司的会计年度在最接近9月30日的星期六结束，在大多数年份，其季度由13周组成。2021财年于2021年10月2日结束，由52周组成，而2020财年于2020年10月3日结束，由53周组成。2021财年和2020财年第二季度均包括13周。2021财年和2020财年的6个月期间分别包括26周和27周。

管理层认为，为公平列报财务结果，所有必要的调整都已完成。这样的调整只包括那些正常的经常性调整。任何中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

截至2020年10月3日的简明综合资产负债表数据来源于公司经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。欲了解更多信息，包括公司的重要会计政策，请参阅公司于2020年12月17日提交的2020 Form 10-K表格中列出的截至2020年10月3日的财政年度的合并财务报表和相关脚注。

预算和假设的使用

根据公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。在财务报表日期，这些估计和假设影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，在报告期内，这些估计和假设影响报告的收入和费用。例如，在确定超额、陈旧或无法销售的存货；计提可疑账户准备；长期资产、商誉和无形资产的潜在减值；以及自我保险准备金、保修准备金、养老金义务、所得税、环境负债和或有事项的会计处理时，需要做出重大的管理判断。未来事件(包括新冠肺炎相关经济影响的程度和持续时间)及其影响无法确切预测，因此，公司的会计估计需要做出判断。编制公司简明综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化而发生变化。
8

公司在持续的基础上评估和更新其假设和估计，并可能聘请外部专家协助公司的评估。实际结果可能与该公司使用的估计不同。

2.主要会计政策及近期发布的会计准则摘要

公司的重要会计政策在公司于2020年12月17日提交给证券交易委员会的2020年10-K表格中进行了描述。我们的高级管理层审查了这些重要的会计政策和相关披露，并确定在截至2021年4月3日的六个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近采用的会计准则

亚利桑那州立大学2016-13年度2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量它要求大多数金融工具和某些其他金融工具的信用损失以摊销成本计量，并使用预期信用损失模型进行计量。在这一模式下，实体必须从金融工具初始确认之日起估计整个金融工具合同期内的信贷损失。按照要求，公司于2020年10月4日，也就是公司2021财年第一季度的第一天采纳了这一指导意见。虽然许多金融工具受ASU 2016-13年度范围的约束，但其规定仅适用于本公司的应收账款。鉴于该公司只对其销售额的一小部分以短期合同条款发放信贷，采用预期信贷损失模型对本公司的简明合并财务报表没有任何影响。

近期发布的会计准则

亚利桑那州立大学2020-042020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，提供临时指导，以减轻主要由伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止(定义如下)造成的潜在会计负担，参考汇率改革最初预计将于2021年12月31日发生。ASU 2020-04中的修正案是选择性的，适用于所有拥有合同、套期保值关系的实体，以及参考LIBOR或其他预计将被终止的参考利率的其他交易。

ASU 2021-012021年1月7日，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围，它细化了会计准则编码主题(“ASC”)848的范围，参考汇率改革，并澄清了其作为财务会计准则委员会持续监测全球参考汇率改革活动的一部分的一些指导意见。ASU允许实体在计入衍生品合约和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况，这些合约和对冲关系受用于贴现现金流、计算差异保证金结算和计算与全球金融市场正在进行的参考汇率改革活动相关的价格调整利息的利率变化的影响。

上述修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日止适用于所有实体。任何实体可选择在(I)包括2020年3月12日或之后的过渡期开始起的任何日期全面追溯基础上对合同修改实施修订，或(Ii)在包括2020年3月12日或之后的过渡期内的任何日期起至中期财务报表发布或可供发布之日起基于预期基础应用对合同修改的修订。(I)自2020年3月12日或之后的过渡期开始起至中期财务报表发布或可供发布之日的任何日期起，实体可选择在完全追溯的基础上应用对合同修改的修订。

2021年3月5日，负责管理美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的洲际交易所(ICE)基准管理局(IBA)在正式咨询程序完成后发表了一份声明，重申了它于2020年11月30日发布的初步公告，即停止发布(I)2021年12月31日之后的1周和2个月LIBOR和(Ii)隔夜和1、3、6和12个月LIBOR期限国际同业拆借利率协会有关该等终止日期的声明，主要是因为大部分伦敦银行同业拆借利率面板银行向国际银行同业拆借利率委员会表示，在该等日期后，它们将不愿继续为相关的伦敦银行同业拆借利率设定作出贡献。因此，国际同业拆借利率协会认定，在这些日期之后，它将无法在代表性的基础上公布相关的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设置。监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局(下称“FCA”)确认，根据其从伦敦银行同业拆借利率小组银行收到的信息，预计在上文概述的已宣布的停止日期之前，不会有任何LIBOR设置变得不具代表性。

目前，本公司的利率上限(未在对冲会计关系中指定)和经修订的信贷协议(定义见下文)是仅有的参考利率指数(即3个月伦敦银行同业拆借利率)的合同，该利率指数受上述修订中包含的参考利率改革指引的约束。虽然利率下限的终止日期(2022年9月30日)发生在2023年7月1日IBA将不再发布3个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的日期之前，但修订后的信贷协议将于2023年9月13日到期，约在该停止日期后2.5个月到期。然而，由于管理层目前没有预测公司将有足够的现金为到期时根据修订的信贷协议条款预计将未偿还的定期贷款借款提供资金，因此预计将在到期前对此类借款进行再融资，此类再融资可能发生在2023年7月1日LIBOR停止日期之前。因此，很可能既不是利息，也不是
9

利率上限或经修订的信贷协议将被修订，以反映自2023年7月1日起终止3个月的伦敦银行同业拆借利率，因此，本公司将不需要在2022年12月31日(即采用该等修订的最后生效日期)之前或当日决定是否选择采用该等修订。然而，若其中一份合约或两份合约于2022年12月31日前修订，本公司计划以前瞻性方式采纳修订，调整衍生工具公允价值及/或债务实际利率(视何者适用而定)，预期这两项修订均不会对综合财务报表造成重大影响。

10

3.补充财务信息

盘存

下表列出了所示日期的库存构成：
(单位：千美元)2021年4月3日2020年10月3日
原料$59,663 $43,272 
在制品28,297 8,989 
成品4,000 4,262 
总库存$91,960 $56,523 

产品保修

下表反映了所示期间的应计保修成本(本期和长期部分合计)中的活动：
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
期初余额$19,707 $21,731 $21,374 $22,343 
添加本期应计项目1,589 2,628 2,892 4,129 
应计项目本期减少额(2,115)(2,961)(5,085)(5,074)
期末余额$19,181 $21,398 $19,181 $21,398 
延长保修
下表反映了延期保修收入(当期部分和长期部分合计)中的活动，用于销售两到五年的延长保修。五年，在所示期间：
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
期初余额$21,732 $22,744 $22,588 $24,045 
增加本期递延收入1,341 2,338 2,500 3,289 
本期收入确认(2,349)(2,134)(4,364)(4,386)
期末余额$20,724 $22,948 $20,724 $22,948 

上表中未清偿的递延保修收入余额被视为“合同负债”，代表我们在协议期限内履行的公司履行义务，但在售出保修时我们已获得全额付款。我们预计将确认$4.32021财年剩余时间内未偿合同负债的百万美元，$6.92022财年为100万美元，此后为剩余余额。

自我保险

下表反映了我们在指定日期应计的自保负债总额，包括与工伤赔偿和健康保险相关的索赔：
(单位：千美元)2021年4月3日2020年10月3日
当前部分$2,947 $2,993 
长期部分1,939 1,962 
应计自我保险总额$4,886 $4,955 

应计自我保险负债的当期和长期部分分别反映在简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中。

11

运费和手续费收入

运输和搬运收入为$3.2百万美元和$4.1截至2021年4月3日和2020年4月4日的三个月分别为100万美元和5.9百万美元和$7.6截至2021年4月3日和2020年4月4日的6个月分别为100万美元。售出商品的相关成本为$。2.7百万美元和$3.5截至2021年4月3日和2020年4月4日的三个月分别为100万美元和5.1百万美元和$6.6截至2021年4月3日和2020年4月4日的6个月分别为100万美元。

养老金支出

本报告所述期间的定期养恤金福利净费用构成如下：
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
利息成本$1,057 $1,237 $2,114 $2,474 
计划资产的预期回报率(1,944)(1,846)(3,888)(3,692)
先亏摊销466 429 931 859 
净定期收益成本$(421)$(180)$(843)$(359)
在其他全面收益中确认的先前损失的摊销466 429 931 859 
在定期养老金福利净成本和其他综合收益中确认的总额$(887)$(609)$(1,774)$(1,218)

衍生工具

根据经修订的信贷协议(定义见下文)，吾等须就未偿还的债务收取浮动利率，使吾等受利率波动的影响。2018年10月24日，本公司进入为期四年的利率上限，利率为$150.0百万名义价值，生效日期为2018年11月30日。设立上限是为了部分减轻我们的可变利率债务对利率波动的风险敞口。下限设定了一个区间，如果三个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)低于既定的下限利率，我们将向交易对手支付1.5%，如果三个月伦敦银行同业拆借利率超过上限利率，交易对手将向我们付款。3.3%。领子每季度结算一次，截止日期为2022年9月30日。除非利率高于或低于合同规定的上限或下限，否则利率领合同上不会交换任何付款或收据。在截至2021年4月3日的6个月中，3个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)跌破了既定的下限，这需要1美元。1.0向交易对手支付的现金总额为2000万美元。此外，$0.52021财年第一季度支付了2021财年第一季度欠交易对手的款项，这些款项是2020财年第四季度应计的。

利率上限公允价值的变动计入利息支出，因为利率上限不符合套期保值会计的要求。截至2021年4月3日，利率领合同的公允价值为$(2.9)，并计入简明综合资产负债表的其他流动负债。利率下限的公允价值是基于活跃市场中类似项目的报价进行的第二级公允价值计量。


12

4.债务

于二零二零年十二月四日，本公司签署了日期为二零一六年十二月十二日的信贷协议第三次修订；经日期为2018年9月13日的信贷协议第一次修订(“第一次修订信贷协议”)及日期为2020年5月7日的信贷协议第二次修订(“第二次修订信贷协议”)修订；以及经第三次修订(“第三次修订信贷协议”及统称“经修订信贷协议”)进一步修订。经第三次修订信贷协议(其中包括)就信贷协议作出若干临时修订，由第三次修订生效日期起至(包括)第一日(A)(I)就截至2022年3月31日或之后的财政季度(“有限可获得期”)及时交付证明遵守该财政季度若干财务表现契诺的合规证书，或(Ii)借款人选择终止有限可获得期；及(B)没有违约或违约事件。

对财务业绩契约的修订规定，在有限可获得期内，允许更高的最高总净杠杆率，并要求公司保持至少#美元的流动性(以循环信贷机制下未提取的可获得性以及不受限制的现金和现金等价物的形式)。15.02000万。在截至2020年12月31日或左右的财季与截至2021年9月30日或左右的财季之间的有限可获得期内，适用季度最低合并EBITDA公约，而不是最高总净杠杆率。

第一次修订的信贷协议中的定价网格保持不变，它基于公司合并净债务与合并EBITDA的比率。然而，在有限可用期间，额外的保证金为0.50%适用。

在有限可获得期内，借款人被要求提前偿还现有循环贷款，如果未提取和未偿还的信用证超过#美元。7.0600万美元，如果不受限制的现金和现金等价物超过美元，现金就以信用证为抵押20.01000万美元，每半月确定一次。在有限可获得期内的任何发行、修改、续签或延长信用不得导致不受限制的现金和现金等价物超过$20.01000万美元，或导致未偿还循环信贷安排本金总额超过$100.02000万。经第三次修订信贷协议亦对许可投资、限制性付款、若干债务偿还以及在有限可获得期内受许可处置所规限的所有资产的公平市价实施上限。

在有限可获得期内，有额外的月报要求及有关附属协议及若干其他债务及留置权的债权人间安排的规定，但须经行政代理批准。

该公司产生了大约$2.5与第三修正案相关的贷款人手续费和其他发行成本为1.6亿美元。在这些总额中，$1.1300万美元和300万美元0.92000万美元分别在简明综合资产负债表上的其他资产和长期债务(作为抵销余额)内资本化，并将分别以直线法和实际利息法作为利息支出的调整摊销，直至信贷协议到期。剩下的$0.5简明综合营业报表上的债务修改亏损记入600万美元。

连同执行第三修正案，以前资本化的贷款人手续费和前期发生的其他发行成本总计为#美元。0.12000万美元用于简明综合经营报表上的债务修改亏损。

在指定日期，定期债务包括以下内容：
(单位：千美元)2021年4月3日2020年10月3日
2023年定期贷款，扣除递延融资成本分别为2592美元和2246美元$168,808 $174,104 
减去：长期债务的当前部分12,375 9,900 
长期债务，扣除当期部分后的净额$156,433 $164,204 

定期贷款在简明综合资产负债表中确认为未付本金余额，不受公允价值计量；然而，鉴于贷款的浮动利率，本公司估计未付本金余额接近公允价值。如果在财务报表中以公允价值计量，定期贷款将被归类为公允价值层次中的第二级。在2021年4月3日和2020年10月3日，美元171.4百万美元和$176.4分别有100万笔定期贷款未偿还。

在2021年4月3日和2020年10月3日，定期贷款的声明利率为3.8%和3.5%。于2021年4月3日及2020年10月3日，定期贷款加权平均年有效利率为6.2%和4.1%，其中包括递延融资成本的摊销。

13

2021年4月3日，$6.9有100万份信用证未付，其中#美元2.7100万美元减少了循环信贷额度的可用性。不是循环信贷安排未偿还借款；因此，该公司将能够借入#美元。97.3循环信贷额度上的100万美元。

所有债务的利息支出为$。2.3百万美元和$5.7截至2021年4月3日和2020年4月4日的三个月分别为100万美元和4.3百万美元和$7.6截至2021年4月3日和2020年4月4日的6个月分别为100万美元。

总债务到期剩余本金支付日程表如下：
(单位：千美元)
财年本金支付
2021$4,950 
202214,850 
2023151,600 
剩余本金支付总额$171,400 

5.所得税

中期所得税拨备以估计年度所得税税率为基础，并进行调整以反映任何需要在本中期内单独确认的重大不常见或不寻常项目的影响。本报告所述期间的实际税率主要基于该公司开展业务的各个税务辖区(主要是美国)的预测税前收益组合和某些费用的分配。在我们的营业收入接近或等于盈亏平衡的时期，由于分散的期间项目，季度至今和全年的有效税率可能没有意义。

2020年12月27日，美国总统签署了《综合拨款法案》(以下简称《法案》)，使之成为法律。虽然该法案因新冠肺炎减免和各种税收延期措施而对许多公司产生了广泛的所得税影响，但它并未对我们报告的所得税账户产生实质性影响。

三个月

截至2021年4月3日的三个月的实际税率为61.9%，这与法定的联邦所得税税率不同21%。这种差异主要是由于基于股份的薪酬支出的离散时期税收优惠，但也是由于正常税率项目，包括来自国家税收的影响。

截至2020年4月4日的三个月的实际税率为70.0%，这与法定的联邦税率不同21%。差额主要是由于以股份为基础的薪酬支出的离散期间税收优惠，但也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)的好处，这部分被不可抵扣的薪酬支出净额和其他税收调整所抵消。

六个月

截至2021年4月3日的六个月的实际税率为34.8%，这与法定的联邦所得税税率不同21%。这种差异主要是由于基于股份的薪酬支出的离散时期税收优惠，但也是由于正常税率项目，包括来自国家税收的影响。

截至2020年4月4日的6个月的实际税率为55.4%，这与法定的联邦税率不同21%。差额主要是由于以股份为基础的薪酬支出的离散期间税收优惠，但也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)的好处，这部分被不可抵扣的薪酬支出净额和其他税收调整所抵消。

6.担保、承诺及或有事项

诉讼

截至2021年4月3日，该公司有多起产品责任和其他案件悬而未决。管理层相信，考虑到本公司的保险承保范围及其积极捍卫其立场的意图，这些事项的最终解决不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。

14

环境

本公司受各种与其制造过程中使用、储存、排放和处置危险材料有关的环境法规的约束。如果该公司不遵守当前和未来的法规，它可能会承担未来的责任。此外，这样的法规可能要求公司购买昂贵的设备或产生其他巨额费用来遵守环境法规。本公司目前并未涉及任何重大环境诉讼，因此，管理层相信，解决悬而未决的环境问题不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。

担保

在正常的业务过程中，我们可能会为我们的经销商达成的某些交易提供担保。截至2021年4月3日，我们有1美元的保证金。3.0未偿还担保百万美元，与交易商对剩余期限至以下期限的定期贷款的债务担保有关1.8几年了。不是$3.0百万代表我们在所有担保债务违约时被要求支付的估计最高金额，我们认为要求履行的可能性微乎其微。0.2根据担保的估计公允价值，我们的简明综合资产负债表中的其他流动负债计入了100万欧元。    


7.细分市场信息

我们在中国经营我们的业务二经营部门：(I)公共汽车部门，包括将出售给美国、加拿大和国际市场的各种客户的巴士的制造和组装；(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，然后出售给公司网络内的经销商。(I)总线部门，包括制造和组装将出售给美国、加拿大和国际市场的各种客户的巴士；以及(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，然后出售给公司网络内的经销商。下表列出了所列各时期的部门净销售额和毛利润：

净销售额
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
巴士(1)$150,307 $238,697 $268,141 $373,469 
第(1)部14,391 16,715 26,991 35,160 
细分市场净销售额$164,698 $255,412 $295,132 $408,629 
(1)部件部门收入包括$1.2百万美元和$0.9截至2021年4月3日和2020年4月4日的三个月分别为100万美元和2.0百万美元和$1.5截至2021年4月3日和2020年4月4日的六个月分别为100万美元，与合并后被总线部门淘汰的零部件的部门间销售有关。

毛利
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
公共汽车$13,084 $17,938 $22,794 $32,805 
零件5,409 6,231 10,167 12,664 
分部毛利$18,493 $24,169 $32,961 $45,469 

15

下表是本报告所列期间各部门毛利润与所得税前综合亏损的对账：
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
分部毛利$18,493 $24,169 $32,961 $45,469 
调整：
销售、一般和行政费用(17,361)(19,858)(32,051)(40,353)
利息支出(2,334)(5,658)(4,264)(7,555)
利息收入— — 1 — 
其他收入，净额422 180 1,065 374 
债务修改损失— — (598)— 
所得税前亏损$(780)$(1,167)$(2,886)$(2,065)

销售额可归因于基于客户位置的地理区域，并在所述期间如下所示：
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
美国$137,359 $232,477 $256,436 $368,743 
加拿大23,719 22,746 34,185 35,902 
世界其他地区3,620 189 4,511 3,984 
总净销售额$164,698 $255,412 $295,132 $408,629 

8.收入

下表按产品类别对所显示期间的收入进行了细分：
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
柴油巴士$76,115 $113,649 $135,825 $190,399 
备用电源母线(1)65,955 113,057 118,256 164,791 
其他(2)8,585 12,505 14,745 19,348 
零件14,043 16,201 26,306 34,091 
净销售额$164,698 $255,412 $295,132 $408,629 
(1)包括以柴油以外的任何能源(例如汽油、丙烷、压缩天然气“CNG”、电动)出售的巴士。
(2)包括运输和搬运收入、延长保修收入、附加费以及底盘和客车外壳销售.

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9.每股收益

下表列出了所列期间的每股收益计算：
截至三个月截至六个月
(除共享数据外，以千为单位)2021年4月3日2020年4月4日2021年4月3日2020年4月4日
分子：
净损失$(619)$(639)$(2,233)$(1,042)
分母：
加权平均已发行普通股27,118,452 26,866,822 27,089,342 26,667,860 
稀释证券的影响(1)— — — — 
加权平均股和稀释性潜在普通股27,118,452 26,866,822 27,089,342 26,667,860 
每股收益：
每股基本亏损$(0.02)$(0.02)$(0.08)$(0.04)
稀释每股亏损$(0.02)$(0.02)$(0.08)$(0.04)
(1)具有潜在摊薄作用的证券0.71000万美元，0.52021年4月3日和2020年4月4日的稀释后每股收益的计算分别排除了1.2亿股普通股，因为它们的影响将是反稀释的。

10.累计其他综合亏损

下表提供了本报告期间累计其他综合亏损(“AOCL”)的变化情况：
截至三个月截至六个月
(单位：千美元)固定收益养老金计划总AOCL固定收益养老金计划总AOCL
2021年4月3日
期初余额$(58,044)$(58,044)$(58,397)$(58,397)
重新分类并计入收益的金额466 466 931 931 
税前合计466 466 931 931 
所得税(112)(112)(224)(224)
期末余额2021年4月3日$(57,690)$(57,690)$(57,690)$(57,690)
2020年4月4日
期初余额$(55,827)$(55,827)$(56,154)$(56,154)
重新分类并计入收益的金额429 429 859 859 
税前合计429 429 859 859 
所得税(103)(103)(206)(206)
期末余额2020年4月4日$(55,501)$(55,501)$(55,501)$(55,501)

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对蓝鸟公司(“蓝鸟”或“公司”)财务状况和经营业绩的讨论和分析应与公司截至2021年4月3日和2020年4月4日的三个月和六个月的未经审计财务报表以及本Form 10-Q季度报告第一部分第1项(“报告”)中的相关说明一并阅读。我们的实际结果可能不能预示未来的表现。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本报告题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中以参考方式讨论或纳入的内容。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本报告中包括的某些货币金额、百分比和其他数字都进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，并且在正文中表示为百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，当聚合时，可能不是其前面的百分比的算术聚合。

我们将截至2021年10月2日的财年称为“2021财年”，将截至2020年10月3日的财年称为“2020财年”。我们将截至2021年4月3日的季度称为“2021财年第二季度”，将截至2020年4月4日的季度称为“2020财年第二季度”。

2021财年由52周组成，而2020财年由53周组成。2021财年第二季度和2020财年第二季度都包括13周。2021财年和2020财年的6个月分别包括26周和27周。


关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”确立的避风港责任的条件。除上下文另有说明外，本报告中提及的“我们”、“我们”和“我们”均指本公司的合并业务。本报告中的所有陈述，包括公司管理层所作的陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层截至目前的估计、预测和假设，并包括这些陈述所依据的假设。前瞻性陈述可能包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“寻求”、“目标”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”和“继续”等词汇，这些词汇是这些术语的负面含义或其他类似术语。前瞻性陈述的例子包括有关公司未来财务结果、研究和开发结果、监管批准、经营结果、业务战略、预计成本、产品、竞争地位、管理层对未来经营的计划和目标以及行业趋势的陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

•公司未来的财务业绩；
•蓝鸟产品市场的负面变化；
•扩张计划和机遇；
•与制造相关的挑战或意外成本；
•被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒大流行以及任何其他大流行、公共卫生危机或流行病对资本市场、制造和供应链能力、消费者和客户需求、学校系统运营、工作场所条件以及任何其他意想不到的影响的未来影响，这些影响可能包括但不限于：
◦全球金融和信贷市场的混乱；
◦供应短缺和供应商财务风险，特别是来自受疫情影响的我们的单一来源供应商；
◦停产或其他运营中断对制造运营或供应链的负面影响；
◦对产能和(或)生产的负面影响，以应对大流行引起的需求变化，包括可能采取的成本控制行动；
◦受疫情影响的客户的财务困难；
◦大流行导致市场对我们产品的需求减少；以及
◦联邦、州和/或地方政府为应对大流行而采取的各种行动的潜在负面影响。

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这些前瞻性陈述基于截至本报告日期可获得的信息(或者，对于通过引用纳入本文的前瞻性陈述，基于截至适用备案文件日期的信息)，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中讨论的内容，特别是公司于2020年12月17日提交给SEC的2020 Form 10-K报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。其他风险和不确定因素现在和将来都将在公司提交给证券交易委员会的文件中披露。以下信息应与公司于2020年12月17日提交给证券交易委员会的2020 Form 10-K中包含的财务报表一并阅读。

可用的信息

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的报告和信息要求，因此有义务向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式向证券交易委员会提交文件或将其提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站(http://www.blue-bird.com))上免费提供这些文件。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。此外，证券交易委员会还设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含我们的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的其他信息。

高管概述

蓝鸟是领先的校车独立设计和制造商。我们在校车行业的悠久历史和声誉使蓝鸟成为美国的标志性品牌。我们专注于校车及相关零部件的设计、工程、制造和销售，使自己有别于我们的主要竞争对手。作为唯一一家专门为校车设计的底盘和车身的主要制造商，蓝鸟在校车创新、安全、产品质量/可靠性/耐用性、效率和较低运营成本方面被公认为行业领先者。此外，蓝鸟凭借其丙烷动力、汽油动力、压缩天然气(“CNG”)动力和全电动校车，在柴油动力应用的替代品方面处于市场领先地位。

蓝鸟通过一个由美国和加拿大经销商组成的广泛网络销售巴士和零部件，这些经销商在他们的领土上是C型和D型校车上的蓝鸟独家销售的。蓝鸟公司还直接向主要的机队运营商、美国政府、州政府和一些外国的授权经销商销售产品。

“新冠肺炎”对中国的影响

从我们2020财年第二季度开始，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒开始在全球蔓延，导致了一场全球性的大流行。早在2020年2月，这场大流行就引发了全球商业的大幅下滑，具有挑战性的市场状况在整个2020财年下半年和2021财年上半年持续，并可能持续很长一段时间。为了遏制新冠肺炎的传播，维护员工和利益相关者的福祉，解决客户需求减少的问题，并有效应对供应链限制，管理层采取了果断行动，包括于2020年4月将我们的制造设施关闭两周，并实施严格的安全协议，包括对所有制造业和办公室员工进行新冠肺炎测试，并要求办公室员工在家工作。自2020年4月以来，我们继续生产公交车，没有进一步的实质性中断，尽管由于供应链中断导致关键零部件短缺，管理层决定在2021年3月停产一周。我们生产设施的暂时关闭没有对我们2021财年第二季度的运营产生实质性影响，因为我们不需要在该季度开足马力完成销售订单。然而，这种供应链中断可能会在未来持续下去，如果我们无法在销量较高的季度生产，可能会对我们的业绩产生实质性影响。此外，虽然到目前为止我们还没有遇到任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我们的设施内发生某种形式的疫情，我们会采取一切适当的措施来保护我们员工的健康和安全，其中可能包括再次暂停生产。

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这场大流行已经并可能继续导致严重的经济混乱，并对我们的业务产生了不利影响。我们目前认为，在2021财年剩余时间甚至更长时间内，这将继续对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间及其对美国国内和全球整体经济的影响存在重大不确定性。因此，目前无法估计需求减少、生产和供应链中断以及相关财务影响的持续时间。

新冠肺炎在2021财年上半年对公司运营的持续影响对我们的收入和利润产生了负面影响。我们将继续监控和评估未来客户需求水平、学校董事会在可预见的未来决定恢复正常面对面学习的能力、供应商恢复和维持运营的能力、员工继续工作的能力，以及我们计划2021财年剩余时间及以后持续生产的能力。持续的经济低迷可能会对我们2021财年以后的销售和财务业绩产生实质性的不利影响。见第I部分，第1.A项。我们于2020年12月17日向美国证券交易委员会提交的2020 Form 10-K中的“风险因素”，讨论了我们认为我们面临的重大风险，特别是与新冠肺炎大流行相关的风险。

本公司还采取行动控制开支和确保充足的流动性，包括通过在2020年12月执行我们的信贷协议的第三项修正案，调整员工人数合理化和修改最低要求的财务契约。关于这项修正的进一步细节和讨论可在本项目2的“流动资金和资本资源”一节中找到。本报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。即使有充足的流动性，我们也在评估和考虑采取进一步行动，以降低整个组织的成本和支出，以应对大流行对我们业务的潜在长期影响。我们的行动可能包括减少招聘活动，限制可自由支配的支出，限制资本投资项目的支出，或者采取其他必要措施来保持充足的流动性。我们将继续积极监测情况，可能需要采取联邦、州或地方当局要求的进一步行动，或制定我们认为最符合我们员工、客户、供应商和股东利益的措施。有关我们流动资金的进一步细节和讨论，请参阅本项目2的以下“流动资金和资本资源”部分。本报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。

关键会计政策和估计，近期会计公告

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。蓝鸟根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下合理的假设，持续评估其估计。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对全面理解和评估我们报告的财务结果最关键的公司会计政策在2020年12月17日提交给证券交易委员会的公司2020 Form 10-K表格中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”为标题进行了说明，该说明在此并入作为参考。我们的高级管理层审查了这些关键会计政策和相关披露，并确定在截至2021年4月3日的六个月内，我们的关键会计政策没有重大变化。

近期会计公告

关于新的和最近采用的会计声明的讨论，见本报告第一部分第1项中的“简明合并财务报表附注(未经审计)”附注2。

影响我们收入的因素

我们的收入主要由以下因素推动：

•财产税收入。财产税收入是学区的主要资金来源之一，因此也是新校车的主要资金来源。财产税收入是土地和房屋价格的函数，取决于州或县评估员对房地产价值的评估，以及当地选民投票选出的千禧年税率。
•学生入学和学习的交付机制。校车乘车人数的增减对学区需求有直接影响。由于新冠肺炎的流行和不断发展的社交距离和
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由于对公共卫生的担忧，未来的教育提供形式还不确定，增加远程学习可以合理地预计会减少校车乘客的数量。
•收入组合。我们的某些产品(例如C型丙烷动力校车、D型公交车和选项含量较高的公交车)可以比其他产品收取更高的价格。在任何一个会计期间销售的产品组合都会直接影响我们这一时期的收入。
•经销商网络的实力。我们依赖我们的经销商，以及少数主要的车队运营商，作为与学区和他们的采购代理的直接联络点。一个有效的经销商能够通过将特定学区的需求与我们的能力相匹配来扩大该学区的收入，从而提供原本不会提供给该学区的选项。
•定价。我们的产品销往美国和加拿大各地的学区。每个州和加拿大的每个省都有自己的一套规定，管理其学区购买包括校车在内的产品。我们和我们的经销商必须协调这些规定、采购程序和地区的规格，以便达成双方都能接受的价格条件。定价可能对我们有利，也可能对我们不利，这取决于影响购买决定的许多因素。
•主要船队的买入模式。各大船队经常相互竞争现有客户。车队也在不断地试图赢得自己运营交通服务的学区的业务。这些活动可能会对我们的销售产生积极或消极的影响，这取决于赢得业务的船队的品牌偏好。由于资金的可用性以及现有航线的盈利能力，主要机队还会定期审查其机队规模和更换模式。这些行动可能会影响船队在特定年份的总购买量。
•季节性。从历史上看，我们的销售额受到基于学校日历的季节性变化的影响，在我们的第三和第四财季是旺季。第三财季和第四财季的销售额通常高于第一财季和第二财季，这是因为市政当局希望在新学年开始时能够订购到任何新的公交车。随着新冠肺炎大流行对学校系统的影响，以及围绕面对面授课时间表和持续时间的不确定性，季节性已经变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同会计期间的结果比较。

影响我们费用和其他项目的因素

我们未经审计的简明综合营业报表中的费用和其他项目主要由以下因素驱动：

•销货成本。我们销售商品成本的组成部分包括材料成本(主要是动力总成部件、钢材和橡胶，以及铝和铜)、人工费用和管理费用。我们销售商品的成本可能会因时期而异，原因包括销售量的变化、某些供应商试图通过与关键商品相关的经济因素、特定组件的设计更改、特定巴士型号的设计更改、工厂劳动力的工资增长、工厂劳动力的生产率、接收材料的延迟和其他物流问题，以及公用事业等间接费用项目的影响。
•销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用包括与我们的销售和营销工作、工程、集中财务、人力资源、采购、信息技术服务以及其他行政事务和职能相关的成本。在大多数情况下，除了与销售和营销计划相关的直接成本外，这些成本的主要组成部分是工资费用。不同时期的变化通常是由我们的员工数量以及向有经验的人员提供的业绩增长推动的。
•利息支出。我们的利息支出涉及与我们的债务工具相关的成本，反映了我们的负债金额和我们需要为债务支付的利率。利息支出亦包括利率对冲(如有)的未实现损益、未在对冲会计关系中指定的利率衍生工具(如有)的公允价值变动，以及与债务担保有关的费用(如有)。
•所得税。我们对我们经营的每个税收管辖区要确认的所得税金额进行估计。此外，还规定了与司法管辖区之间的现金转移相关的预扣税款，以及所采取的不确定税收头寸。
•其他收入，净额。这包括定期养老金支出以及外币的损益(如果有的话)。其他与运营费用无关的无形金额也可能包括在这里。
•非合并关联公司净亏损中的权益。我们将我们在我们未合并的加拿大合资企业Micro Bird的投资净收益或亏损的50%计入本行项目。

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我们用来评估业绩的关键非GAAP财务指标

本报告包括以下非GAAP财务衡量标准：“调整后的EBITDA”、“调整后的EBITDA利润率”和“自由现金流”。

经调整EBITDA和自由现金流量是管理层和董事会用来决定(A)根据本公司管理层激励计划的条款向某些管理层成员支付的年度现金红利(如有)，以及(B)根据本公司的综合股权激励计划的条款每年授予某些管理层成员的某些股权奖励是否符合业绩标准的财务指标，这些指标是管理层和董事会用来决定(A)根据本公司的管理层激励计划的条款向某些管理层成员支付的年度现金红利(如有)，以及(B)是否符合根据本公司的综合股权激励计划的条款授予某些管理层的某些股权奖励的业绩标准。此外，综合EBITDA是由我们修订的信贷协议定义的调整后EBITDA指标，由于计算的调整不统一，可能与上文讨论的调整后EBITDA不同。合并EBITDA用于确定公司持续遵守几项财务契约要求，包括在适用时用于计算总净杠杆率的分母。因此，管理层将这些非GAAP财务指标视为实现上述目的的关键，并将其视为评估我们业务绩效的有用方式，如下所述。

调整后的EBITDA被定义为扣除利息收入之前的净收入；利息支出，包括代表租赁负债利息支出的经营租赁支出部分(在我们的GAAP财务报表中作为销售、一般和行政费用的单一运营支出)；所得税；包括代表使用权租赁资产摊销费用的经营租赁支出(在我们的GAAP财务报表中作为销售、一般和行政支出的单一运营费用)组成部分的折旧和摊销；前瞻性表述包括但不限于我们可能会在经常性基础上记录的某些非现金费用或贷项，如股票补偿费用和某些衍生金融工具的未实现损益；处置资产的净损益以及某些费用，如：(I)重大产品设计变更；(Ii)交易相关费用；(Iii)与重大成本削减计划相关的离散费用；或(Iv)直接归咎于新冠肺炎疫情的成本。虽然在调整后的EBITDA计算中重新计入的某些费用，如交易相关成本和运营转型以及重大产品重新设计计划，代表了可能在一个以上的年度期间记录的运营费用，但产生此类费用的重大项目或交易并不被视为代表公司的正常运营。因此，我们认为，这些以及构成上述调整后EBITDA金额的其他抵免和费用不应用于评估公司持续的年度经营业绩。

我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占净销售额的百分比。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据公认会计准则定义的业绩衡量标准。这些衡量标准作为GAAP结果的补充，用于评估我们业务的某些方面，如下所述。

我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者评估我们的业绩是有用的，因为这些衡量标准考虑了我们正在进行的业务的表现，不包括与资本投资、融资和上一段概述的某些其他重大计划或交易有关的决定。我们相信，非GAAP指标提供了额外的财务指标，当与GAAP结果和GAAP结果的对账结合在一起时，可以更全面地了解我们的运营结果以及影响我们业务的因素和趋势。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为衡量我们业绩的净收入或亏损的替代方案，也不应被视为GAAP规定的任何其他衡量标准的替代方案，因为使用此类非GAAP衡量标准存在局限性。尽管我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能会基于最近的收入产生和产品/间接费用控制来加强对我们经营业绩的评估，因为它们排除了先前关于资本投资、融资和某些其他重大计划或交易的决定的影响，(I)蓝鸟行业的其他公司可能会与我们不同地定义调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因此，它们可能无法与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，并且(

我们通过披露调整后的EBITDA和GAAP结果之间的差异来弥补这些限制，包括对GAAP结果进行对账，使投资者能够对我们正在进行的经营结果进行自己的分析。

我们对自由现金流的衡量是根据GAAP提出的结果的补充和结合使用，不应依赖于排除GAAP财务衡量标准。自由现金流反映了另一种评估我们流动性的方法，当与我们的GAAP结果一起看时，它提供了对影响我们现金流的因素和趋势的更全面的了解。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。

22

我们将自由现金流量定义为经营活动提供/使用的现金总额，经固定资产和无形资产购置支付的净现金调整后计算。我们使用自由现金流和基于自由现金流的比率来进行和评估我们的业务，因为虽然它与运营的现金流相似，但我们认为它是一种更保守的现金流衡量标准，因为购买固定资产和无形资产是持续运营的必要组成部分。因此，自由现金流将少于营业现金流。

我们的细分市场

我们在两个运营部门管理我们的业务，这两个部门也是我们应报告的部门：(I)巴士部门，涉及校车和延长保修的设计、工程、制造和销售；以及(Ii)零部件部门，包括更换巴士零部件的销售。财务信息是根据首席运营决策者(“CODM”)在评估部门业绩和决定如何将资源分配给部门时在内部使用的基础上报告的。该公司总裁兼首席执行官已被确定为首席执行官。管理层主要根据收入和毛利对这些部门进行评估。

23

截至2021年4月3日和2020年4月4日的三个月的综合运营业绩：
截至三个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日
净销售额
$164,698 $255,412 
销货成本
146,205 231,243 
毛利$18,493 $24,169 
运营费用
销售、一般和行政费用17,361 19,858 
营业利润$1,132 $4,311 
利息支出(2,334)(5,658)
其他收入，净额422 180 
所得税前亏损$(780)$(1,167)
所得税优惠483 817 
非合并关联公司净亏损中的权益(322)(289)
净损失$(619)$(639)
其他财务数据：
调整后的EBITDA
$7,543 $12,272 
调整后的EBITDA利润率
4.6 %4.8 %

以下是蓝鸟两个可报告细分市场的运营结果：
(单位：千美元)截至三个月
按细分市场划分的净销售额
2021年4月3日2020年4月4日
公共汽车
$150,307 $238,697 
零件
14,391 16,715 
总计
$164,698 $255,412 
按部门划分的毛利润
公共汽车
$13,084 $17,938 
零件
5,409 6,231 
总计
$18,493 $24,169 

净销售额。2021财年第二季度净销售额为1.647亿美元，与2020财年第二季度的2.554亿美元相比，减少了9070万美元，降幅为35.5%。净销售额下降的原因是新冠肺炎大流行导致远程学习安排增加。

巴士销售额下降8840万美元，降幅为37.0%，反映出预订量的减少，但这部分被更高的单位销售价格所抵消。2021财年第二季度，预订量为1,489套，而2020财年同期为2,594套。减少的主要原因是由于新冠肺炎疫情造成的不确定性导致订单减少。与2020财年同期相比，2021财年第二季度单价上涨9.7%，主要原因是管理层为部分抵消大宗商品成本增加而采取的定价行动，以及产品和客户结构的变化。

与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度的零部件销售额下降了230万美元，降幅为13.9%，这是因为我们的销售量较低，主要来自运营中的较低级别的校车单位，这减少了公交车的维修和维护活动。运行中的较低单位是由于新冠肺炎大流行导致的学校时间表改变和远程学习安排增加所致。

销货成本。2021财年第二季度销售的商品总成本为1.462亿美元，与2020财年第二季度的2.312亿美元相比，减少了8500万美元，降幅为36.8%。销售总成本占销售净额的百分比由90.5%提高至88.8%。

24

与2020财年同期相比，2021财年第二季度巴士部门销售商品的成本下降了8350万美元，降幅为37.8%，这与上述销售额的下降相一致。与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度每件商品的平均销售成本上升了8.3%，原因是几个与新冠肺炎相关的因素导致制造成本上升，其中包括小时工缺勤和供应中断，这两个因素都导致了制造效率低下和成本上升。

与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度销售的零部件部门商品成本下降了150万美元，降幅为14.3%，这与上述销售额的下降相一致。

营业利润。2021财年第二季度的营业利润为110万美元，比2020财年第二季度的430万美元减少了320万美元。盈利能力受到毛利润减少570万美元的负面影响，这一点在销售商品的收入和成本讨论中概述。由于我们在大流行期间采取了控制开支的行动，销售、一般和行政费用减少了250万美元，这部分抵消了这一减少额。

利息支出。2021财年第二季度的利息支出为230万美元，与2020财年第二季度的570万美元相比，减少了330万美元，降幅为58.7%。减少的主要原因是，2020财年第二季度计入利息支出的利率上限(负债余额)的公允价值净增260万美元，而2021财年第二季度记录的相应活动净额为非实质性金额。其余的减少主要是由于与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度的未偿债务余额减少。

所得税。我们在2021财年第二季度录得50万美元的所得税优惠，而2020财年同期的所得税优惠为80万美元。

截至2021年4月3日的三个月有效税率为61.9%，不同于21%的法定联邦所得税率。这种差异主要是由于基于股份的薪酬支出的离散时期税收优惠，但也是由于正常税率项目，包括来自国家税收的影响。

截至2020年4月4日的三个月有效税率为70.0%，不同于21%的法定联邦税率。差额主要是由于以股份为基础的薪酬支出的离散期间税收优惠，但也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)的好处，这部分被不可抵扣的薪酬支出净额和其他税收调整所抵消。

调整后的EBITDA。2021财年第二季度调整后的EBITDA为750万美元，占净销售额的4.6%，减少了470万美元，占净销售额的38.5%，而2020财年第二季度为1230万美元，占净销售额的4.8%。调整后息税前利润减少的主要原因是毛利润减少570万美元，主要原因是新冠肺炎疫情导致销售量下降以及制造成本上升。这一减少被调整后的销售、一般和行政费用的下降部分抵消。

25

下表列出了本报告期间的净亏损与调整后的EBITDA的对账情况：
截至三个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日
净损失$(619)$(639)
调整：
利息支出，净额(1)2,422 5,754 
所得税优惠(483)(817)
折旧、摊销和处置(2)3,591 3,816 
运营转型计划153 1,765 
基于股份的薪酬871 1,204 
产品重新设计计划1,081 1,082 
直接归因于新冠肺炎大流行的成本(3)527 107 
调整后的EBITDA
$7,543 $12,272 
调整后的EBITDA利润率(占净销售额的百分比)
4.6 %4.8 %
(1)包括两个会计期间的10万美元，代表租赁负债的利息支出，租赁负债是租赁支出的一个组成部分，在我们的简明综合经营报表上作为销售、一般和管理费用作为一项运营支出列示。
(2)包括两个会计期间的20万美元，代表使用权租赁资产的摊销费用。使用权租赁资产是租赁费用的一个组成部分，在我们的简明综合营业报表的销售、一般和管理费用中作为一项单独的营业费用列示。
(3)主要是指为我们的员工提供第三方清洁服务和个人防护设备的费用。
26

截至2021年4月3日和2020年4月4日的6个月的综合运营业绩：
截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日
净销售额
$295,132 $408,629 
销货成本
262,171 363,160 
毛利
$32,961 $45,469 
运营费用
销售、一般和行政费用
32,051 40,353 
营业利润$910 $5,116 
利息支出(4,264)(7,555)
利息收入1 — 
其他收入，净额1,065 374 
债务清偿损失(598)— 
所得税前亏损$(2,886)$(2,065)
所得税优惠1,004 1,143 
非合并关联公司净亏损中的权益(351)(120)
净损失$(2,233)$(1,042)
其他财务数据：
调整后的EBITDA
$13,323 $20,297 
调整后的EBITDA利润率
4.5 %5.0 %

以下是蓝鸟两个可报告细分市场的运营结果：
(单位：千美元)截至六个月
按细分市场划分的净销售额2021年4月3日2020年4月4日
公共汽车
$268,141 $373,469 
零件
26,991 35,160 
总计$295,132 $408,629 
按部门划分的毛利润
公共汽车
$22,794 $32,805 
零件
10,167 12,664 
总计
$32,961 $45,469 

净销售额。截至2021年4月3日的6个月，净销售额为2.951亿美元，与截至2020年4月4日的6个月的4.086亿美元相比，减少了1.135亿美元，降幅为27.8%。净销售额下降的原因是新冠肺炎大流行导致远程学习安排增加。

巴士销售额下降1.053亿美元，降幅为28.2%，反映出预订量的减少和单位销售价的上升。在截至2021年4月3日的6个月里，共预订了2744套，而2020财年同期为4054套。减少的主要原因是由于新冠肺炎疫情造成的不确定性导致订单减少。截至2021年4月3日的六个月的平均单位净销售价格比截至2020年4月4日的六个月的单位售价高出6.1%。单价上涨主要反映管理层为部分抵消商品成本增加而采取的定价行动，以及产品和客户组合的变化。

与截至2020年4月4日的6个月相比，截至2021年4月3日的6个月的零部件销售额下降了820万美元，降幅为23.2%，这是因为我们的销售量较低，主要来自运营中的较低级别的校车单位，这减少了公交车的维修和维护活动。运行中的较低单位是由于新冠肺炎大流行导致的学校时间表改变和远程学习安排增加所致。

27


销货成本。截至2021年4月3日的6个月，销售商品的总成本为2.622亿美元，与截至2020年4月4日的6个月的3.632亿美元相比，减少了1.01亿美元，降幅为27.8%。销售总成本占销售净额的百分比由88.9%提高至88.8%。

截至2021年4月3日的6个月，与截至2020年4月4日的6个月相比，巴士部门销售商品的成本下降了9,530万美元，降幅为28.0%，这与上述销售量的下降相一致。截至2021年4月3日的6个月，单位销售商品的平均成本比截至2020年4月4日的6个月高出6.4%，原因是几个与新冠肺炎相关的因素导致制造成本上升，包括我们的小时工缺勤和供应中断，这些因素都导致制造效率低下和成本上升。

截至2021年4月3日的6个月，与截至2020年4月4日的6个月相比，零部件部门销售的商品成本下降了570万美元，降幅为25.2%，这与上述销售额的下降一致。

营业利润。截至2021年4月3日的6个月，营业利润为90万美元，比截至2020年4月4日的6个月的营业利润510万美元减少了420万美元。盈利能力受到毛利润减少1250万美元的负面影响，这一点在销售商品的收入和成本讨论中概述。由于我们在大流行期间采取了控制开支的行动，销售、一般和行政费用减少了830万美元，这部分抵消了这一减少额。

利息支出。截至2021年4月3日的6个月，利息支出为430万美元，与截至2020年4月4日的6个月的760万美元相比，减少了330万美元，降幅为43.6%。减少的主要原因是，在截至2020年4月4日的六个月中，计入利息支出的利率上限(负债余额)的公允价值净增加了260万美元，而截至2021年4月3日的六个月中记录的相应活动净额为非实质性金额。其余的下降主要是由于截至2021年4月3日的6个月的未偿债务余额与截至2020年4月4日的6个月相比有所下降。

债务修改损失。截至2021年4月3日的6个月，债务修改亏损为60万美元。这笔金额与2020年12月4日执行信贷协议第三修正案有关，我们为此支付了250万美元的贷款费和其他发行成本。在费用和发行成本中，只有200万美元可以资本化，其余的50万美元在发生的期间支出。此外，在执行第三修正案的同时，在2021财年第一季度支出了之前资本化的贷款人手续费和之前资本化的其他发行成本10万美元。

所得税。截至2021年4月3日的6个月，所得税优惠为100万美元，而2020财年同期的所得税优惠为110万美元。

截至2021年4月3日的六个月的有效税率为34.8%，不同于21%的法定联邦所得税率。这种差异主要是由于基于股份的薪酬支出的离散时期税收优惠，但也是由于正常税率项目，包括来自国家税收的影响。

截至2020年4月4日的六个月的有效税率为55.4%，不同于21%的法定联邦税率。差额主要是由于以股份为基础的薪酬支出的离散期间税收优惠，但也是由于正常税率项目，如联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)的好处，这部分被不可抵扣的薪酬支出净额和其他税收调整所抵消。

调整后的EBITDA。截至2021年4月3日的6个月，调整后的EBITDA为1,330万美元，占净销售额的4.5%，与截至2020年4月4日的6个月的2,030万美元，或净销售额的5.0%相比，减少了700万美元，占净销售额的5.0%。调整后息税前利润减少的主要原因是毛利润减少1,250万美元，主要原因是新冠肺炎疫情导致销售额下降以及制造成本上升。这一减少被调整后的销售、一般和行政费用的下降部分抵消。


28


下表列出了本报告期间的净亏损与调整后的EBITDA的对账情况：
截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日
净损失$(2,233)$(1,042)
调整：
利息支出，净额(1)4,434 7,747 
所得税优惠(1,004)(1,143)
折旧、摊销和处置(2)7,267 7,354 
运营转型计划208 2,879 
债务修改损失598 — 
基于股份的薪酬1,595 2,297 
产品重新设计计划1,267 2,092 
重组费用494 — 
直接归因于新冠肺炎大流行的成本(3)697 107 
其他— 6 
调整后的EBITDA$13,323 $20,297 
调整后的EBITDA利润率(占净销售额的百分比)4.5 %5.0 %
(1)包括两个会计期间的20万美元，代表租赁负债的利息支出，租赁负债是租赁支出的一个组成部分，在我们的简明综合经营报表上作为销售、一般和管理费用作为一项运营支出列示。
(2)包括两个会计期间的40万美元，代表使用权租赁资产的摊销费用。使用权租赁资产是租赁费用的一个组成部分，在我们的简明综合营业报表的销售、一般和管理费用中作为一项单独的营业费用列示。
(3)主要是为员工提供第三方清洁服务和个人防护设备的费用。

29

流动性与资本资源

该公司的主要流动资金来源是其业务产生的现金、可用现金和现金等价物以及其信贷安排下的借款。截至2021年4月3日，该公司在其信贷安排的循环信贷额度部分下有1870万美元的可用现金(扣除未偿还支票)和9730万美元的额外借款。该公司的循环信贷额度可用于营运资金要求、资本支出和其他一般公司用途。

信贷协议第三修正案

于二零二零年十二月四日，本公司签署了日期为二零一六年十二月十二日的信贷协议第三次修订；经日期为2018年9月13日的信贷协议第一次修订(“第一次修订信贷协议”)及日期为2020年5月7日的信贷协议第二次修订(“第二次修订信贷协议”)修订；以及经第三次修订(“第三次修订信贷协议”及统称“经修订信贷协议”)进一步修订。经第三次修订信贷协议(其中包括)就信贷协议作出若干临时修订，由第三次修订生效日期起至(包括)第一日(A)(I)就截至2022年3月31日或之后的财政季度(“有限可获得期”)及时交付证明遵守该财政季度若干财务表现契诺的合规证书，或(Ii)借款人选择终止有限可获得期；及(B)没有违约或违约事件。

对财务业绩契约的修订规定，在有限可获得性期间，允许更高的最高总净杠杆率，并要求本公司保持至少1,500万美元的流动资金(以循环信贷机制下未提取的可获得性以及不受限制的现金和现金等价物的形式)。在截至2020年12月31日或左右的财季与截至2021年9月30日或左右的财季之间的有限可获得期内，适用季度最低合并EBITDA公约，而不是最高总净杠杆率。

第一次修订的信贷协议中的定价网格保持不变，它基于公司合并净债务与合并EBITDA的比率。但是，在有限供货期内，适用0.50%的额外保证金。

在有限可获得期内，借款人被要求预付现有的循环贷款，如果未提取和未偿还的信用证超过700万美元，则如果不受限制的现金和现金等价物超过2000万美元(按半月确定)，则现金以信用证为抵押。在有限可获得期内的任何发放、修订、续期或延长信贷不得导致不受限制的现金和现金等价物超过2000万美元，或导致未偿还循环信贷安排本金总额超过1.0亿美元。经第三次修订信贷协议亦对许可投资、限制性付款、若干债务偿还以及在有限可获得期内受许可处置所规限的所有资产的公平市价实施上限。

在有限可获得期内，有额外的月报要求及有关附属协议及若干其他债务及留置权的债权人间安排的规定，但须经行政代理批准。

信贷协议、第一次修订信贷协议和第二次修订信贷协议的详细说明载于公司于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-流动性和资本资源”。

于2021年4月3日，经修订信贷协议项下的借款人(定义为本公司附属公司蓝鸟机构公司)及担保人均遵守所有契诺。

短期和长期流动性要求

我们在信贷安排下支付借款本金和利息的能力，以及我们为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，而在一定程度上，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、监管和其他条件的制约。

新冠肺炎疫情的持续不利影响对我们2021财年上半年的业绩产生了实质性影响，导致客车和零部件的客户订单减少，供应中断，小时工生产劳动力的缺勤率上升。大流行的持续发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测。持续的流行病导致的长期经济低迷可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。见第I部分，第1.A项。我们于2020年12月17日向美国证券交易委员会提交的2020 Form 10-K中的“风险因素”，讨论了我们认为我们面临的重大风险，特别是与新冠肺炎大流行相关的风险。
30


这场流行病可能会导致我们的利润和/或流动性严重收缩，这可能会导致遵守我们修订后的信贷协议契约的问题。我们的主要财务契约是：(I)2021财年，最低综合EBITDA，一个调整后的EBITDA指标，可能不同于公司定期提交的10-K或10-Q表格中出现的调整后EBITDA，因为计算的调整不统一，在最近结束的连续四个会计季度的每个会计季度结束时；Ii)2021财年和2022财年前两个季度，每月末的最低流动性，以及(Iii)从2022财年开始及之后的总净杠杆率，定义为(A)合并净债务与(B)合并EBITDA的比率。如果我们不能遵守这些公约，我们可能要寻求修订，以获得契诺宽免，甚至将债项转按“低契约制”或“无契约制”的结构。我们不能向我们的投资者保证，我们将成功修改现有债务或对其进行再融资。对我们现有债务的修改或再融资可能导致更高的利率和可能的前期费用，这些费用没有包括在我们的历史财务报表中。

季节性

从历史上看，我们的业务一直是季节性的，学区购买新的校车，以便在学年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。这使得我们的第三和第四财政季度成为我们最繁忙的两个季度，后者在最接近9月30日的星期六结束。我们的季度运营、现金流和流动性一直受到季节性模式的影响，而且很可能继续受到影响。从历史上看，营运资本在第一财季是现金的重要用途，在第四财季是产生现金的重要来源，我们计划在第一财季关闭营运资金。随着新冠肺炎疫情对学校系统的影响，以及围绕面对面授课时间表和持续时间的不确定性，季节性和营运资本趋势已经变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同会计期间营运资金和流动性结果的比较。

现金流

下表列出了从我们的现金流量简并报表中获得的一般信息：
截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日
期初现金及现金等价物$44,507 $70,959 
经营活动中使用的现金总额(11,198)(48,209)
用于投资活动的现金总额(7,007)(14,101)
融资活动提供的现金总额(用于)(7,580)25,437 
现金及现金等价物变动$(25,785)$(36,873)
期末现金和现金等价物$18,722 $34,086 

经营活动中使用的现金总额

截至2021年4月3日的6个月，用于运营活动的现金流总额为1,120万美元，而截至2020年4月4日的6个月，用于运营活动的现金流为4,820万美元。使用的现金减少3700万美元，主要是由于不同会计期间周转资金和应计费用变化的影响产生了3710万美元的正差额(现金来源)。

用于投资活动的现金总额

截至2021年4月3日的6个月，用于投资活动的现金流总计700万美元，而截至2020年4月4日的6个月，用于投资活动的现金流为1410万美元。减少710万美元是由于制造业资产支出减少，以及新冠肺炎疫情导致某些项目延迟。

融资活动提供的现金总额(用于)

截至2021年4月3日的6个月，融资活动使用的现金流总计760万美元，而截至2020年4月4日的6个月，融资活动提供的现金流为2540万美元。两个会计期间之间的3300万美元的减少主要是由于循环信贷安排下的现金借款减少了3000万美元，以及2021年会计年度第一季度与执行信贷协议第三修正案有关的费用和其他成本的现金支付减少了250万美元。

31

自由现金流

管理层认为，对自由现金流量的非GAAP计量，即经营活动中使用的净现金加上固定资产支付的现金，公平地代表了公司产生盈余现金的能力，这些盈余现金可以为正常业务过程中的活动提供资金。参见“我们用来评估业绩的关键非GAAP衡量标准”。下表列出了所列期间的自由现金流量的计算方法：
截至六个月
(单位：千美元)2021年4月3日2020年4月4日
用于经营活动的现金净额$(11,198)$(48,209)
固定资产已付现金(7,007)(14,251)
自由现金流
$(18,205)$(62,460)

截至2021年4月3日的6个月的自由现金流比截至2020年4月4日的6个月高出4430万美元，原因是经营活动中使用的现金减少了3700万美元，固定资产支付的现金减少了720万美元。

表外安排

截至2021年4月3日，我们有总计690万美元的未偿还信用证，其中大部分确保了我们的自我保险工人补偿计划，其抵押品受佐治亚州的监管。

截至2021年4月3日，我们有300万美元的未偿还担保，这与公司交易商发放的剩余期限最长为1.8年的定期贷款的债务担保有关。*这300万美元代表在所有担保债务违约时我们需要支付的估计最高金额，我们认为要求履行的可能性微乎其微。

32


项目3.关于MAR的数量和质量披露KET风险

我们的利率风险、商品风险或货币风险此前在公司2020年10-K报表第II部分第7A项中披露，没有任何实质性变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

该公司拥有一套披露控制和程序体系(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)，旨在提供合理保证，确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息，并将这些信息积累并传达给管理层，包括适当的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年4月3日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化
在截至2021年4月3日的财季内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。






33

第二部分-其他资料

以下未具体列出的第II部分要求的项目不适用。

第1项法律诉讼

蓝鸟在其正常业务过程中从事法律诉讼。虽然无法就未决法律程序的最终结果作出保证，但目前管理层并不相信蓝鸟的任何未决法律程序的决议或结果会对其财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

第1A项风险因素。

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司2020年10-K报表第I部分第1A项中讨论的风险因素。这些风险因素在此明确引用，并可能对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大不利影响。2020 Form 10-K中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。

第六项展品
        
以下是与本报告一同归档的证据：

证物编号：描述
3.1
注册人的第二份修订和重新注册的公司证书(注册人于2015年2月26日向证券交易委员会提交的注册人目前的8-K表格报告中引用了附件3.1)。
3.2
蓝鸟公司章程“(通过参考公司于2013年12月20日提交给证券交易委员会的S-1表格合并而成)。
31.1*
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2*
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席财务官证书。
32.1*
首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节的联合认证。
101.INS*^XBRL实例文档
101.SCH*^XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*^XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*^XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*^XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*^XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*在此提交的文件。
^)根据S-T法规，本季度报告表格10-Q附件101中的XBRL(可扩展商业报告语言)相关信息应被视为“提供”，而不是就交易法第9.18节的目的“存档”或以其他方式承担该节的责任，且不得通过引用将其并入根据1933年证券法(经修订)的任何注册声明中，除非在该备案文件中通过具体引用明确提出。
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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


蓝鸟公司
日期：2021年5月12日秒/秒/菲利普·霍洛克
菲利普·霍洛克
首席执行官
日期：2021年5月12日秒/秒/杰弗里·泰勒
杰弗里·泰勒
首席财务官

                                

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