目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款发布的⌧季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的◻过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案第001-33404号

Westwater Resources，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

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科罗拉多州百年，波托马克街6950 S.Potomac Street，Suite A300，邮编：80112

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

(303) 531-0516

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是◻否⌧

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注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

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Westwater Resources，Inc.

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第一部分：金融信息

第一项：财务报表

Westwater Resources，Inc.

压缩合并资产负债表

(除股份金额外，以数千美元表示)

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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Westwater Resources，Inc.

简明合并业务报表

(以千美元表示，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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Westwater Resources，Inc.

简明合并现金流量表和补充现金流量信息

(单位：千美元)

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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Westwater Resources，Inc.

股东权益简明合并报表

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(除股份金额外，以数千美元表示)

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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1.陈述依据

随附的Westwater Resources，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”、“WWR”或“Westwater”)未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及形成第10-Q条和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的报表应与Westwater Resources，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包括的经审计的财务报表一起阅读。管理层认为，所有(正常的、经常性的)调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何其他时期的预期业绩，包括截至2021年12月31日的全年业绩。

重大会计政策

我们的重要会计政策详见附注1，重要会计政策摘要，在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注中。

最近发布的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12《所得税--简化所得税会计(740主题)》，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13年度将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理方式。对于应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求估计终身预期信贷损失，并确认相关工具的拨备。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失拨备，而不是降低资产的账面价值。如果适用，采用此更新将使损失和减值更早确认。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。

2018年11月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-19年，“对ASC 326的编纂改进，金融工具-信贷损失。”ASU 2016-13年度引入了按摊余成本计量的金融资产减值的预期信贷损失方法。这种方法取代了这些资产的可能发生损失模型。ASU 2018-19是拟议的会计准则更新2018-270的最终版本，已被删除。此外，修正案澄清，经营性租赁产生的应收账款不在326-20分项的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照美国会计准则第842条租赁入账。ASU 2018-19年将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。

公司目前正在评估ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度采用本指南对其财务报告的潜在影响。现金、现金等价物和限制性现金

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Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同金额的总和。

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该公司的限制性现金由货币市场账户中持有的资金组成，用作履约义务债券的抵押品。这些资金不能用于支付一般公司费用，也不包括在现金和现金等价物中。履约义务保证金是该公司南得克萨斯州铀矿未来恢复和回收义务所需的。随着公司铀子公司的剥离，所有履约义务和相关限制性现金于2020年12月31日转移给安可能源。

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2.流动性

该公司上一次录得运营收入是在2009年。自2009年以来，该公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。在可预见的未来，该公司预计将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。该公司还将继续其降低成本的举措，以寻找减少现金支出的方法。

2016年，公司开始将业务计划扩展到能源相关材料的收购和开发领域。于二零一六年至二零二零年间，本公司取得内华达州及犹他州的锂矿物租约，并于2018年收购阿拉巴马石墨公司及其位于阿拉巴马州的Coosa石墨项目，目的是开发及开采一个商业规模的石墨矿藏，并将鳞片石墨加工成先进的石墨产品，供电池使用。于二零二零年第三季，本公司执行将其大部分资源集中于石墨业务的战略决定，停止对其锂矿产的投资，并宣布拟出售其铀业务安可能源公司(“安可”)。如附注3所述，出售给安可的交易于2020年12月31日完成，包括取消930万美元的担保负债，取消520万美元的资产报废债务，以及取消与回收和合规成本相关的400多万美元的年度支出。作为出售的对价，该公司收到了大约180万美元的安可普通股和新墨西哥州铀矿的保留特许权使用费权益。该公司保留了其在土耳其的铀权益，这些权益正在接受正在进行的国际仲裁程序的约束。

2021年第一季度，本公司主要专注于石墨工艺开发活动，包括将鳞片石墨加工成电池级石墨产品的试点项目的运作，以及启动Coosa石墨项目的最终可行性研究(“DFS”)。运行试点项目所产生的数据和获得的经验将用于向DFS提供信息，也将为建设商业石墨加工设施的要求和规格提供信息。

截至2021年3月31日，该公司的现金余额约为1.18亿美元。在截至2021年3月31日的季度内，该公司出售了930万股普通股，根据其受控股票发行，净收益为4730万美元^SM与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)的销售协议和380万股普通股，根据2020年12月至2020年12月与林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园)签订的PA(定义如下)，净收益为2490万美元(见附注7)。截至2021年3月31日，公司没有根据自动柜员机发售协议登记出售的普通股，截至2020年12月林肯公园上市之日，公司已经出售了约19.9%的已发行普通股。

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Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年之前计划的非可自由支配开支提供资金。除寻求项目融资外，公司正在评估坎托和林肯公园融资设施的继续使用情况，以资助公司支持商业石墨加工设施建设所需的任何捐款。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。新冠肺炎疫情导致的股价波动和不确定的经济状况可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力造成重大影响。如果没有资金用于项目融资以在2022年完成商业石墨加工设施的建设，本公司将能够为其非酌情支出提供资金，但本公司可能被要求改变其计划的业务发展战略。

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3.收购和处置

将铀业务出售给安科尔能源公司(Enore Energy)

二零二零年十二月三十一日，西水公司、其全资附属公司Uri Neighon Holdings II，Inc.(“中子控股”)与Enore订立证券购买协议(“购买协议”)，出售其于得克萨斯州及新墨西哥州从事铀业务的附属公司(“铀子公司”)予Enore。这笔交易于2020年12月31日完成。

交易完成时，Enore交付了742,642美元现金，并向Westwater和Westwater发行了价值1,795,000美元的普通股，中子控股将铀子公司的所有股权转让给Enore，并提供了一份位于新墨西哥州的Grants矿带数据库的副本。此外，安可就Uranco，Inc.在新墨西哥州持有的铀矿的生产向Westwater交付了2%的冶炼厂净回收权使用费(“NSR特许权使用费”)，以及中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta项目运营利润的2.5%的净利润利息(“NPI”)。根据购买协议的条款，安可还同意取代Westwater对以URI，Inc.名义持有的某些填海担保债券的赔偿义务，而Westwater转让了为保证该等赔偿义务而持有的3,796,788美元现金抵押品的所有权利。

此外，在成交时，根据购买协议双方签署的附函条款，Westwater向Enore交付了333,120美元现金，这笔金额将应贷款人凯尔特银行(Celtic Bank)的要求于2020年5月根据小企业管理局(“SBA”)支付支票保护计划(“PPP贷款”)向URI，Inc.提供贷款，以第三方方式交付。根据CARE法案的条款，托管金额将在PPP贷款获得赦免后释放给Westwater。PPP贷款豁免申请是在2021年1月25日提交的，Westwater在3月31日收到了SBA的通知，已经100%免除了贷款。因此，在2021年3月31日，代管资金被退还给西水公司。

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铀业务的剥离作为资产处置入账，从安可收到的非现金对价按公允价值入账。根据购买协议的条款，非现金对价包括收到1,795,000美元的安可普通股股票。收盘时发行的股票数量为2571,598股。股票数量由定价公式确定，该定价公式基于截至2020年12月30日(包括2020年12月30日)的10个交易日内安可普通股的成交量加权平均价格(VWAP)。Vwap公式得出的价格是0.698美元。

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为厘定安可股份于二零二零年十二月三十一日的公允价值，本公司采用安可股份于二零二零年十二月三十一日的收市价为0.736美元，价值约为1,895,000美元。公司随后决定，应考虑因缺乏市场性而给予折扣，因为(1)由于股票在2021年5月1日之前没有资格由Westwater出售，以及(2)在2021年5月1日之后，购买协议的条款要求WWR在一次交易中出售的金额超过250,000股的情况下向Enore提供优先购买股票的权利。利用先例可比交易和Black-Scholes估值方法计算公允价值

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Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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经评估后，该公司决定对该等股份适用21%的折让，即375,000美元。因此，股份的账面价值已作出调整，以反映公允价值1,520,000美元，折价计入截至2020年12月31日止年度综合经营报表的铀资产出售亏损。

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最后，由于围绕未来矿山开发和铀矿价格的高度不确定性，以及有限的市场适销性，本公司确定NSR特许权使用费和NPI的公允价值为零。

截至2020年12月31日，以下公允价值金额被记录为购买对价：

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截至2020年12月31日，该公司在其综合经营报表中记录了以下处置铀矿的损失：

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亏损主要与交易问题的解决和2020年12月31日交易完成前第四季度的最终谈判有关。

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4.金融工具

适用的会计准则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)，并建立公允价值层次结构，使用以下定义(从最高优先级到最低优先级)对用于计量公允价值的投入进行优先排序：

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Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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本公司认为，其资产和负债的公允价值与其报告的账面价值接近。下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日在经常性和非经常性基础上按公允价值记录的资产的信息，并显示了公允价值层次。

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在经常性基础上计量的资产包括公司的有价证券和限制性现金。资产负债表上于2020年12月31日及2021年3月31日的权益证券仅包括作为向Enore出售铀资产的部分代价而收取的普通股股份(见附注3)。在截至2021年3月31日的三个月期间，股本证券公允价值增加了20万美元，在净收入中确认。

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5.物业、厂房及设备

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财产、厂房和设备的减值

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本公司每年或在事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，更频密地检讨及评估其长期资产的减值情况。对于三个人来说

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Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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截至2021年3月31日的几个月，据信没有任何事件或环境变化影响公司长期资产的可回收性。因此，确定没有必要进行中期减值。

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6.停止经营

于二零二零年第三季，本公司执行战略决定，将资源集中于其石墨业务，并终止对其锂业务的投资，详情如下。于2020年12月31日，本公司订立一项证券购买协议，据此，本公司同意将其在得克萨斯州及新墨西哥州从事铀业务的附属公司出售予Enore。这笔交易于2020年12月31日完成。该公司的锂业务包括内华达州和犹他州的矿产租赁权和水权。该公司决定不续订该矿产的年度租赁租金，这也使水权无效。

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根据ASC 205-20号文件-“非持续经营”的规定，Encoore交易代表了Westwater的一个重大战略转变，导致公司的铀活动被重新分类为非持续经营，并在截至2020年3月31日的三个月的公司简明综合经营报表中作为一个单独的项目披露了公司铀业务的相关损益。在截至2020年3月31日的三个月中，该交易代表着Westwater的重大战略转变，并导致公司铀业务的相关损益作为一个单独的项目在公司截至2020年3月31日的三个月的简明综合经营表中披露。

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在截至2020年3月31日的三个月中，包括在非持续业务中的该公司铀和锂业务部门的业绩如下：

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我们截至2020年3月31日的三个月的现金流信息包括以下与非持续业务相关的活动：

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7.普通股

已发行普通股，扣除发行成本

2020年12月-与林肯公园资本基金有限责任公司的购买协议

于2020年12月4日，本公司与林肯公园订立购买协议(下称“2020年12月至2020年PA”)，在本公司需要时，在36个月内持续配售本公司普通股合计最多1,000万美元。本公司控制任何向林肯公园出售的时间和金额，林肯公园有义务根据2020年12月1日的PA进行购买。出售给林肯公园的任何普通股将以商定的固定折扣为基础的收购价出售。

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Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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林肯公园在每次出售时的现行市场价格，并且对林肯公园购买普通股的价格没有上限。本协议可随时由本公司自行决定终止，无需支付任何额外费用或罚款。

2020年12月的PA特别规定，本公司不得根据协议发行或出售其普通股的任何股份，前提是此类发行或出售将违反纽约证券交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)的任何适用规则。特别是，纽约证券交易所美国通则第713(A)条规定，公司不得发行或出售超过紧接2020年12月1日前已发行普通股数量的19.99%，除非(I)获得股东批准或(Ii)根据2020年12月PA向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格超过6.15美元。该公司已将年度股东大会安排在2021年5月21日召开，并在其委托书中加入了一项建议，要求股东批准发行超过19.99%的2020年12月4日已发行的公司普通股。

林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在所有情况下，如果根据2020年12月至2020年的PA，公司可能不会将其普通股出售给林肯公园，如果这会导致林肯公园受益地拥有超过9.99%的普通股，则该公司不得将其普通股出售给林肯公园。

在截至2021年3月31日的三个月里，根据与林肯公园签订的2020年12月1日的PA协议，该公司出售了380万股普通股，净收益为2490万美元。这些股票是根据根据规则424(B)(3)提交的S-3登记说明书表格出售的，并于2020年12月4日由美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布生效。截至2021年3月31日，该公司已出售了截至2020年12月上市交易之日普通股流通股的19.9%。

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与康托尔签订自动取款机服务协议

2017年4月14日，本公司订立受控股权发行协议^SM销售协议(“自动柜员机发售协议”)，康托尔担任销售代理。根据自动柜员机发售协议，公司可以不时以“按市场”发售的方式出售普通股。根据自动柜员机发售协议，公司向Cantor支付的佣金最高为出售任何股份所得毛收入的2.5%。

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在截至2021年3月31日的三个月里，根据与康托尔的自动柜员机发售协议，该公司出售了930万股普通股，净收益为4730万美元。这些股票是根据根据规则424(B)(5)于2020年12月4日提交的招股说明书补编出售的，作为对本公司已于2020年12月1日由美国证券交易委员会宣布生效的搁置登记声明的撤销。截至2021年3月31日，公司没有根据自动取款机发售协议登记出售的普通股。

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认股权证

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的未偿还权证和变化：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

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2020年10月6日，182,515份权证的权证持有人提供了行使通知。权证持有人选择无现金行权方式，将权证转换为普通股。根据无现金行使公式，该公司向权证持有人发行了118,799股普通股。

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8.股票薪酬

以股票为基础的薪酬奖励包括根据本公司股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括：2013年综合激励计划(“2013年计划”)和修订并重新修订的2004年董事股票期权和限制性股票计划(“2004年董事计划”)。自2013年6月4日本公司股东批准2013年度计划后，本公司在2013年度计划以外的所有计划下授予新奖励的权力终止。2017年7月18日、2019年4月18日和2020年4月28日，公司股东批准修订2013年度计划，将2013年度计划下可供发行和预留发行的普通股法定股数分别增加2万股、6.6万股和35万股，并于2017年重新批准了该计划下业绩目标的实质性条款。根据2013年计划，公司可向符合条件的人士授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)、非限制性股票、股息等价权、绩效股票和其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励和现金红利奖励。根据2013年计划，公司普通股可保留供发行的最大数量目前为416,278股普通股，外加先前计划下的未发行股票。二零一三年计划项下之股权奖励由董事会薪酬委员会(“委员会”)不时酌情决定，归属期间及其他条款由委员会厘定，最长期限为10年。二零一三年计划由委员会管理，委员会可将管理授权予董事会、其他委员会或委员会指定并经二零一三年计划许可的本公司其他高级人员及雇员。

截至2021年3月31日，根据2013年计划，可供未来发行的股票为58,586股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司记录的基于股票的薪酬支出分别为91,000美元和0美元。股票补偿费用记入一般费用和行政费用。

除上述计划外，本公司于2018年4月完成对阿拉巴马州石墨的收购后，向阿拉巴马州石墨的期权及认股权证持有人发行了50,168份替代期权及认股权证。置换期权和认股权证股份的数量是使用0.0016的安排汇率确定的。期权和认股权证的行权价首先以0.0016的汇率转换，然后使用2017年12月13日的汇率0.77809(加元兑美元)转换为美元。期权和认股权证股票的发行条款和条件与收购阿拉巴马州石墨公司之前适用的条款和条件相同。截至2021年3月31日，未偿还的替代期权有1200个，但所有替代认股权证都已到期。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

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股票期权

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的未偿还股票期权和变化：

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下表汇总了截至2021年3月31日的未偿还股票期权和根据股票期权计划可行使的股票期权：

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限售股单位

基于时间和基于业绩的RSU使用公司普通股在授予之日的收盘价进行估值。根据业绩基础RSU发行的最终股份数量一般基于董事会薪酬委员会在每个归属日期确定的本公司上一年度业绩，该等奖励的估值假设完全满足所有业绩标准。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的RSU活动：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

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9.每股收益

每股普通股的基本亏损和摊薄亏损是根据期内已发行的加权平均股票计算的。此外，341,856股潜在稀释股票被排除在每股收益的计算之外，因为在截至2021年3月31日的三个月里，这对每股基本收入的影响将是反稀释的。

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10.承担及或有事项

未来对该公司物业的经营将遵守联邦和州的环境保护法规，包括水质保护。该公司评估现行环境法律的现状及其对当前运营成本和未来成本应计的潜在影响。该公司相信其业务在实质上符合当前的环境法规。

在任何特定时间，本公司可能进行谈判以了结尚未解决的法律诉讼，任何由此产生的应计费用将根据当时适用的相关事实和情况进行估计。我们预计，此类和解不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，无论是个别的还是整体的。

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11.租契

该公司的租赁组合包括对公司办公室、存储空间和设备的经营租赁。租约的剩余租期为1.6年至2.3年，其中一份租约包括将公司写字楼租期延长3年的选择权。根据我们的公司办公室租约，我们需要每月向出租人报销维修和保安服务等常用费用。由于这些金额每年都是可变的，在租赁条款中也没有具体规定，因此不计入使用权资产和相关租赁负债的计量，而是计入发生的期间内支出。

该公司签订了几份租期不到一年的租约。这些租约包括用于勘探和采矿活动的土地、办公设备、机器、办公空间、仓库和其他用途的租约。本公司已选择新租赁标准允许的短期租赁豁免，即初始期限为一年或以下的租赁不资本化，而是按直线原则在租赁期内支出。此外，该公司持有许多与矿产勘探和生产相关的租约，但没有适用新的租赁标准。ASC 842-10明确排除了勘探或使用矿物及类似不可再生资源的租约。

使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按9.5%的贴现率按租赁期内的租赁付款现值确认。这一利率是公司目前估计的增量借款利率。

租赁费用的构成如下：

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Westwater Resources，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

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与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：

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与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

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本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：

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本公司经营租赁的租赁负债到期日如下：

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截至2021年3月31日，该公司拥有30万美元的使用权资产和30万美元的相关租赁负债(其中20万美元为流动负债)。最重要的经营租赁是该公司在科罗拉多州百年的公司办公室，到2023年租赁期结束时，仍有40万美元的未贴现现金支付。截至各自期限结束时，经营租赁上剩余的未贴现现金支付总额为40万美元。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对Westwater截至2021年3月31日的三个月的综合财务结果和状况的讨论和分析是根据我们截至2021年5月13日获得的信息准备的。本讨论应与本文所附的未经审计的简明综合财务报表及其附注、WWR截至2020年12月31日期间的经审计的综合财务报表以及与我们的10-K表格年度报告一起提交的相关附注一并阅读，这些报表是根据美国GAAP编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告其他部分阐述的因素。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明”。

引言

Westwater Resources，Inc.是一家拥有44年历史的上市公司，在纽约证券交易所(NYSE American)交易，专注于电池石墨的开发，代码为“WWR”。我们公司最初成立于1977年，当时名为铀矿资源公司，在得克萨斯州开采铀，现已重生为一家能源材料开发商。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位于阿拉巴马州的库萨石墨项目(Coosa Project)后，专注于电池级石墨材料。Westwater最近在Coosa项目发现了大量的钒，并制定了一项勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。

最近的事态发展

石墨加工试点项目

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在截至2021年3月31日的季度里，该公司继续在德国阿姆堡附近的多夫纳·安扎普兰工厂以及位于德国法兰克福、芝加哥、伊利诺伊州和纽约州布法罗的工厂进行试点工厂运营。这些工厂的总和生产了超过11吨Westwater的三种电池级石墨产品：Ultra-PMG™、Ultra-CSPG™和Ultra-DEXDG™，这三种产品以前都是在实验室规模生产的。

截至3月31日，Westwater已经生产了：

Westwater进行了试点项目运作，为其商业生产设施提供信息和加强设计工作，并生产供潜在客户测试的产品。来自这些业务的信息正在纳入最终的可行性研究(“DFS”)。

库萨石墨项目最终可行性研究

2021年2月4日，Westwater与塞缪尔工程公司(“塞缪尔”)签订了一份主服务协议(“主服务协议”)，提供与公司的Coosa石墨项目DFS相关的各种工程支持和咨询服务。

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根据总服务协议的条款，作为DFS的一部分，Samuel正在(其中包括)就Coosa项目的位置、原材料、产品质量、基础设施和其他初步评估进行研究，这些研究将提供Coosa项目第一和第二阶段的成本估计、确定长期领先项目并提供这些待订购项目的详细规格，以及在施工前为详细工程阶段准备设计和图纸。

外勤部预计将于2021年第二季度末完成。Westwater计划利用DFS作为与金融机构接触的基础，并开始建设工厂，预计将在2021年底左右开始建设。一期工程计划于2022年底完工，预计2023年投产。

钒靶识别

2018年11月下旬，Westwater宣布在库萨项目的石墨片岩中的几个地点发现了大量的钒矿化。Westwater随后启动了四阶段勘探计划的第一阶段，旨在确定Coosa项目的钒矿化的范围、特征和质量。正如本公司于2019年2月19日宣布的，第一阶段的钒表现出广泛的积极价值，超出了库萨石墨矿床(如2015年库萨项目初步经济评估所定义)。

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该项目二期工程于2021年4月开工。这项工作的范围包括钻探各种目标以扩大我们的地质学知识，检查岩芯和/或岩屑中的矿物成分，以及添加到我们的地质模型中。此外，预计将使用提取冶金技术对钒矿化进行评估，以确定任何经济潜力。

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石墨和钒被列为关键材料

2021年2月24日，总统签署了一项行政命令，寻求提供更具弹性的供应链，以重振和重建国内制造能力，并保持美国在研发方面的竞争优势。石墨和钒被特别列为美国严重依赖中国供应的关键矿物。

总统的声明要求能源部长，作为涉及美国政府几个部门的更大研究的一部分，在100天内提交一份报告，确定大容量电池供应链面临的风险，包括为电动汽车提供动力的电池。这一努力对Westwater在美国发展电池石墨业务的计划可能很重要。新的命令建立在前政府于2020年9月30日发布的与关键矿物有关的行政命令的基础上。

美国100%依赖进口电池级石墨，目前这种石墨是锂离子电池的主要负极材料，锂离子电池为智能手机、笔记本电脑、电动汽车提供动力，并储存间歇性可再生能源产生的电力。Westwater打算开发Coosa石墨项目，以提供天然鳞片石墨，用于选矿生产用于所有类型电池的电池级石墨。

有关美国供应链的行政命令的更多细节，请访问https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2021/02/24/executive-order-on-americas-supply-chains/.。

Westwater将努力支持美国政府相关机构的努力，并将确保他们始终意识到电池级石墨的重要性，它对国家安全的重要性，以及库萨石墨项目如何融入关键矿物方程式。

新冠肺炎疫情与我们的安全保障行动

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。2020年第一季度，疫情在中国境外蔓延，影响了世界各地的企业和经济。在美国，许多州和地方政府已经根据当地情况建议或强制采取行动来减缓新冠肺炎的传播。这些措施包括对人群规模的限制，以及对非

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必要的公民必须“原地避难”或“呆在家里”，直到有进一步的指示。许多国家之间的边境已经关闭，以遏制新冠肺炎的传播。大流行的经济影响方面的不确定性给金融市场带来了极大的波动。

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这场流行病及其造成的不确定经济状况可能会对我们的运营、主要设施或员工的健康产生不利影响。在这段动荡和不确定的时期，Westwater在管理业务活动时有以下优先事项：

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Westwater的企业业务活动目前基本未受影响。在2021年3月1日之前，Westwater减少了其办公室的利用率，并制定了远程工作安排，以确保一些员工能够使用已有的系统远程工作。*2021年3月1日，Westwater重新开放其百年公司设施，并允许员工返回办公室，根据适当的健康协议一起工作。Westwater将继续关注员工的健康和安全、运营安全以及员工生活和工作所在社区的安全。为此，Westwater继续限制不必要的旅行，并确保员工可以因病或周围人生病而休假，而不会受到惩罚。

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如果新冠肺炎疫情持续或恶化，地方政府或政府机构可能会施加额外的限制。新冠肺炎和这些限制的结果可能会对西水公司的业务造成一系列不利影响，包括但不限于对经济的额外干扰，额外的工作限制，以及供应链被中断、放缓或无法运行。因此，获取和加工原材料以支持业务需求可能是一项挑战，个人可能会生病、被隔离，或因健康原因无法工作和/或旅行政府还可能实施其他法律、法规或税收，这些法律、法规或税收可能会对Westwater的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。新冠肺炎的潜在影响还可能在许多其他方面影响Westwater，包括但不限于影响业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及长期有形资产账面价值的潜在减值。

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股权融资

截至2021年3月31日的季度资本大幅募集

在截至2021年1月的月份，根据与康托的自动取款机发售协议，该公司出售了930万股普通股，净收益为4730万美元。这些股票是根据根据规则424(B)(5)于2020年12月4日提交的招股说明书补编出售的，作为对本公司已于2020年12月1日由美国证券交易委员会宣布生效的搁置登记声明的撤销。

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在截至2021年2月至3月期间，根据与林肯公园签订的购买协议(“2020年12月PA”)，公司出售了380万股普通股，净收益为2490万美元。这些股票是根据根据规则424(B)(5)于2020年12月4日提交的招股说明书补编出售的，作为对本公司已于2020年12月1日由美国证券交易委员会宣布生效的搁置登记声明的撤销。

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从这些融资机制获得的净收益合计为7220万美元，导致截至2021年3月31日的现金余额约为1.18亿美元。巨额国库余额缓解了公司到2021年和2022年的资本风险，这是公司预算中的电池级加工试点计划

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石墨、DFS和剩余的预算产品开发成本现已全部到位，本公司将能够在2021年下半年对商业石墨加工设施进行大量初始投资。

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将普通股上市转让给纽约证交所美国证券交易所(NYSE American Stock Exchange)

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2021年3月8日，Westwater Resources，Inc.根据其董事会的授权，决定自愿从纳斯达克资本市场(纳斯达克)撤回公司普通股(每股票面价值0.001美元)的上市，并将上市转让给纽约证券交易所美国公司。该公司于2021年3月8日通知纳斯达克，它打算将其普通股转让给纽约证券交易所美国公司(NYSE American)上市。该公司的普通股在纳斯达克的上市和交易于2021年3月18日收盘时结束，并于2021年3月19日在纽约证券交易所美国交易所开始交易。该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所继续以股票代码“WWR”进行交易。

土耳其政府接受Temrezli和Sefaatli许可证以及Westwater的仲裁申请和诉讼

2020年1月27日，Westwater在其针对土耳其共和国(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索赔人诉状(“诉状”)。该纪念馆涉及Westwater于2018年12月向国际投资争端解决中心(ICSID)提交的仲裁请求，原因是土耳其对Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的投资采取了非法行动。

纪念碑阐述了Westwater根据美国和土耳其之间关于相互鼓励和保护投资的条约以及一般国际法提出索赔的依据，以及在ICSID登记Westwater的仲裁请求后于2019年5月1日成立的法庭的管辖权基础。纪念馆还确定了土耳其因违反其对Westwater的国际义务而欠下的赔偿，包括不低于3650万美元的赔偿，外加费用和授标后利息，作为Westwater由此造成的投资损失的赔偿。随同纪念馆的是一份关于欠韦斯特沃特的赔偿的专家报告。在确定Westwater的损失金额时，专家报告考虑了(I)被征用项目的预计未来现金流(按风险调整贴现率贴现至现值)，(Ii)类似项目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli项目而言，该项目的投资额。

2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的请求，2020年3月30日，西水公司提交了回应，反对土耳其的分流请求。2020年4月28日，仲裁庭驳回了土耳其的分歧请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份请求(Westwater选择不反对)，要求延长必须提交反诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别的最后期限)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于法庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。韦斯特沃特于2021年3月17日提交了对反纪念碑的答复。关于实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。

行动结果

摘要

截至2021年3月31日的三个月，我们的合并净亏损为540万美元，或每股亏损0.190美元，而2020年同期的合并净亏损为330万美元，或每股亏损0.82美元。我们的合并净亏损比2020年同期增加210万美元，主要原因是产品开发成本、仲裁成本以及一般和行政成本增加，但被非持续运营成本的消除所抵消。

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产品开发费用

在截至2021年3月31日的三个月里，产品开发花费了180万美元。其中，约120万美元与我们的石墨加工试点计划有关，其余的用于产品测试、其他实验室工作、运输、差旅和与Coosa项目相关的其他辅助成本。

仲裁费用

2021年第一季度，Westwater产生了150万美元的仲裁相关法律和专家咨询费用。这意味着自2020年12月31日以来，与针对土耳其共和国的仲裁请求相关的费用增加了114%，即80万美元。如需进一步参考，请参阅上文本部分第一部分第2项和第二部分第1项的“最近的发展”部分的讨论。

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一般和行政费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用的重大支出为：

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截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用比2020年同期增加了30万美元。出现差异的主要原因是与该公司的库萨石墨项目相关的法律和咨询费用增加。

财务状况

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为490万美元，而2020年同期为350万美元。用于经营活动的现金增加140万美元，主要是由于与2020年相比，2021年石墨产品开发费用、一般和行政费用以及仲裁费用增加。

投资活动

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为30万美元，2020年同期没有投资现金流。这三个月产生现金流的唯一投资活动

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截至2021年3月31日，已收到代管持有的333 120美元，用于支付2020年12月31日未偿还购买力平价贷款和应计利息，当时这笔贷款随出售铀子公司转移到Enore(见附注3)。2021年3月31日，SBA正式全额免除了这笔贷款，托管基金的全部余额都转入了公司的运营账户。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为7210万美元，主要来自通过公司与康托的自动取款机发售协议以及公司与林肯公园公司2020年购买协议出售普通股的收益。2019年同期融资活动提供的现金净额为250万美元。6960万美元的增长是由于根据本公司与Cantor的融资协议提供登记股票的货架登记容量增加，以及与2020年同期相比，本公司与林肯公园的融资协议项下的销售活动在2021年的三个月有所增加。

流动性和资本资源

该公司上一次录得运营收入是在2009年。自2009年以来，该公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。在可预见的未来，该公司预计将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。该公司还将继续其降低成本的举措，以寻找减少现金支出的方法。

2016年，公司开始将业务计划扩展到能源相关材料的收购和开发领域。于二零一六年至二零二零年间，本公司取得内华达州及犹他州的锂矿物租约，并于2018年收购阿拉巴马石墨公司及其位于阿拉巴马州的Coosa石墨项目，目的是开发及开采一个商业规模的石墨矿藏，并将鳞片石墨加工成先进的石墨产品，供电池使用。于二零二零年第三季，本公司执行将其大部分资源集中于石墨业务的战略决定，停止对其锂矿产的投资，并宣布拟出售其铀业务安可能源公司(“安可”)。如附注3所述，出售给安可的交易于2020年12月31日完成，包括取消930万美元的担保负债，取消520万美元的资产报废债务，以及取消与回收和合规成本相关的400多万美元的年度支出。作为出售的对价，该公司收到了大约180万美元的安可普通股和新墨西哥州铀矿的保留特许权使用费权益。该公司保留了其在土耳其的铀权益，这些权益正在接受正在进行的国际仲裁程序的约束。

于2021年第一季度，本公司主要专注于石墨工艺开发活动，包括将鳞片石墨加工成电池级石墨产品的试点项目的运作，以及启动Coosa石墨项目的最终可行性研究(“DFS”)。从试点项目运行中产生的数据和获得的经验将用于向DFS提供信息，也将为建设商业石墨加工设施的要求和规格提供信息。

截至2021年3月31日，该公司的现金余额约为1.18亿美元。在截至2021年的季度内，该公司出售了930万股普通股，根据其受控股票发行，净收益为4730万美元^SM与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)的销售协议和380万股普通股，根据2020年12月至2020年12月与林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园)签订的PA(定义如下)，净收益为2490万美元(见附注7)。截至2021年3月31日，公司没有根据自动柜员机发售协议登记出售的普通股，截至2020年12月林肯公园上市之日，公司已经出售了约19.9%的已发行普通股。

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2020年12月的PA特别规定，如果根据协议发行的普通股超过紧接2020年12月的PA签立前公司已发行普通股的19.99%，则本公司不得根据该协议发行或出售任何普通股，除非(I)获得股东批准或(Ii)根据2020年12月的PA向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于每股6.15美元。该公司已将年度股东大会安排在2021年5月21日召开，并在其委托书中加入了一项建议，要求股东批准发行超过19.99%的2020年12月4日已发行的公司普通股。2020年12月的PA为公司提供了可靠的消息来源

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与其他来源相比，该公司能够以较低的成本获得资金，并有能力在需要时获得资金，这降低了库萨石墨项目的风险。

该公司还在考虑项目融资，以支持定于2021年下半年建设商业工厂的资本支出的主要资金。项目融资的替代来源可以包括但不限于可转换债务融资或寻求合伙或合资企业。本公司可能寻求上述任何一种选择，其他未上市的选择，或一种或多种选择的组合。不能保证本公司将能够以本公司可接受的条款或完全不接受的条款获得项目融资。

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管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年之前计划的非可自由支配开支提供资金。除寻求其他项目融资外，本公司正在评估坎托和林肯公园融资设施的持续使用情况，以资助本公司支持建设商业石墨加工设施的项目融资所需的任何捐款。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。新冠肺炎疫情导致的股价波动和不确定的经济状况可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力造成重大影响。如果没有资金用于项目融资以在2022年完成商业石墨加工设施的建设，本公司将能够为其非酌情支出提供资金，但本公司可能被要求改变其计划的业务发展战略。

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表外安排

我们没有表外安排。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史事项外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计大不相同。我们打算将这些前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款。这些前瞻性陈述包括但不限于：资金充足性、流动性、未来从公司物业进行钻探或生产的时机或发生的时间、公司收购更多物业或与其他公司合作的能力、试点工厂设施的建设和商业生产设施的建设、最近业务合并的预期效益的实现以及公司预期的现金消耗率和资本需求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”等词汇以及这些词汇的变体、可比词和类似表达通常表示前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

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以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中描述的其他因素。这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中预期或潜在的在此陈述的事件和实际结果大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日发表。除法律要求外，我们不承担更新本文所作任何前瞻性陈述的义务。

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第三项关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在季度报告中提供这些信息。

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项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司保持披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层已认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层在评估本公司的控制和程序时必须运用判断。

在本报告所涵盖的会计期间，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，也没有合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

有关应报告的法律程序的信息包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的第I部分，项目3中的“法律诉讼”中。除以下所述外，以前在Form 10-K年度报告中披露的法律程序没有实质性变化。

2018年12月13日，Westwater根据《美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约》，向国际投资争端解决中心提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。之所以提出仲裁请求，是因为土耳其共和国对西水公司的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目许可证采取了非法行动。具体地说，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜尔所有具有追溯力的勘探和运营许可证，使Westwater在阿杜尔的投资实际上一文不值。虽然土耳其当局十多年来一直在以各种方式发放、续签和监督这些许可证，但在2018年6月，他们断言这些许可证是错误发放的，土耳其政府垄断了土耳其境内的所有铀矿开采活动，侵犯了西水公司根据土耳其和国际法的权利。Westwater曾多次与土耳其政府接触，要求友好解决这一争端，恢复许可证，并纠正土耳其的非法行为，但都无济于事。

因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。2018年12月21日，ICSID登记了Westwater的仲裁请求。2019年5月1日，由三名成员组成的ICSID仲裁小组成立--其中一名小组成员由Westwater挑选，另一名由土耳其选出，第三名小组成员(担任主席)由双方指定的仲裁员选出。2019年9月9日，ICSID陪审团发布了第1号程序令，将诉讼地点设在华盛顿特区，并为双方设定了多个提交各种申请的日期。

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2020年1月27日，韦斯特沃特提交了纪念书，这是一份陈述韦斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的请求，2020年3月30日，西水公司对土耳其提出的分流请求提出了回应，而在2020年4月28日发布的第2号程序令中，仲裁庭驳回了土耳其的分流请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一项请求，Westwater选择不反对，延长必须提交其反诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别截止日期)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于法庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。韦斯特沃特于2021年3月17日提交了对反纪念碑的答复。关于实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。

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项目1A。风险因素。

与我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素相比，这些风险因素没有发生实质性变化。

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第二项未登记的股权证券销售和收益使用。

无

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第三项优先证券违约。

没有。

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第四项矿山安全信息披露

不适用。

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第五项其他资料。

没有。

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项目6.展品。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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