美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 档号：001-36453

SUBERVER 钻井产品公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

1583 南1700东

犹他州弗纳尔， 84078

(主要执行机构地址 )

435-789-0594

(发行人电话： )

(前 名称、地址和会计年度，如果自上次报告后更改)

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内一直符合此类提交要求。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的所有互动数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件服务器[]加速文件管理器[]非加速文件服务器[]规模较小的报告公司[X] 新兴成长型公司[]

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 []不是[X]

截至2021年5月12日，已发行和已发行的普通股共有25,762,342股，面值0.001美元。

SUBERVER 钻井产品公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目录表

第 部分-财务信息。

第 项1.财务报表

SUBERVER 钻井产品公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

2021年3月31日

注 1.重要会计政策摘要

组织 和运营性质

SUBERVER Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”)是一家 创新型钻井和完井工具技术公司，为 石油和天然气钻探行业提供节约成本的解决方案，提高生产效率。我们的总部和制造业务位于犹他州的弗纳尔。我们的钻井解决方案 包括获得专利的Drill-N-Ream®井眼调节工具(“Drill-N-Ream Tool”)和获得专利的Strider™ 钻柱振动系统技术(“Strider技术”或“Strider”)。此外，该公司还为一家领先的油田服务公司生产和翻新PDC(聚晶金刚石紧凑型)钻头。我们运营着 一家最先进的钻具制造设施，在那里我们为钻探行业生产解决方案，以及客户的 定制产品。

我们的 子公司包括(A)犹他州的Superior Drilling Solutions，LLC(以前称为Superior Drilling Products，LLC)， 犹他州有限责任公司(“SDS”)及其全资子公司，犹他州的Superior Design and Manufacturing，LLC(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，犹他州的有限责任公司(“ET”)，(C)Meier Properties Series， 和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基础

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。合并财务报表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全资子公司的账户。所有重要的公司间账户在合并中都已取消。公司 在任何未合并的子公司没有投资。

未经审计的 中期财务报告

这些 截至2021年和2020年3月31日的三个月的中期合并简明财务报表以及本文中包括的相关脚注披露 未经审计。然而，管理层认为，这些未经审计的中期财务报表是在与经审计的财务报表相同的基础上编制的，反映了公平陈述这些时期的业绩所需的所有调整。 截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期经营业绩 。本中期综合简明财务报表应与本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注 一并阅读，该等报表已载入本公司提交予证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报 。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的 金额。实际结果可能与这些估计不同。需要 估计和假设的重大项目包括财产、设备和无形资产的账面价值和使用年限、减值 评估、基于股份的补偿费用以及应收账款、存货和递延税项资产的估值津贴。

信用风险集中度

公司有两个重要客户，分别占我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月收入的85%和84%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日，这些客户的应收账款分别约为84.6万美元和212万美元。

公司有两家供应商，占我们截至2021年3月31日季度采购量的22%。截至2021年3月31日，这些供应商的应付帐款约为221,000美元，2021年第一季度从这些供应商购买的款项总额约为239,000美元。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司有两家供应商，占我们采购量的26%。 截至2020年3月31日，供应商的应付帐款约为454,000美元，2020年第一季度从这些供应商购买的总金额约为524,000美元。

新冠肺炎的影响

由于隔离、设施关闭以及旅行和物流限制， 新冠肺炎疫情已经并可能进一步影响公司的运营以及公司供应商和供应商的运营。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响公司的业务、财务状况和运营结果将取决于未来的事态发展， 这些事态高度不确定，取决于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和影响，以及 美国和全球疫苗接种工作的成功和速度，新冠肺炎疫情对公司客户、供应商和供应商的影响，以及地方和联邦政府采取的补救行动和刺激措施。以及能够在多大程度上恢复正常的经济和运营状况。因此，公司目前无法合理估计新冠肺炎疫情的未来影响 。

不确定的税务事项

公司认为其已就不确定税务事项的预期结果进行了适当的应计，并认为该等负债 代表了最终预计要支付的税款的合理拨备；然而，随着新信息的了解和税务审查的继续进行，或者随着和解或诉讼的进行，这些负债可能需要进行调整 。

最近 会计声明

没有我们认为会对我们的财务报表产生实质性影响的最近发布的会计声明 。

注 2.流动性

我们 相信，在我们目前的信贷安排下，我们的运营产生的现金和借款能力将足以 为我们未来12个月的运营提供资金。为了提高流动性，我们的运营和财务战略包括管理运营成本，加快国际应收账款的收回，降低营运资金要求和重组债务。如果 我们无法做到这一点，我们可能无法(I)维持修订后的一般和行政支出水平； (Ii)在某些义务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本金要求。新冠肺炎 还导致股票和债务资本市场严重混乱，这可能会阻碍我们筹集新资本 或以可接受的条款获得融资。我们不能保证将来会以可接受的 条款向我们提供融资(如果有的话)。

在 2020年，公司提交了S-3货架注册表，允许公司不时提供和销售高达20,000,000美元的证券 。我们相信，保持活跃的货架注册为进入资本市场提供了额外的财务灵活性 。然而，不能保证这样的融资能够以可接受的条件完成，或者根本不能。

同样 在2020年，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所给本公司的通知，指出由于公司截至2020年9月30日的股东权益为470万美元，并报告了过去五个财年的年度亏损， 公司不符合继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的股东权益标准。2021年1月28日，本公司收到通知，纽交所美国人已接受本公司于2020年12月18日提交的计划，以重新遵守纽交所美国人的持续上市标准。该公司已获准在2022年5月18日之前重新获得合规。

纽约证券交易所 美国法规工作人员将定期审查公司是否遵守计划中概述的举措。如果公司 在2022年5月18日之前没有遵守持续上市标准，或者如果公司在计划期内没有按照 计划取得进展，纽约证券交易所监管部门的工作人员可以酌情启动退市程序。

注 3.收入

我们的 收入来自短期合同。当我们通过在某个时间点将承诺的商品或服务的控制权 转移给我们的客户来履行履行义务时确认收入，金额反映了公司期望 有权用来交换这些商品或服务的对价。我们还评估客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素(包括客户的历史支付经验和财务状况) 。付款条款和 条件各不相同，尽管条款通常包括30天内付款的要求。

收入 通常不包括返回权或其他重大交付后义务。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认 ，这些税款随后汇给政府当局。我们选择将运输和搬运成本视为履行成本 ，而不是单独的履约义务。当在 销售成本中发生费用时，我们确认运输和搬运成本。

履行 义务

履约义务是合同中根据主题606将独特的商品或服务转让给客户的承诺。合同的 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务 时确认为收入。我们与客户签订的大多数合同都包含提供商定产品或 服务的单一履约义务。对于具有多个履约义务的合同，我们根据其相对 独立销售价格为每个履约义务分配收入。根据主题606，如果承诺的货物或服务在与客户的合同中不重要，我们不评估它们是否为履约义务 。

我们所有的 合同期限都不到一年。我们不会披露(I)最初预期期限为一年或更短的合同 以及(Ii)我们确认收入的合同的未履行履约义务的价值 我们有权为所提供的服务开具发票。

收入分解

截至2021年3月31日的三个月，我们约86%的收入来自北美，约14%来自中东。在截至2020年3月31日的三个月中，我们大约85%的收入来自北美，大约15%来自中东 。

按收入来源分类的收入 如下：

合同 成本

我们 不承担任何获得合同的物质成本。

合同余额

根据我们的销售合同，我们在履行履行义务后向客户开具发票，此时付款是无条件的。 因此，我们的合同不会产生主题606下的合同资产或负债。

注 4.库存

库存 由以下内容组成：

注 5.物业、厂房和设备

物业、 厂房和设备由以下各项组成：

于2019年，本公司决定出售本公司飞机及相关机库，并将该等资产按账面价值(低于预期公允价值减去出售成本)在我们的资产负债表 上报为待售资产。该公司在2020年2月以大约142,000美元的收益出售了飞机，并在2021年3月以10,000美元的收益出售了机库。

折旧 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与房地产、厂房和设备相关的费用分别为398,408美元和469,098美元 。机器和设备的增加主要是由于公司增加了中东业务的租赁工具车队 。

附注 6.无形资产

无形资产 由以下各项组成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为291,666美元。

票据 7.关联方应收票据

2014年1月，我们签订了票据买卖协议，根据该协议，我们同意购买向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)发放的贷款，Tronco是通过共同控制与我们相关的一方，以接管作为Tronco的高级担保贷款人的法律地位。Tronco是特洛伊和安妮特·梅尔(Annette Meier)拥有的实体。自2017年8月起，本公司 全额预留了6,979,043美元的关联方应收票据，使关联方应收票据余额降至0美元。 本公司继续持有8,267,860股本公司普通股作为抵押品。如果将来对贷款进行对价或付款，公司将记录 收回贷款。于2020年7月7日， 本公司与东电签订经修订并重述的贷款协议及票据，更改票据上的付款条款。经 修订后，票据的利率固定为年息2%。仅利息将于2021年12月31日到期，到期时所有未付利息和本金的气球付款 将于2022年12月31日到期。

注 8.长期债务

长期债务 包括以下内容：

硬朗的 摇滚音符

2014年，公司收购了Hard Rock Solutions，LLC(“Hard Rock”)的全部权益。对价包括成交时以现金支付的1,250万美元 和1,250万美元的卖方票据(“硬石票据”)。Hard Rock注释和后续 修订版受转让给Hard Rock的所有专利、待批专利、其他专利权和商标的保护。

截至2021年3月31日，硬石债券的余额为1,500,000美元，年利率为8.00%，将于2022年10月5日全额到期。根据硬岩票据的修订条款，我们需要支付以下款项：2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息 ；加上2021年7月5日的本金750,000美元，硬岩票据的剩余余额 本金和应计利息将于2022年10月5日到期。2021年1月和4月，该公司分别支付了30,247美元和29,589美元的利息 。

信用 协议

于2019年2月，本公司与Austin Financial Services， Inc.(“AFS”)订立贷款及担保协议(“信贷协议”)。信贷协议提供4,500,000美元的信贷安排，其中包括1,000,000美元的定期贷款(“Term 贷款”)和3,500,000美元的左轮手枪(“循环贷款”)。截至2021年3月31日，我们的定期贷款未偿还金额为583,330美元，循环贷款未偿还金额为454,925美元。循环贷款项下的未偿还金额在任何时候都不得超过 下列金额：(A)如果确定存在重大不利影响(减去AFS在其唯一善意酌情决定下确定的稀释准备金)，则最高不得超过应收账款的85%，或AFS单独酌情认为适当的较低百分比，加上 (B)以下两者中较小的一个：(I)最多50%的库存或AFS单独酌情认为适当的较小百分比：(I)在以下情况下，AFS可能认为适当的：(I)不超过库存的50%或AFS单独酌情认为适当的较低百分比。 (B)下列情况中以较小者为准：(I)最多50%的存货或AFS单独酌情认为适当的较小百分比减去(C)AFS不时确定的借款基础储备 。截至2021年3月31日，循环贷款的未偿还金额不得超过456,428美元，这是基于 应用85%的应收账款和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的使用部分 每月支付抵押品管理费。即使我们的借款低于1,000,000美元，我们仍然像借了1,000,000美元一样支付利息。 截至2021年3月31日，我们大约有10,000美元的应计利息。

信贷协议包含各种限制性契诺，其中包括限制或限制本公司 产生额外债务的能力；产生额外留置权；支付股息和其他限制性付款；进行投资；进行合并、 收购和处置；对其他债务进行可选的预付款；与关联公司进行交易；以及签订 限制性协议。信贷协议不包括任何金融契约。如果发生违约事件，贷款人 有权加快根据违约事项进行的垫款，并对抵押品行使权利。由于要求的锁箱安排和主观加速条款，循环贷款项下的借款被 归类为流动债务。在2021年3月31日， 我们遵守了信贷协议中的约定。

定期贷款和循环贷款的 利率是优惠加2%。截至2021年3月31日，定期贷款利率为8.85%， 其中包括3.6%的管理费费率。截至2021年3月31日的季度循环贷款实际利率为 9.56%。本公司在信贷协议项下的责任以本公司几乎所有有形 及无形资产(本公司拥有并构成不动产(及附加于该不动产 的固定装置)的任何资产、若干除外设备、知识产权或航空器)的担保权益作抵押。信贷协议将于2023年2月20日到期，但须根据协议条款或双方可能同意的延期提前终止。

注 9.融资义务

本公司于2020年12月7日签订销售协议(“销售协议”)。根据出售协议的条款， 本公司以4,448,500美元的买入价出售与本公司位于犹他州弗纳尔的总部及制造设施相关的土地及物业(“该物业”) 。在出售该物业的同时，本公司签订了一份为期十五年的租赁协议 (“租赁协议”)，根据该协议，本公司将以每年311,395美元的年租金回租该物业，按月支付 ，租金按年增加1.5%。根据租赁协议，本公司有权延长租赁期 并回购该物业。由于此回购选择权，本公司无法将转让作为ASC 主题842项下的销售进行会计处理。租契，因此，该交易被视为融资交易。

公司收到现金1,622,106美元，已偿还房地产债务2,638,773美元，并记录了与交易相关的4,260,879美元的融资义务负债 。自从销售会计被排除后，没有记录任何收益。融资义务的隐含利率 为6.0%。在15年租赁期结束时，剩余融资义务将为2,160,242美元，这将与物业的账面价值 相对应。该公司在2020年支付了25,950美元的本金，这笔本金是按比例分配给12月份的。

融资义务摘要如下：

注 10.总股本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月总股本变化摘要如下：

注 11.地理作业信息

以下 按地理位置汇总收入：

以下 按地理位置汇总了净资产、厂房和设备：

附注 12.承付款和或有事项

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月，公司 向路易斯安那州西区老佛爷分部美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称 Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利涵盖了公司的井筒调节工具 Drill-N-Ream。诉讼随后从路易斯安那州转移到美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起诉Short Bit&Tool Co.和Lot William Short， Jr.(“被告”)在德克萨斯州北区-达拉斯分部。Extreme以Stabil Drill诉讼中讨论的 相同专利为基础提起专利侵权诉讼。2019年12月23日，法院搁置了Extreme针对被告的专利侵权索赔 ，等待德克萨斯州南区Stabil Drill案件的解决。法院命令该公司向Stabil Drill送达发现请求 ，并给了Stabil Drill回应和出示文件的最后期限，并允许进行产品检查。Stabil Drill 提出简易判决动议，该公司回应并交叉移动专利侵权。双方正在等待 法官的裁决。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申请破产， 这可能会导致这起诉讼的解决延迟。高级能源服务公司于2021年2月2日宣布，它成功地完成了财务重组，并摆脱了破产法第11章的破产保护。我们目前没有卷入任何其他诉讼， 管理层认为这些诉讼可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

引言

以下 讨论和分析旨在补充所附财务报表中包含的信息，旨在 提供有关我们截至2021年3月31日的财务状况以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果的某些详细信息。阅读时应结合本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年和2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的未经审计财务报表及其附注 本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)以及我们截至 2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读。 本季度报告(以下简称“季度报告”)中包含的未经审计的财务报表及其附注，以及本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的财务报表(以下简称“本季度报告”)中包含的未经审计的财务报表和附注。

除 上下文另有要求外，凡提及“公司”或“我们”、“我们”或“我们” 及其他类似术语时，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。

前瞻性陈述

本《Form 10-Q》季度报告中包含的某些陈述可能被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节的 含义所指的“前瞻性陈述”。本文档所有部分中包含的非历史性 事实的陈述均为前瞻性陈述，涉及公司无法控制的风险和不确定性。您可以通过“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“ ”项目、“相信”等词语或公司对战略或趋势的讨论来识别 公司的前瞻性陈述。尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述包括与公司相关的以下类型的信息和陈述 ：

这些 陈述基于假设和分析，考虑到公司对历史趋势的经验和认知、 当前状况、预期未来发展以及公司认为在作出 陈述时的情况下合适的其他因素。前瞻性陈述的性质涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响，而未来的实际结果可能与此类陈述中描述的大不相同。

虽然无法确定所有因素，但公司仍面临许多风险和不确定性。可能导致未来实际结果大相径庭的因素包括“项目1A”中讨论的风险和不确定性。风险因素“ 公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及以下内容：

许多此类因素 超出了公司的控制或预测能力。任何因素或这些因素的组合， 都可能对公司未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。 管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或以前的收益水平来预测任何未来结果。每一份前瞻性声明仅说明特定声明的日期， 公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

执行 摘要

我们 在美国、加拿大和中东创新、设计、设计、制造、销售和维修钻井和完井工具。

我们 目前有三个基本操作：

我们的 增长战略是扩大我们当前钻具技术在全球市场的渗透率，并利用我们在 钻具技术和精密加工方面的专业知识，以扩大我们为石油和天然气行业以及 以及其他需要精密加工和质量的行业提供的产品和解决方案。我们相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术 ，我们可以为石油和天然气行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率并降低生产成本 。

最近的发展和趋势

新冠肺炎疫情对我们在2020年和2021年的业务和运营造成了不利影响。新冠肺炎导致的石油需求大幅下降，再加上全球石油供应过剩，压低了油价。这使得我们的客户在2020年大幅减少了 资本支出。由于隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，新冠肺炎疫情已经并可能进一步影响我们的运营以及我们供应商和供应商的运营 。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况和运营结果 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，除其他外，取决于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度、 和影响，以及美国和全球疫苗接种工作的成功和速度，新冠肺炎疫情对我们的客户、供应商和供应商的 影响，以及地方和联邦政府采取的补救措施和刺激措施 因此，我们 目前无法合理估计新冠肺炎疫情的未来影响。

展望2021年，我们对全球经济和石油需求将从全球大流行的影响中复苏持谨慎乐观态度。 随着疫苗在世界各地的推广，我们预计石油和天然气需求不断上升，再加上石油输出国组织(OPEC)和上市运营商的持续纪律，将重新平衡库存。这应该会对整个行业更高的油价和稳健的运营现金流起到支撑作用。

截至2021年4月23日，Baker Hughes报告的美国钻机总数为438台，比截至2020年3月27日的钻机总数减少了290台，但截至2020年12月31日，钻机总数增加了87台。 截至2021年4月23日，美国钻机总数为438台，比截至2020年3月27日的钻机数量减少了290台，但比截至2020年12月31日的钻机数量增加了87台。我们预计，与2020年下半年相比，北美陆上活动在2021年将继续 改善。

合并 运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

下表表示所示期间的汇总综合运营结果：

材料 以下讨论了对比期间财务报表中包含的营业报表中某些项目的变化 。除非另有说明，否则与上年同期进行比较。

收入。 我们的收入减少了大约2,933,000美元，降幅为55%。减少的主要原因是新冠肺炎大流行造成的全球经济衰退及其对石油和天然气行业的影响。该公司在美国的收入下降54%，原因是PDC钻头和刀片维修减少，以及DNR工具销售减少，反映出与大流行前相比，美国的钻探活动低迷。 石油和天然气行业的收缩影响了合同服务收入，合同服务收入下降了约98.4万美元，降幅为56%，至761,000美元。 工具收入为1,664,0000美元，比上年同期下降54%，降幅为1,949,000美元。国际收入比前一季度下降了445,000美元，降幅为57%，降至332,000美元。

运营成本和费用 。在2021年3月31日的三个月期间，总运营成本和支出减少了约171.2万美元。

其他 费用。其他费用主要包括利息费用、利息收入和资产处置损益 。

所得税费用。所得税支出较上年增加 是由于在外国司法管辖区的收入增加。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们的营运资金约为915,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金 需求、资本支出和还本付息。我们的运营和财务战略包括管理我们的运营成本和资本支出以匹配收入趋势，加快国际应收账款的收取，以及管理我们的营运资金 和债务以增强流动性。2021年，我们将继续努力增加收入和管理成本，以最大限度地减少负的净现金流。 如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)保持当前的一般和行政支出 水平；(Ii)为到期的某些债务提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求。 我们不能保证未来将以可接受的条款向我们提供融资。

此外，由于新冠肺炎对全球经济的影响导致石油需求大幅下降，地缘政治问题导致油价不稳定 以及供应过剩，导致我们的客户和最终用户宣布大幅削减我们的工具和技术 他们的资本支出预算。我们预计，2021年及以后对我们产品和服务的需求将继续受到影响 ；但是，我们目前无法估计对我们业务的全面影响、需求的大幅下降将持续多长时间或下降的深度。我们在2021年的最低计划资本支出为1,700,000美元 ，我们将进一步推迟对新技术开发的投资，包括我们的Strider技术。

截至2021年3月31日，硬石票据余额为1,500,000美元。它的年利率为8.00%，2022年10月5日之前将全额到期 。根据硬岩票据的修订条款，我们需要支付以下款项：2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息；加上2021年7月5日的本金750,000美元，硬石票据的剩余 本金和应计利息将于2022年10月5日到期。2021年1月和4月，该公司分别支付了30,247美元和29,589美元的利息 。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2021年3月31日，我们的定期贷款未偿还金额为583,330美元 ，循环贷款未偿还金额为454,925美元。循环贷款项下的未偿还金额在任何时候都不得超过 下列金额之和：(A)如果确定存在重大不利影响(减去AFS在其唯一善意酌情决定下确定的稀释准备金)，则最高不得超过应收账款的85%，或AFS全权酌情认为适当的较低百分比，加上 (B)以下两者中较小者：(I)至多50%的存货，或AFS单方面酌情认为适当的较低百分比。 (B)在以下情况下，以(I)最高50%的存货或AFS单方面酌情认为适当的较低百分比为准减去(C)AFS不时确定的借款基础储备 。截至2021年3月31日，循环贷款的未偿还金额不得超过456,428美元，这是基于 应用85%的应收账款和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的使用部分 每月支付抵押品管理费。如果我们的借款低于1,000,000美元，我们仍会像借了1,000,000美元一样支付利息。 截至2021年3月31日，我们大约有10,000美元的应计利息。

定期贷款和循环贷款的 利率是优惠加2%。截至2021年3月31日，定期贷款利率为8.85%， 其中包括3.6%的管理费费率。截至2021年3月31日的季度循环贷款实际利率为 9.56%。本协议项下本公司的义务以本公司几乎所有有形和 无形资产的担保权益为担保，但本公司拥有的构成不动产(和附在该 不动产上的固定装置)、某些除外设备、知识产权或航空器的任何资产除外。信贷协议将于2023年2月20日到期。

现金流

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金分别约为139,000美元和2,182,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司净亏损约1,102,000美元，应付帐款增加约688,000美元，应计费用、折旧和摊销费用约为690,000美元，而应收账款减少约256,000美元抵消了这一损失。在截至2020年3月31日的三个月中，公司 的净收入约为198,000美元，应收账款增加了约625,000美元，应付账款增加了约660,000美元，折旧和摊销费用约为761,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金净值约为41,000美元，原因是 出售公司机库的收益。截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金约为80,000美元，与出售公司的飞机有关，但被购买房地产、厂房和设备以支持在中东扩张的工具所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为121,000美元。截至2020年3月31日的三个月，用于资助 活动的现金净额约为13万美元。

关键会计政策

对我们的财务状况和运营结果的讨论基于我们的合并简明财务报表， 是根据美国公认会计原则编制的。在编制财务报表期间，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计 和假设。在 持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括下面讨论的那些。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的分析结果构成了 对资产和负债的账面价值做出假设的基础，这些假设从其他来源看不是很明显。虽然我们相信 在编制我们的合并简明财务报表时使用的估计和假设是适当的，但在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计不同，并且这些差异可能对我们的合并简明财务报表产生重大影响 。我们的估计和假设会定期评估，并在必要时进行调整。 影响我们综合简明财务报表中报告金额的更重要的估计包括但不限于：收入确认、基于股票的补偿、确定坏账准备、存货估值、长期资产的可回收性 、用于计算折旧和摊销的使用年限以及无形资产的估值。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间 结束时，我们的 披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 我们的披露控制和程序自2021年3月31日起生效。

财务报告内部控制变更

无

内部 控制程序

本 季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于 美国证券交易委员会(SEC)针对新上市公司的规则设定的交易期，公司注册会计师事务所的 认证报告。根据这些规则，只要我们是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们就不需要包括SO的证明 报告。

第 第二部分

第 项1.法律诉讼

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月，公司 向路易斯安那州西区老佛爷分部美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称 Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利涵盖了公司的井筒调节工具 Drill-N-Ream。诉讼随后从路易斯安那州转移到美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起诉Short Bit&Tool Co.和Lot William Short， Jr.(“被告”)在德克萨斯州北区-达拉斯分部。Extreme以Stabil Drill诉讼中讨论的 相同专利为基础提起专利侵权诉讼。2019年12月23日，法院搁置了Extreme针对被告的专利侵权索赔 ，等待德克萨斯州南区Stabil Drill案件的解决。法院命令该公司向Stabil Drill送达发现请求 ，并给了Stabil Drill回应和出示文件的最后期限，并允许进行产品检查。Stabil Drill 提出简易判决动议，该公司回应并交叉移动专利侵权。双方正在等待 法官的裁决。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申请破产， 这可能会导致这起诉讼的解决延迟。高级能源服务公司于2021年2月2日宣布，它成功地完成了财务重组，并摆脱了破产法第11章的破产保护。我们目前没有卷入任何其他诉讼， 管理层认为这些诉讼可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

第 1A项。风险因素

截至本文件提交之日 ，公司仍受我们2020年度报告Form 10-K第I部分第1A项“风险因素” 中披露的风险因素的影响。下面的风险因素更新或扩展了这些风险因素。

我们 可能无法维持充足的流动性并偿还债务。

截至2021年3月31日，我们的营运资金约为915,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金 需求、资本支出和还本付息。我们的运营和财务战略包括降低运营成本和资本支出以匹配收入趋势，管理营运资本和债务以增强流动性。

我们相信，在我们目前的信贷安排下，我们的运营产生的现金和借款能力将足以为我们2021年的运营提供资金，但我们的运营和财务战略包括管理我们的运营成本、营运资本和债务 ，以提高流动性。我们将继续努力增加收入，并审查额外的成本控制措施，以便在2021年实现正现金流 。如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)维持当前的一般和行政支出水平 ；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求 。我们不能保证将来能以可接受的条件向我们提供融资。

在我们收购Hard Rock Solutions，LLC的过程中，本公司的某些子公司于2020年5月6日向 卖方修改并重述了未偿还票据(“Hard Rock Note”)。经修订后，硬石债券的应计利息为年息8.00%，到期 ，现已于2022年10月5日全额支付。根据硬石票据的修订条款，我们须支付以下款项： 2021年和2022年每年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息；以及2021年7月5日的750,000美元(另加应计利息)，剩余本金为750,000美元，外加2022年10月5日到期的硬石票据的应计利息。如果我们无法 支付所需款项，我们可能会失去销售Drill-N-Ream的权利。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2021年3月31日，我们的定期贷款未偿还金额为583,330美元 ，循环贷款未偿还金额为454,925美元。如果我们无法根据信贷协议支付所需款项， 我们将在该协议下违约，这将允许债务持有人加快其到期日，除非我们 能够及时获得必要的豁免或修改。任何豁免或修订都可能需要我们修改信贷协议的条款，这可能会增加我们的借款成本，需要支付额外费用，并对我们的运营结果产生不利影响 。在发生任何未放弃的违约事件时，贷款人可以选择行使其任何可用的 补救措施，其中包括不放贷任何额外金额的权利，或者在我们根据信贷 协议有未偿债务的情况下，宣布任何未偿债务以及任何应计利息和其他费用立即到期和支付。 如果我们无法在到期时偿还信贷协议下的未偿债务(如果有)，贷款人将被允许在到期时偿还任何未偿还的债务。 如果我们无法在到期时偿还信贷协议下的未偿还债务(如果有)，贷款人将被允许在到期时宣布任何未偿还的债务以及任何应计利息和其他费用。 如果我们无法在到期时偿还信贷协议下的未偿还债务(如果有)，贷款人将被允许

如果 无法产生足够的收入来支付硬石票据，可能会导致我们失去获得此类票据的专利.

Hard Rock Note受 Hard Rock收购中购买的所有专利、正在申请的专利、其他专利权和Drill-N-Ream商标(“Drill-N-Ream抵押品”)的保护。如果我们没有支付硬岩票据项下的未来付款所需的资金 ，并且没有按照硬石票据的要求支付任何款项，并且我们未能成功修改或重组 付款条款，则硬石票据的持有人可以对Drill-N-Ream抵押品进行止赎出售，以便将其 收益用于偿还硬岩票据和所有止赎成本，我们的子公司Superior Drilling Solutions，LLC 将对任何短缺负责未能在我们的业务中保留和使用Drill-N-Ream抵押品 可能会导致我们的投资遭受重大损失，并可能对我们的财务状况 和运营结果以及我们发展钻柱工具业务的能力产生重大不利影响。

我们的 负债水平可能会对我们未来筹集额外资本为增长提供资金的能力产生不利影响，限制我们 应对业务或行业变化的能力，并使我们处于竞争劣势。

我们 需要在2021年为硬石票据支付750,000美元(外加应计利息)。此外，我们还需要 每月支付约46,000美元的其他债务。

我们的 债务和偿债要求水平可能会产生重要后果。例如，它可能(I)导致我们的关键资产丧失抵押品赎回权，(Ii)增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，(Iii)限制我们为未来的资本支出和营运资本提供资金、从事未来收购或开发活动的能力，或者因为需要将我们运营的现金流的很大一部分用于偿还债务而完全实现 我们资产和机会的价值，(Iv)增加我们的借款成本。(V)限制我们进行战略性收购或导致我们进行 非战略性资产剥离；(Vi)限制我们在规划或应对 我们经营的业务或行业的变化时的灵活性，使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及(Vii)削弱我们未来获得额外融资的能力 。

我们的 客户群集中，我们的一个或多个重要客户流失或业绩不佳，或者我们未能将我们的渠道扩展到市场并进一步商业化，可能会导致我们的收入大幅下降。

我们 有两个大客户，目前占我们总收入的84%。未来，我们很可能会继续从相对较少的客户那里获得部分 收入。如果大客户决定不继续使用我们的服务 或大幅减少钻探计划，或者如果我们无法将我们的渠道扩展到市场或进一步商业化，我们的收入 将会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，由于我们的客户群 集中，我们还面临信用风险。由于 财务和经济状况的变化或其他原因，我们的交易对手的任何拒付和不履行情况的增加，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响，并可能对我们的流动性产生不利影响。

物品 6.展品

下面列出的 个展品作为本报告的一部分归档：

** 随函提供。

* 随函存档。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。