Pebblebrook酒店信托基金

条款补充

建立和确定以下各项的权利和偏好
6.375%系列5G累计可赎回优先股

实益权益，
每股面值0.01美元

Pebblebrook Hotel Trust是马里兰州的一家房地产投资信托基金(以下简称“信托基金”)，现向马里兰州评估和税务局证明：

第一：根据信托声明第六条第6.3节明确赋予信托董事会(“董事会”)的权力(经不时修订和补充，连同本章程补充，在此称为“信托声明”)，董事会已将9,200,000股实益权益的授权但未发行的优先股，每股面值0.01美元，正式归类并指定为6.375%系列累计可赎回实益权益优先股。

第二：G系列优先股的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件如下，一旦重述信托声明，这些条款和条件将成为信托声明第VI条的一部分，并对其中的各节或小节进行适当的重新编号或重新编排：

6.375%系列G累计可赎回实益优先股，每股面值0.01美元

1.名称和编号。特此设立一系列优先股，命名为“6.375%系列GG累计可赎回实益优先股，每股面值0.01美元”。授权发行的G系列优先股数量为920万股。

2.相对资历。就信托清算、解散或清盘时的分配权和权利而言，G系列优先股的排名(A)优先于所有类别或系列普通股(定义见信托声明)，以及其条款规定该等股权证券的级别低于该G系列优先股的所有股权证券；(B)按与信托6.50%系列C系列累计实益可赎回优先股每股面值0.01美元平价计算，信托6.375%系列D系列累计实益可赎回优先股，每股面值0.01美元，信托6.375%系列E系列累计实益可赎回优先股，每股面值0.01美元，信托6.30%系列累计实益可赎回优先股(A)、(C)项(统称为“平价优先股”)所指的股权证券除外；和(C)是所有股权证券的初级证券

由信托发行，优先于G系列优先股，并根据本协议第(7)(D)节的条款发行。股权证券不包括可转换债务证券。

3.分布。

(A)G系列优先股的持有者有权在董事会授权和信托宣布的情况下，从合法可用于支付分派的资产中获得累积优先现金分派，每年6.375%，相当于G系列优先股每股25美元的清算优先股(相当于每年固定金额1.59375美元)。该等分配应按日累积，自原发行日期(包括发行日期)起累加，并于每年1月、4月、7月和10月的第15天(自2021年10月15日起)按季度等额支付欠款(以下称为“分配付款日”)；但如任何分销付款日期并非营业日(定义见下文)，则本应于该分销付款日期支付的分销可于下一个营业日支付，其效力及效果犹如于该分销付款日期支付一样，而从该分销付款日期至该下一个营业日的应付款项将不会累算利息或额外分派或其他款项。G系列优先股在任何部分分配期内应支付的任何分派应按比例计算，并以360天一年(由12个30天月组成)为基础计算。分配应支付给在适用记录日期的交易结束时出现在信托股票记录中的分配持有人，该日期应为适用分配支付日期所在日历月的第一天，或董事会指定的不超过该分配支付日期前90天也不少于该分配支付日期10天的其他分配支付日期, “分发记录日期”)。

(B)在信托的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文禁止作出该等声明、付款或拨出付款，或规定该等声明、付款或划拨付款会构成违反该等声明或违约，或该等声明或付款须受法律限制或禁止时，董事会不得授权或由信托宣布或宣布该等分派，或将该等分派支付或拨出以供信托支付，或该等声明或付款须受法律限制或禁止。

(C)尽管本协议有任何相反规定，G系列优先股的分派应累积，不论是否存在第3(B)节所指的限制，不论信托是否有盈利，不论是否有合法资产可用于支付该等分派，亦不论该等分派是否获授权或声明。G系列优先股的累计但未支付的分派将在分派付款日或赎回日(视情况而定)累计。累积和未支付的分配将不计入利息。

(D)如果有任何G系列优先股已发行，董事会将不会授权或信托将不会宣布任何分派，或信托将不会支付或留出任何分派以供支付

任何其他类别或系列之信托股本证券，除非董事会已授权或同时作出全部累积分派，并由信托宣布及支付或授权及申报，且就分派而言，任何其他类别或系列之股本证券与G系列优先股平价或低于G系列优先股，以及一笔足以支付该等分派之款项，以支付过去所有分派期间有关G系列优先股之付款。如果G系列优先股和所有其他股权证券的分配没有全额支付(或没有如此分开足够支付足额的款项)，对于分配，对于G系列优先股，授权和声明的所有分配，支付或分开支付，对于分配，G系列优先股的所有其他股权证券，在分配方面，应授权并按比例声明和支付，或授权和声明，并按比例分开支付，如G系列优先股和所有其他股权证券在G系列优先股和所有其他股权证券上按平价排列，则授权和声明并按比例支付，或授权和声明并按比例分开支付时，应授权和声明，并按比例分开支付，如G系列优先股和所有其他股权证券在G系列优先股和所有其他股权证券上按平价排列时，因此，在所有情况下，每G系列优先股的授权和宣布的分派金额以及关于分配的平价排名的每一种其他股权证券与该等其他股权证券(如果该等股权证券没有累计分配，则不包括之前分派期间的任何未付分配的任何累计)之间的比率应与每股G系列优先股的累计分配的比例相同。不会就任何分派付款或可能拖欠的G系列优先股付款支付利息或代息款项。

(E)除第3(D)条另有规定外，除非G系列优先股的全部累积分派已获授权及声明及支付，或已获授权及同时获授权及声明，并已拨出一笔足够支付该等优先股的款项，以支付过去所有分派期间的款项，否则不在此限。任何分配(分配和清算时级别低于G系列优先股的信托级别的普通股或其他股权证券除外)不得授权和声明，或支付或分开支付，也不得授权和声明或作出任何其他分配，或在分配或清算时授权、声明或作出任何其他分配，级别低于或与G系列优先股持平的信托级别的普通股或任何其他股权证券，也不得授权和声明或作出任何其他股权证券，其分配或清算时级别低于G系列优先股或与G系列优先股平价。以信托的任何代价(或支付任何款项予偿债基金以赎回任何该等股本证券)直接或间接购入或以其他方式取得(或透过转换为或交换在分派及清盘方面较G系列优先股级别较低的信托的其他股本证券，或以根据信托的奖励、利益或股份购买计划赎回、购买或收购股本证券予执行或提供类似服务的高级人员、受托人或雇员或其他人士，或以其他赎回方式赎回、购买或收购股本证券，或以其他赎回方式购入或购买股本证券，但以转换为或交换G系列优先股级别较低的信托其他股本证券的方式购买或以其他方式赎回除外)。购买或收购此类股权证券的目的是为了保持信托作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位，以便缴纳联邦所得税。

(F)如果在任何课税年度，信托选择将该年度支付或提供给所有类别和系列股票的股息(“总股息”)中的任何部分(“资本利得税”)指定为“资本利得股息”(如1986年“美国国税法”第857条所界定)(“资本利得税”)，则应分配给G系列优先股持有人的资本利得税部分应为以下数额：(“资本利得税”是为联邦所得税的目的而厘定的)；(F)在任何课税年度，信托选择将该年度支付或提供给所有类别和系列股票的股息的任何部分(“资本利得税数额”)指定为“资本利得股息”(如1986年“美国国税法”(经修订)第857条所界定)。

用于联邦所得税目的)支付或提供给G系列优先股持有人的年度股息占总股息的比例。信托可以选择保留其长期资本利得净额并缴纳所得税。在这种情况下，G系列优先股的持有者将在收入中包括信托指定的信托公司未分配的长期资本收益中的适当份额。

(G)G系列优先股的持有者无权获得超过上述G系列优先股全部累计分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付。就G系列优先股支付的任何分派款项应首先计入就该等股份到期的最早累计但未支付的分派，而该等分派仍须支付。

(H)在确定根据马里兰州法律是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购信托的股权证券进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果信托在分派时解散，为满足股东解散时的优先权利而需要支付的金额不受影响，这些股东解散时的优先权利高于获得分派的股东。

(I)“营业日”指星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

4.清算权。

(A)在信托发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘(本文有时称为“清算”)的情况下，当时已发行的G系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的信托资产中(在支付或拨备支付信托的所有债务和其他负债后)获得现金清算优先权，每股G系列优先股25.00美元，外加相当于所有累积和未付分配的金额支付日期(“清算优先权”)，在向清算权排名低于G系列优先股的信托普通股或任何其他股权证券的持有人进行任何资产分配之前。

(B)如信托于任何该等自动或非自愿清盘、解散或清盘时，信托资产不足以支付G系列优先股持有人的全部清盘优先股金额及所有平价优先股的相应应付金额，则G系列优先股持有人及所有平价优先股持有人应按其各自有权获得的全部清算分配比例按比例分享任何该等资产分配。

(C)任何该等清盘、解散或清盘信托的生效日期的书面通知，并述明在该等情况下须支付的一项或多於一项付款日期，以及在该等情况下须支付的一项或多于一项款项的地点，须以一流的方式发出

于上述付款日期前不少于30天亦不超过60天，以邮资预付方式，按信托股份转让记录所载持有人的地址，向G系列优先股的每名记录持有人邮寄邮资。

(D)在全数支付其有权获得的清盘优先权后，G系列优先股持有人将对信托的任何剩余资产没有权利或索取权。

(E)信托与另一实体合并、合并或转换、另一实体与信托合并或并入信托、信托进行法定股份交换，或出售、租赁、转让或转让信托的全部或实质所有资产或业务，均不得视为信托的清盘、解散或清盘。

5.Redemption

(A)除以下第(6)节和第(5)节所述外，G系列优先股在2026年5月13日之前不可赎回。然而，为确保信托就联邦所得税而言仍符合房地产投资信托基金的资格，G系列优先股须受信托声明第VII条的规定所规限，根据该条款，超过股份拥有量限额(定义见信托声明第VII条)的股东所拥有的G.G系列优先股应自动转让予慈善信托(定义见信托声明第VII条)，而该信托有权购买该等股份，如信托声明第VII条所述。于2026年5月13日及之后，信托可选择按以下规定发出通知，按每股25.00美元的赎回价格全部或不时赎回G系列优先股，以现金赎回G系列优先股，另加该等G系列优先股至(但不包括)赎回日期的所有累积及未付分派(“赎回权”)。

(B)若根据赎回权赎回的已发行G系列优先股少于全部，则可按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择将予赎回的股份。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为赎回的结果，任何G系列优先股持有人将成为超过股份拥有权限额的若干G系列优先股的持有人，因为该持有人的G系列优先股没有被赎回，或者只被部分赎回，除非信托声明中另有规定，否则信托将赎回该持有人所需数量的G系列优先股，以便任何持有人在赎回之后都不会持有超过股份拥有权限额的G系列优先股，除非信托声明中另有规定，否则信托将赎回该持有人所需数量的G系列优先股，以使任何持有人在赎回后不会持有超过股份拥有权限额的G系列优先股，除非信托声明中另有规定，否则信托将赎回该持有人所需数量的G系列优先股。

(C)尽管本协议有任何相反规定，除非已或同时宣布及支付或授权及声明所有G系列优先股的全部累积分派，并拨出足够款项以支付过去所有分派期间的款项，否则除非所有已发行的G系列优先股同时赎回，否则不得赎回G系列优先股；然而，前述规定并不阻止信托根据信托声明第VII条或其他方式赎回或购买G系列优先股，以确保

根据按相同条款向所有G系列优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购G系列优先股。此外，除非所有G系列优先股的全部累积分派已经或同时获得授权及声明、支付或授权及声明，并拨出足够款项支付过去所有分派期间的款项，否则信托不得以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购任何G系列优先股，亦不得支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何G系列优先股(除非转换为或交换较G系列优先股级别较低的信托级别的股权证券，就分派而言及在分派后)，否则信托不得以任何代价购买或以其他方式收购任何G系列优先股，亦不得将任何款项支付或提供予用于赎回任何G系列优先股的偿债基金(转换或交换级别较G系列优先股的信托级别较低的股权证券除外)。然而，上述规定不应阻止为保持信托作为房地产投资信托基金的地位而购买或收购G系列优先股(出于联邦所得税的目的，或根据以相同条件向所有已发行G系列优先股持有人提出的购买或交换要约)。

(D)紧接在赎回G系列优先股之前或之后，信托应以现金向赎回日支付任何累积的和未支付的分派，但不包括赎回日，除非赎回日期在分派记录日期之后且在相应的分派付款日期之前，在这种情况下，在该分派记录日期交易结束时，持有G系列优先股的每位持有人均有权在相应的分派付款日获得此类股份的应付分派(包括之前期间的任何应计和未付分派)，即使赎回除上述规定外，信托将不会就已发出赎回通知的G系列优先股的未付分派(不论是否拖欠)作出任何付款或津贴。

(E)下列条文列明根据赎回权赎回的程序：

(I)赎回通知将由信托于赎回日期前不少于30天但不多于60天，以预付邮资的方式邮寄给将于信托股份过户纪录所载的各自地址赎回的G系列优先股的有关持有人。(I)赎回通知将由信托于赎回日期前不少于30天，亦不超过60天，邮寄予各自的G系列优先股记录持有人，按其各自的地址赎回，一如信托的股份转让纪录所示。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何G系列优先股的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。

(Ii)除法律或任何可在其上市或获准交易的交易所的适用规则所规定的任何资料外，该通知须述明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)须赎回的G系列优先股数目；(D)交出证书的地点(以获证明G系列优先股为限)(如通知有此要求)以及(E)待赎回的G系列优先股的分派将于该赎回日停止累积。如果少于持有的所有G系列优先股

任何持有人被赎回时，邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人所持有的需要赎回的G系列优先股的数量。

(Iii)如信托有此要求，而通知亦须述明，在赎回日期或之后，每名将赎回的G系列优先股持有人须在赎回通知所指定的地点，向信托出示及交出证明该持有人所持有的G系列优先股的证书(以该等股份为限)，并随即将该等股份的赎回价格(包括向赎回日期作出的所有累积及未支付的分派，但不包括赎回日期)支付予其姓名或名称的人，或按其指示支付该等股份的赎回价格(包括所有累积及未支付的分派予赎回日期，但不包括赎回日期)，或按其姓名的人的命令，将该等股份的赎回价格支付予该人或按其指示交出该等股份的证书如果要赎回的股票少于所有由证明G系列优先股的证书证明的股票，则应发行新的证书，以证明未赎回的股票。如拟赎回的G系列优先股未获认证，则该等股份须根据通知及任何托管机构的适用程序赎回，该等股份持有人无须采取进一步行动。

(Iv)自赎回日期起及之后(除非信托拖欠支付赎回价格)，在该通知中指定赎回的G系列优先股的所有分派将停止累积，而其持有人的所有权利(收取赎回价格的权利除外)将停止及终止(包括所有累积及未支付的分派至赎回日，但不包括赎回日)，而该等股份此后不得在信托的股份转让纪录上转让(除非获得信托同意)，而该等股份在选择赎回日期之前，信托可不可撤销地将所称为G系列优先股持有人以信托形式赎回的G系列优先股的赎回价格(包括累计和未支付的分派，但不包括赎回日期)存入银行或信托公司，在这种情况下，向将被赎回的G系列优先股持有人发出的赎回通知应(A)述明缴存日期，(B)指定该银行或信托公司的办事处为付款地点就该等股份而言，于赎回通知所指定日期(可能不迟于赎回日期)或约于赎回通知所指定的日期(该日期不得迟于赎回日期)，于赎回通知内指定的日期(该日期不得迟于赎回日期)就赎回价格(包括向赎回日期(但不包括赎回日期)的所有累积及未付分派)发出证书。任何如此存入的款项，如在赎回日期后两年末仍未被G系列优先股持有人认领，须由该银行或信托公司退还信托基金。

(F)在适用法律及在G系列优先股派发拖欠时的购买限制的规限下，信托可随时及不时在公开市场、招标或私下协议购买任何G系列优先股。

(G)在任何时间已赎回或以其他方式收购的任何G系列优先股在赎回或收购后应具有授权地位

但未发行的优先股，未指定类别或系列，直至该等股份再次被董事会分类及指定为特定类别或系列的一部分为止。

6.信托基金的特别可选赎回。

(A)一旦控制权发生变更(定义如下)，信托将有权在控制权变更发生后120天内，选择在赎回日期前不少于30天也不超过60天邮寄预付邮资的书面通知，向登记在册的5G系列优先股持有人赎回5G系列优先股，这些优先股将在信托的股份转让记录上按各自的地址赎回，全部或部分赎回5G系列优先股但不包括赎回日期(“特别可选择赎回权利”)。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何G系列优先股的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。倘于控制权变更转换日期(定义见下文)前，信托已就G系列优先股提供或提供赎回通知(不论根据赎回权或特别可选赎回权)，则与该赎回通知有关的G系列优先股持有人将不拥有下文第(9)节所述的转换权，而该等G系列优先股将根据该通知赎回。

“控制权变更”是指在最初发行G系列优先股后，下列情况已经发生并仍在继续：

(I)任何人(包括根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第(13)(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或团体，透过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接取得信托股份的实益拥有权，而该等交易使该人有权行使超过信托所有股份总投票权的50%以上，而该等股份有权在受托人选举中普遍投票(但该人除外)无论该权利是当前可行使的，还是仅在随后的条件发生时才可行使的)；以及

(Ii)在上述(I)项所述的任何交易完成后，信托或收购或尚存实体均无在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)或纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市或报价的某类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)的后继交易所或报价系统上市或报价

(B)除法律或G系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则规定的任何资料外，该通知还应述明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)将赎回的G系列优先股的数量；(D)发行G系列优先股股票的一个或多个地点

G系列优先股，在G系列优先股获得认证的范围内，将被交出(如果通知中有此要求)，以支付赎回价格；(E)根据与控制权变更相关的特别可选赎回权，以及对构成该控制权变更的一项或多项交易的简要描述，正在赎回G系列优先股；(E)在发生控制权变更时，根据特别可选赎回权赎回G系列优先股，并对构成该控制权变更的一项或多项交易进行简要描述；(F)通知所关乎的5G系列优先股持有人将不能就控制权变更而投标该等5G系列优先股以供转换，而于控制权变更转换日期前已选择赎回以供赎回的每股5G系列优先股将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期转换；及(G)将予赎回的G系列优先股的分派将于该赎回日期停止累积。如果任何持有人所持的G系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人所持要赎回的G系列优先股的数量。

若根据特别可选择赎回权将赎回少于全部已发行的G系列优先股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择将予赎回的股份。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为赎回的结果，任何G系列优先股持有人将成为超过股份拥有权限额的若干G系列优先股的持有人，因为该持有人的G系列优先股没有被赎回，或者只被部分赎回，除非信托声明中另有规定，否则信托将赎回该持有人所需数量的G系列优先股，以便任何持有人在赎回之后都不会持有超过股份拥有权限额的G系列优先股，除非信托声明中另有规定，否则信托将赎回该持有人所需数量的G系列优先股，以使任何持有人在赎回后不会持有超过股份拥有权限额的G系列优先股，除非信托声明中另有规定，否则信托将赎回该持有人所需数量的G系列优先股。

(C)即使本协议载有任何相反规定，除非所有G系列优先股的全部累积分派已获授权及声明及支付，或已获授权及同时获授权及声明，并拨出一笔足以支付该等优先股的款项以支付过去所有分派期间的款项，否则除非所有已发行的G系列优先股同时赎回，否则不得赎回任何G系列优先股；(C)除非所有已发行的G系列优先股同时赎回，否则不得赎回任何G系列优先股；然而，上述规定不应阻止信托根据信托声明第VII条或其他方式购买G系列优先股，以确保信托仍符合联邦所得税的REIT资格，或根据以相同条款向所有G系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购G系列优先股，或以其他方式购买或收购G系列优先股，但不得阻止信托根据相同条款向所有G系列优先股持有人提出购买或交换要约，以确保该信托仍符合联邦所得税的资格，或根据向所有G系列优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购G系列优先股。此外，除非所有G系列优先股的全部累积分派已经或同时获得授权及声明、支付或授权及声明，并拨出足够款项支付过去所有分派期间的款项，否则信托不得以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购任何G系列优先股，亦不得支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何G系列优先股(除非转换为或交换较G系列优先股级别较低的信托级别的股权证券，就分派而言及在分派后)，否则信托不得以任何代价购买或以其他方式收购任何G系列优先股，亦不得将任何款项支付或提供予用于赎回任何G系列优先股的偿债基金(转换或交换级别较G系列优先股的信托级别较低的股权证券除外)。然而，上述规定不应阻止为保持信托作为房地产投资信托基金的地位或根据按相同条件向所有已发行系列(G系列优先股)持有人提出的购买或交换要约，购买或收购G系列优先股。

(D)紧接根据特别可选赎回权赎回5G系列优先股之前，信托应以现金向赎回日支付任何累积的和未支付的分派，但不包括赎回日期，除非赎回日期在分派记录日期之后且在相应的分派付款日期之前，在这种情况下，在该分派记录日期交易结束时持有G系列优先股的每位持有人均有权在相应的分派付款日期获得该等股份的应付分派(包括之前期间的任何应计和未付分派除上述规定外，信托将不会就已发出赎回通知的G系列优先股的未付分派(不论是否拖欠)作出任何付款或津贴。

(E)如信托有此要求，而通知亦须述明，在赎回日期或之后，每名将被赎回的G系列优先股持有人须在赎回通知所指定的地点，向信托出示及交出证明该持有人持有的G系列优先股的证书(以该等股份为限)，并随即将该等股份的赎回价格(包括向赎回日期作出的所有累积及未付分派，但不包括赎回日期)支付予其姓名或名称的人，或按该人的命令支付该等股份的赎回价格(包括所有累积及未支付的分派予赎回日期，但不包括赎回日期)，或按其姓名的人的命令，将该等股份的赎回价格支付予该人或按其指示交出该等股份的证书如果要赎回的股票少于所有由证明G系列优先股的证书证明的股票，则应发行新的证书，以证明未赎回的股票。如拟赎回的G系列优先股未获认证，则该等股份须根据通知及任何托管机构的适用程序赎回，该等股份持有人无须采取进一步行动。

(F)自赎回日期起及之后(除非信托拖欠支付赎回价格)，在该通知中指定赎回的G系列优先股的所有分派将停止累积，而其持有人的所有权利(收取赎回价格的权利除外)将停止及终止(包括所有累积及未支付的分派至赎回日，但不包括赎回日)，而该等股份此后不得在信托的股份转让纪录上转让(经信托同意者除外)，而该等股份在选择赎回日期之前，信托可不可撤销地将所称为G系列优先股持有人以信托形式赎回的G系列优先股的赎回价格(包括累计和未支付的分派，但不包括赎回日期)存入银行或信托公司，在这种情况下，向将被赎回的G系列优先股持有人发出的赎回通知应(A)述明缴存日期，(B)指定该银行或信托公司的办事处为支付地点于赎回通知所指定的日期(该日期不得迟於赎回日期)于赎回价格(包括所有累积及未支付的分派予赎回日期(但不包括赎回日期))当日或前后，于该地点举行。任何如此存入的款项，如在赎回日期后两年末仍未被G系列优先股持有人认领，须由该银行或信托公司退还信托基金。

(G)于任何时间赎回的任何G系列优先股于赎回后应具有认可但未发行优先股的地位，并无指定类别或系列，直至该等股份再次被董事会分类及指定为特定类别或系列的一部分为止。

7.投票权。

(A)G系列优先股持有人将没有任何投票权，除非本第7条所述。在G系列优先股持有人有权投票的任何事项上，每位该等持有人有权就其持有的每股G系列优先股投一票。如果G系列优先股持有人和其他类别或系列优先股持有人有权就任何事项作为单一类别一起投票，则G系列优先股持有人和该等其他优先股持有人每25.00美元清算优先股应各有一票。G系列优先股的持有人对信托声明(包括本章程补充)的任何修订只会改变信托声明中明确规定的G系列优先股的合同权利，拥有排他性投票权。

(B)每当任何G系列优先股的分派拖欠六个季度或以上，不论是否连续(“优先分配失责处理”)，当时组成董事会的受托人数目须增加两名，而G系列优先股的持有人(与所有其他已获授予并可行使类似表决权的平价优先股作为单一类别一起投票)，将有权投票选出合共两名额外的信托受托人(每名，在由持有至少33%的已发行G系列优先股的持有人或至少33%的任何其他类别或系列的平价优先股的持有人召开的特别会议上(如果在确定的下一次年度或特别股东大会日期前90天或以上收到此类请求，或在下一次年度或特别股东大会上收到此类请求)，以及在随后的每次年度或特别会议上，以及在随后的每一次年度或特别会议上，直至G系列优先股在过去分配期内积累的所有分派均已全部支付或授权，并支付足够用于

(C)如果及当G系列优先股的所有累积分派均已悉数支付或获授权并宣布并留作全数支付，则G系列优先股的持有人将被剥夺第7(B)节所载的投票权(在每次优先分配违约的情况下须重新启用)，且如所有累积分派已悉数支付或获董事会授权，并留作全数支付所有其他类别或系列的平价优先股，而所有其他类别或系列的平价优先股已获授予类似投票权并正在行使该等投票权，则该等投票权将被剥离每名如此选出的优先股受托人的任期将终止，受托人的人数将相应减少。任何优先股托管人可随时因或不因投票而被免职，除非持有多数已发行G系列优先股的持有人拥有第7(B)节规定的投票权，否则不得以投票方式罢免，以及所有其他类别或系列的平价优先股(作为单一类别一起投票)。只要是首选的

如果分配违约继续存在，优先股受托人职位的任何空缺可以通过留任优先股受托人的书面同意来填补，或者如果没有留任优先股受托人，则当G系列已发行优先股的大多数持有人拥有第7(B)条规定的投票权和所有其他系列的平价优先股(作为一个类别一起投票)时，他们可以通过投票来填补空缺。优先股受托人在任何事项上均有权为每位受托人投一票。

(D)只要任何G系列优先股仍未发行，在没有当时已发行的G系列优先股中至少三分之二的持有人亲自或由代表以书面或在会议上(该系列作为一个类别单独投票)的赞成票的情况下，信托不得(I)授权或设立或增加任何类别或系列股权证券的授权或发行额，该等类别或系列的股权证券排名优先于G系列优先股，用于支付分配或自愿或非自愿的资产分配或将信托的任何授权股权证券重新分类为任何此类股权证券，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股权证券的义务或证券；或(Ii)以合并或合并(在任何一种情况下为“事件”)或其他方式修改、更改或废除信托声明的规定，以对G系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，只要就上述(Ii)项所述任何事件的发生而言，只要G系列优先股仍流通股且其条款实质上不变，或G系列优先股持有人收取的股票或实益权益或其他股本证券的权利、优先权、特权及投票权整体而言与G系列优先股实质上相若，则任何该等事件的发生不应被视为对该等权利、优先权及投票权产生重大不利影响。(3)如有任何该等事件发生，则G系列优先股或其他权益证券的权利、优先权、特权及投票权整体而言与G系列优先股的权利、优先权、特权及投票权大体相若，则任何该等事件的发生不得被视为对该等权利、优先权及投票权产生重大及不利影响。, (B)在信托自动或非自愿清盘、解散或清盘时，在支付分派及资产分配方面，授权G系列优先股或其持有人的特权或投票权的任何增加，或与G系列优先股平价或低于G系列优先股的任何其他类别或系列股本证券的设立或发行，或授权金额的增加，均不得被视为对该等权利、优惠、特权或投票权产生重大及不利影响，则该等权利、优惠、特权或投票权不得被视为对该等权利、优惠权、特权或投票权产生重大或不利影响。

(E)上述投票条文将不适用，倘于须进行投票的行为生效时或之前，所有已发行的GG系列优先股均已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托方式存入足够的资金以赎回该等优先股。

8.信息权。在信托不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求以及任何G系列优先股流通股的报告要求的任何期间，信托将(I)以邮寄方式向所有G系列优先股持有人(其名称和地址出现在信托的记录簿中，并且不向该等持有人收取费用)传送一份报告副本，其中所包含的信息与本应出现在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的信息大体相同，而Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的信息将会出现在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中

(Ii)在提出书面要求后15天内，根据交易法第2913节或第315(D)节的规定，已被要求向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交报告(除本应要求的任何证物外)，并向G系列优先股的任何潜在持有人提供该等报告的复印件。(Ii)如果该信托受制于该等报告，则必须(I)在书面要求后15天内向G系列优先股的任何潜在持有人提供该等报告的副本。如果受制于《交易法》第13或15(D)节，信托公司将在各自要求信托公司向证券交易委员会提交报告的日期后15天内，将报告邮寄(或以其他方式提供)给G系列优先股的持有者。

9.转换。除第299节规定外，G系列优先股不能转换为信托的任何其他财产或证券，也不能与信托的任何其他财产或证券交换。

(A)控制权变更发生时，除非信托已在控制权变更转换日期前提供或发出其选择根据赎回权或特别可选赎回权赎回G系列优先股的通知，否则每名G系列优先股持有人均有权在控制权变更转换日期将该持有人持有的部分或全部5G系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为若干普通股，但如在控制权变更转换日期前，信托已提供或发出选择赎回G系列优先股的通知，则不在此限，否则，该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部5G系列优先股(“控制权变更转换权”)有权转换为若干普通股。每股待转换的G系列优先股(“普通股转换对价”)等于(A)除以(I)除以(X)减去25.00美元清算优先权之和加上(Y)至(但不包括)控制权变更转换日期的任何应计和未付分派的金额所获得的商(A)中较小者(除非控制权变更转换日期在分配记录日期之后且在相应的分配支付日期之前)(除非控制权更改转换日期在分配记录日期之后且在相应的分配支付日期之前，否则)。在此情况下，(Ii)除(Ii)普通股价格(定义见下文)及(B)至2.1231(“股份上限”)以外，该等应计及未付分派的额外金额将不会计入该笔款项，但须受紧接下一段的规限。

有关普通股的任何股份分拆(包括根据普通股分派而进行的分拆)、分拆或组合(在每种情况下，均为“股份分拆”)，股份上限须按比例作出调整：因股份分拆而调整的股份上限，应为相当于(I)在紧接该股份分拆前生效的股份上限乘以(Ii)分数所得的普通股数目，分子为本次拆分后已发行的普通股数量，分母为紧接本次拆分前的已发行普通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，与行使控制权变更换股权利有关而可发行的普通股(或等值替代换股代价(定义见下文)(视何者适用))总数不得超过16,984,800股普通股(或等值替代换股代价(如适用))，惟须按承销商全面行使超额配股权的程度增加，总额不得超过195,532,520股(或等值替代换股代价(视何者适用))(“交易所上限”)。对于任何股份拆分，交易所上限将按照与相应的股票拆分相同的基准进行按比例调整。

对股份上限的调整，以及在后续发行中额外发行G系列优先股(如果有的话)。

如果控制权变更，普通股应转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，则G系列优先股持有人在转换该G系列优先股时，应获得该G系列优先股持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该G系列优先股持有人在紧接变更生效时间之前持有的普通股转换对价等于普通股转换对价的数量，则该G系列优先股持有人将获得该G系列优先股持有人在紧接变更生效时间之前持有的相当于普通股转换对价的数量的普通股。而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价在本文中应称为“转换对价”)。

倘若普通股持有人有机会选择于控制权变更中收取的对价形式，则G系列优先股持有人应获得的对价形式应为参与厘定的普通股持有人所选择的对价形式(基于选择的加权平均)，并须受所有普通股持有人所受的任何限制所规限，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分按比例减少。

“控制权变更转换日期”应为根据下文第9(C)节提供的控制权变更通知中规定的营业日，即信托根据第9(C)节提供该通知之日后不少于20个工作日，也不超过35个工作日。

如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则“普通股价格”应为(I)普通股每股现金对价金额；(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期(但不包括生效日期)前十个交易日普通股在纽约证券交易所的平均收盘价。

(B)在转换G系列优先股时，不得发行零碎普通股。股东有权按普通股价格收取该等零碎股份的现金价值，以代替零碎股份。

(C)在控制权变更发生后15天内，应将控制权变更发生的通知(描述由此产生的控制权变更转换权)交付给G系列优先股记录持有人在信托股份转让记录上出现的地址，并应将通知提供给信托的转让代理。(C)控制权变更发生后15天内，说明控制权变更的通知应按G系列优先股的记录持有人出现在信托的股份转让记录上的地址送达，并应向信托的转让代理人提供通知。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不会影响任何G系列优先股转换程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。每份通知应

说明：(I)构成控制权变更的事项；(Ii)控制权变更日期；(Iii)G系列优先股持有人可行使控制权变更转换权的最后日期；(Iv)普通股价格的计算方法和期限；(V)控制权变更转换日期，为该通知日期后20至35天内的营业日；(Vi)如在控制权变更转换日期前，信托已提供或发出其选择赎回全部或任何部分G系列优先股的通知，持有人将不能转换G系列优先股，而该等G系列优先股须在有关赎回日期赎回，即使该等优先股已根据控制权转换权变更而进行投标转换；。(Vii)如适用，每股G系列优先股有权收取的另类转换代价的类别及金额；。(Vii)如适用，每股G系列优先股有权收取的另类转换对价的类别及金额；。(Vii)如适用，持有人将无法转换G系列优先股，而该等G系列优先股须在有关赎回日赎回，即使该等优先股已根据控制权转换权进行投标转换；。(九)G系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

(D)在信托根据上述第9(C)节提供通知的任何日期后的第一个营业日开业之前，信托应发布新闻稿，在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或，如果在发布新闻稿时该等机构不存在，则应发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在信托网站上发布通知

(E)为行使控制权变更转换权，G系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，向信托的转让代理交付证明G系列优先股的证书(只要该等股份已获证明、将予转换、正式批注以供转让)，并连同已填妥的书面转换通知。该通知须载明：(I)有关控制权变更转换日期；(Ii)拟转换的G系列优先股数目；及(Iii)根据G系列优先股的适用条款转换G系列优先股。尽管有上述规定，如果G系列优先股以全球形式持有，该通知应符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。

(F)G系列优先股持有人可在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前，通过向信托的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权利的任何通知(全部或部分)。(F)G系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期之前的营业日营业结束前，通过向信托的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权的任何通知。退出通知必须注明：(I)已撤回的G系列优先股数量；(Ii)若已发行认证的G系列优先股，则被撤回的G系列优先股的证书编号；及(Iii)仍受转换通知约束的G系列优先股数量(如有)。尽管有上述规定，如果G系列优先股以全球形式持有，退出通知应符合DTC的适用程序。

(G)已适当行使控制权变更转换权而转换通知并未适当行使的G系列优先股

除非在控制权变更转换日期前，信托已提供或发出其选择赎回该等G系列优先股的通知(不论是根据其赎回权或特别可选择赎回权)，否则于控制权转换日期变更时，该等优先股将根据控制权变更转换权转换为适用的转换代价，但如信托已于控制权转换日期前提供或发出有关其选择赎回该等G系列优先股的通知，则不在此限。如信托选择赎回原本会在控制权变更转换日期转换为适用转换代价的G系列优先股，则该等G系列优先股不得如此转换，而该等股份的持有人有权在适用的赎回日期收取每股25.00美元，以及赎回日(但不包括该日)的任何应计及未付分派。

(H)信托应不迟于控制权变更转换日期后的第三个营业日交付适用的转换对价。

(I)尽管本协议有任何相反规定，任何G系列优先股持有人将无权将该G系列优先股转换为普通股，只要收到该等普通股会导致该等普通股持有人(或任何其他人士)实益拥有或建设性拥有信托声明所指的超出信托声明所界定的股份拥有权限额(如适用)的信托普通股时，该G系列优先股的持有人将无权将该等G系列优先股转换为普通股，条件是该等普通股的持有人(或任何其他人士)会因此而实益拥有或推定拥有超出信托声明所界定的股份拥有权限额的信托普通股。

10.第七条的适用。G系列优先股适用信托宣言第七条的规定。

第三：G系列优先股已由董事会根据信托声明中所载的授权进行分类和指定。

第四：这些补充条款已由董事会以法律要求的方式和表决方式批准。

第五：本补充条款自马里兰州评估和税务局接受本补充条款备案之日起生效。

第六：以下签署的信托执行副总裁兼首席投资官承认这些条款补充是信托的行为，对于所有要求在宣誓后核实的事项或事实，以下签署的执行副总裁兼首席投资官承认，就他所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

[签名页如下。]

Pebblebrook Hotel Trust于2021年5月12日在执行副总裁兼首席投资官的见证下，以Pebblebrook Hotel Trust的名义并代表其签署了这些条款补充。