附件99.1

欧洲股票基金公司
(马里兰州一家公司)

附例

(自2021年5月7日修订并重新发布)

第一条

个办公室

第1节。 主要办事处。欧洲股票基金公司(以下简称“公司”)的主要办事处应设在董事会指定的一个或多个地点。

第2节。 额外的办公室。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办事处。

第二条

股东

第一节。 会议地点。本公司股东的所有会议均应在本公司的主要办事处或董事会不时确定并在会议通知中规定的其他地点举行。 本公司股东的所有会议均应在本公司的主要办事处或董事会不时确定并在会议通知中载明的其他地点举行。

第二节。 年会。股东年会选举董事和处理本公司权力范围内的任何业务，应每年在董事会确定的日期、时间和地点举行，并在会议通知 中注明。

第三节特别 会议。(A)一般情况。总裁、首席执行官或董事会可召开股东特别会议。 除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书还应应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。

(B) 股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求股东要求召开特别会议的记录股东 应以挂号信方式向秘书发送书面通知(“记录日期请求通知”)，并要求收到回执， 要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“请求 记录日期”)。记录日期请求通知应说明会议的目的和拟在会上采取行动的事项，应由一个或多个截至签署之日登记在册的股东(或其正式授权的代理人)签署，应注明 每位股东(或其他代理人)的签字日期，并应列出与每位股东 有关的所有信息，这些信息必须在选举竞争中董事选举委托书的征集中披露(即使选举竞争不是 )。在每种情况下，根据经修订的1934年证券交易法( “交易法”)下的第14A条，或根据1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)， 及其颁布的规则。收到备案日期申请通知后，董事会可以确定申请备案日期 。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议 之日，也不得超过交易结束后十天。如果

董事会自收到有效的 备案日期请求通知之日起十日内，未通过确定申请备案日期的决议并公告该 请求备案日期的，该请求备案日期应为秘书收到备案日期请求通知之日起第十日结束营业。

(2) 为使任何股东请求召开特别会议，就可在 股东会议上适当审议的任何事项采取行动，一份或多份由记录在案的股东(或其正式授权的代理人)签署的召开特别会议的书面请求(有权在该会议上就该事项投下不少于多数(“特别会议百分比”)的 票)(“特别会议请求”)应送交秘书。此外，特别会议请求应说明会议的目的和拟在会上采取行动的事项( 应仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列事项)，应注明签署特别会议请求的每位股东(或其他代理人)的签字日期，应列明签署该请求(或代表其签署特别会议请求)的每位股东的姓名和地址，如它们在 公司账簿上所显示的那样(或代表其签署特别会议请求的股东的姓名和地址)。 此外，特别会议请求应说明会议的目的和拟采取行动的事项( 应仅限于秘书收到的记录日期请求通知中规定的事项)，并应注明签署特别会议请求的每位股东(或代表其签署特别会议请求的股东)的签名日期 。 由每个该等股东和该股东实益拥有但未记录在案的本公司股票的代名人 拥有的公司股票的类别和数量，应通过挂号邮件、要求的回执发送给秘书，并应在请求 记录日期后60天内由秘书收到。 该等股票的类别和数量应在该股东实益拥有但没有记录的公司股票的代名人 持有的情况下，以挂号邮寄、回执要求的方式 发送给秘书，秘书应在提出请求 记录日期后60天内收到该等股份的类别和数量。任何

提出请求的股东可随时通过向秘书提交书面撤销，撤销其召开特别会议的请求。

(3) 秘书应告知提出请求的股东准备和邮寄 会议通知(包括本公司的委托书)的合理估计成本。秘书不应应股东 的要求召开特别会议，除非秘书在 会议的任何通知准备和邮寄或交付之前收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该特别会议，除本第3(B)款第(2)款所要求的文件外，不得召开该特别会议。 除本条(B)第(2)款要求的文件外，秘书不得召开该特别会议，除非秘书在准备和邮寄或交付会议的任何通知之前收到该合理估计费用的付款。

(4) 除下一句规定外，任何特别会议应在召集会议的 总裁、首席执行官或董事会指定的地点、日期和时间举行。秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求的会议”)，应在董事会指定的 地点、日期和时间举行；但任何股东要求的 会议的日期不得超过该会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；并规定 如果董事会未能在秘书实际收到有效特别会议请求之日(“交付日期”)后十天内指定股东要求的会议日期和时间，则该会议应于下午2点举行。当地时间为会议记录日期后的第90天，或者，如果该第90天不是营业日(定义如下 )，则为之前的第一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能 为股东请求的地点指定地点

如果在交付日期后10天内召开会议，则该会议 应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，总裁、首席执行官 高级职员或董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断相关的因素， 包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况 以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。如果是股东要求召开的会议， 如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30天内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。

(5) 如果在任何时候由于书面撤销特别会议的请求，截至请求记录日期有权投下低于特别会议百分比的记录的股东(或其正式授权的 代理人)应已递交而没有撤销特别会议的请求 ，秘书可以避免邮寄会议通知，或者，如果会议通知已经邮寄， 秘书可在会议召开前十天的任何时间撤销会议通知，前提是秘书已向所有 其他提出请求的股东发出书面通知，说明会议通知的撤销和打算撤销会议通知的意向。秘书撤销会议通知后收到的任何召开 特别会议的请求应视为新的特别 会议请求。

(6) 董事会主席、总裁或董事会可以任命地区或国家认可的独立选举检查员 作为本公司的代理人，以便迅速履行

部长审查部长收到的任何所谓特别会议请求的有效性 。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的股东的日期(br}较早者)之前，不得 将该声称请求 视为已提交给秘书。本段 (6)中包含的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权质疑任何请求的有效性 ，无论是在该五个工作日期间或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。

(7) 就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第四节股东大会通知。秘书 应在每次股东大会召开前不少于10天也不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知 的股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则应将召开会议的目的邮寄给 股东本人，并留下会议通知。通过电子传输或 传输通知

以法律授权的其他方式向股东支付。如果已邮寄，则 通知在寄往股东在美国的邮寄地址时应视为已发出，地址为公司账簿上显示的股东邮寄地址，并预付邮资。如果以电子方式传输，则该通知 通过电子传输方式传输至股东接收电子传输的任何股东地址或号码 时，应视为已发出。本公司可向所有共享 地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非股东反对接收该 单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未能向一名或多名股东发出任何会议通知， 或该等通知中的任何不当之处，并不影响根据本细则第二条安排的任何会议的有效性，亦不影响任何该等会议的议事程序的有效性 。本公司可在股东大会召开前 (定义见本条第二条第13(C)(3)节)公布推迟或取消股东大会。会议延期的日期、时间 和地点的通知应至少在该日期前十天发出，否则应按照本节中规定的 方式发出通知。

第五节。 通知范围。本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无需在通知中明确指定，但任何法规要求在该通知中注明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上 办理任何事务。

第6节法定人数。 在任何股东大会上，有权在该会议上投票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数，但本条不影响公司任何法规或章程 规定的通过任何措施所需投票的任何要求。然而，倘该法定人数未能出席任何股东大会 ，则根据本章程第二条第12节，会议主席有权不时将会议延期至不超过原定记录日期后120天的日期，而除在大会上公布外，并无其他通知 。在出席法定人数的延期会议上，可以处理任何可能已按照最初通知在会议上处理的事务 。

在正式召开并已确定法定人数的会议上，亲自或由 受委代表出席的股东可以继续办理业务，直至休会， 尽管有足够多的股东退出会议，使股东持有的股份少于确定法定人数所需的股份 。

第7节。 投票。只有当董事被提名人在正式召开并有法定人数出席的股东大会上获得有权就此投下的总票数的多数 的赞成票时，该被提名人才能当选为董事。每股 股票可以投票选举多少名董事，并有权投票选出哪些人。 在正式召开并有法定人数出席的股东会议上，过半数的投票应足以批准 任何其他可能提交会议审议的事项，

除非法规 或公司章程规定所投的票数超过半数。除章程另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权 就提交股东大会表决的每项事项投一票。

第8节。 代理。股东可以亲自或委托股东或股东正式授权的代理人，以法律授权的任何方式 ，对其登记在册的本公司股票有权投下的投票权进行投票。 ？该委托书须在会议前或会议时送交公司秘书存档。除委托书另有约定外，委托书自签署之日起满11个月后， 无效。

第9节。 某些持股人对股票的表决。以公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义登记的公司股票，如果有权投票，可由总裁或副总裁、其成员、经理、普通合伙人或受托人(视情况而定)或由上述任何个人指定的代理人投票表决，除非 根据该公司的章程或管理机构的决议或其他实体或协议被任命为该等股票的表决权的其他人。 该公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的主席或副总裁、其成员、经理、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或由上述任何个人指定的代理人，除非 已根据该公司的章程或管理机构的决议或其他实体或协议被指定投票的其他人除外。在这种情况下，该人可以投票该股票。任何董事或其他受托人均可亲自或委派代表投票表决以其名义登记为受托人的股票。

公司直接或间接拥有的股票 不得在任何会议上投票，也不得计入在任何给定时间有权 投票的流通股总数，除非这些股票是由公司以

信托能力，在这种情况下，它们可以投票表决，并在确定任何给定时间的流通股总数时计入 。

董事会可通过决议通过 程序，股东可通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票均由股东以外的指定人士持有 。决议应列明 可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息 ；如果认证涉及记录日期或股票转让账簿的关闭，则为本公司必须在记录日期或 股票转让账簿关闭后的时间；以及董事会认为必要或适宜的程序的任何其他规定。在收到该证书后，证书中指定的 人应被视为证书中规定的目的的指定 股票的记录持有人，而不是进行认证的股东。

第10节。 检查员。董事会可以(但不需要)在任何会议之前任命一名或多名个人检查员 或指定个人为检查员的一个或多个实体出席会议或其任何休会。如果有检查员或没有指定检查员，主持会议的人可以但不需要指定一名或多名检查员。如果任何可能被任命为检查员的人 没有出席或者不作为，空缺可以由董事会在会议前 任命或者由会议主席在会议上作出任命来填补。检查人员(如有)应(I)确定股票数量

(Ii)接收所有选票、选票或同意书并制作表格，(Iii)向会议主席报告该表格， (Iv)听取并裁决所有与投票权相关的挑战和问题，及(V)作出适当的 以公平地进行选举或投票。每份此类报告应以书面形式提交，并由检查人员签署，如果有 多名检查人员参加会议，则应由过半数检查人员签字。有多名检查员的，以过半数的报告为准。 检查员的报告。一名或多名检查员关于出席会议的股份数量和表决结果的报告 应为该报告的表面证据。

第11节。 主持--股东大会。在每次股东大会上，由董事会任命 为会议主席的个人主持会议，如果没有这种任命或被任命的个人，则由 董事会主席(如果有)主持会议，如果出现职位空缺或董事会主席缺席，则下列董事或高级管理人员中的一人应按规定的顺序主持会议：董事会副主席，如果有 ，则由首席执行官主持会议。 如果有，则由 董事会主席主持，如果有，则由 董事会主席主持，如果有，则由下列董事或高级管理人员中的一名 主持会议。或由 有权投下所有亲身或委派代表出席的股东有权投的多数票的股东选出的主席， 应 担任主席，秘书或在秘书缺席时由助理秘书担任助理秘书，或在秘书和助理秘书均缺席的情况下，由主席任命的一名人士担任秘书。<foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <English>br}</foreign>，由董事长任命的一名人士担任秘书。

第12节。 股东大会的召开。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项 应由

会议主席。会议主席可规定 该主席酌情决定适合会议正常进行的规则、规例及程序， 包括但不限于：(A)将入场限制于会议开始时所定的时间；(B)只允许公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人或会议主席 决定的其他人士列席会议；(B)会议主席可根据其酌情决定权，将出席会议的人数限制为公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人或会议主席 所决定的其他人士，包括但不限于：(A)限制会议开始的时间；(B)限制出席会议的股东、其妥为授权的代理人或会议主席 决定的其他人士出席会议；(C)限制有权就任何事项投票的公司记录上的股东、其妥为授权的代表或会议主席决定的其他人士参与会议；。(D)限制分配给与会者提问或评论的时间；。(E)决定投票应于何时及多久开始，及 应何时结束投票；。(F)维持会议秩序及保安；。(G)结束会议或休会或休会 在会议上宣布的日期、时间和地点，以及(H)遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规 。除会议主席另有决定外，股东大会不得要求 按照议会议事规则召开。

第13节。 股东提名董事和其他股东提案的预先通知。(A)股东年会。 (一)股东可以在年度股东大会上(一)根据公司的会议通知，(二)由董事会或在董事会的指示下，或(三)由截至董事会规定的记录日期登记在册的公司股东 ，在年度股东大会上提名个人进入董事会并提出其他事项的建议，以确定

在股东按照本第13条(A)款的规定发出通知时和在年会期间有权在股东大会上投票的股东，有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人或就任何此类其他事务投票，并已遵守本第13条(A)项的规定的股东有权 在股东大会上投票选举每一位如此被提名的个人或就任何其他事务投票的股东有权在股东大会上投票，并有权在股东大会上 根据本第13(A)条的规定发出通知和在年会上投票。

(2) 股东根据本条第13条(A)(1)款第(Iii) 款将任何提名或其他事务提交年度会议时，股东必须及时以书面通知公司秘书，如果是任何此类其他事务，则该等其他事务必须是股东应及时采取行动的适当事项。 股东通知应列出本第13条规定的所有信息，并应不早于东部时间150天，也不迟于东部时间下午5点，在上一年度年度 大会委托书(如本条款第二节第13(C)(3)节所界定)发表第一个 周年纪念日的前120天送交公司秘书； 股东通知应在不迟于东部时间150天或不迟于下午5点送达公司秘书。该日期为前一年的年度股东大会委托书日期(如本条款第二节第13(C)(3)款所界定)的日期的前120天；但是，如果年会日期从上一年度年会日期的一周年起提前或推迟30天以上，为使股东及时发出通知，该 通知必须不早于该年会日期前150天且不迟于东部时间 下午5点。于该年会日期前120天或首次公布该会议日期后第十天(以较迟者为准) 。公开宣布年度会议延期或延期不应开始 如上所述发出股东通知的新时间段。

(3) 该股东通知应载明：

(I)就该贮存商 拟提名以供选举或连任为董事的每名个人(每名“建议的被提名人”)，

(A)所有与建议的代名人有关的资料，而该等资料是与在选举竞争(即使不涉及选举竞争)中为选举建议的 被提名人征集委托书有关而须予披露的，或在与该项征集有关的 其他方面须予披露的，而在每种情况下，该等资料均依据“交易所法令”第14A条(或任何继任者条文)及根据该等规则而须予披露； 及

(B)该股东是否相信 任何该等建议的被提名人是或不是“投资公司法”所界定的公司的“利害关系人”，以及有关该个人的资料是否足以由董事会或其任何委员会或 公司的任何获授权人员酌情作出决定；

(Ii)股东拟在会议前提出的任何其他业务，对该业务的描述，股东在 会议上提出该业务的理由，以及该股东或任何股东联营人士(定义见下文)在该业务中的任何重大权益，包括该股东或股东联营人士因此而获得的任何预期利益，但因持有公司证券而产生的 权益除外，推荐的被提名人或股东联营人员 不会获得任何额外或特殊利益，而不是由同一类别的所有其他股东按比例分享；

(Iii)发出 通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士，

(A)公司或其任何联属公司(统称“公司证券”)由该股东、建议代名人或股东联营人士(实益或有记录地)拥有(实益或记录在案)的所有股票或其他证券(统称为“公司证券”)的类别和数量， 收购每种该等公司证券的日期，以及在任何公司证券中的任何淡仓权益(包括从该等股票或其他证券的价格下跌 中获利或分享任何利益的任何机会)

(B)任何公司证券的代名人及编号 ，而该等公司证券是由该股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录在案；

(C) 该股东、建议代名人或股东联营人士(通过经纪、代名人或其他方式)直接或间接(通过经纪、代名人或其他方式)在过去12个月内或在过去12个月内是否或在多大程度上从事任何套期保值、衍生工具或其他交易或一系列交易或 订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓权益、任何证券借款或借出或 任何委托书或投票协议)，其效果或意图如下：(I)公司证券价格变动或(Ii)增加或减少 该股东、提名被提名人或股东联营人士的投票权

与该人士在公司证券的经济权益不成比例地 持有本公司或其任何联营公司的股份；以及

(D)该股东、拟代名人或股东联系者在本公司或其任何联营公司的任何重大权益，直接 或间接(包括但不限于与本公司现有或预期的任何商业、业务或合约关系)、 通过证券持有或以其他方式持有的任何重大权益 ，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该股东、拟代名人或股东 联营人士不会获得所有其他持有人未按比例分享的额外或特别利益。 有关股东、拟代名人或股东的任何重大权益，包括但不限于与本公司现有或潜在的任何商业、业务或合约关系。 该股东、拟代名人或股东联系者在本公司或其任何联营公司的任何重大权益除外。

(Iv)就发出通知的股东而言， 任何拥有本条例第13(A)条第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的股东联营人士及任何建议代名人、该等股东在本公司股票分类账上的姓名或名称及地址、 及每名该等股东联营人士及任何建议代名人目前的姓名或名称及营业地址(如不同)。

(4)就任何建议的代名人而言，上述 股东通知须附有由该建议的代名人签署的证明书 (I)证明该建议的代名人(A)不是，亦不会成为与 公司以外的任何人士或实体就与公司作为董事的服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未向 公司披露，以及(B)如当选，将出任公司的董事；及

由本公司应要求在发出通知前提前 向股东提供，并须在完成后包括所有与建议代名人有关的资料，而该等资料须在征集代理人以在选举竞争中当选为董事的过程中 披露 (即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下，根据第14A条(或任何后续条文)的 规定，在与该征集有关的情况下须予披露的所有资料。或根据本公司证券上市或交易的任何国家证券交易所或场外交易市场的规则 所要求的)。填写后，该 建议的被提名人问卷还应包括说明被提名人符合附例第三条第三节 “相关经验和国家知识”定义第(1)-(7)条中的哪一条， 与该人有关的信息，以足以支持确定该人符合 该定义中指定的一条或多条条款，以及该人不存在第三条第 条第三节所定义的“利益冲突”的陈述。 这份问卷还应说明被提名人符合“附例”第三条第三节第3节中“相关经验和国家知识”的定义的第(1)-(7)条中的哪一项。

(5)尽管 本第13条(A)款有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数 增加，并且在上一年度年会的委托书(见本条款II第13(C)(3)节)发布一周年之前至少130天没有公开宣布该行动，则本第13(A)条规定的股东通知也应但仅适用于因此类增加而增加的任何新职位的被提名者 ，前提是应将其提交给

不迟于公司首次发布公告之日起第十天，美国东部时间下午5点 公司秘书。

(6)就本条第13条而言，任何股东的“股东联营人士”是指(I)与该股东一致行事的任何人，(Ii)该股东记录在案或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人 (作为托管的股东除外)及(Iii)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该股东、由该股东控制或与该股东共同控制的任何人。

(B) 股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知 提交大会的事务。提名个人进入 董事会可在股东特别会议上作出，该股东特别会议只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或者(Ii)如果特别会议是根据本条第三条第二款为选举董事的目的而召开的， 第二条的规定是这样做的。 第二条第(二)款规定的董事选举必须在股东特别会议上进行，该股东特别会议只能由董事会或根据董事会的指示选举董事，或者(Ii)必须按照本条第二款第三款的规定召开特别会议以选举董事。在董事会为确定在发出本第13条规定的通知时和在特别会议时有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期 的本公司任何股东，有权在大会上投票选举 每名如此提名并遵守本第13条规定的通知程序的个人。如果本公司 召开特别股东大会，则该股东有权在股东特别大会上投票。如果该股东符合本条款第13条规定的通知程序，则本公司 将召开股东特别大会，以确定在发出本第13条规定的通知时和在特别会议时有权在大会上投票的股东。如果本公司 召开特别股东大会，则有权在选举 每名如此提名的个人并遵守本第13条规定的通知程序的会议上投票。任何该等股东 均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参选

公司的会议通知(如果股东的 通知包含本条第13条(A)(3)和(4)段所要求的信息)应不早于该特别会议召开前120天且不迟于下午5点送达公司秘书 。于东部时间，于该特别大会前第90天的较后 或首次公布特别大会日期 及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天内。如上文所述，公开宣布推迟或延期召开特别会议不应开始新的股东通知期限 。

(C) 一般。(1)如果 任何股东在股东大会上提出提名为董事或任何其他业务提案的股东根据本第13条提交的信息在任何重大方面都不准确，则该等信息可能被视为未按照本第13条提供。任何该等 股东应将任何此类信息中的任何重大不准确或变更(在得知该等不准确或变更后两个工作日内)通知公司。应公司秘书或董事会的书面请求，任何股东 应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面 核实，以证明股东根据本第13条提交的任何信息 的准确性，以及(B)任何信息的书面更新(如有要求，包括 由该股东书面确认其继续打算进行此类提名或其他 业务

会议前的提案)由股东根据 在较早日期向本第13条提交。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新， 有关所请求的书面核实或书面更新的信息可能被视为未根据本第13条 提供。

(2) 只有按照本第13条提名的个人才有资格被股东提名和选举为董事 ，并且只有根据本第13条向 会议提交的事务才能在股东大会上进行。会议主席有权决定是否按照本第13条提出提名或 任何其他拟在会议前提出的事务 13。

(3) 就本第13条而言，“委托书的日期”的涵义与根据交易法颁布的第14a-8(E)条中使用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的含义，由证券交易委员会或其工作人员不时解释 。“公开声明”是指： (I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在公司根据“交易法”或“投资公司法”向证券交易委员会及其工作人员公开提交的文件中披露。

(4) 尽管有本第13条的前述规定，股东还应遵守 州法律和

关于本第13条规定的事项，本第13条不得被视为影响 股东根据交易所法第14a-8条(或任何后续条款)要求在本公司的委托书中加入提案的任何权利，或本公司在 委托书中省略提案的权利。 本条款的任何规定均不得被视为影响 股东根据交易所法第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司的 委托书中列入提案的任何权利，或公司在其委托书中省略提案的权利。第13条中的任何规定均不要求披露 股东或股东关联人在股东或股东关联人根据交易法第14(A)条提交生效附表14A后，根据委托书征集收到的可撤销委托书 。

第14节。 投票表决。对任何问题或在任何选举中的投票可以是口头表决，除非会议主席下令或任何股东要求投票表决。

第三条

董事会

第1节。 一般权力。公司的业务和事务在董事会领导下管理。

第二节。 人数和任期。董事人数不得少于马里兰州总公司法律(“MgCl”)规定的最低人数。在符合前一句所述的最低董事人数的前提下，公司的 名董事人数只能由董事会投票决定。

第三节。 资格。董事不必是股东。每名董事任期至：(A)其及其继任者任期届满 ，两者以较早者为准。

应当选并符合以下条件：(B)他或她去世，(C)他或她辞职，或(D)他或她被免职。要获得提名为董事的资格，在提名该人 时，必须(A)具有相关经验和国家知识(定义见下文)，(B)不存在任何利益冲突(定义见下文) 和(C)年龄不超过75岁，除非董事会提名和治理委员会基于该人继续在董事会任职符合 最大利益的决定，决定将其排除在该条款之外。该人员在董事会中的领导角色。 被提名人是否符合上述条件应由提名和治理委员会决定，如果没有此类委员会，则由董事会自行决定。

就以下 相关经验、国家/地区知识和利益冲突的定义而言，术语“指定国家/地区”是指位于欧洲的任何 国家/地区。除欧盟国家(目前为奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、 丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙和瑞典)外，欧洲一词还包括以下22个额外国家：阿尔巴尼亚、安道尔、阿塞拜疆、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、科索沃、列支敦士登、北马其顿、摩尔多瓦、摩纳哥、黑山。瑞士、土耳其、英国、乌克兰和梵蒂冈城。(欧洲国家列表 包括以下地理上位于亚洲和欧洲的跨洲国家：阿塞拜疆、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、俄罗斯 和

土耳其。)此外，术语“指定的 国家”包括任何前欧盟成员国和由组成欧洲的国家合并或分裂而形成的任何一个或多个未来国家(或其他政治实体)，这些国家也应被视为包括在术语“欧洲”中。

“相关经验和国家知识” 是指在特定国家或美国的商业、投资、经济或政治事务方面的经验，在过去25年中有5年(除非注明时间较短)从事以下一种或多种职业：

上文第(一)至(四)项所述的工业业务、投资业务或车辆或投资管理业务。

就前一句第(1)至(5)款和下一款第(1)至(2)款而言，“金融或工业业务”一词包括较大企业内的金融或工业业务单位；“投资业务或工具”一词包括较大企业内的投资业务单元或投资工具；“投资管理业务”一词包括较大企业内的投资管理 业务单元；“投资工具”一词包括较大企业内的投资工具。但在每种情况下，单位只能满足前一句第(1)-(5)款或下一款第(1)-(2)款为业务或车辆规定的收入、资产和其他要求。

“利益冲突”是指 通过下列任何一项与公司利益或其运营存在冲突：

资产)重点是一个或多个指定国家的公司的证券，或主要在一个或多个指定国家的市场交易的证券，其投资顾问与本公司或附属于本公司投资顾问的投资顾问不同，以及(B)对该投资工具负有 直接和定期责任；

第4节。 空缺。在符合投资公司法规定的情况下，公司董事会的每个空缺 只能由其余在任董事的多数赞成票来填补，即使其余董事 不构成法定人数也是如此。当选填补空缺的任何董事应在出现空缺的董事类别 的剩余完整任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

第5节。 会议地点。董事可于本公司任何一间或多间办事处或其不时透过决议案决定的任何其他地点，或如属会议，由彼等不时通过决议案决定或在有关通告或豁免中指定或固定的 会议举行会议、设有一个或多个办事处及备存本公司的簿册 ，或在任何其他地点 保存本公司的簿册 ，或于任何其他地点 保存本公司的簿册 ，或如属会议，则可不时通过决议案决定或在各自的通告或豁免中指定或固定 。

第6节。 年会和例会。董事会年会应在股东年会后尽快召开。董事会可以通过决议规定时间和地点，

在马里兰州境内或境外召开 董事会例会，除该决议外，无需其他通知。

第七节。 特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或两名或两名以上董事召开，然后他们被任命为执行委员会成员。被授权召开董事会特别会议的人可以确定任何地点作为召开董事会特别会议的地点 。

第8节。 通知。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、传真、美国邮寄或快递方式送达每位董事的办公或居住地址，也可通过电子 邮件提供。专人递送、电话、电子邮件或传真方式的通知应至少在 会议召开前两天发出。邮寄通知应在会议前至少五天发出，并应视为已寄往美国，地址正确，邮资已预付。当处长在他或她所属的电话中被 亲自通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在 将信息发送到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应 在完成向董事提供给公司的号码的信息传输并收到表示已收到的完整回复后 视为已发出。既不是要进行交易的业务，也不是要进行交易的目的

除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会或特别会议需在通知中写明 。

第9节。 法定人数和投票。在任董事会的多数成员应构成处理 事务的法定人数，但如果出席该会议的董事不足多数，则出席会议的大多数董事可不时休会，无需另行通知，并且还规定，如果根据 公司章程或本章程的规定，需要某一特定董事群体的多数票才能采取行动，法定人数还必须包括此类 多数董事。出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行动应为董事会的 行动，除非适用法规要求此类行动获得更大比例的同意。

第10节。 电话会议。董事可以通过电话会议或类似的通信设备参加会议 如果所有参会者都能同时听到对方的声音，则董事可以通过电话会议或类似的通信设备参加会议；但不得为根据《投资公司法》第15条投票批准或续签任何投资咨询合同而通过电话会议或类似的通信设备举行此类会议 。通过这些方式参加会议即表示亲自出席 会议。

第11节。 董事会的非正式行动。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动 均可在不开会的情况下采取，前提是每位董事以书面或电子传输方式对此类行动表示同意，并随后将此类 同意与会议记录一起提交

根据“投资公司法”第15条，不得在同意的情况下采取此类行动 批准或续签投资顾问合同。

第12节。 董事薪酬。董事有权就其服务从公司获得董事会不时表决的报酬 。

第13节。 信赖。公司的每名董事和高级管理人员在履行其与公司有关的职责时，有权就董事或高级管理人员合理地认为在律师、执业会计师或其他人提出的事项中可靠和称职的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务 报表或其他财务数据，而该等信息、意见、报告或报表是由公司的高级管理人员或雇员编制或提交的，而该等信息、意见、报告或报表 是董事或高级管理人员合理地相信属于该人的专业或业务范围的。如果董事合理地认为该委员会值得信任，则由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限范围内的事项 。

第14节。 紧急条款。尽管宪章或本章程有任何其他规定， 本第15条应适用于任何灾难或影响本公司的其他类似紧急情况 导致不能轻易达到本章程第三条规定的董事会法定人数(“紧急情况”)的期间。 在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(I)任何董事或高级管理人员均可由任何董事或高级管理人员召开董事会或委员会会议。 任何董事或高级管理人员均可由任何董事或高级管理人员召开董事会或委员会会议。 任何董事或高级管理人员均可在任何紧急情况下召开董事会或委员会会议。 除非董事会另有规定，否则：(I)任何董事或高级管理人员可由任何董事或高级管理人员召开董事会或委员会会议

(I)在紧急情况下， 董事会召开任何会议的通知可在会议前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发送给尽可能多的董事；及(Iii)构成 法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分一。(Ii)在这种紧急情况下，董事会召开任何会议的通知可在会议前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发送给尽可能多的董事；及(Iii)构成 法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。

第四条

委员会

第一节。 人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命一个审计委员会和由一名或多名董事组成的其他 委员会，由董事会随意服务。董事会可以从其成员中任命一个由两名或两名以上董事组成的执行委员会，由董事会随意任职。

第2节。 权力。董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。

第三节。 会议。委员会会议通知与 董事会特别会议通知相同。在 委员会的任何会议上，委员会过半数成员应构成处理事务的法定人数。出席会议的委员会成员过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，该主席或任何委员会的任何两名成员(如果委员会至少有两名成员)可以确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。在任何成员缺席的情况下

该委员会、出席任何会议的成员(不论其是否构成法定人数)均可委任另一名董事代替该缺席成员。各委员会应记录会议记录 。

第四节。 电话会议。董事会委员会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加会议，如果所有与会人员都可以同时听到对方的声音；但 不得通过电话会议或类似的通讯设备举行此类会议，以根据《投资公司法》第15条投票批准或继续 任何投资咨询合同。 如果所有与会人员都能同时听到对方的声音，则董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加会议；但不得通过电话会议或类似的通讯设备举行此类会议，以根据《投资公司法》第15条的规定投票批准或继续 任何投资咨询合同。通过这些方式参加会议即为 亲自出席会议。

第5节。 委员会的非正式行动。在董事会委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取，前提是该委员会的每名成员 以书面形式或通过电子传输对此类行动表示同意，并随后将该同意与该委员会的议事记录一起提交；但不得根据投资 公司法第15条采取书面同意的行动来批准或续签投资咨询合同。

第6节。 空缺。在符合本章程规定的情况下，董事会有权随时更换任何委员会的成员 ，填补所有空缺，指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员，或解散任何此类委员会 。

文章V

名军官

第1节。 总则。公司的高级职员包括一名首席执行官、一名总裁、一名秘书和 一名财务主管，还可以包括一名董事会主席、一名副主席、一名或多名副总裁、一名首席运营官、 一名首席财务官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会 可不时委任他们认为必要或合适的其他高级职员，行使他们认为必要或适当的权力和职责。除首席执行官可以任命一名或多名副总裁、助理秘书 和助理财务主管外，公司的高级管理人员每年由董事会在每次股东年会后举行的第一次董事会会议上选举产生。 公司的高级管理人员应由董事会在每次股东年度会议后举行的第一次董事会会议上选举产生，但首席执行官可以任命一名或多名副总裁、助理秘书 和助理财务主管。如果不在该会议上选举主席团成员，则应在方便的情况下尽快举行该选举 。每名官员的任期至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世、辞职或按下文规定的方式被免职为止。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上职位均可由同一人担任。 董事会可自行决定除总裁、财务主管和秘书外的任何职位空缺。选举高级职员或代理人本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第二节。 免职和辞职。如果董事会认为公司的任何高级管理人员或代理人符合公司的最佳利益，则董事会可以将其免职，但这样的免职不会损害被免职人员的合同权利(如果有)。地铁公司的任何高级人员均可

请随时向董事会、董事长、总裁或秘书发出辞职书面通知 。辞职应在合同规定的时间之后 的任何时间生效，如果合同中没有规定生效时间，则在收到辞呈后立即生效。除非辞呈中另有说明， 接受辞职不是生效所必需的。辞职应 不损害公司的合同权利(如果有)。

第三节。 空缺。任何职位的空缺均可由董事会在剩余任期内填补。

第4节。 董事会主席。董事会从成员中指定董事长一名。董事会主席应主持其出席的董事会会议和股东会议。董事长应履行董事会可能指派给他或她的其他职责。

第5节。 首席执行官。董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定， 董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官对执行董事会确定的公司政策和管理公司的业务和事务负有全面责任 。他或她可以签立任何契据、抵押、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权公司其他高级职员或代理人签立或法律要求以其他方式签立的情况除外。

第6节总裁。 总裁应承担董事会规定的职责，如果首席执行官和总裁的职位不是由同一人担任，则由首席执行官负责。

第7节。 首席运营官。董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官应 承担董事会或首席执行官规定的职责。

第8节。 首席财务官。董事会可以指定一名首席财务官。首席财务官应 承担董事会或首席执行官规定的职责。

第9节。 副总裁。在首席执行官和总裁缺席或该职位出缺的情况下， 副总裁(或如果有多于一位副总裁，则按当选时指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按当选顺序)履行行政长官和总裁的职责，并在履行职责时拥有行政长官 官员和总裁的所有权力，并受其所有限制。 官员和总统的当选顺序为： 副总统和副总统按当选时指定的顺序执行行政长官和总裁的职责，并受其所有权力和限制。 副总统(如果副总统超过一位，则按其当选时指定的顺序执行 副总统的职责，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序)履行行政长官和总裁的职责。并应履行总裁或 董事会不时指派给他的其他职责。董事会或首席执行官可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁或特定职责领域的副总裁。

第10节。 秘书。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一个或多个簿册中；(B)确保所有通知均

(C)保管公司纪录及公司印章；(D)备存每名贮存商的邮局地址登记册，并由该贮存商提供予秘书；(E)全面掌管公司的股份转让簿册；及(F)一般地执行行政长官 人员不时委派给他的其他职责；(D)保存每名贮存商的邮政局地址，并由该贮存商提供予秘书；及(F)一般地执行行政长官不时委予他的其他职责。

第11节。 司库。司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整、准确的 收支帐目，并应将所有款项和其他贵重物品存入公司的名下，并记入董事会指定的保管机构的贷方。(B)财务主管应保管公司的资金和证券，并在属于公司的账簿中保存完整准确的 账目，并将所有款项和其他有价物品存入公司的名称和贷方的董事会指定的托管机构。

司库应按照董事会的命令支付公司的资金 ，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在董事会可能需要时向董事长和董事会 提交其担任司库的所有交易和公司财务状况的账目 。

如果董事会要求，司库 应向公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以保证 其忠实履行职责，并在其死亡、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或由其拥有的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司 。 在他或她去世、辞职、退休或被免职的情况下，他或她拥有或由其管理的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产将归还给公司。 在董事会要求的情况下，财务主管应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人应令董事会满意。
公司。

第12节助理秘书 和助理司库。一般情况下，助理秘书和助理司库应履行秘书或司库、行政总裁或董事会指派给他们的职责。如董事会要求，财务助理 应以董事会满意的金额和担保人 出具保证，以保证其忠实履行职责。

第13节。 工资。高级职员的薪金及其他报酬由董事会不时厘定 ，不应因高级职员兼任董事而阻止其领取该等薪金或其他报酬。

第六条

合同、贷款、支票和存款

第一节。 合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书 ，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。由一名或多名董事或获授权人士签署的任何 协议、契据、按揭、租赁或其他文件均属有效 ，经董事会授权或批准后，对董事会及本公司均具约束力。

第2节。 支票和汇票。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令 应由公司高级管理人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。

第三节存款。 本公司所有未以其他方式使用的资金应不定期存入董事会指定的银行、信托公司或其他托管机构，记入本公司的贷方。

第七条

库存

第1节。 证书；必填信息。董事会可以授权公司在没有证书的情况下发行其任何类别股票的部分或全部股票 。本公司发行以股票为代表的股票的， 该等股票应采用董事会或正式授权人员规定的格式，应包含MgCl所要求的报表和资料，并应由本公司高级管理人员以MgCl允许的方式签署。 该等证书应采用董事会或正式授权人员规定的格式，并应包含MgCl要求的报表和信息，并应由公司高级管理人员以MgCl允许的方式签署。 如果本公司发行无证股票，在MgCl当时要求的范围内，本公司应 向该股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MgCl要求列入股票证书的信息。 股东的权利和义务不应因其股票是否有证书而有所不同。 如果某一类股票经董事会授权可以无证书发行，则公司应 向该股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该股票应包括在股票证书上。 股东的权利和义务不应因其股票是否持有证书而有所不同。 如果某类股票经董事会授权无需证书即可发行，除非 董事会另有决定，且仅在该股东向公司秘书提出书面要求时，否则任何股东无权 获得一张或多张代表该股东持有的该类别股票的任何一张或多张股票。

第2节。 转账。所有股票转让应由股票持有人亲自或由其本人在公司账簿上进行。

受权人，按董事会或本公司任何高级职员 规定的方式，如该等股份已获发证，则在交回妥为批注的证书时。转让持证股票后发行 新股票，取决于董事会的决定，即该等股票将不再由证书代表 。在转让任何无证股票时，公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求将其纳入股票的信息 ，但不得超过mgcl当时所要求的范围。 公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明mgcl要求列入股票的信息 。

除马里兰州法律另有明文规定外，本公司有权将任何股票的记录持有人 视为事实上的股票持有人，因此无须承认任何衡平法或其他 对该股份或任何其他人士的任何衡平法或其他 索偿或权益，不论公司是否已就此发出明示或其他通知。尽管有上述规定，任何类别 股份的转让在各方面均须受章程及其所载所有条款及条件的规限。

第3节。 更换证明。公司的任何高级职员均可指示在声称该证书已遗失、销毁、被盗或毁损的人就该事实作出宣誓书后， 由该公司签发的任何一张或多张新证书，以取代该公司在此之前所签发的任何一张或多张据称已遗失、销毁、被盗或毁损的证书；但如果该等股票已停止发行，则除非该股东及 董事会提出书面要求，否则不得签发新的证书。 如果该等股票已停止发行，则除非该股东及 董事会提出书面要求，否则不得签发新的证书。 如果该股票已停止发行，则除非该股东及 董事会提出书面要求，否则不得签发新的证书。 除非公司人员另有决定，否则该等遗失、销毁、被盗或残缺不全的一张或多张证书的拥有人，或其本人或

作为签发新证书或新证书的先决条件，应要求其法定代表人向公司提供保证金，保证金的金额由公司决定，作为对公司可能提出的任何索赔的赔偿 。

第4节。 记录日期的确定。在本附例第II条第3(B)节的规限下，为确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，可由首席执行官、总裁或董事会(应召集会议的人)提前设定一个记录日期。董事会可以提前设定记录日期 ，以确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东 。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期 当日的营业时间结束，且不得超过90天，如属股东大会，则不得早于召开或采取要求记录股东作出该决定的会议或特定行动的日期 之前的10天。(B)在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期 当日的营业时间结束，且不得超过90天，如属股东大会，则不得早于召开或采取要求记录股东作出该等决定的会议或特定行动的日期 前10天。当确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期 已按照 节的规定设定时，如果延期或延期，该记录日期应继续适用于该会议，除非该会议被延期或 推迟到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，该 会议可以确定一个新的记录日期，如本文所述。

第5节。 库存分类帐。公司应在其主要办事处或其转让代理办公室保存一份正本或副本的股票分类账，其中包括

各股东的名称、地址以及该股东持有的各类股份的数量 。

第6节。 部分股票。董事会可授权本公司按其决定的条款和 条件发行零碎股票。

第八条

公章

第1节。 一般。董事会可以提供合适的公司印章，印章的形式和铭文由董事会决定 。

第2节。 加盖封条。只要允许或要求公司在文件上加盖印章， 只要满足与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签署文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样就足够了。

第九条

会计年度

董事会有权通过正式通过的决议，不时确定公司的会计年度。

第十条

分发

第1节。 授权。根据法律和公司章程的规定，公司股票的股息和其他分配可由董事会批准。 股息和其他分配可以

公司的现金、财产或股票，符合法律和章程的规定 。

第2节。 或有事件。在支付任何股息或其他分配之前，可从公司的任何可用于股息或其他分配的资产中 拨出董事会根据其绝对酌情权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应急储备基金，用于均衡股息或其他分配，用于维修或维护公司的任何财产 ，或用于董事会认为最符合公司和董事会最佳利益的其他目的。

第十一条

放弃通知

当根据公司章程或本附例或根据适用法律要求 发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士(无论是在通知所述时间之前或之后) 签署的书面放弃应被视为等同于发出该通知 。除非法规有明确要求，否则放弃通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明任何会议的目的。任何人士出席任何会议均构成放弃该会议的通知，但如该人士以会议并非合法召开或召开为明示反对处理任何事务的目的而出席会议 ，则不在此限。

第十二条

赔偿

公司应在现行法律(包括《投资公司法》)允许的最大限度内，或在以后可能修订的法律(包括《投资公司法》)允许的范围内，对因以下事实而使其成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是刑事、民事、行政或调查)的一方或证人的人进行赔偿 该人或该人的立遗嘱人无遗嘱者是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求服务或送达。 在 现行法律(包括《投资公司法》)允许的最大范围内或以后可能修订的法律范围内，任何此类 人员在为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的费用，公司应在收到 该人员的承诺后立即支付或报销，如果最终确定该人员无权获得公司的赔偿 ，则公司应立即支付或报销该等费用。 如果最终确定该人员无权获得公司的赔偿，则公司应立即支付或报销该等费用。 如果最终确定该人员无权获得公司的赔偿，则公司应立即支付或报销该人员因抗辩任何此类诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用。第XII条赋予任何人士的权利可由该人士 向本公司强制执行，该等人士应被推定为依赖本公司担任或继续担任上文所规定的董事或高级人员。本条第十二条的任何修正案 不得损害任何人在任何时候就该修正案之前发生的事件所享有的权利。 就本条第十二条而言，“公司”一词应包括公司的任何前身和公司在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括任何组成公司)；术语“其他 企业”应包括任何公司、合伙企业、合资企业、信托公司或员工福利计划；“服务”一词应公司的要求

公司“应包括担任公司董事或高级职员的服务， 该董事或高级职员对雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或由该董事或高级职员提供服务的服务；就雇员福利计划向某人评定的任何消费税应被视为 应获赔偿的开支；任何人就该人合理地相信符合 该计划参与者和受益人利益的任何雇员福利计划所采取的行动应被视为行动而不是行动。

第十三条

保管员

第1节。 一般。本公司应拥有一家或多家信誉良好的信托公司或银行作为托管人或托管人(包括任何子托管人)，这些信托公司或银行应符合“投资公司法”第17(F)节及其颁布的规则 的要求。在《投资公司法》及其颁布的规则所要求的范围内，公司持有的资金和证券应由一个或多个此类托管人(和任何子托管人)保管，前提是该托管人 (和任何子托管人)能够准备好并愿意采取行动。 本公司持有的资金和证券应由一个或多个这样的托管人(和任何子托管人)保管，条件是该托管人或托管人 (和任何子托管人)能够准备好并愿意采取行动。

第二节。 辞职、变更或不能任职。公司应在其 托管人(和任何子托管人)辞职、变更或不能提供服务时：

(I) 在辞职或不能任职的情况下，尽最大努力争取继任托管人；

(Ii) 要求将公司拥有的现金和证券直接交付给继任托管人；以及

(Iii) 如果找不到继任托管人，请在允许将公司拥有的现金和证券交付给继任托管人以外的其他人之前，向股东提交本公司是否应清算或 是否应在没有托管人的情况下运作的问题。

第十四条

特定诉讼专属论坛

除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是以下唯一和独家的法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何董事或高级管理人员或其他员工违反以下义务的任何诉讼。(C)根据《公司章程》或《公司章程》或公司章程的任何规定对公司或公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管辖的针对公司或公司任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼。 公司或公司的任何董事、高级职员或其他雇员根据公司章程或章程的任何规定而产生的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管辖的针对公司或公司的任何董事、高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼。

第十五条

附例修订

本公司章程经全体董事会过半数表决，可以变更、修改、增补或者废止。修改、修改、增补或者废止的权力仅属于董事会。 董事会有权修改、修改、增补或者废止公司章程。 董事会有权修改、修改、增补或者废止公司章程。 董事会有权修改、修改、增补或者废止公司章程。

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