目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

O根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案第001-38623号

PAYSIGN，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

圣玫瑰大道2615号

内华达州亨德森，邮编：89052

(主要行政办公室地址)

(702) 453-2221

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是x否 o

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年5月7日的50,786,932股。

PAYSIGN，Inc.

表格10-Q报告

索引

第一部分财务信息

第 项1.财务报表

PAYSIGN，Inc.

压缩合并资产负债表

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

PAYSIGN，Inc.

简明合并业务报表

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

PAYSIGN，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

PAYSIGN，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

PAYSIGN，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.重大政策的表述和汇总依据

上述未经审核的中期简明综合财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的Form 10-Q及法规S-X指示编制。因此，这些财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表 的所有披露。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2020年12月31日的Form 10-K中包含的经审计的 财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，本文提供的未经审核的中期简明综合财务报表包括公平陈述中期业绩所需的所有调整，所有调整均属正常经常性 。

根据公认会计原则 编制财务报表需要使用影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和 费用金额。与此类估计和假设有关的不确定性是公司财务报表编制过程中固有的；因此，实际结果可能与这些估计和假设不同 ，这些估计和假设可能对公司财务状况和运营结果的报告金额产生重大影响。

截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

新冠肺炎大流行的影响

从2019年末开始爆发的一种新型冠状病毒和相关疾病(新冠肺炎)的发病率一直在继续，从2020年第一季度开始在美国和世界大部分地区蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布此次疫情为大流行。尽管目前预计这种干扰是暂时的，但持续时间存在不确定性。新冠肺炎疫情和2020年至2021年期间签署成为法律的新刺激方案已经并将继续对公司的经营业绩产生不利影响。鉴于 新冠肺炎未来传播或缓解的潜在范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性，管理层无法 合理估计对公司未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。

关于Paysign公司

Paysign，Inc.(“公司”、“Paysign”或“我们”，前身为3PEA国际公司)是一家为企业、消费者和政府应用程序提供预付卡产品和处理 服务的垂直整合提供商。我们的企业客户利用我们的支付解决方案 来提高客户忠诚度、提高患者依从率、降低管理成本并简化运营。公共部门组织 可以利用我们的支付解决方案来支付公共福利或进行内部支付。该公司使用我们的Paysign 销售预付卡解决方案^®品牌。由于我们是支付处理商和预付卡项目经理，我们从预付卡生命周期的所有阶段获得收入 。

根据我们程序的独特需求，我们提供由 专有系统和软件应用程序组成的卡处理平台。我们通过我们专有的Paysign平台扩展了我们的处理业务能力 。通过Paysign平台，我们提供各种服务，包括交易处理、 持卡人注册、价值加载、持卡人账户管理、报告和客户服务。我们设计和处理在平台上运行的预付费程序 ，客户可以通过该平台定义他们希望向持卡人提供的服务。

Paysign品牌为企业激励和奖励提供预付卡解决方案 或“卡产品”，包括但不限于回扣和奖励、捐赠者补偿、 临床试验、医疗报销支付和药品支付援助。我们扩大了产品范围，包括 个额外的企业奖励产品和活期存款账户，可通过借记卡访问。我们计划将我们的产品 进一步扩展到其他预付卡产品，如工资卡、旅行卡和费用报销卡。我们的卡由我们的发行银行合作伙伴赞助 。

我们专有的Paysign平台构建在 现代跨平台架构之上，设计为高度灵活、可扩展和可定制。该平台的灵活性和 易于定制使我们能够方便地进入预付费 支付空间内的新市场，从而扩展我们的运营能力。Paysign平台为我们的合作伙伴提供了成本效益和创收机会。

我们管理预付卡生命周期的各个方面， 从管理与合作伙伴和网络的卡设计和审批流程，到生产、打包、分销和个性化。 我们负责库存和安全控制、续订、丢失和被盗卡的管理和更换。我们部署了配备齐全的内部 客户服务部门，该部门利用双语客户服务代理、交互式语音应答(IVR)以及双向短消息 服务(SMS)消息和文本提醒。

合并原则-简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间余额 和交易均已取消。

使用估计-根据GAAP编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响(I)报告的资产和负债金额，(Ii)在合并财务 报表日期的或有资产和负债的披露，以及(Iii)报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

受限现金-在2021年3月31日 和2020年12月31日，受限现金由专门为我们的卡产品计划持有的资金组成，这些资金受到合同限制 使用。本公司在对简明合并现金流量表中的期初和期末总金额进行核对时，将受限现金余额的变化与现金和现金等价物一起计入。

固定资产-固定资产按成本减去累计折旧列报 。折旧主要按资产的预计使用年限 ，一般为3至10年，采用直线法记录。维修和保养费用在发生时计入费用。租赁改进 按剩余租赁期或改进的估计使用年限中较短的时间资本化并折旧。物业改善和更新的支出 已资本化。在出售或以其他方式处置应折旧资产时，成本和累计折旧 从账目中扣除，任何损益都反映在其他收入(费用)中。

本公司定期评估是否发生了可能需要修订固定资产预计使用年限的事件和情况，或是否应评估固定资产余额 是否有可能减值。本公司使用固定资产剩余寿命内相关未贴现现金流的估计来衡量其可回收性。

无形资产-对于无形资产 ，如果无形资产的账面价值无法收回并超过公允价值，我们将确认减值损失。无形资产的 账面金额如果超过预期因使用该资产而产生的 未贴现现金流的总和，则被视为不可收回。

有限使用年限的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销 。

内部开发的软件成本-计算机 软件开发成本按已发生费用计算，但符合如下所述资本化条件的内部使用软件或网站开发成本 除外，包括补偿和相关费用、硬件和软件成本以及开发特性和功能所产生的成本 。

对于为 内部使用而开发或获取的计算机软件，在软件开发的前期项目和实施后阶段发生的成本计入 发生的费用。在应用和开发阶段发生的成本被资本化。资本化成本使用直线 方法在3到5年的预计使用寿命内摊销，从软件可用期间开始。

每股收益-基本每股收益 不包括期权、认股权证和可转换证券的任何稀释影响。基本每股收益采用适用期间已发行普通股的加权平均数 计算。稀释后每股收益采用加权 期内已发行普通股和普通股等值股票的平均数，采用库存股方法计算。普通股 如果等值股票具有反稀释作用，则不包括在计算范围内。

收入和费用确认- 2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2014-09，与客户的合同收入 (ASC主题606)，关于确认与客户合同收入的指导意见。该指南概述了一个全面的 模型，用于核算来自与客户的合同所产生的收入，并取代了大多数当前的收入确认指南， 包括特定于行业的指南。该模型的核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让 商品和服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。该标准还扩大了有关收入确认的披露要求。我们从2018年1月1日起采用此指南，使用修改后的追溯过渡方法。该指南的采用并未对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响 。该标准还要求在收入确认方面进行新的、扩大的披露。

当货物或服务转让给客户时，本公司确认收入 ，其金额反映了其预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。 在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下五步分析： (I)确定与客户的合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)计量交易价格； (Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在(或)以下情况下确认收入： (I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)计量交易价格； (Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在以下情况下确认收入： (或

该公司通过持卡费和交换费产生的费用从血浆卡 计划中获得收入。Pharma卡计划的收入来自卡 计划管理费、交换费和结算收入。

血浆和医疗卡计划收入包括 固定和可变组成部分。我们的持卡人费用是根据每笔交易向持卡人支付的义务， 在履行履行义务的时间点确认。卡计划管理费包括对我们的 卡计划赞助商的义务，通常在根据合同条款(通常为多年 合同)按月赚取时予以确认。交换费是通过信用卡支付网络处理客户发行的卡时赚取的，因为我们对客户的承诺 的性质是，我们随时准备在合同期限内每天应客户的请求处理交易。 由于我们要处理的交易的时间和数量无法确定，我们认为交换费包括一项义务 ，即随时准备处理与客户请求一样多的交易。因此，随时待命的承诺被视为 单一系列履约义务。公司使用发票开票权，并在处理信用卡交易的同时确认收入 。

2020年9月30日之前，Pharma计划的结算收入 在考虑到任何收入限制后，根据公司对计划到期时卡上剩余未用余额的估计，在整个计划生命周期内按比例确认和记录。在2020年间， 本公司观察到与历史经验相比，绩效指标、第三方计划管理的当前行业趋势，以及美元负载和支出模式中提供的新信息有很大不同。因此，公司 更改了确认Pharma项目结算收入的中断估计，导致公司根据适用的会计指导限制了 所有Pharma项目的收入。根据2020年内事实和情况的变化， 公司现在使用结算收入的远程收入确认方法，根据该方法，未用余额将在卡和相应计划到期时确认为 收入。公司以毛计记录所有收入，因为它是主要的 债务人，并在与客户的合同安排中确定价格。本公司目前没有义务退还任何费用 ，本公司目前也没有任何争议索赔解决的义务。鉴于该公司 服务和合同的性质，它没有合同资产。

收入成本包括交易处理 费用、数据连接和数据中心费用、网络费、银行费用、制卡和邮费、客户服务、计划 管理、应用集成设置以及销售和佣金费用。

经营租赁 -公司确定合同在合同开始时或修改现有合同的日期 是否包含租赁要素。要将合同视为租赁，合同必须转让在一段时间内对已确定资产的使用控制权，以换取对价。如果承租人 有权(I)在整个使用期内从使用确定的资产中获得基本上所有的经济利益，并且 (Ii)指示确定的资产的使用，则确定控制权已经发生。

在确定租赁开始日的租赁付款现值 时，本公司根据现有信息使用递增借款利率 ，除非租赁中隐含的利率很容易确定。经营性租赁的负债以未来 租赁付款的现值为基础。经营租赁费用记为租金费用，计入综合经营表内的销售、一般及行政费用 ，并在综合现金流量表内列示为营业现金流出。

基于股票的薪酬-公司 确认所有限制性股票和股票期权奖励的薪酬支出。限制性股票的公允价值使用我们股票的授权日交易价格 计量。股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估算，最终预期授予的部分将确认为必要服务 期间的补偿成本。我们已选择在整个期权的归属 期间以直线方式确认具有分级归属的所有期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值还会受到我们股价的影响 作为一些复杂和主观变量的假设，包括预期股价波动和无风险利率 。

新的会计公告-2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)， 打算通过删除一般原则的某些例外并澄清或修改现有指南来简化指南。 ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。 公司于2021年1月1日采用了这一新准则，对其精简合并财务报表没有实质性影响。

2.固定资产，净额

固定资产包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为131,950美元和92,328美元。

3.无形资产，净额

无形资产包括以下内容：

无形资产在其有用的 年限内摊销，期限从3年到15年不等。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用分别为463,897美元和410,048美元 。

4.租约

本公司签订了 办公空间的运营租约，该租约于2020年6月生效，当时建设完成，我们获准占用该空间。 租赁期为自生效之日起10年，允许两次可选延期，每次延期五年。这两个可选延期 不被确认为使用权资产或租赁负债的一部分，因为无法合理确定公司是否会延长 此租赁。截至2021年3月31日，剩余租期为9.2年，折扣率为6%。我们以前办公空间的租赁 作为短期租赁入账。

截至2021年3月31日的三个月，包括销售、一般 和管理费用在内的运营租赁成本为215,144美元。截至2020年3月31日的三个月，包括销售、一般 和管理费用在内的短期租赁成本为82,441美元。

以下是我们的经营租赁截至2021年3月31日的租赁到期日分析 ：

截至3月31日的12个月，

5.客户卡资金责任

本公司发行预付卡，预付卡包含各种 持卡人手续费或到期条款。持卡人交易产生的收入和交换费在 本公司履行履约义务时确认。医药卡上剩余的未用余额在卡和计划到期时 确认为结算收入。与预付卡相关的合同负债是指在持卡人最终消费或被公司确认为收入之前将持有的卡和客户资金 加载到卡上的资金。与预付卡相关的合同负债 在简明合并资产负债表上报告为客户卡资金负债。

本公司合同负债期初、期末余额 如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，预付卡期初合同负债中确认的收入金额分别为1,023,055美元和844,514美元 。

6.普通股

截至2021年3月31日，公司法定股本为150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。在那一天，公司发行了50,750,882股普通股和50,447,432股已发行普通股，没有 股已发行优先股。

截至2021年3月31日的三个月，与公司 赠款相关的股票薪酬支出为636,214美元。截至2020年3月31日的三个月的股票薪酬支出为724,183美元。

2021笔交易： 在截至2021年3月31日的三个月中，公司还发行了499,275股普通股，用于既得股票奖励和行使股票期权，并获得了110,466美元的收益。

2020笔交易： 在截至2020年3月31日的三个月中，该公司发行了50万份股票期权，每股价值2.86美元，将在四年内授予 。Black Scholes期权定价模型中用于2020年期权的假设是无风险利率为0.38%，预期波动率为100%，股息率为-0，加权平均预期寿命为5年。该公司还发行了438,558股普通股，用于既得股票奖励和股票期权的行使，并获得了24,000美元的收益。

7.基本 和完全稀释后的每股普通股净收益(亏损)

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月基本和完全稀释后每股普通股净收益(亏损)的计算 ：

由于截至2021年3月31日的三个月的净亏损，所有潜在普通股等价物的影响都是反摊薄的，因此，所有此类股票都被排除在当期摊薄加权平均流通股的计算之外。在截至2021年3月31日的三个月中，排除的潜在普通股等价物金额为2,241,014股股票期权和1,975,000股未归属限制性股票奖励 。

8.承担及或有事项

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

在美国内华达州地区法院提起的三起 诉状中，本公司被列为被告：施依兰诉Paysign，Inc.等。等人，于2020年3月19日提交，Lorna Chase诉Paysign，Inc.等人案。等人，于2020年3月25日提交(“大通”)，以及Smith& Duvall诉Paysign，Inc.等人案。等人，于2020年4月2日提起诉讼(统称为“投诉”或“证券集体诉讼”)。 Smith&Duvall诉Paysign，Inc.等人案。于2020年5月21日自愿解职。2020年5月18日，施正荣原告和另一家名为Paysign Investor Group的实体分别提交了一项动议，要求合并施正荣和大通银行的剩余诉讼，并任命其为领衔 原告。申诉书是代表在2019年3月19日至2020年3月31日(含)期间收购本公司普通股 的某类人士提起的假定集体诉讼。起诉书一般指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger 违反了交易法第10(B)节，Newcomer先生和Attinger先生违反了交易法第20(A)节，就公司对财务报告及其财务报表的内部控制作出了重大虚假或误导性陈述，或未能披露重大事实。起诉方要求集体诉讼证明、补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2020年12月2日，法院将施正荣和大通合并为Re Paysign，Inc.证券诉讼，并任命Paysign投资者集团为主要原告。2021年1月12日，原告在合并诉讼中提出修改后的诉状。被告 于2021年3月15日提交动议，要求驳回修改后的申诉，预计将于2021年6月1日全面通报。截至本文件提交之日，Paysign无法对可能的结果或损害给出任何有意义的估计 。

公司还被指定为美国内华达州地区法院股东派生诉讼中的名义被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.诉R.Newcomer等人。A1.，于2020年9月17日提交。此诉讼指控违反《交易所法案》第14(A)条、违反受托责任、不当得利和浪费，很大程度上与未能纠正证券集体诉讼中指控的对财务报告的信息技术 控制有关，从而导致公司面临证券集体诉讼中的风险敞口 。衍生品起诉书还指控内幕交易，侵犯了某些个别被告的权利。2020年12月16日，法院批准了一项暂停诉讼的规定，直到综合证券集体诉讼中的法院就驳回动议做出裁决 。截至本文件提交之日，Paysign无法对可能的结果或损害给出任何有意义的估计 。

9.关联方

我们的董事会成员也是一家律师事务所的合伙人 该公司受雇于该律师事务所，提供审查监管文件和各种法律事务的服务。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司与关联方律师事务所发生了252,836美元的法律费用。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司与关联方律师事务所发生的法律费用为18,733美元。

10.所得税优惠

截至2021年3月31日的三个月的有效税率(所得税优惠占所得税优惠前收入(亏损)的百分比)为(0.1%)，而截至2020年3月31日的三个月的实际税率为 至(6.0%)。实际税率不同，主要是因为本年度对我们的递延税项资产进行了全面估值 ，以及与我们的股票薪酬相关的税收优惠，以及上一年度的税前亏损 。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的披露

本季度报告(Form 10-Q)包括符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性 陈述(“前瞻性陈述”)。本 报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在我们的正常业务过程中，为了帮助股东和公众了解我们的运营情况，我们可能会不时以书面或口头形式发布包含或可能包含 前瞻性声明的某些声明。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们 不能保证这些预期将被证明是正确的。一般而言，这些陈述涉及业务计划或 战略、此类计划或战略的预期或预期收益或此类计划或战略的其他后果、过去和可能的未来收购 以及我们进行或将进行的收购的预期或预期收益，或涉及预期收入、收益、 资本支出水平或其他经营业绩方面的预测。我们运营的所有阶段都会受到许多不确定性、 风险和其他影响的影响，其中许多都不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们的运营结果产生重大影响 ，以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的。本报告披露了这些重要的 因素(“重要因素”)和其他可能导致实际结果与我们的预期大不相同的因素 , 包括“第二部分--第1A项”中讨论的那些因素。风险因素。“可归因于我们或代表我们行事的人员的所有先前和 后续书面和口头前瞻性陈述都明确地受到以下重要因素的限制，这些因素可能会导致实际结果与我们在由我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中陈述的 预期大不相同， 这些因素可能会导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中陈述的 大不相同。

概述

我们是为企业、消费者和政府应用提供预付费 卡产品和处理服务的垂直整合提供商。我们的企业 客户利用我们的支付解决方案来提高客户忠诚度、提高患者依从率、降低管理成本和简化运营。 公共部门组织可以利用我们的支付解决方案来支付公共福利或进行内部支付。我们以Paysign®品牌销售预付费 卡解决方案。由于我们是支付处理商和预付卡项目经理，我们的收入来自 预付卡生命周期的所有阶段。

我们根据客户的独特需求提供由 专有系统和软件应用程序组成的卡处理平台。我们通过我们专有的Paysign平台扩展了我们的处理业务能力 。通过Paysign平台，我们提供各种服务，包括交易处理、 持卡人注册、价值加载、持卡人账户管理、报告和客户服务。Paysign平台构建于 现代跨平台架构之上，设计为高度灵活、可扩展和可定制。该平台通过其 灵活性和易定制化，为我们进入支付领域的新市场提供便利，从而使公司 大大扩展了其运营能力。Paysign平台为我们的合作伙伴提供了成本效益和创收机会。

我们为企业 激励和奖励开发了预付卡计划，包括但不限于消费者回扣和奖励、捐赠者补偿、临床试验、医疗报销 付款和药品支付援助。我们已扩展产品范围，包括其他企业奖励产品 和可通过借记卡访问的活期存款账户。未来，我们希望将我们的产品进一步扩展到其他 预付卡产品，如工资卡、出差卡和费用报销卡。由于我们没有自己的银行许可证 可以为我们的预付卡计划发行开环预付卡，我们的卡是通过我们与银行 发行商的关系提供给最终用户的。

我们的收入包括持卡人 手续费、交换费、卡计划管理费和结算收入产生的费用。持卡人费用、兑换费用和卡计划管理费用的收入在履行履行义务时入账。 结算收入在卡计划到期时记录。

我们的预付借记卡有两类： (1)企业和消费者可重新加载的卡，以及(2)不可重新加载的卡。

可重新加载卡：这些类型的卡通常 被归类为工资卡或被认为是通用可重新加载(“GPR”)卡。雇主向 员工发放工资卡，以允许员工访问存入与其卡关联的帐户中的工资卡金额。GPR卡也可以 在零售点发放给消费者，或者在完成在线申请后邮寄给消费者。GPR卡可以使用消费者的工资单、政府福利、联邦或州退税或通过位于零售地点的现金充值网络进行多次充值 。如下所述，可再装卡通常是开环卡。

不可补充卡：这些卡通常是一次性 使用卡，只有在最初加载到卡上的资金用完后才能使用。这些类型的卡通常用作礼品 或奖励卡。通常，这些类型的卡用于在零售点购买商品或服务，不能用于 接收现金。

可重新加载的卡和不可重新加载的卡都可以是 开环、闭环或限制环。开环卡可用于通过PIN在ATM地点接收现金；或通过PIN或签名在网络品牌(美国运通、Discover、万事达卡、Visa、 等)的几乎任何零售地点购买商品或 服务。是被接受的。闭环卡只能在特定商家使用。限制环卡可以在多个商户使用， 也可以在指定的商户群中使用，例如特定购物中心的所有商户。

近年来，美国的预付卡市场经历了 显著增长，原因是消费者和商家接受了更先进的技术、更方便、更多的产品选择 和更大的灵活性。对于某些人群来说，预付卡也被证明是传统银行账户的一种有吸引力的选择 ，特别是那些没有支票或储蓄账户的人，或者没有资格开立支票或储蓄账户的人。

我们管理预付卡生命周期的各个方面， 从管理与合作伙伴和网络的卡设计和审批流程，到生产、打包、分销和个性化。 我们还监督库存和安全控制、续订、丢失和被盗卡的管理和更换。我们提供内部客户 服务，包括全天候双语客户服务代表。我们还运行内部交互式语音应答 (IVR)和双向短信平台。

目前，我们的营销重点是各种垂直市场中的企业奖励和费用预付卡产品，包括但不限于一般企业费用、 医疗保健相关市场，包括自付援助、临床试验和捐赠者补偿、忠诚度奖励和奖励卡。

作为我们持续的平台扩展过程的一部分， 我们评估当前和新兴技术是否适用于我们现有和未来的软件平台。为此，我们与 多家硬件和软件供应商接洽，评估各种基础设施组件。在适当的情况下，我们使用第三方技术 组件来开发我们的软件应用程序和服务产品。第三方软件可能用于高度专业化的 业务功能，我们可能无法在时间和预算限制内进行内部开发。我们的处理服务的主要目标市场包括美国和墨西哥的预付卡发行商、零售和自有品牌发行商、小型第三方加工商以及中小型金融机构 。

随着我们的营销和销售团队增加了必要的人员，我们在销售 和营销活动上投入了更广泛的资源。我们将产品直接销售给美国客户 ，但可能会与国际市场上的少数经销商和第三方合作，以确定、销售和支持目标 商机。

2021年，我们计划继续在技术改进、销售和营销、客户服务和合规方面投入额外的 资金。我们会不时评估筹集 资金，以使我们能够多元化进入新的垂直市场。如果我们不筹集新的资本，我们相信我们仍然能够 使用内部产生的资金扩展到新的市场。

从2019年末开始爆发的一种新型冠状病毒和相关疾病(新冠肺炎)的发病率一直在继续，从2020年第一季度开始在美国和世界大部分地区蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布此次疫情为大流行。尽管目前预计这种干扰是暂时的，但持续时间存在不确定性。新冠肺炎疫情和2020年至2021年期间签署成为法律的新刺激方案已经并将继续对公司的经营业绩产生不利影响。鉴于 新冠肺炎未来传播或缓解的潜在范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性，管理层无法 合理估计对公司未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

下表汇总了我们的综合财务结果：

与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月总收入减少了4,297,045美元，主要是血浆收入减少了1,960,259美元，制药收入减少了2,137,547美元。血浆收入的下降主要是由于血浆捐赠的减少， 以及卡和持卡人费用的下降，这受到新冠肺炎相关捐赠中心关闭和流动限制的显著影响。Pharma收入减少2,137,547美元，主要原因是所有Pharma计划结算收入的收入受到限制，因此未用余额将在卡和相应计划到期时确认为收入 。医药项目也受到新冠肺炎的负面影响，因为新药被推迟了 ，个人限制了对药房和医生办公室的接触。

与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的收入成本减少了1,407,898美元。收入成本包括交易处理费、 数据连接和数据中心费用、网络费、银行费用、制卡和邮费、客户服务、计划管理、 应用集成设置以及销售和佣金费用。收入成本下降的主要原因是等离子体交易的下降 因为许多等离子体交易成本本质上是可变的，这些成本是由第三方提供的，第三方根据期间发生的交易数量向我们收费 。

截至2021年3月31日的三个月的毛利与上年同期相比减少了2,889,147美元，原因是上述血浆和制药收入减少 以及相关的销售成本。毛利率下降是由于较低的收入转换率和 不利的收入比率差异成本造成的。

截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用(“SG&A”) 与上年同期相比增加了37,662美元或1.0%，主要包括 本年度与遣散费成本相关的薪酬和福利增加175,000美元，税务、审计和咨询专业服务增加100,000美元，股票薪酬减少90,000美元，技术和电信减少51,000美元， 差旅减少89,000美元，其他运营费用减少146,000美元。

与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用增加了93,472美元。折旧和摊销费用增加 主要是由于新软件和设备的持续资本化、我们平台的持续增强以及与我们于2020年6月搬进的新大楼相关的新家具 以及固定装置和租赁改进。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们录得运营亏损1,629,028美元，与去年同期相比，运营收入净减少3,020,281美元。 与上述因素相关。

截至2021年3月31日的三个月的其他收入减少了55,060美元，原因主要是利息收入减少，主要是由于我们的血浆业务下降以及我们的制药计划中第三方对计划的管理有所改善，导致平均未偿还受限现金银行余额减少 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，有效税率分别为 (0.1%)和(6.0%)。实际税率 各不相同，主要是因为本年度对我们的递延税项资产进行了全面估值，以及与我们的股票薪酬相关的税收优惠，以及上一年度的税前亏损。

截至2021年3月31日的三个月的净亏损为1,623,527美元，而截至2020年3月31日的三个月的净收益为1,540,965美元，减少了3,164,492美元。净收益(亏损)的总体变化 与上述因素有关。

关键绩效指标和非GAAP衡量标准

管理层审查一系列指标，以帮助 我们监控业绩并确定影响我们业务的趋势。我们认为以下指标是我们季度和年度收入的主要指标 ：

卡上加载的总美元金额-代表 加载到我们所有预付卡计划的总美元金额。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的美元总额分别为2.77亿美元和3.26亿美元 。我们使用此指标分析进入我们预付卡计划的资金总额 。

卡上加载的美元总量的转换率 -由卡上加载的美元总量的收入、毛利润和净收入转换率组成， 分别以我们的总收入、毛利润或净收入(亏损)为分子，除以卡上加载的美元总量 作为分母来计算。由于我们的许多财务结果来自持卡人手续费，因此我们使用这些指标 来表示添加到卡中的金额，并最终将其转换为收入、毛利润和净收入。 截至2021年和2020年3月31日的三个月，我们的收入转换率分别为卡上美元总额的2.27%或227个基点(Bps)和 3.24%或324个基点。截至3月31日、2021年和2020年的三个月，我们的毛利润转换率分别为卡上美元总额的1.02%或102个基点，以及1.75%或175个基点。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净收入转换率分别为卡上美元总额的0.59%或(59)个基点，以及0.47%或47个基点。

管理层还审查关键绩效指标，如收入、毛利润、运营费用占收入的百分比以及持卡人参与率。此外，我们认为 某些非GAAP(或“调整”)指标对管理层和投资者评估我们在报告期间的经营业绩非常有用，并为评估我们的持续运营、流动性和资产管理提供了一种财务工具。此信息 可帮助投资者评估我们的财务业绩，并衡量我们为部署和投资新卡计划而筹集资金的能力 。这些调整后的指标与管理层对我们业务的看法一致，并用于做出财务、运营 和规划决策。然而，这些指标不是公认会计原则下的财务业绩衡量标准，也不应被视为根据公认会计原则确定的收入、营业收入、净收益(亏损)、每股收益(基本和稀释后的)收益(亏损)或经营活动净现金的替代品 。我们将以下非GAAP指标视为关键绩效指标，这些指标可能无法与其他公司报告的同名指标 相比较：

“EBITDA”被定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销费用前的收益 ，而“调整后的EBITDA”反映了对EBITDA的调整，以 不包括基于股票的薪酬费用。下表提供了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账。

流动性与资本资源

下表列出了现金的主要来源 和用途：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

在截至2021年3月31日和 2020年3个月的三个月中，我们通过内部产生的资金为我们的运营提供资金。

与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金减少了844,534美元。减少的主要原因是 净收益(亏损)的减少被经营资产和负债(特别是客户卡融资负债)变化带来的现金流量净增加所部分抵消，但与预付费用、应付账款和应计负债相关的减少部分抵消了净收入(亏损)的减少。客户卡资金负债提供的现金增加 主要是由于在 期间客户卡资金限制现金的增加。与预付费用增加相关的现金流是由于2021年3月的预付保险费，而与2020年3月应付账款和应计负债增加相关的现金流 是由于与我们办公室搬迁相关的 支出的时间安排。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金减少了883,921美元 ，这一差异主要归因于本季度固定资产的减少 。前一年的固定资产购买与我们的办公室搬迁有关。

与截至2020年3月30日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金增加了86,466美元。期间之间的变化 包括从行使股票期权中获得的现金增加。

流动资金来源

我们相信，我们手头的可用现金(不包括 限制性现金)在2021年3月31日为6,559,678美元，加上我们对今年剩余时间和2022年的收入和现金流的预测，将足以维持我们未来12个月的运营。

表外安排

我们没有任何合理地可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或 支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 ，这些安排对投资者来说都是重要的。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在截至2020年12月31日的财政年度的合并财务报表附注1和我们的Form 10-K年度报告中进行了说明 。

按照公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

我们的估计基于我们的经验和 我们对影响我们业务前景的经济、政治、监管和其他因素的解读。实际结果可能与我们的估计大不相同 。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

由于我们是一家较小的报告公司，我们 不需要提供此项要求的信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序。

披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券 和交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们在这些报告中需要披露的信息 被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似 职能的人员，例如我们的首席执行官兼首席财务官 评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，也就是本季度报告10-Q表格所涵盖的期限结束 。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

在美国内华达州地区法院提起的三起 诉状中，本公司被列为被告：施依兰诉Paysign，Inc.等。等人，于2020年3月19日提交，Lorna Chase诉Paysign，Inc.等人案。等人，于2020年3月25日提交(“大通”)，以及Smith& Duvall诉Paysign，Inc.等人案。等人，于2020年4月2日提起诉讼(统称为“投诉”或“证券集体诉讼”)。 Smith&Duvall诉Paysign，Inc.等人案。艾尔于2020年5月21日自愿解职。2020年5月18日，施正荣原告和另一家名为Paysign Investor Group的实体分别提交了一项动议，要求合并施正荣和大通银行的剩余诉讼，并任命其为领衔 原告。申诉书是代表在2019年3月19日至2020年3月31日(含)期间收购本公司普通股 的某类人士提起的假定集体诉讼。起诉书一般指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger 违反了交易法第10(B)节，Newcomer先生和Attinger先生违反了交易法第20(A)节，就公司对财务报告及其财务报表的内部控制作出了重大虚假或误导性陈述，或未能披露重大事实。起诉方要求集体诉讼证明、补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2020年12月2日，法院将施正荣和大通合并为Re Paysign，Inc.证券诉讼，并任命Paysign投资者集团为主要原告。2021年1月12日，原告在合并诉讼中提出修改后的诉状。被告 于2021年3月15日提交动议，要求驳回修改后的申诉，预计将于2021年6月1日全面通报。

公司还被指定为美国内华达州地区法院股东派生诉讼中的名义被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.诉R.Newcomer等人。A1.，于2020年9月17日提交。此诉讼指控违反《交易所法案》第14(A)条、违反受托责任、不当得利和浪费，很大程度上与未能纠正证券集体诉讼中指控的对财务报告的信息技术 控制有关，从而导致公司面临证券集体诉讼中的风险敞口 。衍生品起诉书还指控内幕交易，侵犯了某些个别被告的权利。2020年12月16日，法院批准了一项暂停诉讼的规定，直到综合证券集体诉讼中的法院就驳回动议做出裁决 。

第 1A项。风险因素。

截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2021年3月31日的季度内，根据1933年证券法第4(2)条规定的豁免登记，我们发行了466,689股普通股，换取以前赚取和归属的限制性股票，以及32,586股普通股，换取行使的股票 期权。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。