美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的季度报告

截至2021年3月31日的季度

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节提交的☐过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号1-35526

卡拉瓦根100,115 26，斯德哥尔摩，瑞典

(主要执行机构地址和邮政编码 )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互数据文件 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“非加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2021年5月10日，注册人的已发行普通股数量为11,504,665股。

Neonode Inc.

表格10-Q

截至2021年3月31日的财政季度

目录

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Neonode Inc.

压缩合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

简明合并业务报表

(单位为千，每股除外)

(未经审计)

附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

全面损失简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

股东权益简明合并报表

(千股，已发行优先股除外 ¹)

(未经审计)

截至2020年3月31日 截至2021年3月31日的季度迄今

附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.中期报告

随附的未经审计的 中期简明合并财务报表包括所有由正常经常性调整组成的调整，管理层 认为这些调整对于公平列报中期 期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定代表整个会计年度或任何其他期间的结果。

随附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明合并财务报表由我们根据美国的规则和 条例编制。美国证券交易委员会(“SEC”)。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和 脚注披露已被浓缩或省略。这些简明综合财务报表应与我们截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注 一并阅读。

运营

Neonode Inc.与其子公司统称为“Neonode”或“公司”，为非接触式触摸、触摸、手势感应和机舱内监控开发先进的光学传感解决方案 。我们使用zForce技术平台营销和销售我们的非接触式触摸、触摸和手势感知产品和解决方案，并使用我们的多传感技术平台营销和销售我们的舱内监控解决方案。 Neonode为许多不同的市场和细分市场提供定制的光学触摸和手势控制解决方案。

在截至2021年3月31日的三个月的运营中，我们专注于三个不同的业务领域：人机界面(HMI)解决方案、HMI产品和遥感解决方案。2021年5月4日，我们宣布了一项新的战略和组织更新，旨在 更加关注公司的非接触式触摸业务以及北美、亚洲和欧洲当前的市场机遇。因此，我们 改为区域销售组织，以取代我们未来的业务区结构。

在HMI解决方案中，Neonode 为许多不同的市场和细分市场提供定制的光学触摸和手势控制解决方案。在人机界面产品中，该公司提供了 即插即用传感器模块，支持在任何表面进行触摸、空中触摸和手势控制，适用于广泛的应用。在 遥感解决方案中，Neonode基于该公司灵活、可扩展且与硬件无关的软件平台为车辆提供司机和驾驶室监控解决方案。

收入来自 三种不同的收入来源：许可费、非经常性工程费和传感器模块的销售。

流动性

自成立以来，我们因运营而出现了严重的 运营亏损和负现金流。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司因Neonode Inc.产生的净亏损分别约为160万美元和100万美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累计赤字分别约为1.977亿美元和1.962亿美元。此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，运营活动分别使用了约200万美元和100万美元的现金。

本报告所包括的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，该报表考虑了业务的连续性 以及在正常业务过程中的资产变现和负债偿还。管理层评估了公司运营亏损的重要性 ，并确定公司目前的运营计划和潜在资本来源将足以缓解人们对公司是否有能力继续经营下去的担忧 。

未来，除手头现金外，我们可能还需要 资金来源来继续运营和实施我们的战略。如果我们的业务不能实现正现金流 ，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。不能保证我们会成功地以合理的条款获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果我们无法以可接受的条款获得足够的资金， 或根本无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果通过发行股权或债务证券获得资金，发行股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌，而债务证券的发行 可能会施加限制性契约，可能会削弱我们从事某些商业交易的能力。

我们预计收入将使 我们在未来几年减少运营亏损。此外，我们打算继续实施各种措施来提高我们的运营效率 。不能保证管理层将成功实现其收入目标并减少运营亏损 。

2.主要会计政策摘要

合并原则

综合财务报表是根据美国公认会计原则 编制的，其中包括Neonode Inc.及其全资子公司 以及Neonode Technologies AB持有51%多数股权的子公司Pronode Technologies AB的账目。Pronode Technologies AB剩余49%的股份由位于瑞典昆斯巴卡的2X-Communication AB所有。组织Pronode Technologies AB是为了在汽车市场内销售工程服务 。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

Neonode整合其拥有控股权的实体 。我们整合了我们直接或间接持有50%以上投票权的子公司 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的精简合并资产负债表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精简合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流 包括我们和我们全资子公司的账户 以及Pronode Technologies AB的账户。

估计和判断

根据美国公认会计原则编制财务 报表需要做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期时报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和 费用金额。实际结果可能与这些估计和判断不同。

重大估计和 判断包括但不限于：收入确认、确定履约义务的性质和履行时间、 履约义务的独立销售价格、交易价格和评估控制权转移；计量可变的 对价和其他义务，如产品退货和退款、产品保修；计提坏账拨备；确定存货的可变现净值；资本化项目成本和长期资产的可回收性；对于租赁，确定 合同是否包含租赁，在租赁和非租赁组件之间分配对价，确定递增借款 利率，并确定重新评估事件(如修改)；与我们的递延税项资产相关的估值津贴；以及为基于股票的补偿而发行的期权的 公允价值。

现金和现金等价物

到目前为止，除了在银行机构的普通现金存款外，我们没有任何流动的 投资。本公司将所有原始 到期日在3个月以内的高流动性投资视为现金等价物。

现金集中 余额风险

现金余额在美国、日本、韩国、台湾和瑞典的多家银行维护 。对于存放在美国金融机构的存款，美国联邦存款保险公司(U.S.Federal Deposal Insurance Corporation)提供基本存款保险，每位客户最高限额为250,000美元。瑞典政府为每位客户提供高达95万克朗的保险，并覆盖所有类型账户的存款。对于Neonode持有的 类别的银行账户，日本政府提供全额保险。韩国存款保险公司为每位客户提供高达50,000,000韩元的保险。 台湾中央存款保险公司为每位客户提供最高300万台币(br})的保险。有时，存放在金融机构的存款可能会超过所提供的保险金额。

应收账款和坏账准备

应收账款按可变现净值列报 。我们的政策是为客户无法支付 所需款项而造成的估计损失保留一定的保证金。信用额度是通过审查每个客户的财务历史和稳定性来确定的。 如果所有努力都无法收回相关应收账款，我们将注销该账户。我们还根据某些其他因素(包括应收账款逾期的时间长度和与客户的历史收款经验)为所有客户记录备抵。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的坏账备抵分别约为79,000美元。

正在进行的项目

正在进行的项目包括为某些客户完成各种项目而产生的成本 。这些成本主要由直接工程 人工成本和特定于项目的设备成本组成。这些成本在我们的资产负债表上作为资产资本化，并递延至根据我们的收入确认政策确认每个项目的收入 为止。截至2021年3月31日和2020年12月31日，项目没有资本化成本。

库存

该公司的库存 主要包括将用于制造我们的传感器模块的组件。出于报告目的，我们将库存分类为原材料、在制品和产成品。

存货采用先进先出(“FIFO”)计价方法，以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值是指 在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。 将存货成本降至可变现净值的任何调整都在当期收益中确认。

由于我们AirBar产品的销售量较低， 管理层已决定完全保留AirBar组件以及AirBar相关原材料的在制品。管理层已 进一步决定保留一部分AirBar成品，具体取决于AirBar的类型和存放位置。截至2021年3月31日和2020年12月31日，AirBar库存储备分别为80万美元和90万美元。

为了保护我们的制造合作伙伴免受与AirBar生产相关的损失 ，我们同意通过为生产20,000 AirBar提供银行担保来保证库存的价值。超额库存是2019年从我们的制造合作伙伴那里购买的，已经全部预留。

原材料、在制品、 和产成品如下(单位：千)：

财产和设备

财产和设备按成本、累计折旧和摊销净额列报。折旧和摊销采用直线法 根据资产的估计使用寿命计算，如下所示：

预计使用寿命

根据 融资租赁购买的设备，如果该租赁期限短于预计使用寿命，则在租赁期限内予以确认。

当财产和设备报废或出售时，成本和累计折旧及摊销从账目中扣除，任何损益都反映在简明的综合经营报表中 。维护和维修费用按发生的金额计入。

使用权资产

使用权资产代表 承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。我们的使用权资产通常包括建筑物的运营租赁 和制造设备的融资租赁。

使用权资产最初按 租赁付款的现值计量，加上租赁开始前支付的任何租赁付款和任何初始直接成本，如为获得租赁而支付的佣金 。

使用权资产随后 按剩余租赁付款的现值计量，并根据奖励、预付或应计租金以及任何尚未支出的初始直接 成本进行调整。

长期资产可回收性

我们根据相关会计指引，通过估计关联资产的未来现金流来评估长期资产的可回收性 。如果 与这些资产相关的预计未贴现未来现金流减少或使用年限比最初估计的短， 我们可能会产生这些资产的减值费用。截至2021年3月31日，我们相信我们的长期资产没有减值。 但是，不能保证市场状况不会改变，也不能保证对我们的产品和服务的充足需求会持续下去， 这可能会导致未来的长期资产减值。

外币折算与交易损益

我们境外子公司的本位币是适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。 资产负债表账户 使用资产负债表日的现行汇率，损益表账户使用加权平均汇率 进行从瑞典克朗、日元、韩元和台币到美元的折算。折算损益作为累计其他综合 收益(亏损)单独计入。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，外币换算收益(亏损)分别为166,000美元和87,000美元 和2020。外币交易产生的收益(亏损)计入附带的简明综合经营报表中的一般和行政费用 ，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为82,000美元和49,000美元。

信贷集中与经营风险

我们的客户分布在美国、欧洲和亚洲。

截至2021年3月31日，5个 客户约占我们合并应收账款和未开单收入的78%。

截至2020年12月31日，3个 客户约占我们合并应收账款和未开单收入的62%。

在截至2021年3月31日的三个月内，占我们净收入的 10%或更多的客户如下：

截至2020年3月31日的三个月内，占我们 净收入10%或更多的客户如下：

收入确认

当产品控制权 转移到客户手中，以及服务完成并被客户接受时，我们会确认收入。我们确认的收入金额 反映了我们期望从这些产品或服务中获得的对价。我们与客户的合同可能包括 产品和服务的组合，例如，包括产品和相关工程服务的合同。我们组织我们的 合同，以便在每个合同中明确规定不同的履约义务，如产品销售或许可费以及相关的工程服务。

AirBar和传感器模块的产品和销售许可费 是按单位确认的；因此，我们通常在向客户发货时履行性能义务。非重复性 工程服务履行义务在我们的客户执行并接受工作时得到满足。

我们确认的收入净额为 退货津贴和从客户那里收取的任何税款，这些税款随后将汇给政府当局。我们将所有 产品运费和手续费(无论何时发生)视为履行转运货物承诺的活动，因此 我们将所有运费和手续费视为费用。

我们业务的收入 来自三个不同的收入来源：许可费、非经常性工程费和传感器模块的销售。

许可收入：

我们从许可 我们内部开发的知识产权(“IP”)中赚取收入。我们签订知识产权许可协议，通常向被许可方 提供在其产品中加入我们的IP组件的权利，条款和条件因被许可方而异。这些协议下的费用 可能包括与我们的知识产权相关的许可费，以及在我们的被许可人分发采用许可技术的产品后应向我们支付的版税 。我们IP的许可证具有独立价值，无需维护和支持即可供被许可方使用 。

对于不需要对基础技术进行重大修改或定制的技术许可安排 ，我们会在 向客户提供许可并且客户有权使用该许可时确认技术许可收入。在每个报告期结束时，我们 会记录未开单的许可费，并使用客户之前的版税收入数据来估计这些版税。

不向客户提供明确的退货权利。 截至2021年3月31日，没有退货。

工程服务：

对于需要修改 或定制底层技术以使该技术适应客户所需用途的技术许可或传感器模块合同，我们将确定技术许可或传感器模块以及工程咨询服务是否代表单独的履行义务。我们在逐个合同的基础上执行我们的分析。如果有单独的履约义务，我们将确定每项单独履约义务的独立售价(“SSP”) ，以便在履行每项履约义务时正确确认收入。我们根据签署的工作说明书(SOW)为客户提供工程 咨询服务。交付成果和付款条件在每个SOW中指定 。我们通常对工程服务按小时收费，我们确认收入是因为 合同中规定的工程服务已完成并被客户接受。我们收到的未来非经常性工程服务的任何预付款都将 记录为未赚取收入，直到获得该收入为止。

我们认为，确认非经常性工程服务收入 为完成工程服务的进展和客户接受这些服务最能反映 这些交易的经济性，因为我们系统中跟踪的工程服务与我们迄今完成的 绩效对客户的价值直接相关。对每个工程项目执行的工时进行跟踪，并反映每个项目的进度， 按统一的小时费率收费。

工程 短期服务合同的收入在这些服务完成并被客户接受时进行记录。

具有实质性定义交付内容的工程 服务合同的收入，如果SOW中的付款条款与生产此类交付内容所需的工作相匹配，则会在客户完成并接受这些交付内容时予以确认。

所有SOW 项目的估计损失一旦明显，即予以全额确认。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，未记录任何与SOW项目 相关的亏损。

光学传感器模块 收入：

我们通过向将我们的硬件嵌入其产品的 原始设备制造商(“OEM”)和一级供应商客户销售传感器模块硬件产品，以及 销售包含我们传感器模块的品牌消费类产品(通过分销商销售或直接销售给最终用户)获得收入。这些总代理商 通常会获得允许他们退还未售出库存、获得销售价格更改积分以及参与各种合作营销计划的商业条款。我们的销售协议通常为客户提供有限的退货权利和保修条款 。

与AirBar 模块相关的收入确认时间取决于每笔销售的交易方式-无论是销售点还是通过总代理商。我们在向客户提供承诺的产品时确认售出销售点的AirBar模块的收入 。

我们通常使用分销商向客户提供AirBar和传感器模块 ，并分析分销商协议条款以确定控制权何时从我们移交给分销商。对于通过总代理商销售的AirBar和传感器模块的销售 ，当我们的总代理商获得对我们产品的控制权时，将确认收入。 当我们对销售给总代理商的产品拥有当前付款权利时，总代理商拥有从我们购买的产品的合法 所有权和实际占有权，并且总代理商对购买的 产品的所有权具有重大风险和回报。

总代理商参与各种合作 营销和其他激励计划，我们维护这些计划的估计应计费用和津贴。如果总代理商根据这些计划收到的实际积分 严重偏离我们基于历史经验的估计，我们的收入 可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则，公司可以对回报数据进行合理的汇总和近似 以准确估计回报。到目前为止，我们的AirBar和模块退货和保修经验使我们能够做出合理的 退货估计，这得到了我们产品销售涉及同质交易这一事实的支持。未来销售 退货准备金记录为减去我们的应收账款和收入，截至2021年3月31日为7.4万美元，截至2020年12月31日为7.4万美元 如果未来的实际回报偏离建立准备金所依据的历史数据，我们的收入 可能会受到不利影响。

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月按市场分类的收入 (以千美元为单位)：

重大判决

我们与客户的合同 可能包括向客户转让多种产品和服务的承诺，特别是当合同涉及产品以及为客户定制该产品的相关 工程服务费时。确定产品和服务是否被视为不同的 应单独核算的履行义务可能需要做出重大判断。还可能需要判断来确定确定的每个不同履约义务的SSP，尽管我们通常会在合同结构中明确说明每个履约义务的履行义务 和定价。我们目前没有具有多项履行义务的未完成合同 。

还需要判断 以确定产品控制权何时从我们的总代理商移交给我们，以及可能退还给我们的产品金额。 我们的产品在销售时有退货权，我们可能会向客户提供其他积分或奖励，这可能会导致在确定要确认的收入金额时出现变异性 。在每个报告期结束时，我们使用产品退货历史记录和可用于估计退货和积分的附加 信息。如果任何增量收入很可能发生重大逆转 ，我们不会确认收入。

最后，需要判断以确定每个报告期结束时的 未开单许可费金额。

合同余额

收入确认时间 可能与向客户开具发票的时间不同。当我们拥有无条件接收客户未来付款的权利 时，我们会记录应收账款；当我们从 客户那里收到商品或服务的预付款或预付款时，我们会记录未赚取的递延收入。

下表显示截至2021年3月31日和2020年3月31日的应收账款 和递延收入(单位：千)：

收入确认、开票和 现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的应收帐款、未开票收入(合同资产)以及客户预付款和存款或递延 收入(合同负债)。一般情况下，收入确认后开票，产生合同资产 ；合同资产一般归类为流动资产。公司有时会在确认收入之前从其 客户那里收到预付款或保证金，这些预付款或押金被报告为合同负债，通常被归类为流动负债。这些资产 和负债在每个报告期结束时逐个合同地报告在合并资产负债表中。

考虑到发票包含资产账户余额 的客户的信誉，我们预计合同资产不会出现与许可费收入相关的减值 。不过，我们将继续监控这些客户的收款及时性，以评估合同 资产是否已受损。

坏账准备反映了我们对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。我们根据 已知的问题帐户、历史经验和其他当前可用的证据来确定津贴。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的坏账拨备约为 $79,000。

付款条款和条件 因合同类型而异；但是，付款通常在向我们的经销商和总代理商开具许可费和传感器模块发票后30-60天进行。 如果收入确认时间与发票时间不同，我们已确定我们的合同不包括重要的融资组件 。我们的目的是为客户提供一致的发票条款，以方便客户 ，而不是接受客户的融资。

取得合约的费用

我们将与客户签订合同的增量 成本记录为资产，如果我们预计这些成本的收益将超过一年 。我们目前没有必须资本化的增量成本。

我们将获得合同的已发生成本 作为费用支出，而这些成本的摊销期限本应小于或等于一年。

产品保证

下表汇总了 与产品保修责任相关的活动(以千为单位)：

根据估计成本，公司应计保修成本 作为传感器模块销售成本的一部分。本公司的产品通常在 保修期内，保修期限为自客户收到产品之日起12个月。

递延收入

递延收入主要包括 预付许可费以及我们已预付的其他产品或服务，并在我们转让产品或服务控制权时赚取收入 。递延收入还可能包括未来要 执行的咨询服务的预付款，例如非经常性工程服务。

我们将许可证费用推迟到 我们满足收入确认的所有会计要求时，即向客户提供许可证并且客户 有权使用该许可证时。工程开发费收入将推迟到工程服务完成并被我们的客户接受为止 。

下表显示了我们的递延收入 (以千为单位)：

在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了约18,000美元与年初未偿合同债务相关的收入 。

广告

广告费用在发生时计入 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的广告成本分别约为1.9万美元和7000美元。

研究与开发

研发(“R&D”) 成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与人员相关的成本以及测试、认证和测量等外部咨询成本。

基于股票的薪酬费用

我们根据授予日奖励的估计公允价值 衡量员工 为换取股权工具(包括股票期权)而获得的服务的成本，并在员工需要提供服务以换取奖励的期间(通常为归属期间)将该价值确认为补偿费用。

我们按非雇员的估计公允价值对发行给非雇员的权益工具 进行会计处理。

在确定涉及期权和权证的基于股票的 薪酬支出时，我们使用Black-Scholes 期权定价模型来确定期权和权证的估计公允价值。

非控制性权益

我们确认任何非控股权益，也称为少数股权，在合并财务报表中作为单独的权益项目。非控股权益代表 在非全资子公司中不可归属于我们的股权份额。一般而言，任何持有不到50%已发行有表决权股份的权益都被视为非控制性权益；但是，也会考虑决策权 等其他因素。我们将可归因于非控股权益的净收益(亏损)金额计入合并营业报表的合并 净收益(亏损)。

本公司在简明综合股东权益表(如果呈报)或简明综合财务报表附注 中提供 在期初和期末的总权益(净资产)、母公司应占权益(净资产净额)和非控股权益应占权益(净资产)账面金额的对账，并分别披露：

所得税

我们确认递延税 已列入合并财务报表或纳税申报表的项目的预期未来税收后果的负债和资产 。我们根据我们运营的每个司法管辖区的现行税率来估计所得税。递延所得税 资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基准之间的差异确定的 采用预期差异将逆转的年度的现行税率。递延税项资产的变现 基于历史纳税状况和对未来应纳税所得额的预期。当我们认为，根据会计准则的“很有可能”的标准，变现不确定时，估值免税额将计入净递延 纳税资产。

基于 未来税前收入的不确定性，我们全额保留了截至2021年3月31日和2020年12月31日的递延税净资产。如果我们 确定我们将能够在未来实现我们的递延税项资产，则对递延税项资产的调整将增加 在确定期间的收入。所得税拨备是递延税额的净变化，加上当期已支付或应付的所得税 。

我们遵循美国公认会计准则(GAAP)相关的 所得税不确定性会计准则，其中的规定包括确认、取消确认和衡量所得税不确定性的两步法 。因此，我们没有确认未确认的税收优惠的负债。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有未确认的税收优惠。

每股净亏损

每股净亏损金额 是根据截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月已发行普通股的加权平均股数计算的 。假设普通股等价物的摊薄金额为每股净亏损，则根据期内已发行普通股和潜在普通股等价物的加权平均数 计算每股净亏损。用于计算截至2021年和2020年3月31日止三个月每股净亏损的普通股和潜在普通股等价物的加权平均数不包括潜在普通股等价物，因为其影响将是反摊薄的(见附注8)。

其他全面收益(亏损)

我们的其他综合收益 (亏损)包括外币折算损益。累计折算损益金额在简明综合资产负债表中作为股东权益的单独组成部分反映 。

现金流信息

外币现金流 已按各自报告期的近似加权平均汇率折算为美元。精简合并业务报表的加权平均汇率 如下：

综合资产负债表的汇率 如下：

金融工具的公允价值

我们披露所有可实际估计公允价值的金融工具的估计公允价值。金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应计费用，由于到期日较短，被视为接近公允价值。

新会计公告

2016年9月，FASB发布了ASU No.2016-13， 金融工具.信用损失(主题326).金融工具信用损失的测量，(“ASU 2016-13”)， ，并补充后续会计准则更新。新标准要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。 修订后的ASU 2016-13财年计划在2023年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。 未来，我们将评估修订后的ASU 2016-13年度对我们合并财务报表的影响，特别是对我们的应收贸易账款的影响；但是，我们预计不会

2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，简化了所得税的会计处理 。我们于2021年1月1日采用ASU 2019-12，此ASU的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响 。

3.股东权益

2020年8月7日，我们与某些机构和认可投资者完成了 私募(“私募”)。我们以每股6.50美元的价格发行了1,611,845股普通股，以及总计365股C-1系列优先股和3,050股C-2系列优先股，每股换股价格为6.50美元，每股声明价值为1,000美元，总收益约为1,390万 。

普通股

在我们于2020年9月29日召开的年度股东大会上， 股东批准了一项提议，将我们普通股的授权股数增加到25,000,000股。因此，我们于2020年11月5日向特拉华州州务卿提交了修订后的Neonode Inc.重述注册证书(我们的注册证书 )的修正案，将我们普通股的法定股票数量增加到25,000,000股。

2020年12月29日，根据我们2020年的长期激励计划(“2020 LTIP”)，我们向关键员工发行了37,288股普通股 见附注4。

在截至2021年3月31日的三个月内，没有任何活动影响普通股。

优先股

2020年8月6日，关于私募的结束 ，公司指定(I)365股其授权和未发行的优先股为C-1系列优先股 通过向特拉华州州务卿提交C-1系列优先股、权利和限制证书 和(Ii)4084股其已授权和未发行的优先股作为C-2系列优先股 通过提交C-2系列优先股

分别于2020年9月24日和29日，将 C-1系列优先股和C-2系列优先股(合称C系列优先股)转换为 684,378股Neonode普通股。

C-1和C-2系列优先股的持有者有权按每年每股5%的速度获得股息，总额为33,000美元。截至2020年12月31日，优先股息已全部发放。

2020年12月7日，我们向特拉华州国务卿提交了 取消A系列优先股、B系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股的取消证书。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们的优先股没有交易。截至2021年3月31日，没有发行和发行优先股。

优先股活动详情 如下：

认股权证

截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有431,368份认股权证购买已发行普通股。

4.股票薪酬

我们采用了股权激励计划，根据该计划，我们可以向员工、顾问和董事授予股票 期权和限制性股票奖励。除授予某些瑞典员工的特定期权外， 根据我们的股票期权计划授予的所有员工、顾问和董事股票期权的行使价均等于授予日相关普通股的市值 。没有与任何期权的业绩条件挂钩的归属条款，因为所有未偿还期权授予的归属 仅基于作为员工、顾问或董事的持续服务。我们所有的流通股 期权和限制性股票奖励都被归类为股权工具。

股票期权/股票奖励

在截至2020年12月31日的年度内，我们的股东批准了 Neonode Inc.2020股权激励计划(“2020计划”)，该计划取代了我们2015年的股权激励计划(“2015 计划”)，而2015 计划又取代了我们的Neonode Inc.2006股权激励计划(“2006计划”)。虽然不能根据2015或2006计划颁发新的奖励 ，但这些计划对以前授予的奖励仍然有效。根据2020计划，已预留75万股普通股用于奖励，包括向高级管理人员、 员工、非员工董事和顾问授予非限制性股票期权和限制性股票。根据2020计划授予的奖励条款由我们的薪酬委员会 自行决定。

因此，截至2021年3月31日，我们有三个 股权激励计划：

在2020年，我们设立了Neonode Inc.2020长期激励计划(“2020 LTIP”)，为符合条件的人士提供获得公司股权的机会，或以其他方式 增加其在公司的股权，以激励他们继续为公司服务。通过2020 LTIP，Neonode的合格员工可以免除根据本公司 年度红利安排可能获得的未来未赚取奖金的50%至67%，以换取本公司普通股的股份。

根据2020年LTIP，我们于2020年12月29日向关键 员工发行了37288股普通股。这些股票立即被授予，但在发行后有两年的锁定期。 如果参与者在两年禁售期内终止受雇于Neonode，公司 将以相当于发行时和终止日期市值较低30%的价格回购股票。2020年12月29日发行的股票占2020 LTIP可发行股票总数的三分之二，最后三分之一计划于2021年12月底发行 。Neonode已报告已发行股票并向其支付了75,000美元的瑞典社会费用，但只有 30%的基于股票的补偿(总计77,000美元)包括在截至2020年12月31日的年度综合运营报表中，其余部分将在两年禁售期内按比例确认。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的精简综合运营报表中包含了23,000美元的股票薪酬 。截至2021年3月31日，与2020 LTIP相关的未确认薪酬支出为154,000美元，将在普通股发行后的两年内确认。

所有 股票期权计划下的合并活动摘要如下：

截至2021年3月31日，已发行、已归属和预计将归属的9,500股 期权的内在价值合计为0美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们没有记录与股票期权授予相关的基于股票的薪酬支出。 股票期权的估计公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，截至股票期权授予日期。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有向员工或董事会成员授予购买普通股的任何选择权。

根据 2006年和2015年计划授予的股票期权最长可在授予之日起十年内行使，可在一年 至四年内分期付款，行权价格反映授予日普通股的市值。

5.承担及或有事项

诉讼

2020年8月26日，Neonode的一名假定股东向特拉华州衡平法院(the “Court”)提起了据称的集体诉讼(C.A.No.2020-0701-AGB)，指控Neonode和Neonode董事会违反受托责任，涉及Neonode于2020年8月20日向SEC提交的2020年度委托书中关于提案5和提案6的信息披露 这些供股东批准的提案与 Neonode于2020年8月5日进行的私募有关，Neonode的两名董事和首席执行官参与了此次私募。原告寻求的救济 包括一项初步禁令，禁止股东对提案5和提案6进行投票。2020年9月13日，原告修改了诉状，在有关董事选举 的委托书中也要求股东对提案1进行投票。Neonode和其他被点名的被告认为， 委托书中规定的披露完全符合所有适用法律，不需要补充披露，原告的指控 毫无根据。然而，为了避免与诉讼中的索赔相关的滋扰和持续费用，Neonode 于2020年9月18日向委托书提交了明确的补充材料。原告撤回了他的动议，根据委托书的最终补充材料，初步 要求股东对提案1、5和6进行投票。2020年11月23日，法院作出驳回诉讼的命令。

2020年9月2日，Neonode的另一名假定股东向美国特拉华州地区法院提起集体诉讼(案件编号1：20-cv-01174-una)，指控Neonode、Neonode董事会和Neonode首席执行官 涉嫌违反经修订的1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)条，与信息披露有关 通常包含与上述 先前提交的特拉华州衡平法院诉讼中相同的实质性指控。2020年10月20日，原告在美国地区法院自愿驳回诉讼。然而，2021年2月11日，原告律师通知Neonode，由于Neonode于2020年9月18日提交了委托书的最终补充材料，他们将提交费用请愿书 。Neonode打算 对原告律师获取任何费用裁决的任何企图进行有力辩护。

弥偿和担保

我们的章程要求我们 赔偿我们的每一位高管和董事因担任此类职务的高管或董事而发生的某些事件或事件。 我们的章程要求我们 对每位高管和董事因担任此类职务而引起的某些事件或事件进行赔偿。补偿期的期限为该官员或董事的终身任期。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额 是无限制的。但是，我们有一份董事责任保险单和高级职员责任保险单，应该能让我们收回未来支付的部分金额。由于我们的保险 保单覆盖范围，我们认为这些赔偿协议的估计公允价值微乎其微，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有记录这些协议的负债 。

我们在正常业务过程中与其他公司(通常是与业务合作伙伴、承包商、 客户和房东)签订了赔偿条款 。根据这些规定，我们一般会赔偿被补偿方因我们的活动或在某些情况下因协议项下的活动而遭受或 招致的损失，并使其不受损害。 这些赔偿条款通常包括与我们就 知识产权作出的陈述有关的赔偿。这些赔偿条款一般在基础协议终止后仍然有效。根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最大金额 是无限制的。我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生 物质成本。因此，我们认为这些协议的估计 公允价值是最低的。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们没有记录这些赔偿条款的责任。

我们的一个制造合作伙伴之前 为AirBars的最终组装购买了材料。为了保护制造商免受与AirBar生产相关的损失，我们同意 在银行担保中保证存货的价值。截至2021年3月31日，保证金额为100,000美元，代表库存中剩余材料在2021年3月31日的价值 。

管理层的判断 是银行担保是或有担保，当我们可能不得不购买库存时，管理层将记录负债 。截至2021年5月12日，管理层的判断是，我们将出售剩余的AirBars，从而从制造合作伙伴购买组件 和组装服务。因此，在截至2021年3月31日的期间没有记录任何负债。

专利转让

2019年5月6日，该公司将专利组合 转让给Aequitas Technologies LLC。转让使公司有权分享许可 和货币化计划产生的潜在收益。

2020年6月8日，Aequitas Technologies LLC的子公司Neonode Smartphone LLC在德克萨斯州西区起诉苹果和三星侵犯了 两项专利。这些诉讼事宜仍在进行中。

非经常性工程开发成本

2013年4月25日，我们与德州仪器(“TI”) 签订了生效日期为2012年12月6日的ADI开发协议(“NN1002协议”)，根据该协议，TI同意将我们的知识产权整合到ASIC中。根据 NN1002协议的条款，我们同意向TI支付500,000美元的非经常性工程成本，按每个ASIC 0.25美元的费率计算，每个ASIC销售 200万个ASIC。截至2021年3月31日，我们尚未根据NN1002协议向TI支付任何款项。

6.细分市场信息

我们有一个可报告的细分市场， ，由触摸技术许可和传感器模块业务组成。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们的所有销售额均面向美国、欧洲和亚洲的客户。公司根据客户所在的 国家/地区报告来自外部客户的收入。

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月按地理区域划分的净收入(以千美元为单位)：

下表按地理区域显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日的总资产 (单位：千)：

7.租契

我们有 公司办公室和制造设施的运营租赁，以及设备的融资租赁。我们的租约剩余租期为六个月 至两年。我们的一个主要经营租赁包括将租赁延期一至三年的选项，另一个主要租赁 包括每年延期的选项；这些运营租赁还包括在一年内终止租赁的选项。未来续订 截至资产负债表日期不太可能执行的期权被排除在使用权资产和相关租赁负债之外。

我们的运营租约代表我们斯德哥尔摩公司办公室和我们的坤斯巴卡制造工厂的建筑租约 。我们斯德哥尔摩公司写字楼租约的剩余租期为两年，我们的两份租约都会以每年2%的成本增幅自动续签，除非我们在各自到期日期前九个月提供书面 通知。

我们在合并资产负债表中报告经营租赁使用权资产， 以及流动和非流动经营租赁义务，以获得这些建筑物在我们业务中的使用权 。我们的融资租赁代表制造设备；我们在我们的制造设备的压缩合并资产负债表上报告制造设备以及流动和非流动 融资租赁债务。

一般来说，利率 在我们的设备租赁中说明。但是，当租赁中未说明利率时，我们会检查 我们最近的融资租赁中隐含的利率，以估计我们的增量借款利率。我们通过使用最新的 融资租赁利率或其他我们认为最能代表递增借款利率的方法来确定租赁中隐含的利率。

租赁费用 的构成如下(单位：千)：

与租赁相关的补充现金流信息 如下(单位：千)：

补充资产负债表 与租赁相关的信息如下(以千为单位)：

截至2021年3月31日，不可取消经营租赁承诺下的未来最低 付款汇总如下(以千为单位)：

以下是截至2021年3月31日不可取消融资租赁的未来最低租金时间表 (以千为单位)：

8.每股净亏损

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，每股普通股基本净亏损的计算方法是将Neonode公司在相关 期间的应占净亏损除以已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄亏损的计算方法是将Neonode公司应占净亏损除以普通股和已发行普通股等价物的加权平均股数。

在截至2021年和2020年3月31日止三个月的摊薄每股收益 计算中，按库存股 股票法计算的潜在普通股 等价物约为0股和0股流通股期权以及0股和0股流通权证，以及转换优先股时可发行的0股和0股分别不计入稀释每股收益 。

9.后续活动

2021年5月10日，公司 与B.Riley Securities，Inc.(“B Riley”) 签订了市场发行销售协议(“ATM协议”)， 根据该协议，公司可自行决定不时通过B.Riley作为其销售代理发售总价高达2500万美元的普通股。该公司同意向B.Riley支付根据自动取款机协议通过B.Riley出售的任何普通股每股销售价格毛收入的3.0%的佣金 。

关于签订自动柜员机协议，本公司于2021年5月10日向证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记说明书，最高合计发行价为100,000,000美元，其中包括一份基本招股说明书和一份涵盖根据 自动柜员机协议将出售的股票的销售协议招股说明书。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告(Form 10-Q)包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”通过的“1933年证券法”第27A节(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节( )所指的前瞻性陈述 。非纯历史的陈述可能是前瞻性陈述。 您可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词语来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险 以及可能影响我们未来运营计划、业务战略、运营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明中包含或预期的 大不相同，包括但不限于与 新冠肺炎疫情影响有关的风险、我们自成立以来的亏损历史、我们对有限数量客户的依赖、我们对客户 开发和销售采用我们触摸技术的产品的依赖、产品开发和发布周期的长度、我们的 和我们的客户对组件供应商的依赖、验证专利权的困难。我们有限的硬件设备制造经验 ，我们应对新技术保持竞争力的能力，我们对管理和开发团队关键成员的依赖，保护专利和知识产权的成本，以及失去专利和知识产权的风险，以及我们 获得充足资本为未来运营提供资金的能力。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的这些因素和其他因素的讨论 , 请参阅 本Form 10-Q季度报告、我们截至2020年12月31财年的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公开文件 中“风险因素”和其他部分的讨论。前瞻性陈述仅反映我们截至本季度报告(br}Form 10-Q)的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们做出的前瞻性声明 中讨论或暗示的内容大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们不承担责任 更新或修订任何这些因素，或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

阅读以下讨论和 分析时，应结合 本Form 10-Q季度报告第1项中包含的简明合并财务报表及其附注，以及我们的Form 10-K年度报告 中包含的截至2020年12月31日的合并财务报表。

Neonode Inc.及其子公司在本10-Q表格中统称为“Neonode”、“我们”、 “注册人”或“公司”。

概述

我们公司为人机界面(“HMI”)提供先进的 光学传感解决方案，并为汽车和其他应用领域的驾驶员和驾驶室监控功能提供遥感解决方案 。

我们主要在企业对企业 (“B2B”)市场运营。

HMI解决方案

我们将我们的技术 授权给原始设备制造商(“OEM”)和一级供应商，他们将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的HMI解决方案客户已售出超过8000万台使用我们技术的设备，在该业务领域 我们通过技术许可和工程咨询服务获得收入。

截至2021年3月31日，我们已与全球OEM、全球设计制造商(ODM)和一级供应商签订了42项技术许可协议 。

我们的许可客户群 主要在汽车和打印机行业。我们的许可客户中有13个目前正在发货嵌入了我们的触摸和手势技术的产品。我们预计现有客户和新客户将在整个2021年和未来 年内启动产品发货，以完成最终产品开发和发布周期。客户产品开发和发布周期通常需要 6个月到36个月。当我们的客户使用我们的技术运输产品时，我们按单位赚取许可费。

我们还按统一费率或小时费率向许可客户提供工程 咨询服务。通常，我们的客户在使用我们的技术的产品的开发和初始制造阶段需要工程支持 。

HMI产品

除了我们的技术解决方案业务，我们还设计和制造 采用我们专利技术的传感器模块。我们将嵌入式传感器组件销售给OEM、ODM和一级供应商 ，用于其产品。在该业务领域内，我们通过销售嵌入式传感器模块和工程咨询服务获得收入。

我们利用专门为我们的组件设计的机器人制造 流程。具有通用技术平台的特定于行业的传感器模块提供硬件 触摸、手势和物体传感解决方案，与我们的技术许可平台配合使用，为我们提供进入 并在关键市场竞争的全方位选择。

我们还以统一费率或小时费率为传感器模块客户提供工程 咨询服务。通常，我们的客户需要在其产品的开发和初始制造阶段使用我们的 技术对我们的标准产品或支持进行硬件或软件 修改。

2017年10月，我们开始 向工业和消费电子市场的商业客户销售嵌入式传感器模块。随着时间的推移，我们预计很大一部分收入 将来自HMI产品业务领域。

我们的产品包括由我们的传感器模块提供支持的消费类产品 AirBar。作为即插即用附件，AirBar可为笔记本电脑 启用触摸和手势功能。2016年和2017年，我们开始向美国和欧洲的经销商和客户发货15.6英寸、13.3英寸和14英寸AirBar。 我们目前没有计划为消费者市场开发新的Neonode品牌产品。

遥感解决方案

通过这一新形成的业务 领域，我们打算满足对高性价比司机和客舱监控系统的需求。我们已经开发了用于 司机和驾驶室监控的软件平台，该平台灵活、可扩展且与硬件无关，并使用计算效率高的机器学习算法。 在此业务领域，我们希望通过技术许可和工程咨询服务获得收入。

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。我们的近期增长和整体业务一直并将继续受到新冠肺炎的不利影响，我们预计 新冠肺炎和相关的全球经济放缓将继续对我们产生不利影响。尽管我们注意到非接触式触摸产品的额外需求 以及授权产品的销售额有所增加，但新冠肺炎已经对我们的一些客户的 业务及其销量产生了负面影响。我们在获得制造传感器 模块所需组件的交付方面遇到了挑战，我们可能难以以合理的成本及时将产品交付给我们的客户。我们的运营受到了影响 ，因为我们暂停了与业务相关的差旅，我们的员工在很大程度上进行了远程工作。新冠肺炎对我们未来运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度， 考虑到快速发展的形势，目前所有这些都是不确定和难以预测的。为了减轻新冠肺炎疫情的财务影响，我们已经采取了降低成本的措施。特别是，我们实施了瑞典政府支持的短期裁员计划，导致去年4月中旬至8月中旬员工的工作时间减少了20%。 我们正在继续关注新冠肺炎疫情的影响，我们可能会采取进一步的应对措施。存在这样的风险：我们 无法成功缓解新冠肺炎对我们业务的影响，我们的销售额增长可能不符合我们的预期 ，我们的营业利润率可能会波动或下降。

经营成果

我们的财务业绩摘要如下： (单位为千，百分比除外)：

净收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们的所有销售均面向位于美国、欧洲和亚洲的客户。

与2020年同期相比，2021年第一季度的总净收入增长了29% ，这主要是因为我们的HMI产品业务区内的模块和Airbar销售额增加了 。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的HMI解决方案业务区内的收入略高于去年同期，这主要是由于汽车市场细分市场的强劲销售 。

截至2021年3月31日的三个月，我们的遥感解决方案业务区没有任何收入。

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月按业务领域和 收入流划分的净收入(单位：千美元)：

毛利率

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的总毛利率分别为83%和97%。与2020年相比，2021年总毛利率下降 主要是由于产品销售额增加而利润率下降。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的HMI解决方案业务区的收入占总收入的78%，而2020年同期为91%； 我们的HMI产品业务区的收入占总收入的22%，而2020年同期为9%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的遥感解决方案业务领域没有任何收入。

我们的收入成本包括 某些客户原型的直接生产成本、完成工程设计合同的工程人员、工程顾问的成本，以及传感器模块的销售成本，包括完全负担的制造成本、外包最终组装 成本和传感器模块的组件成本。

研究与开发

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的研发(R&D) 费用分别为110万美元和100万美元。研发费用主要 包括与人员相关的成本，以及测试、认证和测量等外部咨询成本，以及与开发和构建新产品原型相关的 成本。

销售及市场推广

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的销售和营销费用 分别为80万美元和50万美元。增加的主要原因是 由于将员工重新分配到营销职能而导致员工支出增加。

我们的销售活动主要面向将许可我们的技术或购买我们的触摸传感器模块并将其嵌入其产品的OEM、ODM和Tier 1客户。

一般事务和行政事务

截至2021年和2020年3月31日的三个月，一般和行政(“G&A”) 费用分别为110万美元和80万美元。增加的主要原因是 与员工和内部顾问相关的成本上升。

所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为 (1%)和(1%)。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的负税率是由于销售预扣税造成的。我们记录了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间与净营业亏损相关的递延税项资产的估值津贴，原因是实现的不确定性。

净亏损

由于上述因素 ，我们在截至2021年和2020年3月31日的三个月分别录得可归因于Neonode Inc.的净亏损160万美元和100万美元。

合同义务和表外安排

我们之前同意确保 我们的一个AirBars制造合作伙伴购买的库存价值。在2020年12月31日，担保金额从210,000美元降至100,000美元。 除正常业务过程中产生的经营租赁外，我们与未合并实体没有任何其他交易、安排或其他关系， 可能会影响我们的流动资金或资本资源。

我们没有提供表外融资、流动性、市场或信用风险支持的特殊目的 或有限目的实体。我们不从事 租赁、套期保值、研发服务或其他使我们承担未反映在合并财务报表表面 中的责任的关系。

合同义务和商业承诺

非经常性工程开发成本

2013年4月25日，我们与德州仪器(TI) 签订了生效日期为2012年12月6日的ADI开发协议(“NN1002协议”)，根据该协议，TI同意将我们的知识产权整合到我们的许可技术中使用的ASIC中。根据 NN1002协议的条款，我们同意向TI支付500,000美元的非经常性工程成本，按每个ASIC 0.25美元的费率计算，每个ASIC销售 200万个ASIC。截至2021年3月31日，我们尚未根据NN1002协议向TI支付任何款项。

经营租约

我们没有在2020年8月续签位于加州95134圣何塞赞克路2880号的办公空间 的租约，Neonode Inc.现在通过虚拟办公室运营。

2020年12月1日，Neonode Technologies AB签订了位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100的6684平方英尺办公空间的租约。租赁 协议有效期至2022年11月。除非在到期日 前九个月发出书面通知，否则租约每年续签一次。

2015年12月1日，Pronode Technologies AB签订了9,040平方英尺车间的租赁协议 ，该车间位于瑞典孔斯巴卡的Faktorvägen 17号。租约可在终止日期前九个月 书面通知终止。

2015年1月，我们的子公司Neonode Korea Ltd. 签订了位于大成D-Polis B-1807的租赁协议。543-1，韩国首尔。租约于2020年12月18日终止，我们现在在韩国只有一个虚拟办公室。

2015年12月1日，Neonode台湾有限公司签订了位于RM的租赁协议 。台湾台北市基隆路一段国贸大厦2406号。租约每月续租一次。

2019年9月1日，我们签订了位于日本东京新宿市西新宿1203号西新宿高木大厦 的办公空间租赁合同。租约有效期至2021年8月31日，除非在到期日前三个月发出书面通知，否则租约将按年延期 。

截至 2021年和2020年3月31日止的三个月，我们分别录得约173,000美元和139,000美元的租金支出。

请参阅未经审计简明综合财务报表附注(第一部分，第1项)中的附注7-租赁 以供进一步讨论。

受融资租赁约束的设备

2014年4月，我们与 签订了某些专用铣削设备的租赁合同。根据租赁协议条款，我们有义务在原六年租赁期结束时以设备原始购买价格的10%购买设备 。根据相关会计准则 ，本租赁分类为融资租赁。租赁付款和折旧期从2014年7月1日设备投入使用时开始 。2020年7月1日，租赁合同延长一年。延长租赁期的隐含利率 为年息9.85%。

在2016年第二季度和 第四季度之间，我们签订了六份零部件生产设备租赁合同。根据2016年签订的五份租赁协议 的条款，我们有义务在最初的三至五年租赁期结束时以设备原始购买价格的5%-10% 购买设备。根据相关会计准则，这五个租赁被归类为融资租赁 。租赁付款和折旧期从2016年6月至11月设备投入使用期间开始。这五个租约的隐含利率 目前约为年利率3%。2016年签订的额外租赁是租购协议 ，要求设备在五年后付清。根据相关会计准则，本租赁被归类为融资租赁 。租赁付款和折旧期从2016年7月1日设备投入使用时开始。此租赁的隐含利率 年利率约为3%。

2017年，我们签订了一份 零部件生产设备租赁合同。根据租赁协议条款，租赁将在原始四年租赁期结束后 一年内续订。根据相关会计指引，该租赁被归类为融资租赁。 租赁付款和折旧期从设备投入使用的2017年5月开始。租赁的隐含利率 约为年息1.5%。

2018年，我们签订了一份 零部件生产设备租赁合同。根据协议条款，租约将在最初的 四年租赁期后一年内续订。根据相关会计指引，该租赁被归类为融资租赁。租赁付款 和折旧期从设备投入使用的2018年8月开始。租赁的隐含利率约为 年息1.5%。

请参阅未经审计简明合并财务报表附注(第一部分，第1项)中的附注7-租赁 以供进一步讨论。

流动性与资本资源

我们的流动性取决于许多因素，包括销售量、营业利润以及资产使用和周转的效率。我们未来的流动性将受到以下因素的影响 ：

截至2021年3月31日，我们的现金为810万美元 ，而截至2020年12月31日为1050万美元。

截至2021年3月31日，营运资本(流动资产减去流动负债)为880万美元，而截至2020年12月31日为1040万美元。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为200万美元，主要是净亏损170万美元和约40万美元的非现金运营费用，包括基于股票的薪酬支出、折旧和摊销以及运营租赁使用权资产的摊销 。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为100万美元，主要是净亏损110万美元和大约 30万美元的非现金运营费用，包括运营租赁使用权资产的折旧、摊销和摊销 资产。

截至2021年3月31日，应收账款和未开单收入与2020年12月31日相比减少了约40万美元。这是由于一些大客户 在2020年末未结清的发票在2021年前三个月结清。

在截至2021年3月31日的三个月中，库存增加了约 万美元，原因是采购了组件，以确保我们未来12个月的预计销售额 。

在截至2021年3月31日的三个月中，递延收入减少了约15,000美元。

在截至 2021年和2020年3月31日的三个月内，我们分别购买了约62,000美元和5,000美元的物业和设备，主要是为新的斯德哥尔摩办公室和演示设备进行了新的租赁 改进。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，用于资助 活动的现金净额分别为148,000美元和132,000美元，这是融资租赁本金支付 的结果。

自成立以来，我们因运营而出现了严重的 运营亏损和负现金流。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司净亏损分别约为170万美元 和110万美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累计亏损分别约为197.7美元 和1.962亿美元。此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，运营活动分别使用了约200万美元和100万美元的现金。

本文所包括的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，该报表考虑了业务的连续性以及在正常业务过程中的资产变现和负债偿还。

我们的目标是增加所有业务领域的收入 ，并继续实施各种措施来提高我们的运营效率。不能保证 管理层将成功实现其收入目标并减少运营亏损。

未来，除手头现金外，我们可能还需要 资金来源来继续运营和实施我们的战略。如果我们的业务不能实现正现金流 ，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。从历史上看，我们一直能够通过出售普通股和认股权证进入资本市场 以产生流动性。我们的管理层相信，如果需要，它可以通过公开发行或非公开发行来筹集资金，为我们提供足够的流动性。

不能保证 我们将以合理的条款成功获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果以可接受的条款 或根本没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。 此外，不能保证股东会批准增加我们授权普通股的 数量。如果有资金和足够的授权股份，发行股本证券 或可转换为股本的证券可能稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌，而 发行债务证券可能会施加限制性契约，可能会削弱我们从事某些商业交易的能力。

境外子公司的本位币为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元、台币。 存在外币汇率风险。与瑞典克朗、日元、韩元或台币相比，美元汇率的任何增减都将影响我们未来的经营业绩。

关键会计政策

我们与客户的合同 可能包括向客户转让多种产品和服务的承诺，特别是当合同涵盖产品以及为客户定制该产品的相关 工程服务费时。确定产品和服务是否被视为不同的 应单独核算的履行义务可能需要做出重大判断。还可能需要判断来确定确定的每项不同履约义务的独立销售价格，尽管我们通常会在合同结构上 具体说明每项履约义务的履行义务和定价。我们目前没有具有多项履约义务的未完成 合同。

我们的产品在销售时享有 退货权，我们可能会向客户提供其他积分或奖励，这可能会导致在确定 要确认的收入金额时出现变数。在每个报告期结束时，我们使用产品退货历史记录和 可用的附加信息来估计退货和积分。如果任何增加的 收入很可能发生重大逆转，我们不会确认收入。

有关关键会计政策和估计的进一步讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注(第一部分，第1项)中的附注2-重要会计政策摘要 。

在截至2020年12月31日的财年，我们在Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有其他变化 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2021年3月31日我们的披露 控制程序和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和我们的首席财务官(视情况而定)

在设计和评估披露控制 和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，而不是绝对的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其 判断。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的 期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们目前未参与任何重大法律程序 。但是，我们有时可能会在正常业务过程中受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响，包括但不限于员工、客户和供应商纠纷。

第1A项风险因素

与我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有发生重大 变化。

项目5.其他信息

不适用。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。

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