美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第333-221726号文件

FDCTECH， 公司

(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)

200 频谱中心硬盘，300套房

加州欧文，邮编：92618

(主要执行机构地址 )

(877) 445-6047

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]不是[]

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器”和“大型加速文件服务器”的定义 。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

登记人在2021年5月12日发行的普通股数量为83,445,412股，面值为0.0001美元。

目录表

前瞻性 陈述

本 Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包含 1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述都是针对联邦和州证券法的“前瞻性 陈述”，包括但不限于对收益、 收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述； 任何有关建议的新产品或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何信念的陈述；以及任何前述假设的陈述。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测的 或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何 前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定性的影响。

前瞻性的 陈述可能包括“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“ ”、“继续”、“相信”、“期望”、“愿望”、“目标”、“应该”、“ ”、“目标”、“寻求”、“计划”、“努力”或“预期”，以及这些词语或类似表达的变体，或者这些词语的负面影响。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表日我们的 估计和假设。除联邦证券法规定的披露重大信息的持续义务 外，我们不打算也不承担更新任何前瞻性声明的义务。 我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与指示的结果大不相同。

第 第一部分。

第 项1.财务报表

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并财务报表索引

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并资产负债表

见财务报表附注

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 运营报表

见财务报表附注

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 股东权益表(亏损)

(未经审计)

见财务报表附注

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 现金流量表

见财务报表附注

注： 1.业务描述和业务性质

公司于2016年1月21日根据特拉华州法律注册为外汇开发公司。2018年2月27日，公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于扩大其在外汇和场外经纪商加密货币市场的 产品和服务。公司为场外网上经纪公司和加密货币业务(“客户”)提供创新和高性价比的 金融科技(‘金融科技’)和业务解决方案。

随着 全世界继续对冠状病毒(“新冠肺炎”)做出反应，我们正在确保我们员工和客户的安全， 通过提供技术和资源帮助他们在远程工作 ，努力保护他们在运营空间中的健康和福祉。

公司的产品旨在为客户业务的所有运营方面提供完整的解决方案， 包括但不限于交易终端、后台办公室、客户关系管理和风险管理系统。 公司提供业务和管理咨询，包括管理咨询和客户的B2B销售和营销部门 。该公司为寻求进入外汇、加密货币、 和其他场外交易市场的企业家和非经纪实体提供交钥匙业务解决方案。公司承接专门针对客户需求的定制化软件开发项目。 公司还为客户和其他金融科技公司提供综合技术支持。

公司的业务解决方案使其客户能够增加交易收入并降低运营成本。我们的专有解决方案 使客户能够使用我们的内部流程、最先进的技术、风险管理 工具、定制软件开发和一站式优质业务解决方案来预见市场挑战。

我们 是一家金融科技领域的开发公司，运营有限。本公司以持续经营为基础编制综合财务报表 ，该报表考虑在正常业务过程中实现资产以及清偿负债和承诺 。

目前，该公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。

目前，该公司有三个收入来源。

在个人对不同货币之间的汇率进行投机的零售外汇交易空间中，我们的 客户是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易技术基础设施(包括但不限于交易平台(台式机、网络、移动设备)、后台办公、 以及CRM和银行集成技术)获得收入。

我们的 客户是加密货币和区块链领域的公司。该公司是其专有技术的顾问/战略顾问和 经销商。公司预计将从其与加密相关的解决方案中获得额外收入。 此类解决方案包括为客户开发定制加密交换平台、将加密交换平台的非独家 源代码出售给第三方、加密交换平台的白标费以及向场外交易经纪商销售来自各种加密交易所的加密货币数据合计价格馈送带来的收入。 这类解决方案的收入包括：为客户开发定制的加密交换平台、向第三方销售加密交换平台的非独家源代码、支付加密交换平台的白标费以及向场外交易经纪商销售来自各种加密交易所的加密货币数据合计价格反馈的收入。该公司最初计划为其客户开发密码交换平台的技术 架构。生产此类技术所需的初始资金 来自我们的客户，因为公司为客户承担设计-构建软件开发项目。公司开发这些 项目以满足客户指定的设计标准和性能要求。

注 1-业务说明和业务性质(续)

收购Genesis Financial，Inc.

于2021年2月3日，FDCTech，Inc.(“本公司”)签署了一份不具约束力的条款说明书(“该协议”)，以 交换价值35,000,000美元的本公司普通股， 收购怀俄明州一家公司Genesis Financial，Inc.(“Genesis”)的全部已发行和已发行股票。根据协议，本公司将向Genesis发行的 股票总数将比宣布本公司 有意收购Genesis的前一天(即2021年2月9日)的收盘价溢价10%。该公司当日的收盘价为0.73美元，因此， 公司预计此次收购的收购价为0.80美元，从而向Genesis发行43,750,000股公司股票 。在任何情况下，被交换的公司股票的最大数量将不超过7000万股。交易结束后， Genesis有权任命两名董事会成员进入公司董事会。成交取决于 标准条件，包括双方完成尽职调查以及协商和执行双方均可接受的 最终文件。本协议仅代表目前对意向收购交易的理解，对双方不具约束力。目前，本公司已收到Genesis截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的财务报表 。该公司正在审查最终协议，预计在2021年6月30日第二季度末之前完成交易 。

公司子公司

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(FXClients)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里， FRH Prime从秃鹰风险管理后台办公室分别获得了0美元和1,861美元的数量回扣。公司已 将返点计入综合收益表中。FXClients中没有重大的操作活动。

附注 2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的合并财务报表包括FDCTech，Inc.及其全资子公司的账户。我们已 清除了所有公司间余额和交易。本公司已编制符合本公司在其财务报表中采用的会计政策的综合财务报表 。本公司以美元计量和列报公司的 合并财务报表，美元是公司 经营所处的主要经济环境的货币(也称为其本位币)。

财务 估算报表的编制和使用

公司按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层 做出某些估计、判断和假设。这可能会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债金额以及 相关披露，以及在列报期间报告的 收入和费用金额。估算包括收入确认、坏账准备、网站和内部使用软件的开发成本 、有限寿命无形资产的可回收性以及其他长期资产。实际结果可能与这些估计值大不相同 。由于风险 和不确定性(包括冠状病毒(“新冠肺炎”)导致的当前经济环境的不确定性)，实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括手头现金、银行存款以及原始 期限不超过三个月的其他短期高流动性投资。2021年3月31日和2020年12月31日，该公司在该金融机构持有4724美元和22,467美元的现金和现金等价物 。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

应收账款

应收账款 主要代表六(6)个客户的应收金额。在某些情况下，客户应收账款应立即按需 到期；但是，在大多数情况下，公司提供净30个条款或n/30，其中付款应在 发票日期后整整30天内到期。公司根据对客户 账户收款能力的评估来计提坏账准备。公司通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的使用年限以及可能影响客户支付能力和预期违约率的经济状况来定期审查津贴 。应收贸易账款在被认为无法收回时予以注销。

在2021年3月31日和2020年12月31日，管理层确定坏账拨备分别为95,961美元和95,961美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月没有坏账支出。

销售、 营销和广告

公司在发生销售、营销和广告费用时确认。

在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中， 公司分别产生了64,720美元和1,226美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会 和问候、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。销售、市场营销和广告费用 分别占截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月销售额的100.57%和1.46%。费用增加 主要是由于截至2021年3月31日的三个月的数字营销成本为60,000美元。

收入 确认

2019年1月1日，公司采用ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入。公司的大部分收入 来自两个合同--属于ASC 606范围的IT支持和维护(‘IT协议’)和软件开发(‘第二修正案’)。

公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了根据与客户签订的合同，公司预期从这些商品或服务中获得的对价 。因此， 本公司应用会计准则编纂主题 606-与客户的合同收入(主题606)的要求对与客户的收入合同进行会计核算，包括以下步骤：

附注 2-重要会计政策摘要(续)

公司采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，适用于截至2019年1月1日未完成的所有合同。 公司根据ASC 606提供2019年1月1日之后报告期的结果，而上期金额则根据传统GAAP报告 。除上述准则外，公司还考虑有关保修、 客户选项、许可和其他主题的实施指南。公司会考虑收入可收入性、衡量完全履行履约义务的进度的方法 、保修、额外商品或服务的客户选择、不可退还的预付费用、许可、客户接受度以及其他相关类别。

当公司和客户(‘当事人’)批准合同并承诺履行各自的义务时， 公司对合同进行核算。各方可以明确各自的权利、义务和付款条件；合同 具有商业性质。该公司可能会收取全部对价。当履行义务 通过将承诺服务的控制权转让给客户而得到履行时，确认收入。本公司在合同开始时确定商品和服务的交易价格 。本公司的标准付款期限一般为净30天，在某些情况下应在收到发票后 到期。

公司将范围和/或价格的更改视为公司对合同的修改。双方将合同 修改描述为变更单、变更或修改。当合同各方 批准产生新的或改变双方现有的可强制执行的权利和义务的修改时，合同修改即存在。公司 在书面批准、口头协议或根据客户的惯常业务惯例默示的情况下承担合同修改 。如果合同各方未批准合同修改，公司将继续适用现有 合同的指导，直到合同修改获得批准。公司认可各种 形式的合同修改-部分终止、延长合同期限并相应涨价、在合同中添加新的商品或服务 ，无论是否进行相应的价格更改，以及在不改变承诺的商品/服务的情况下降低合同价格 。

在 合同开始时，公司评估与客户签订的合同 中规定的解决方案或服务或解决方案和服务捆绑包，以确定合同中的每项履约义务，然后评估履约义务 是否能够在合同范围内区分开来。在确定分配 和确认收入时，在合同上下文中不能区分 和不同的解决方案和服务被合并，并被视为单一的履约义务。对于多要素交易，公司按相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务 。公司在涉及这多个要素的交易开始时确定每个项目的独立售价 。

自2016年1月21日(‘初始’)以来，公司的收入主要来自三个来源-咨询 服务、技术解决方案和定制软件开发。公司通过转让产品控制权或向客户提供服务来履行履行义务 时确认收入。我们根据与客户的协议或合同中概述的对价 来衡量收入。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

公司的典型履约义务包括：

为了 确定交易价格，公司假设现有合同中承诺的商品或服务将转移 给客户。本公司假设本合同不会被取消、续签或修改；因此，交易价格 仅包括本公司根据本合同有权获得的金额。例如，如果公司 与客户签订了原始期限为一年的合同，并希望客户续签第二年，则公司 将根据原始一年期限确定交易价格。在确定交易价格时，公司 首先确定固定对价，包括不可退还的预付款金额。

为了 分配交易价格，公司会分配一个最能代表实体 预期为将每项承诺的商品或服务转让给客户而收取的对价的金额。公司根据相对独立的销售价格将交易价格 分配给合同中确定的每项履约义务，以实现分配 目标。在确定独立销售价格时，本公司使用 本公司在类似情况下向类似客户收取的独立销售价格的最佳证据。在某些情况下，该公司使用调整后的市场评估 方法来确定独立售价。它评估其销售商品或服务的市场，并估计 该市场中的客户在单独销售时为这些商品或服务支付的价格。

公司在转让合同中承诺的货物或服务时确认收入。当客户获得商品或服务的控制权时，公司将“转让” 视为承诺的商品或服务。当客户可以直接使用资产并从资产中获得所有剩余收益时，公司认为客户“获得了资产的控制权”。 公司将与其将在一年内提供的服务相关的递延收入确认为流动负债。公司 将在未来一年以上交付的与服务相关的递延收入作为非流动负债 列示。

在截至2021年3月31日的 期间，公司在ASC 606项下的两个主要收入来源如下：

于2018年2月5日(“生效日期”)，本公司与马耳他金融服务局规管的外汇/场外经纪(“外汇经纪”)签订资讯科技支援及维护协议(“IT协议”) 。本公司每月从外汇经纪人那里赚取经常性的 费用，用于向外汇经纪人的 传统技术基础设施提供IT支持和维护服务(‘服务’)。本协议的期限从生效日期开始，一直持续到任何一方因原因、破产或其他违约条款而终止 为止。公司每月在完成所有支持和维护活动后完成并履行其履约义务 。公司在月初 向外汇经纪人开具发票，说明上个月提供、交付和接受的服务。在开具发票时，公司提供 所有服务，服务收到的任何现金均不退还。

根据合同的条款和条件，公司将在月初向客户开具当月服务的发票 。发票金额在收到后到期。公司在每月末确认收入，相当于发票金额 。

自2021年1月起，该公司为其Condor FX Pro交易平台签署了两份许可协议，每月可获得维护费用和成交量返点费用。最初的设置费用是5000美元，然后是经常性的月费2500美元。根据交易量的不同，交易费从每百万美元2美元到5美元不等。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

信用风险集中度

现金

公司在一家金融机构维护其现金余额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，余额不超过FDIC限制。

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月的三个月中，公司拥有六(6)个和八(8)个活跃客户。在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中，来自前三(3)位客户的收入分别约占总收入的86.01%和84.67%。

应收账款

应收账款 主要代表六(6)个活跃客户的应收金额。在某些情况下，客户应收账款应按需立即到期 ；但是，在大多数情况下，公司提供净30个条款或n/30，其中付款应在发票日期后整整30天 到期。本公司根据对客户账户收款能力的评估来计提坏账准备 。公司通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的年限以及可能影响客户支付能力和预期违约率的经济状况来定期审查津贴 。应收贸易账款在被认为无法收回时予以注销。

在2021年3月31日和2020年12月31日，管理层确定坏账拨备分别为95,961美元和95,961美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月没有坏账支出。

研发(R和D)成本

公司承认研发(R和D)的未来收益是不确定的，因此，我们无法将 用于研发支出。GAAP会计准则要求我们在发生的所有研发支出中支出。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司发生的研发成本分别为15,600美元和0美元。研发成本增加的原因是评估秃鹰股票和ETF平台的技术可行性成本。

法律诉讼

如果至少存在发生重大损失的合理可能性，则 公司披露或有损失。当损失被认为是可能的时， 公司记录与未决法律诉讼相关的损失的最佳估计，并且可以合理地估计金额 。本公司可以合理地估计损失范围，在该范围内没有最佳估计；本公司 记录最低估计负债。随着获得更多信息，本公司评估与未决法律诉讼相关的潜在责任 ，修订其估计，并相应地更新其披露。公司与辩护相关的法律 成本在发生时计入费用。该公司目前没有卷入任何诉讼。

长期资产减值

公司根据FASB ASC 360、财产、厂房和设备审查长期资产的减值。根据该标准，只要事件或环境变化表明长期资产的账面金额 可能无法收回，就会对长期资产进行可回收测试。如果资产的账面价值超过公允价值 ，则确认减值费用。2021年3月31日和2020年12月31日，不收取减值费用。

所得税拨备

所得税拨备是使用资产负债法确定的。根据这种方法，递延税项资产和负债 是根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异，使用每年适用的制定税率计算的。

公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况(“税务或有事项”)。 第一步是评估要确认的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中持续，包括相关上诉或诉讼流程的解决。 第二步是将税收优惠衡量为最大金额，最终 和解后实现的可能性超过50%。 第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中持续(包括相关上诉或诉讼流程的解决)。 第二步是将税收优惠衡量为最大金额，最终 和解后实现的可能性超过50%。该公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，需要定期进行 调整，这可能无法准确预测实际结果。公司在业务合并报表中计入所得税拨备中与或有税相关的利息和罚金 。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来十二(12)个月内不会发生重大变化。

软件 开发成本

根据 ASC 985-20，在确定技术可行性之后发生的软件开发成本，包括开发出售、租赁或以其他方式销售的软件的成本，如果金额巨大，将予以资本化。资本化的软件开发成本 使用直线摊销法在应用软件的预计使用寿命内摊销。截至2016年2月底，该公司完成了必要的活动(规划、设计、编码和测试)，以确定 它能够生产并满足秃鹰FX Back Office版本、秃鹰FX Pro交易终端版本 和秃鹰定价引擎的设计规范。该公司于2018年确定了Crypto Web Trader平台的技术可行性。 公司估计软件的使用寿命为三(3)年。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用 分别为68,616美元和49,584美元，公司将此类 成本归类为销售成本。该公司正在开发秃鹰股票和ETF平台。目前正在资本化与开发相关的所有成本 。该公司支出15,600美元作为研发成本，用于评估秃鹰 股票和ETF平台的技术可行性。

公司将内部使用软件的应用程序开发阶段产生的巨额成本资本化。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

可转换债券

在评估 可转换债务工具(包括分类为负债的某些可转换优先股)的会计时，会考虑ASC 470-20中的 现金转换指南(带转换的债务和其他选项)，以确定 转换功能是否应被确认为股权的单独组成部分。现金转换指引适用于所有可全部或部分以现金或其他资产结算的可转换债务工具，且转换选项 未根据ASC 815进行分叉和单独核算。

如果 传统可转换债券的转换功能提供的转换率低于市场价值，则该功能的特征 为有益转换功能(“BCF”)。本公司根据ASC主题470-20将BCF记录为债务贴现， 带有转换和其他选项的债务。在这些情况下，可转换债务是扣除与BCF相关的折价后计入的。 本公司采用实际利息法在债务存续期内摊销利息支出折扣额。

截至2020年12月31日 ，FRH Group常规可转换票据日期为2016年2月22日、2016年5月16日、 2016年11月17日和2017年4月24日(见注8)的转换功能规定了转换价格低于市场价值的转换比率 。因此，所有FRH集团可转换票据上的转换功能在价格差异的范围内都具有有利的转换功能(“BCF”) 。

由于 本公司和FRH集团将四(4)批可转换票据的到期日延长至2021年6月30日，管理层 进行了分析，以确定这些部分的BCF的公允价值。该公司指出， 每张票据的BCF价值微不足道；因此，截至2020年12月31日，该公司没有记录债务贴现。

对于日期为2017年4月24日的FRH集团可转换票据，股票在发行日的价值高于最低转换价格； 此功能的特征是有益转换功能(BCF)。本公司根据ASC主题470-20“具有转换能力的债务和其他选项”将BCF记录为债务贴现 。因此，可转换债务在扣除与BCF相关的折价后计入 净额。截至2017年12月31日，公司已在发行日摊销了利息 折让97,996美元，因为债务在发行日是可转换的。

这笔97996美元的金额等于内在价值，公司在2017年将其分配给额外的实收资本。

于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH Group Corporation订立债务转让协议(“协议”)。公司取消了FRH集团全部四张可转换票据(包括利息)1,256,908美元，以换取 向FRH发行12,569,080股本公司未登记普通股(“股份”)。协议达成后， FRH将股份转让给FRH Group Corporation，后者也是洪先生拥有的实体。

基本 和每股摊薄收益(亏损)

公司按照ASC 260(每股收益)计算每股收益。基本每股收益(“EPS”)计算 是通过将净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数来确定的。稀释 每股收益的计算方法是将净收入除以普通股的加权平均数和已发行的稀释性普通股等价物 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已发行和已发行的基本和稀释股票分别为83,445,412股和68,876,332股。该公司将FRH集团的四张可转换票据转换为12,569,080股稀释 股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，普通股等价物是反稀释的，因为同期的净亏损分别为221,838美元和59,585美元。在截至2021年3月31日的三个月里，由于同期净亏损，普通股等价物 是反稀释的。因此，该公司在计算时并没有考虑。

重新分类

我们 已将某些前期金额重新分类，以符合本年度的列报方式。这些分类均不影响报告的任何期间的营业亏损或净亏损 。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题840)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。 对本标准的修订从2019年12月15日之后的财年开始生效。所有实体都允许提前采用本标准中的修订 ，公司必须在采用修改后的回溯法提出的最早 期间开始时确认和计量租赁。本公司自2020年1月1日起实施此政策， 对其财务报告没有实质性影响。

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)以及美国证券和交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不被管理层认为会对公司目前或 未来的合并财务报表产生实质性影响。

注 3.管理层的计划

公司以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑在正常业务过程中实现资产 以及清偿负债和承诺。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 累计赤字分别为1,715,822美元和1,493,984美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，营运资金 赤字分别为128,394美元和1,504,678美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别净亏损221,838美元和59,585美元。

自 成立以来，公司持续亏损，运营现金流为负。截至2021年3月31日， 公司手头有4724美元现金。管理层认为，未来的现金流可能不足以满足本公司在2021年3月31日之后的十二(12)个月内在正常业务过程中到期的债务义务 。 截至2021年3月31日和2020年3月的可比三个月，公司收入减少，运营费用增加 。因此，该公司的运营现金流继续为负，并且持续需要 大量额外资本投资来开发其金融技术。管理层预计，它将需要筹集 大量额外资本，以在未来十二(12)个月内完成其增长计划。管理层预计将寻求 通过私募股权或公开市场获得额外资金。但是，不能保证此类融资和资金的可用性 或条款。

公司是否有能力继续经营下去，可能取决于管理层下面讨论的计划。合并 财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续经营时可能需要的金额 和负债分类。

为了 公司的运营不足以满足公司的资本需求，管理层 可以尝试与金融机构签订循环贷款协议，或尝试通过出售额外的股本或发行债务来筹集资本。

管理层打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现 现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。应付票据见附注8。在 未来，随着公司在全球范围内扩大客户基础，公司打算收购将 在2021财年之后带来未来经济效益的长期资产。

注 4.资本化软件成本

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司资本化 软件的估计剩余加权平均使用寿命为三(3)年。公司在直线基础上确认资本化软件的摊销费用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，总资本化软件资产分别为1,055,358美元和1,024,158美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日底，累计软件折旧和摊销费用分别为460,450美元和391,834美元。因此，资本化软件在2021年3月31日和2020年12月31日的未摊销余额分别为594,908美元和632,324美元。

注 5.关联方交易

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。该公司成立了FRH Prime 和FXClients来开展金融技术服务活动。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，FRH Prime 分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了0美元和1,861美元的数量回扣。FXClients中没有重要的操作 活动。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向公司创始人兼主要股东FRH集团(“FRH”)借款1,000,000美元 。公司执行2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。票据可以 转换为普通股，初始价格为每股0.10美元，但在某些情况下可能会折价，但在任何情况下转换价格 都不会低于每股0.05美元。债券的年利率为6%，于到期日到期应付。 2021年2月22日，本公司与FRH和FRH集团公司签订了债务转让协议(“协议”)。 本公司注销了FRH集团的全部四张可转换票据(包括利息)1,256,908美元，以换取向FRH发行12,569,080 本公司未登记的普通股(“股份”)。协议达成后，FRH将股份转让给FRH 集团公司，后者也是洪先生拥有的实体。

在2017年3月15日至21日期间，根据股票购买协议的条款和条件，公司向Susan Eaglstein发行了1,000,000股股票，向Brent Eaglstein发行了400,000股票，现金金额为70,000美元。Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是公司首席执行官兼董事Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟 。

相关 党支部贷款

2020年4月1日，公司从该官员那里获得了15,000美元的贷款。截至2020年5月29日，该公司全额偿还了这笔贷款。在2021年2月至3月期间，本公司从该官员那里收到26,000美元用于营运资金，并记录在关联方预付款中。

附注 6.授信额度

自2016年6月24日起，本公司从美国银行获得了40,000美元的无担保循环信贷额度，用于支付各种采购和 差旅费用。对于购买，信贷额度在2021年3月31日收盘时的平均利率为12%，现金 分别为12%和25%。截至2021年3月31日，公司遵守信贷额度的条款和条件。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还余额分别为38,835美元和39,071美元。

票据 7.应付票据

可转换 应付票据-关联方

2016年2月22日，本公司发行并承诺于2018年2月28日(“到期日”)向FRH集团有限公司(“FRH集团，股东”) 支付本金10万美元/百美元(100,000美元)。 公司将票据的到期日延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日向本票据的注册持有人 支付本票据的未偿还本金，连同年息6%的现金。如有需要，本公司将按10%(10%)的年利率就到期日之后 期间的任何逾期本金或利息支付利息。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或1,000,000股，取决于 以下所述的某些事件的调整。如果公司普通股的公允市场价值低于每股0.10美元，换股价格将有30%的折让。然而，如果FRH集团转换整个票据，在任何情况下，转换价格都不会低于每股0.05美元，最多2,000,000股 股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会发行代表零碎股份的零碎股份或 股证。

票据 7.应付票据(续)

可转换 应付票据-关联方

2016年5月16日，本公司发行并承诺于2018年5月31日(“到期日”)向FRH集团支付本金40万 00/百美元(400,000美元)的可转换票据。该公司将票据的到期日延长至2019年6月30日 30，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金，连同年息6%的利息 。根据要求，本公司将按到期日期后一段时间的本金或利息的逾期支付金额支付利息 ，年利率为10%(10%) 年利率为10%(10%) 年利率为10%(10%) 年利率为10%(10%)。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或4,000,000股，取决于 以下所述的某些事件的调整。公司普通股公允市值低于每股0.10美元的，折价30%。然而，如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多8,000,000股 股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会发行代表零碎股份的零碎股份或 股证。

2016年11月17日，公司发行并承诺于2018年11月30日向FRH集团支付本金250 1000/100美元(250,000美元)的可转换票据，并再次延期至2019年6月30日。公司将票据的到期日 延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金 连同年息6%的利息。应要求， 本公司将按到期日后一段时间逾期支付的本金或利息按 10%(10%)的年利率支付利息。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或2500,000股，取决于 以下所述的某些事件的调整。如果公司普通股的公允市场价值低于每股0.10美元，换股价格将有30%的折让。然而，如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多5,000,000股 股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会发行代表零碎股份的零碎股份或 股证。

2017年4月24日，本公司发行并承诺于2019年4月24日(“到期日”)向FRH集团支付本金250 1,000/100美元(250,000美元)的可转换票据。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金 连同年息6%的利息。 公司将票据的到期日延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日向本票据的注册持有人 支付本票据的未偿还本金，连同年息6%的现金。如有需要，本公司将按10%(10%)的年利率就到期日之后 期间的任何逾期本金或利息支付利息。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或2500,000股，取决于 以下所述的某些事件的调整。如果公司普通股的公允市场价值低于每股0.10美元，换股价格将有30%的折让。然而，如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多5,000,000股 股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会发行代表零碎股份的零碎股份或 股证。截至2021年3月31日， 可转换票据和应计利息中没有流动和非流动部分。

附注7.应付票据(续)

FRH 集团备注摘要

⁽¹⁾ 注延期-2021年2月22日，本公司与FRH和FRH集团公司签订了债务转让协议(“协议”) 。本公司在 向FRH发行12,569,080股本公司非注册普通股(“股份”)的回报中，注销了FRH集团所有四张1,256,908美元的可转换票据(包括利息)。协议达成后， FRH将股份转让给FRH Group Corporation，后者也是洪先生拥有的实体。

关爱 法案-Paycheck保护计划(PPP备注)

于2020年5月1日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE 法案”)下的支付支票保护计划(“PPP 票据”)从本票(“ppp 票据”)获得50,632(50,632美元)的收益。PPP票据的融资条件是小企业管理局(SBA)和美国银行(“Bank”)批准本公司的申请，并收到SBA关于银行可以继续发行PPP票据的确认。 小企业管理局(SBA)和美国银行(Bank)收到小企业管理局(SBA)关于银行可以继续发行PPP票据的确认后，才能为该公司的申请提供资金。假设SBA没有确认PPP票据的宽恕，或者只部分确认了PPP票据的宽恕，或者公司没有申请PPP票据宽恕。在这种情况下，公司将有义务向银行偿还PPP票据项下剩余的全部未偿还余额，包括本金和利息(“PPP票据余额”)。 在这种情况下，银行将在提供给公司的另一封信中确定PPP票据余额的偿还条款， 哪封信将列出PPP票据余额、每月付款金额、利率(不高于1%(1.00)的固定利率 )。以及自 购买力平价票据融资之日起两(2)年的到期日。延期期限之前不会有本金或利息支付，延期期限距离 承保期限结束还有十个月。本公司计划申请PPP票据宽恕。

SBA 贷款

2020年5月22日，该公司收到了14.49万美元(144,900美元)的收益。分期付款 将包括每月707美元的本金和利息，从本票日期开始十二(12)个月。本金和利息余额将从本票日期起三十(30)年内支付。利息将按3.75% 年利率计息，仅对从2020年5月22日(预付款日期)预付的144,900美元资金计息。

经济 伤害灾难贷款(EIDL)

经济伤害灾难贷款计划通过小企业管理局提供。CARE法案改变了计划， 为每个企业提供最高1万美元的紧急拨款，这与购买力平价票据一样是可以原谅的。这笔助学金不必偿还。2020年5月14日，该公司获得了4,000美元的EIDL赠款。由于EIDL赠款是可以免除的，公司已将其记录为其他收入。

附注 8.承付款和或有事项

办公室 设施和其他运营租赁

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租金费用分别为7823美元和8280美元。租金费用下降 是由于欧文办事处在截至2020年12月31日的财年降低了租金。自2019年10月29日起，公司 从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。出租人根据附注2中讨论的租赁协议提供欧文写字楼的家具和固定装置以及任何 租赁改进。自2019年2月起，本公司向无关方租赁塞浦路斯利马索尔区的 写字楼，租期为一年。该办公室的租金为每月1750美元， 包括在一般和行政费用中。自2020年2月起，本协议应本公司的书面要求每年继续生效 。该公司利用该办事处在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克的 办公空间，租期为十一(11)个月。该办公室的租金为每月500美元，并包含在一般和行政费用中。从2020年3月起，本协议按月继续 ，直至公司或出租人选择根据协议条款提前三十(Br)(30)天通知终止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。

雇佣 协议

公司作为独立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt将100%(100%)的时间投入公司。该公司尚未正式确定绩效奖金和其他激励计划。每位高管 在月初领取月薪。自2018年9月至2020年9月30日，公司每月分别向首席执行官和首席财务官支付5,000美元的月薪 ；如果协议每年获得公司批准，则在接下来的每一年都会增加薪酬 。从2020年10月1日起，公司每月分别向首席执行官和首席财务官支付12,000美元。

应计利息

截至2021年3月31日和2020年12月31日，FRH集团票据的累计应计利息(年利率6%)分别为0美元和256,908美元。

悬而未决的 诉讼

管理层不知道针对或威胁 或影响本公司任何资产或任何附属公司的任何行动、诉讼、调查或诉讼(公开或非公开的)。

税务 合规事项

公司根据其高管从独立承包商到员工的重新分类 估算了从截至2017年12月31日的财年到2020财年的工资税负担。截至2021年3月31日，本公司已评估联邦和州工资税支付总额为135,394美元，并将其计入一般和行政费用。

附注 9.股东权益(亏损)

授权 个共享

本公司于2021年2月12日向Delware国务秘书提交了变更授权股票的修订证书。 根据修订，本公司有权发行2.6亿股，包括每股面值为0.0001美元的250,000,000股普通股 和面值为0.0001美元的10,000,000股优先股 。(=

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的法定股本包括1000万股优先股、每股面值0.0001美元和2.5亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2021年12月31日，公司已发行和已发行普通股分别为83,445,412股和68,876,332股，已发行和已发行优先股为4,000,000股 。每持有一股优先股，优先股就有50票。优先股没有其他 权利、特权，对公司资产和收益的索取权高于普通股。

优先股 股

2016年12月12日，董事会同意分别向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group发行2,600,000,400,000股和1,000,000股优先股，作为对本公司提供的服务的报酬。截至2021年3月31日，公司 有400万股已发行和已发行优先股。

普通股 股

2016年1月21日，由于创始人考虑到本公司的服务，本公司按面值分别向Mitchell Eaglstein和Imran Firoz发行了30,000,000股和5,310,000股普通股。

2016年12月12日，本公司向本公司其余两名创始成员发行了28,600,000股普通股。

于2017年3月15日，本公司发行1,000,000股用于平台开发的限制性普通股，价值50,000美元。公司发行了带有限制性图例的证券 。

2017年3月15日，公司向三名个人发行了1500,000股用于专业服务的限制性普通股，价值75,000美元。 公司发行了带有限制性图例的证券。

根据股票购买协议的条款和条件，公司于2017年3月17日向Susan Eaglstein 发行了1,000,000股股票，现金金额为50,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

附注 9-股东权益(赤字)(续)

2017年3月21日，根据股票购买协议的条款和条件，本公司向Bret Eaglstein 发行了400,000股股票，现金金额为20,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是公司首席执行官兼董事Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟。

自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根据其发售备忘录发行了653,332个单位，现金金额为98,000美元，其中 该单位包括一股普通股和一股A类认股权证(见附注11)。

2017年10月31日，公司向一家管理顾问发行了70,000股限制性普通股，价值10,500美元。公司发行了带有限制性图例的证券 。

2019年1月15日，该公司向十(10)名顾问发行了60,000股用于专业服务的限制性普通股，价值9,000美元。

从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金金额 为4,950美元。2019年2月26日，本公司向美国证券交易委员会提交了与表格S-1中的注册 声明及其修订相关的生效后修正案1号(以下简称“修订”)，并于2018年8月7日(注册号：333-221726)宣布美国特拉华州FDCTech，Inc.(以下简称“注册人”)于2018年8月7日(注册号：333-221726)(以下简称“注册声明”)生效。修订注册说明书，将注册人已要约出售但在根据注册说明书作出的发售终止前未售出的所有普通股从注册中删除。于 根据注册声明作出的发售终止时，注册人为 出售而要约出售的2,967,000股普通股并未售出或发行。

自2020年6月3日起，该公司以每股0.25美元的价格向Benchmark Investments，Inc.(“经纪交易商”或“Kingswood Capital Markets”)发行了2,745,053股普通股，总价值为686,263美元。聘请经纪交易商在未来12个月向公司提供一般财务 咨询。本公司已按照合同有效期内的定期直线摊销时间表 通过损益表支出预付补偿，摊销期限为12个月-在此期间 Kingswood Capital Markets可能会为本公司带来收益。2020年8月25日，公司和经纪交易商终止了 除保密以外的所有义务，公司不向经纪交易商收取任何费用。经纪交易商同意返还公司2,745,053股普通股。

2021年1月27日，该公司向两名顾问发行了200万股限制性普通股，价值54万美元。该公司发行了带有限制性图例的 证券。

注 10.认股权证

自2017年6月1日起，本公司计划通过私募备忘录(“备忘录”)筹集600,000美元，最多4,000,000个 个单位。每个单位(“单位”)由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和 一份公司的A类可赎回认股权证(“A类认股权证”)组成。本公司自2017年12月15日起结束定向增发 。

每份 A类认股权证使持有人有权在2019年4月30日(‘到期 日期’)之前的任何时间以每股0.30美元的价格购买一(1)股普通股。该公司发行了带有限制性图例的证券。

有关2020财年未偿还权证的信息 如下

公司可在三十(30)天通知后赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.05美元，前提是根据全国证券交易商协会自动报价系统(“NASDAQ”) 系统报告的普通股收盘价的平均值 (或普通股随后在纳斯达克全国市场系统或证券交易所上市的最后销售价格的平均值)。在本公司发出赎回通知之日前连续十(10)个交易日内，应等于或超过每股1.00美元(可予调整)。 本公司发出赎回通知之日前十(10)个交易日。要求赎回的权证持有人有权行使权利，直到指定的赎回日期收盘为止。

行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的行权价格和数量在某些情况下可能会进行调整 ，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并 公司的情况下。然而，任何认股权证都不会因发行普通股的价格低于该认股权证的行使价而进行调整。

截至本报告日期 ，持有人尚未行使任何A类认股权证。所有A类认股权证都已过期。

注 11.表外安排

我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持、 和信用风险支持或其他福利的安排。

注 12.后续事件

于2021年5月4日，本公司收到Genesis的买卖协议(“最终协议”)。目前，本公司 已收到Genesis截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的财务报表。公司正在审查 最终协议和其他尽职调查文件，预计在2021年6月30日第二季度末之前完成交易 。

本 季度报告表格10-Q包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与作为一般经济条件和做出此类前瞻性陈述时使用的假设变化的 结果而陈述的结果大不相同。以下讨论 和对我们财务状况和经营结果的分析应与本报告其他部分的未经审计的简明财务报表 和附注以及其他财务信息一起阅读。以下分析是根据适用的证券交易委员会法规 提供的，并不打算作为预测未来 事件的基础。

公司已经完成了秃鹰FX Pro交易平台。该公司目前有四(4)份关于其秃鹰外汇交易 平台的许可协议。该公司正在继续与几家零售外汇经纪商谈判使用秃鹰外汇专业交易平台的额外许可协议。在本报告发布时，该公司已经分别开发了秃鹰FX Pro网络和移动交易平台的两个版本。

公司已升级其秃鹰后台办公室(风险管理)，以满足各个司法管辖区的监管要求。秃鹰 Back Office符合欧洲证券 和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的指令，符合金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。在截至2019年12月31日的财年第二季度，该公司发布、营销和分销了Condor FX Pro交易终端，允许交易员通过一个钱包在Condor FX Pro交易前端和其他行业交易平台上进行交易。该公司开发了秃鹰后台办公室API ，可将任何第三方CRM和银行系统集成到秃鹰后台办公室。

公司于2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。本公司目前正在评估其Crypto Web Trader的需求，预计在截至2021年12月31日的财年第三季度推出其加密交换平台。 本公司正在开发秃鹰股票和ETF平台，预计在截至2021年12月31日的财年第四季度末投入商业使用。

公司以持续经营为基础编制综合财务报表，在正常业务过程中考虑资产变现以及 负债和承诺的结算。从2016年1月21日(成立)到2021年3月31日，该公司的收入为1,848,125美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司的收入分别为64,353美元和83,907美元。

截至2020年12月31日 ，本公司已发行四种可转换票据，统称为FRH集团票据(“现金净收益票据”) 1,000,000美元。该公司已将FRH集团票据的到期日延长至2021年6月30日。2021年2月22日，本公司与FRH和FRH集团公司签订了 债务转让协议(“协议”)。本公司以向FRH发行12,569,080股本公司未登记普通股 作为交换，取消了FRH集团全部4张1,256,908美元的可转换票据(包括利息)。协议达成后，FRH将股份转让给FRH Group Corporation，该公司也是洪先生拥有的实体 。

公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、 与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将 提供产品或服务的条款和条件的其他类似文档视为有说服力的安排证据。每项协议都特定于客户，并明确规定了 各方的收费表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类协议所需的其他条款。与客户签订的协议的具体条款取决于服务和 解决方案的性质。每项协议都特定于客户，并明确规定了各方的费用时间表、职责和责任、 续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类协议所需的其他条款。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国各地传播 。虽然疫情最初集中在中国，但已经蔓延到其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯，全球都有感染报告。全球许多国家(包括美国)都实施了重大的 政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、严格限制旅行和人员流动，以及对企业的其他实质性限制。这些措施已导致停工、 公司劳动力缺勤和其他中断。冠状病毒对我们运营的影响程度 将取决于未来的发展。这些发展是高度不确定的。我们不能有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及控制冠状病毒或治疗其影响所需的行动。特别是，冠状病毒在全球的持续传播 可能会对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资金的能力 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

2021年3月31日的财务 状况

截至2021年3月31日，可转换票据和应计利息中没有流动或非流动部分。2021年3月31日， 累计赤字为1,715,822美元。该公司从“关爱法案”的Paycheck保护计划中获得了50,632美元。延期期限之前(从承保期限结束起十个月)不会有本金 或利息支付。本公司从美国小企业管理局以14.4万美元(144,900美元)的价格获得了 收益。 分期付款将包括每月707万美元的本金和利息，从期票到期之日起十二(12)个月开始支付。本金和利息的余额自本票日期起三十(30)年内支付。利息将按3.75%的年利率计息，仅对从2020年5月22日(预付款日期)预付的144,900美元资金计息。

在2021年2月至3月期间，本公司从该官员那里收到26,000美元用于营运资金，并记录在关联方预付款中。

截至2021年3月31日，我们的 现金余额为4724美元。我们认为我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金。

公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。未来，随着公司在全球范围内扩大客户群，公司打算收购将在2020财年之后带来未来经济效益的长期资产。

截至2020年12月31日的财务状况

截至2020年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和256,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。2020年12月31日，累计赤字为1,493,984美元。 本公司从《关怀法案》的Paycheck保护计划中获得50,632美元。本金或利息在承保期限后十(10)个月 个月不会到期。该公司从美国小企业管理局(SBA)获得了14.49万美元/100美元的收益 (144,900.00美元)。分期付款将包括每月707美元的本金和利息，从本票日期开始十二(12)个月。本金和利息余额将自本票日期起三十(30)年 支付。利息将按3.75%的年利率计息，仅对从2020年5月22日(预付款日期)起预付的144,900美元资金计息。

截至2020年12月31日，我们的 现金余额为22,467美元。我们认为我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金。

公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。未来，随着公司在全球范围内扩大客户群，公司打算收购将在2020财年之后带来未来经济效益的长期资产。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司分别拥有六个活跃客户。在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中，来自前三大客户的收入分别约占总收入的86.01%和84.67%。 截至2021年3月31日和2020年3月的三个月产生的收入分别为64,353美元和83,907美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，该公司分别净亏损221,838美元和59,585美元。

截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的总收入细目如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司产生的一般和行政成本(g和a)分别为152,753美元 和75,623美元(不包括摊销费用)。截至2021年3月31日的三个月，g和a费用增加 是因为法律和专业费用增加。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，g和a费用分别占收入的237.37和90.13%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊销费用分别为68,616美元和49,584美元，包括在销售成本中。截至2021年3月31日的三个月的摊销费用增加 是因为秃鹰后台办公室、秃鹰加密交易平台、秃鹰外汇交易平台(台式机)、秃鹰网络交易商和秃鹰移动交易商的累计摊销费用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租金费用分别为7823美元和8280美元。自2019年10月29日起 该公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人在加利福尼亚州欧文市92618号Spectrum Drive 300号套房提供家具和固定装置，并进行任何租赁改进，如附注2中所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年。该办公室的租金为每月1750美元，并包括在一般和行政费用中。 从2020年2月起，本协议延期一年，每月1750美元 。该公司利用该办事处在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克市83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月。办公室的租金 是每月500美元，包括在一般和行政费用中。从2020年3月起，本协议按月继续 ，直至公司或出租人选择根据协议条款提前30 天通知终止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。

在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中， 公司的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)分别约为64,720美元和1,226美元。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会 和问候、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。销售、营销和广告费用 分别占截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月销售额的100.57%和1.46%。 费用增加的主要原因是截至2021年3月31日的三个月的数字营销成本为60,000美元。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。该公司成立了FRH Prime 和FXClients来开展金融技术服务活动。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，FRH Prime从秃鹰风险管理后台办公室(Condor Risk Management Back Office)为第三方平台分别产生了 0美元和1,861美元的数量回扣。公司已将 个收入返点计入综合损益表。FXClients中没有重大的操作活动。

流动性 和资本资源

在2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金余额分别为4724美元和22467美元。

在接下来的十二(12)个月内，公司将继续在销售、营销、产品支持、新技术解决方案和 增强现有技术方面进行投资，以服务于我们的客户。我们预计未来12 (12)个月的资本支出将增加到最高100,000美元，以支持增长，主要包括软件开发和购买计算机和服务器。此外，公司 预计需要额外支出200,000美元，用于销售和营销以及营运资金分别为50,000美元和150,000美元。

如果 我们需要额外资本，公司的运营不足以满足其资本要求。本公司可能尝试 进行票据重组，或向金融机构对现有票据进行再融资，或试图通过出售额外的 股本或债务来筹集资本。该公司打算继续努力发展其业务，并通过私募股权和债务融资来筹集资金。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向公司创始人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。 自2017年6月1日起，我们通过向高管、董事、 朋友、亲戚和商业伙伴定向增发普通股筹集了总计98,000美元。

从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金金额 为4,950美元。该公司自2019年2月26日起结束发售。

于2020年5月1日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法”)下的支付卡保护计划从本票(“ppp 票据”)获得50,632(50,632美元)的收益。

在2020年5月22日，该公司收到了14.49万美元(144,900美元)。

2020年7月15日，本公司聘请Benchmark Investments，Inc.旗下的Kingswood Capital Markets担任其战略企业规划和投资银行服务的独家一般财务顾问。2020年8月25日，本公司和经纪交易商 终止了除保密以外的所有义务，本公司不向经纪交易商收取任何费用。经纪交易商 同意返还公司2,745,053股普通股。

2020年9月2日，本公司聘请Garden State Securities Inc.(GSS)担任其私募债务或股权证券的独家顾问 ，以完成本公司的业务计划并提供债务证券，以协助本公司的 收购战略。

于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 本公司以向FRH发行12,569,080 本公司未登记普通股(“股份”)为代价，注销FRH集团所有四项可换股票据(包括利息)1,256,908美元。债务削减应使公司能够以优惠的条款和条件筹集 资本。

在2021年2月至3月期间，本公司从该官员那里收到26,000美元用于营运资金，并记录在关联方预付款中。

前往 需要考虑的事项

我们 自成立以来至2021年3月31日未产生显著收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的累计赤字分别为1,715,822美元和1,493,984美元。我们的独立审计师在其关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期间的经审计财务报表的 报告中包含了一段说明，涉及对我们是否有能力继续作为持续经营企业的担忧。我们的财务报表包含 其他注释披露，描述了导致我们的独立审计师披露此信息的情况。我们的财务报表 不包括与资产账面金额的可回收性或分类或负债金额和分类相关的任何调整 ，如果公司无法继续经营下去，可能会导致这些调整。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

我们 根据我们按照美国公认会计原则编制的财务报表 对我们的财务状况和运营结果进行了讨论和分析。在编制财务报表时，我们 需要对报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告 期间报告的收入和费用做出影响的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同，在当前的经济环境下，由于新冠肺炎的原因，这种差异可能是实质性的和不确定的。

更详细地说，我们在截至2020年12月31日的财年的10-K年度财务报表的附注2中详细介绍了重要的会计政策，这些财务报表于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们会持续评估我们的政策要求的关键会计估计和判断 ，并根据不断变化的情况对其进行适当的更新。

职位 法案会计选举

我们 是一个“新兴成长型公司，“根据”就业法案“的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟 采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 作为新兴成长型公司，我们已申请豁免；因此，本公司可能会推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

表外安排和合同义务

我们 没有参与美国证券交易委员会S-B规则第303(C)项中定义的任何表外安排。我们与未合并的组织或金融合作伙伴(例如结构性金融或特殊目的实体)没有任何 关系，而 本应建立这些关系以促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。

最近 会计声明

ASU中的 修正案在2019年12月15日之后的财年(包括过渡期)内有效。允许提前采用该标准 ，包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。 截至2020年3月31日，我们已将此ASU用于ASC 606，收入确认和修订的ASU 2016-02，租赁(主题840)。ASU 目前预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。虽然我们在2020年4月6日提交给证券交易委员会的10-K财年的年度财务报表附注2中更详细地描述了重要的会计政策 ，但我们认为附注2中描述的会计政策对于我们编制财务报表时使用的判断和估计 至关重要。

不适用 。

信息披露控制和程序的评估

我们 根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 评估了截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性 。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序不能有效地确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 被记录、处理、汇总 并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的定义，术语“披露 控制和程序”是指公司的 控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的 成本效益关系时应用其判断。尽管发现了重大缺陷，但管理层认为 本季度报告10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩以及根据美国公认会计原则列报的各时期的现金流量。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，根据交易法规则13a-15或规则15d-15的第 (D)段或规则15d-15所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第 第二部分。

没有针对本公司的法律诉讼，本公司也不知道有任何针对其的诉讼计划。

根据 表格10-Q的要求，本公司作为一家较小的报告公司，不需要在 本项目下进行披露。

无

无

无

无

(A) 个展品。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件 索引