依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-234633

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 ，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年5月12日

初步招股说明书副刊

(至2019年11月12日的招股说明书 )

$

美国实验室控股公司

$%优先票据到期 20

$ %高级债券将于20%到期

到期的% 高级票据(20%票据)和到期的%高级票据(20%票据，连同 20票据和 20%票据)将分别按%和%的年利率计息。(=债券的利息每半年支付一次，从2021年 开始，每半年支付一次，并于 每年支付一次。20期票据和20期票据将分别于 、20和 20到期。我们可随时或不时以适用的赎回价格赎回每个系列的债券，并可在 债券可选赎回的标题下进一步说明。如果我们遇到控制权变更事件，但没有选择赎回债券，我们将被要求按照债券说明 的说明从持有人手中回购债券，以便在债券到期时进行回购。 n如果我们遇到控制权变更事件，并且没有选择赎回债券，我们将被要求按照债券的说明向持有人回购债券，并在以下情况下进行赎回： n债券说明： n如果我们遇到控制权变更事件，并且没有选择赎回债券，我们将被要求按照债券说明的说明向持有人赎回债券，以便在债券到期后进行回购

票据将是我们的无担保优先债务 ，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并列。

投资票据 涉及风险。见S-9页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

每20张纸币

总计

每20张纸币

总计

公开发行价格(1)

%

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%

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承保折扣

%

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%

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给美国实验室控股公司的收益(未计费用)(1)

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%

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(1)	外加2021年起的应计利息(如果有) 。

承销商预计将在2021年左右通过存托信托公司的设施以簿记形式将票据交付给购买者。

联合簿记管理经理

美国银行证券		KeyBanc资本市场		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书补充日期为2021年5月

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-1
哪里可以找到更多信息			S-1
以引用方式并入某些资料			S-1
摘要			S-3
风险因素			S-9
前瞻性陈述			S-12
收益的使用			S-16
资本化			S-17
注释说明			S-18
美国联邦所得税的考虑因素			S-31
包销			S-35
法律事项			S-40
专家			S-40

招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			1
“公司”(The Company)			1
前瞻性陈述			2
哪里可以找到更多信息			5
以引用方式并入某些资料			6
收益的使用			7
债务证券说明			7
普通股说明			18
优先股说明			19
手令的说明			21
单位说明			22
出售证券持有人			23
法律事项			23
专家			23

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录或由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书 以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们和承销商均不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们提出出售这些证券，并寻求购买这些证券，承销商正在征求购买这些证券的要约，只有在允许要约和销售的司法管辖区。本 招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的 招股说明书的人必须告知自己有关在美国境外发行证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书的情况，并遵守任何与此相关的限制。我们不会， 承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

i

您不应假设本招股说明书附录、随附的 招股说明书或本文引用的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。 您务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权用于与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书，以供您做出投资决策。

本招股说明书补充， 随附的招股说明书、此处或其中引用的信息以及任何免费撰写的招股说明书包含或可能包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，商标、服务标记和商标名(包括徽标、插图和其他视觉显示)可以在没有^®或者 ^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用的 许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，这并不意味着我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示与任何其他 公司建立关系，或由任何其他 公司背书或赞助我们。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

在本 招股说明书附录中使用时，除非上下文另有要求，否则我们、公司和Labcorp等术语是指美国实验室控股公司及其合并的 子公司。

II

关于本招股说明书增刊

本招股说明书增刊及随附的招股说明书包含有关本公司及备注的资料。它们还指的是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他 文件中包含的信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中的文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。

在哪里可以找到 其他信息

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们 授权的任何自由编写的招股说明书，或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC规则和法规要求 将任何协议或文件作为注册声明的证物存档，并且我们将该协议或文件存档，您应参考该协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。

我们根据修订后的1934年证券交易法( 交易法)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及发行人(包括本公司)以电子方式向SEC提交或提供的其他信息。公众可以获取我们向SEC提交或提供的任何 文件，网址为Www.sec.gov。公司年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订均可通过公司网站的投资者关系部分免费获取，网址为：Www.labcorp.com在该等材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，应在合理可行的情况下尽快 。我们网站上包含的信息(以下明确提及的SEC备案文件除外)未在此引用，也不构成本 招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们在本招股说明书中引用补充我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们 可以通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书附录中的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的某些 信息将自动更新，并在不一致的情况下取代之前提交的信息。我们通过引用并入下列文件(文件编号为1-11353)和对这些文件的任何修订，但此类文件中包含的任何信息被视为根据SEC规则提供的情况除外，包括但不限于在Form 8-K的任何当前报告的第2.02项和第7.01项下提供的信息，包括相关证物：

(1)

我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日的年度报告)，包括我们于2021年4月2日提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书中引用的信息；

(2)

我们于2021年5月4日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告 ；

(3)

我们于2021年3月3日提交给SEC的当前Form 8-K/A报告和2021年3月26日提交给SEC的当前Form 8-K报告(于2021年3月31日修订)；以及

(4)

在我们于1994年7月1日提交给证券交易委员会的表格8-B中对公司普通股的描述。 日期为1995年4月27日的1号文件，以及为更新此类描述而提交的任何报告，包括2020年度报告的附件4.16。

S-1

在本招股说明书附录所涵盖证券的发售完成或以其他方式终止发售之前，我们还以引用方式并入我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；但前提是，我们不会通过引用并入任何被视为已提供且未提交给证券交易委员会的文件或信息， 包括我们向证券交易委员会提交的部分文件。

我们将免费向 收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本( 该等文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确地并入该等文件中。市民可以书面或致电以下地址提出要求：

美国实验室控股公司

南大街358号

北卡罗来纳州伯灵顿，邮编：27215

(336) 229-1127

收件人：公司秘书办公室

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑和评估本 招股说明书附录和本招股说明书附录中通过引用并入的文档中包含的所有信息，包括在IA项下确定的风险。风险因素在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，因为它们可能会不时被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告 修订、补充或取代。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会 受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的市场或交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务 和运营，或导致我们的证券价格下跌。与这些附注相关的其他风险如下所述。

本招股说明书附录 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的风险 下面描述的风险以及本招股说明书附录中的其他风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅本招股说明书补编中题为“前瞻性陈述”的章节。

与票据有关的风险

票据将不会 由我们的任何资产担保，受制于我们未来任何有担保债权人的优先债权，并且在结构上从属于我们子公司的债务。

票据为我们的无抵押债务，与我们的其他无抵押优先债务并列，但实际上从属于任何有担保债务 以担保该等债务的资产价值为限。管理债券的契约允许本公司和我们的附属公司在特定情况下产生担保债务，而无需同等和按比例担保债券。 未来有担保贷款人对其贷款担保资产的任何债权将先于本票据持有人对这些资产的任何债权。此外，由于我们是一家控股公司，我们的大部分业务是通过我们的 子公司进行的，因此在结构上，债券将从属于我们子公司的任何和所有现有和未来的债务(无论是否有担保)和其他负债，以及我们子公司任何优先股持有人的债权。 我们的子公司没有义务支付我们的债务证券(包括任何票据)的到期金额，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。

我们的负债可能会对我们的财务状况造成不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。

截至2021年3月31日，我们的未偿债务约为54亿美元。我们是否有能力为我们的债务(包括票据)定期支付本金，或支付 利息或溢价(如果有的话)，或为我们的债务(包括票据)再融资，或为资本支出、收购和其他战略举措提供资金，这将取决于我们未来的表现，在一定程度上，这在一定程度上受到 一般经济、财务、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们的 循环信贷安排或其他方式下的未来借款将足以偿还我们的债务(包括票据)，或满足我们的其他流动性需求。此外，如果此次发行所得资金未用于为我们的现有债务进行 再融资，我们因此次发行而增加的杠杆率可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，它可能会增加我们在持续的、不利的宏观经济疲软面前的脆弱性，限制我们获得进一步融资的能力，并限制我们追求某些运营和战略机会的能力。见收益的使用。

S-9

我们将根据我们的高级契约发行债券。契约除其他事项外，还限制了我们的能力 和我们子公司的能力，以：

•

设立或承担留置权；

•

进行销售和回租交易；以及

•

产生债务或在子公司一级发行优先股。

见《附注说明》-适用于每一系列附注的公约。？

契约中的负面契诺对债券持有人的保障有限。

管理票据的契约包含适用于本公司及本公司某些附属公司的若干负面契约。但是，契约并不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化的情况下，不保护票据持有人；

•

限制我们和我们的子公司承担所有债务的能力；或

•

限制我们就 我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

此外，契约中对留置权契约的限制 包含例外情况，允许我们和我们的子公司创建、授予或产生留置权或担保权益，以确保一定数额的债务和各种其他义务，而无需同等和按比例担保票据。有关本公约和相关定义的说明，请参阅本招股说明书附录中适用于各系列附注的附注契约说明以及对留置权的限制。鉴于这些例外， 票据的持有者实际上可能从属于新的贷款人。

我们的信用评级可能会发生变化。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应 独立于任何其他机构的评级进行评估。

发生控制权变更回购事件时，我们可能无法回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件(如票据说明所述)，每位票据持有人将有 权利要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。如果我们遇到控制权变更回购 事件，我们不能向您保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。吾等未能按照管限票据的契约的规定回购票据，将导致该契约下的 违约，从而可能导致吾等其他债务协议下的违约，并对吾等及票据持有人造成重大不利后果。请参阅控制回购事件更改时回购的备注报价说明。

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防 可能对您在票据中的投资产生不利影响的重大公司事件。

虽然契约和票据包含的条款旨在在发生涉及重大公司交易或我们信誉的某些事件时为持有人提供保护 ，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。如 备注说明中所述

S-10

回购要约控制权变更回购事件发生时，持有人有权要求我们按其本金的101%回购票据。但是，控制变更回购事件一词的定义是有限的，不包括可能 对您的票据价值产生负面影响的各种交易(例如我们的某些收购或资本重组)。如果我们进行一项对债券价值有负面影响的重大公司交易，但这不会构成控制权变更回购事件，您将无权 要求我们在债券到期日之前回购债券。

如果票据的交易市场不活跃，您可能无法 转售它们。

债券是新发行的证券，目前没有交易市场。因此，我们不能 保证票据的交易市场将会发展或维持。此外，我们不能对债券可能发展的任何市场的流动性、您出售债券的能力或您 能够出售债券的价格做出任何保证。债券交易市场的流动性和债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、我们 经营的行业状况、当时对债券的评级以及类似证券的市场。因此，您可能需要在无限期内承担债券投资的财务风险，否则市场价格 可能会下跌。我们不打算申请将债券在任何证券交易所或自动报价系统挂牌或报价。

市场利率上升可能导致债券市值下降。

金融市场状况和当前利率在过去一直在波动，未来可能也会波动。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您购买 以固定利率计息的票据，而市场利率上升，则这些票据的市值可能会下降。

S-11

前瞻性陈述

本招股说明书副刊以及本文引用的其他陈述和信息包含有关公司运营、业绩和财务状况及其战略目标的某些前瞻性陈述 。任何适用的自由写作招股说明书也可能包含这些类型的前瞻性陈述。其中一些前瞻性的 陈述与未来事件和预期有关，可以通过使用前瞻性词汇来识别，如？相信？、？预期？、？可能？、？将？、应该？？、？寻求？、 ？大约、？意向？、？计划、？估计？或？预期？或这些词语的否定或其他类似术语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和 不确定性的影响，公司声称“1995年私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了安全港的保护。实际结果可能与目前预期的结果大不相同 ，原因除了本文其他地方讨论的因素外，还包括本招股说明书附录中的风险因素部分，以及公司的其他公开申报文件、新闻稿和与公司管理层的讨论，包括：

1.

政府和第三方付款人法规、报销或保险政策的变化或未来的其他 美国医疗体系(或当前法规的解释)改革、新的保险产品或支付系统，包括州、地区或私人保险合作社(例如，医疗保险交易所)影响政府的 以及商业实验室检测的第三方保险或报销，包括美国2014年《保护获得医疗保险法案》的影响；

2.

由于在本公司开展业务的司法管辖区执行反欺诈和滥用法律及其他适用于本公司的法律而造成的重大金钱损害、罚款、罚款、评估、退款、还款、对本公司声誉的损害、意外合规支出和/或被排除或取消参与政府计划的资格，以及其他不利后果 ；

3.

因未能遵守适用的隐私和安全法律法规而导致的巨额罚款、罚款、成本、意外合规支出和/或对公司声誉的损害 未能遵守适用的隐私和安全法律法规，包括1996年的《美国健康保险可携带性和责任法案》、《美国经济和临床健康信息技术健康法案》、欧盟的《一般数据保护条例》以及公司开展业务的司法管辖区的类似法律法规；

4.

吊销或暂停执照，或根据适用的许可法律或法规(包括但不限于1967年的《美国临床实验室改进法案》和1988年的《美国临床实验室改进修正案》和公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规)对适用的许可法律或法规进行更改或 解释，这些法律或法规涉及临床实验室的运营和临床实验室检测结果的交付；

5.

因未能遵守适用的职业和工作场所安全法律法规而受到的处罚或吊销执照 ，包括《美国职业安全与健康管理局要求》、《美国针头安全与防护法》以及本公司开展业务所在司法管辖区的类似法律法规；

6.

罚款、意外合规支出、暂停生产、执法行动、对公司声誉的损害、禁令或刑事起诉，原因是未能遵守公司开展业务所在司法管辖区的现行良好制造实践法规和各监管机构的类似要求；

7.

制裁或其他补救措施，包括罚款、意外合规支出、执法行动、 因未能遵守《动物福利法》或公司开展业务所在司法管辖区适用的国家、州和地方法律法规而实施的禁令或刑事起诉；

S-12

8.

政府机构、医学专业协会和其他影响实验室检测使用的权威机构的检测指南或建议的变化 ；

9.

影响诊断测试、药物开发或药物开发、医疗器械及诊断研究和试验的批准、供应和销售的适用政府法规或政策的变更，包括美国食品和药物管理局、美国农业部、英国药品和保健产品监管机构(英国)、中国国家医疗产品管理局、日本药品和医疗器械局、欧洲药品管理局的法规和政策

10.

与生物制药、医疗器械和诊断行业有关的政府法规或报销的变化，生物制药产品报销的变化，或者生物制药、医疗器械和诊断客户在研发方面的支出减少；

11.

因未遵守公司治理要求而产生的责任；

12.

竞争加剧，包括价格竞争、可能因应价格而降低费率 透明度和消费主义、竞争性投标和/或更改或降低收费时间表，以及来自不遵守现有法律或法规或以其他方式无视行业合规标准的公司的竞争；

13.

付款人组合或支付结构或流程的变化，包括保险公司参与健康保险交易所 保险交易所增加首位报销机制，票据交换所对理赔报销流程的影响，转向消费者驱动的健康计划或成员分摊水平提高的计划的影响 与特定诊断测试、测试类别或测试方法相关的付款人报销或支付覆盖政策(直接或通过第三方使用管理组织实施)的不利变化 ；

14.

由于 业务模式变化(包括基于风险或网络方法、外包实验室网络管理或利用管理公司)或MCO在战略或业务模式上的其他变化而未能保留或吸引管理型医疗组织(MCO)业务；

15.

未能获得并留住新客户，订购的检测服务组合发生不利变化，或订购的检测、提交的样本或现有客户要求的服务 减少，以及延迟向客户付款；

16.

客户、竞争对手和供应商的整合和融合，可能导致 内购、利用、定价、报销和供应链访问方面的重大转变；

17.

未能有效开发和部署新系统、系统修改或增强功能，以响应不断变化的市场和业务需求；

18.

选择从公司购买或可以从公司购买的服务的客户；

19.

未能识别、成功关闭并有效整合和/或管理新业务的收购 或由于围绕收购整合的不确定性而未能留住关键客户和/或员工；

20.

无法实现新收购业务的预期效益和协同效应，包括由于在尽职调查过程中未发现的项目 ，以及对公司现金状况、负债水平和股价的影响；

21.

合同终止、损失、延误、范围缩小或成本增加，包括大额合同和 多份合同；

S-13

22.

因执行测试服务、合同研究服务或其他合同安排中的错误或疏忽而承担的责任 ；

23.

第三方提供的服务或用品的提供或运输发生变更或中断，或 因未能遵守公司的绩效标准和要求而终止；

24.

损坏或中断公司设施；

25.

动物权利活动家的行为对公司声誉造成的损害、业务损失或其他损害，或动物研究活动产生的潜在损害和/或责任；

26.

诉讼事项造成不良后果的；

27.

无法吸引和留住有经验的合格人员或因病或其他原因 失去重要人员；

28.

未能开发或获得新技术或改进技术的许可证，例如 护理点检测、移动医疗技术和数字病理，或者客户和/或消费者可能使用新技术进行自己的检测；

29.

因无法将新许可的测试或技术商业化或无法获得此类测试的适当覆盖范围或报销而产生的巨额成本；

30.

未能获得、维护和执行知识产权以保护公司的 产品和服务并抵御对这些权利的挑战；

31.

第三方持有的专利和其他专有权利的范围、有效性和可执行性，这些专利和其他专有权利可能 影响公司开发、执行或营销公司的产品或服务或运营其业务的能力；

32.

业务中断、应收账款减值、影响未偿还天数的现金收取延迟、 供应链中断、运营成本增加或因自然灾害(包括不利天气、火灾和地震、包括恐怖主义和战争在内的政治危机、公共卫生危机和疾病 流行病和流行病以及公司无法控制的其他事件)对业务造成的其他影响；

33.

停止或召回现有检测产品；

34.

公司信息技术系统出现故障，包括测试周转时间和计费流程 ，公司或其第三方供应商和供应商未能维护业务信息或系统的安全，或未能防范拒绝服务攻击、恶意软件、勒索软件和计算机病毒等网络安全攻击，或者公司自动化平台的开发和实施出现延误或故障，其中任何一项都可能对公司的服务性能造成负面影响，损失{或未能满足未来法规或客户信息技术、数据 安全和连接要求；

35.

因员工成立工会、工会罢工、停工、一般劳工骚乱或不遵守劳动法或雇用法而导致的业务中断、成本增加和其他对公司运营的不利影响； 员工成立工会、工会罢工、停工、一般劳工骚乱或不遵守劳动法或雇用法对公司运营造成的其他不利影响；

36.

由于第三方付款人政策的不利变化、第三方使用管理组织导致的付款延迟以及患者付款责任的增加，未能维持公司的未偿还天数销售水平、现金收取(鉴于患者责任水平增加)、盈利能力和/或报销；

37.

对公司收入、现金收入和一般流动资金的信贷可用性的影响 或因经济或金融市场或标准普尔和/或穆迪对公司的信用评级显著恶化而产生的其他融资需求；

S-14

38.

未能维持公司的预期资本结构，包括未能维持公司的投资级评级或循环信贷安排下的杠杆率契约；

39.

外国政府报销的变化和外币波动；

40.

无法从医生那里获得某些账单信息，导致成本和复杂性增加，收入暂时中断，报销和收入持续减少；

41.

与国际运营相关的费用和风险，包括但不限于遵守美国《反海外腐败法》、英国《行贿法》、其他适用的反腐败法律法规、贸易制裁法律法规，以及与外国司法管辖区相关的经济、政治、法律和其他运营风险；

42.

未能实现与公司业务流程相关的预期效率和节约 改进计划；

43.

税收法律、法规的变更或者解释的变更；

44.

全球经济状况以及政府和监管机构的变化，包括但不限于因英国退出欧盟而引起的变化；以及

45.

包括对运营、人员、供应、流动性和收款的影响、持续时间和严重程度，以及公司或各国政府已经或可能采取的应对行动，以及 对公司应对新冠肺炎疫情的看法对公司声誉造成的损害或业务损失，包括公司开发、合作或提供的任何检测的可用性、准确性和及时性 检测新冠肺炎的可用性和及时性 检测新冠肺炎的可用性和及时性 检测新冠肺炎的有效性和及时性 检测新冠肺炎的情况，以及公司对新冠肺炎疫情的看法造成的公司声誉损害或业务损失，包括公司开发、合作或提供的任何测试的可用性、准确性和及时性 检测新冠肺炎的情况，以及检测新冠肺炎的可用性和及时性

除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

S-15

收益的使用

我们预计，扣除承销折扣和佣金以及本次发行的其他预计费用后，本次发行的净收益约为 百万美元。我们预计将使用净收益在到期前 赎回2022年2月1日到期的3.20%未偿还优先债券和2022年8月23日到期的3.75%优先债券。在上述发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于 高流动性工具，如商业票据、定期存款和其他货币市场工具，这些工具的原始到期日为三个月或更短。

S-16

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及总资本，并对其进行了调整，以使债券的销售和收益的应用 生效。见收益的使用。

阅读此表时应结合我们的合并财务报表和相关注释 ，如我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日的季度报告)中所述。

		截至2021年3月31日
		实际				作为调整后的(1)
		(单位：百万)
现金和现金等价物		$	1,890.8			$
当前债务：
2022年到期的3.20%优先债券		$	500.0			$
发债成本			(0.5	)
应付票据的当期部分			1.9
短期借款总额和长期债务的当期部分			501.4
长期债务：(2)
2022年到期的3.75%优先债券			500.0
2023年到期的4.00%优先债券			300.0
2024年到期的3.25%优先债券			600.0
2024年到期的2.30%优先债券			400.0
2025年到期的3.60%优先债券			1,000.0
2027年到期的3.60%优先债券			600.0
2029年到期的2.95%优先债券			650.0
4.70%优先债券，2045年到期			900.0
在此提供20张票据			—
在此提供20张票据			—
发债成本			(34.9	)
应付票据			5.8
长期债务总额		$	4,920.9			$
债务总额		$	5,422.3			$
股东权益总额		$	10,021.5			$
总市值		$	15,443.8			$

(1)	作出调整，以反映票据的发售及其收益的运用，如在使用收益项下所述 。

(2)	2021年4月30日，公司对其循环信贷安排进行了修订和重述。该贷款由本金最高可达1,000.0美元的五年期循环贷款 组成，并可选择将贷款再增加最多500.0美元。截至2021年5月11日，该贷款下没有未偿还的借款。

S-17

备注说明

本招股章程副刊提供的“债券”分为两个独立系列。我们将以2010年11月19日为日期的 契约发行本招股说明书附录中提供的票据，并补充两份补充契约，每个系列一份，每个契约的日期为2021年，由我们和美国银行全国协会作为受托人。以下有关债券特定条款的说明，是对随附招股说明书所载的债务证券一般条款及条文的补充说明。除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中对 n注释的任何提及统称为20个注释和20个注释。

一般信息

备注：

•

将是优先债务证券，它们是我们的无担保债务，彼此之间以及我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务将平等排序；

•

最初的本金限额分别为 $和$， 20张票据和20张票据的本金金额分别为 $和$；

•

到期日期为： 20：20，20：00；

•

将从2021年的 起，20期票据的利息年利率为%， 20期票据的利息年利率为%，每半年支付一次，每年的 支付一次，从 开始，2021年在前一次交易结束时以其名义登记票据的人 和；和

•

将只以记账形式发行。

“二十元钞票”及“二十元钞票”将分别组成该契约下的一个独立系列。

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期不是营业日，利息或本金应推迟到下一个营业日，就好像是在该支付的到期日一样，从该利息支付日起至下一个营业日的期间内，该支付的利息将不会应计利息。

可选的赎回

我们将有权在 20(到期日前几个月)之前的任何时间或不时赎回 票据，如果是20期票据，我们有权根据我们的选择赎回全部或部分票据，如果是20期票据，则有权在到期日之前的任何时间或时间赎回全部或部分票据，直至 时间。20(在到期日前 个月)(在每种情况下，票面赎回日期)，价格等于正在赎回的票据本金的100%加上赎回日的应计和未付利息，以及弥补金额。

如下文和随附的招股说明书中进一步描述的，在20期债券的 情况下，完整金额包括%的完整价差，在20期债券的情况下，包括%的完整价差。另请参阅所附招股说明书中的债务证券可选赎回和完整赎回。 我们选择了美国银行证券公司(及其继任者和受让人)、富国银行证券有限责任公司(及其继任者和受让人)以及KeyBanc Capital Markets Inc.选择的一家美国政府一级证券交易商作为与我们的可选赎回权相关的参考 财政部交易商。

于 当日及之后(即 到期日前20个月)，就该20份票据而言，于该日及之后20 (即其到期日前几个月)，就该20份票据而言，该等票据可随时赎回或自 起赎回全部或部分，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加到该赎回日赎回的债券本金的应计未付利息。

S-18

就《注释》而言：

？调整后的国库券利率，就任何赎回日期而言，是指(I)标题下的收益率，该收益率代表紧接 前一周的平均值，出现在最近发布的指定为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由美联储 系统理事会每周发布(或美联储系统理事会发布的配套在线数据资源)，该收益率确定了在上限下交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，或可通过最近发布的指定为H.15的统计数据发布或通过该出版物获得的收益率(或相应的在线数据资源)确定在上限下交易活跃的美国国债的收益率，该收益率根据上限调整为恒定到期日，并可通过最近发布的指定为H.15的最新发布的统计数据或任何后续出版物获得就与可比国库券对应的到期日而言(如果在债券被赎回的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日(假设债券在面值赎回日到期)，应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并应根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率， 舍入到最近的一个月)或(Ii)如果该发行(或任何后续发行)在年内没有公布，则应确定该收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率( 舍入到最近的一个月)或(Ii)如果该发行(或任何后续发行)在年利率等于可比国库券 到期日的半年度等值收益率(以本金的百分比表示)，假设可比国库券的价格等于该赎回日的可比国库券价格，每种情况下都是在赎回日期前第三个 营业日计算，加上董事会决议案、高级职员证书或补充契约中规定的整体利差，以确定根据债券契约的条款赎回的票据的条款。

？可比国库券发行是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与正在赎回的票据从赎回日期到票面赎回日的剩余期限相当 ，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务定价，其到期日与证券的剩余期限相当 证券。

？可比国库价？对于任何赎回日期 ，如果调整后的国库券利率第(Ii)条适用，则指该赎回日的三个参考国库券交易商报价的平均值，或受托人获得的较小的数字。

？整笔金额是指由报价代理确定的从赎回日期到票面赎回日期的预定本金和利息支付现值的总和(不包括赎回日期的利息)，在每种情况下，每半年贴现到赎回日期，假设360天的一年由12个 个30天的月组成，按调整后的国库率计算。

赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式送达每位将赎回票据的记录持有人，地址为其注册地址。票据的赎回通知将注明赎回票据的金额、赎回日期、赎回价格的计算方式以及在出示和交还待赎回票据时支付款项的地点等。除非我们拖欠赎回价格， 在赎回日被赎回的票据将停止计息。如果要赎回的系列票据少于全部，则将按照DTC 程序选择要赎回的该系列票据，如果是由全局票据代表的票据，则按照DTC 程序选择；如果是不是由全局票据代表的票据，则按批次选择要赎回的票据。

任何与未决公司交易(包括但不限于股票发行、债务产生或可能导致控制权变更回购事件的交易)相关的票据赎回通知，可在 我们酌情决定的前提下发出，条件包括但不限于交易完成。如果赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知(I)应 描述每个该等条件，(Ii)应声明，根据吾等的酌情决定权，赎回日期可推迟至赎回通知发出后最多60天，直至任何或所有该等条件已被满足(或由 我们放弃)，以及(Iii)可在

S-19

兑换日之前未满足或未放弃任何或所有此类条件的情况。在我们确定无法满足或放弃此类先例条件后，我们将在 切实可行的情况下尽快通知持有人任何此类撤销或延期。赎回通知邮寄或寄出后，在满足 赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，赎回票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加赎回日的应计利息和未付利息。

适用于每套钞票的公约

以下概述的 公约将适用于每一系列票据，只要该系列票据中的票据尚未结清。

留置权的限制

只要系列债券中有任何未偿还债券，吾等将不会亦不会允许任何受限制附属公司设立、招致、承担或容受任何受限制附属公司的任何主要财产或股额或债务股份的任何 留置权，以担保任何债务，而不会有效地规定该系列债券应(只要该等其他债务获得如此担保) 为平等及按比例抵押的情况下，吾等将不会、亦不会容许任何受限制附属公司设立、产生、承担或容受任何 留置权以担保任何债务。

上述限制不适用于：

(1)

尚未到期或正通过适当程序真诚抗辩的税款留置权，条件是 按照公认会计原则，在我们的账簿或我们受限子公司的账簿(视情况而定)上保持充足的准备金；

(2)

承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权 ，以确保未逾期超过90天的义务或正通过适当程序真诚抗辩的义务；

(3)

与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及根据保险或自我保险安排向保险公司提供责任的存款；

(4)

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定 义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证金；

(5)

地役权，通行权， 在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对我们的业务或受限制的子公司的正常经营造成 干扰；

(6)

该系列票据发行首日存在的留置权；

(7)

与为我行账户或受限制子公司的账户开立的贸易信用证相关的留置权， 保证该等信用证的偿付义务的留置权，前提是此类留置权仅对根据该等信用证或所有权和装运单据以及与该等财产有关的保险单据进行付款而获得的财产构成抵押权；

(8)

对我们或受限子公司(如软件)获取的知识产权的留置权，以确保我们的 义务或该受限子公司向此类知识产权的卖方支付使用费或类似款项的义务，前提是此类留置权仅对与此类付款相关的知识产权构成抵押权；

(9)

对收购、购买、租赁、改善或 开发吾等或任何受限制附属公司使用或持有的财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权

S-20

在该期限之后的一年内，确保该财产或资产的全部或部分购买价格或租赁，或改善或开发费用；

(10)

吾等或任何受限制附属公司(不论其担保的义务是否由吾等或任何受限制附属公司承担)在收购时已存在的任何财产或资产上的任何留置权(只要该等 留置权并非因预期该等收购而产生)；

(11)

以我们或任何受限子公司为受益人的任何留置权；

(12)

对不构成违约事件的判决留置；

(13)

留置权，以保证由前述第(6)至(12)款所述留置权担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款)，或因与此类债务有关的任何修订、同意或豁免而设立的留置权，因此 只要此类留置权不延伸至任何其他财产，且如此担保的债务不超过公允市场价值(由或该等修订、同意或豁免(视属何情况而定)；或

(14)

保证任何债务的任何留置权，连同(X)由留置权担保的上述规定不允许的所有其他 债务，(Y)根据第(1)至(4)条的第(1)至(4)款不允许的任何售后和回租交易的可归属债务，以及(Z)根据第(3)款的规定由我们的子公司根据第(3)款产生的任何债务。

对销售和 回租交易的限制

只要系列中有任何未偿还票据，我们将不会也不会允许任何受限制的子公司就任何主要物业进行 任何出售和回租交易，除非：

(1)

回售交易涉及的租赁期限不超过五年；

(2)

回售回租交易是我行与子担保人之间或子担保人之间的交易；

(3)

吾等或受限制附属公司将有权以该等物业或 资产上的留置权作为债务担保，而无须根据《关于留置权的限制》一节所述的契约平等地按比例确保该系列票据的安全；

(4)

此类出售和回租交易的现金收益至少等于其公允市值或 应占债务，我们在出售后270天内将相当于此类出售的净收益或此类出售和回租交易的可归属债务中较大者的金额应用于 (X)退休(强制退休除外)(或其组合)的其中一项(或其组合)。强制性预付或偿债基金付款或到期付款)吾等长期债务或受限制附属公司的长期债务(该系列债券所属的长期债务除外)或(Y)收购、购买、改善或发展其他可比财产，包括收购其他业务；或

(5)

出售及回租交易之应占债务，连同(X)本条款第(5)款下吾等及吾等受限制附属公司之所有应占债务，(Y)第(1)至(13)款条文所不准许之留置权所担保之所有其他债务，连同(br})上述留置权限制，及(Z)吾等附属公司根据第(3)款根据第(3)款根据第(3)款根据第(3)款所产生之任何债务；及(Z)根据第(3)款第(3)款根据第(1)至(13)条之规定而产生之任何债务；及(Z)上述留置权限制项下之留置权及回租交易之应占债务之数额

S-21

对附属债务和优先股的限制

只要一系列债券中有任何未偿还的票据，我们就不会导致或允许我们的直接或间接子公司招致、产生、发行、承担或允许 存在任何债务或优先股(许可债务除外)，除非该等债务或优先股的金额与(1)根据本契约产生的所有其他债务(许可 债务除外)一并计算，(2)由留置权担保的所有其他债务(许可债务除外)，而不是以其他方式担保的所有其他债务，否则我们不会导致或允许我们的直接或间接子公司招致、产生、发行、承担或允许 存在任何债务或优先股(许可债务除外)，除非该等债务或优先股的金额与(1)根据本契约产生的所有其他债务(许可 债务除外)一并计算和 (3)第(1)至(4)款规定不允许的任何售后回租交易的可归属债务，根据第(1)至(4)款的规定，在发生时，不超过(X)$20.417亿美元和(Y)10%的较大值(X)$20.417亿和(Y)10%。

就这些契约和补充契约的其他 条款而言：

？获得性负债是指(1)某人 成为本公司附属公司时已存在的债务，或(2)该人士因收购资产而承担的债务，在这两种情况下，不包括与该人士成为 公司附属公司或该项收购(视属何情况而定)相关或因预期该等人士成为 公司附属公司或该项收购(视属何情况而定)而招致的债务。就上述条文而言，就附属公司债务及优先股的限制而言，任何已取得的债务在(1)承担该等已取得债务的人成为我们的附属公司或(2)收购与该等已取得债务有关的资产完成之日起计的 270天前，不得被视为已发生。

？可归属债务就销售和回租交易而言，是指相当于以下两者中较小者的金额：(1)物业的公允市场价值(由我们的董事会真诚确定)；以及(2)租赁剩余期限内根据租赁支付的总租金净额的现值，按租赁条款中规定的利率或隐含的 每半年复利一次折现。(B)按租赁条款中规定的利率折现或隐含的 每半年复利一次的物业的公允市场价值；以及(2)租赁剩余期限内支付的租金净额的现值，按规定的利率或租赁条款中隐含的 每半年复利一次。

？资本化租赁是指任何人就其获取或租赁并在其业务中使用的不动产或设备 支付租金或发生的其他金额的任何义务，该义务需要根据GAAP记录为资本租赁；但仅就本定义而言，GAAP 应指截至2019年11月25日有效的GAAP，而不是不时有效的GAAP。

合并总资产，对于任何人来说， 指的是此人在最近一个会计季度的合并资产负债表上显示的总资产金额，该财务报表已向SEC提交，并根据 GAAP编制，并按形式进行计算， 对于任何人而言，合并总资产是指此人在最近一个会计季度的合并资产负债表上显示的总资产金额，该财务报表已向SEC提交，并根据 GAAP编制，并按形式计算。

？控制？是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致 指示某人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式，术语？控制？和？控制？应具有相关含义。

？GAAP？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的 意见和声明以及财务会计准则委员会或会计行业重要部门批准的其他实体的声明或声明中提出的原则。

？政府义务是指以下证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的直接支付义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其中 由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，

S-22

在这种情况下，不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如1933年证券法第3(A)(2)节所界定)就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由托管人为此类存托凭证持有人的账户具体支付该托管人持有的任何此类政府债务的本金或利息；但是， 但是，除非法律另有规定，否则该托管人无权从托管人就政府义务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或者 从该存托凭证所证明的具体支付的政府债务本金或利息中扣除任何款项。

？任何 人的负债不重复地指(1)该人对借款的任何义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何义务，(3)该 人对信用证或其他类似票据的任何偿还义务，这些票据支持否则将成为负债的金融义务，以及(4)该人根据资本化租约承担的任何义务；但该人的债务不得

？留置权是指任何抵押、质押、抵押、产权负担、留置权或其他担保权益。

？允许的获得性债务是指在吾等或吾等的 附属公司根据该等获得性债务有义务获得此类获得性债务的善意要约到期后仍未偿还的任何获得性债务，包括但不限于将此类获得性债务转换为债务证券的要约，条件是具有国家声誉和地位的独立投资银行认为符合类似性质要约的当时存在的市场惯例；但任何此类要约的初始到期日此外，构成允许 收购债务的收购债务金额仅应等于我们或我们的该子公司根据前述规定提出收购要约收购的收购债务金额；此外，如果上述要约要求 不适用于资本化租赁形式的收购债务，则不适用于该收购债务的收购金额；此外，如果上述收购要约要求不适用于资本化租赁形式的收购债务， 将不适用于以资本化租赁的形式收购的收购债务的金额；此外，上述要约要求不适用于以资本化租赁形式收购的收购债务。

？允许负债是指(A)在发行一系列票据的第一天未偿还的债务；(B)欠我们或我们的子公司或由我们或我们的附属公司持有的公司间债务或优先股；(C)任何许可获得的债务；(D)履约保证金项下的债务或与工人赔偿索赔有关的债务，每种情况下都会在正常业务过程中发生；以及(E)任何附属担保人的债务；以及(E)任何附属担保人的债务；(D)履约保证金项下的债务或与工人赔偿索赔有关的债务，每种情况下都会在正常业务过程中发生；以及(E)任何附属担保人的债务；以及(E)任何附属担保人的债务；但如该附属公司不再是附属公司担保人 ，则该等债务将被视为在当时发生，并不再构成根据本条(E)项准许的债务。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构。

优先股？对于任何人来说，是指该人发行的 优先股(无论如何指定)的任何和所有股份，该优先股有权优先或优先于该人在其财产和资产进行任何分配时发行的一个或多个系列或类别的股本，无论 以股息或清算方式发行，无论是现在已发行的，还是在此后发行的。

？主要财产？是指我们或我们的子公司(1)在美国拥有的任何不动产和任何 相关建筑物、固定装置或其他改善设施，属于包括在我们提交给SEC的最近截止财年的Form 10-K年度报告第2项(或其任何后续项)的主要财产清单中的经营性财产， 我们向SEC提交的最近一个会计年度的Form 10-K年度报告中的第2项(或其任何后续项)中包含的经营性财产。或(2)在确定日期之前截止的上一个会计季度末的账面净值超过同一天综合总资产的1%的经营财产是否包括在该申请日期之前的第2项(br}中)？或(2)在该申请日期之前的最后一个会计季度末的账面净值超过我们截至同一日期的综合总资产的1%的情况下，该经营性财产本应包括在该项目2中。

S-23

·备考基础是指，就参照综合总资产确定的契诺遵守情况进行的任何计算 而言，是指在按备考基础实施(A)任何假设、产生、偿还或其他债务处置，(B)公司或其任何子公司或公司或其任何子公司收购的任何个人或其任何子公司进行的任何收购或处置 以及(C)任何其他重大事件后进行的计算。(C)任何其他对公司或其任何子公司的债务的假设、产生、偿还或其他处置，以及(C)对公司或其任何子公司进行的任何实质性的收购或处置 ，是指根据综合总资产确定的契诺遵守情况 的计算方法，以及(C)公司或其任何子公司所作的任何假设、产生、偿还或其他债务处置发生在用于计算合规性的合并资产负债表日期之后且在计算日期或之前。

？受限子公司？是指我们拥有主要财产的任何子公司。

？回售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定吾等或任何受限附属公司租赁不动产或 个人财产，而该等财产或 受限附属公司将出售或转让给该人或该人已经或将向其垫付资金的任何其他人，以担保我们 或该受限附属公司的该等财产或租赁义务。

？附属公司对任何人而言，是指(I)任何公司，其 已发行的有表决权股票的至少多数在当时将由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有，(Ii)任何普通合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似实体，其未发行合伙或类似权益的至少多数在当时应由该人或其一个或多个子公司拥有，(Ii)任何普通合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似实体，其未发行合伙企业或类似的权益在当时应由该人或其一家或多家子公司拥有。或该人士及其一间或多间附属公司及 (Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。

？附属担保人？指 我们的任何子公司，如果且只要该子公司为该系列票据提供担保。

控制权变更时提供回购 回购事件

如果发生控制权变更购回事件，除非我们已如上所述行使赎回一系列票据的权利，否则我们 将向该系列票据的每位持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或任何部分票据(本金金额的倍数为1,000美元)，回购价格相当于回购的该 系列票据本金总额的101%，外加回购日期前该系列票据的任何应计未付利息。

在控制权回购事件变更后 内，或在控制权变更后(由我们选择)，但在控制权变更公告公布后的30天内，我们将向每个系列票据的持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购该系列票据，该日期不早于该日期的10天，也不迟于该日期的60天 如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期 或之前发生控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购系列票据的 。如果任何证券法律或法规的规定与该系列债券 的控制权变更事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因该 冲突而被视为违反了我们在该系列债券的控制权变更事件条款下的义务。

关于更改系列债券的控制权回购事件付款日期，我们将在合法的范围内：

(1)

接受根据我们的报价进行适当投标的该系列的所有票据或该系列的部分票据，并接受付款；

S-24

(2)

向付款代理人缴存一笔相等於该 系列债券全部或该系列债券部分妥为投标的买入价合计的款项；及

(3)

向受托人递交或安排向受托人交付获正式接纳的该系列债券，并附上一份 高级人员证明书，列明我们所购买的该系列债券的本金总额。

支付代理人将 迅速邮寄给每一位已正式提交该系列票据购买价格的票据持有人，而受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转让)一张本金金额相当于交出的该系列票据中任何未购买部分的新票据 ，前提是每张新票据的本金金额为1,000美元或超出1,000美元的整数倍。

在控制权变更回购事件发生时，如果第三方按照我们提出的要约要求以 方式、在时间和其他方面提出要约，并且该第三方购买所有正确投标且没有根据其要约撤回的该系列票据，则我们将不需要提出要约回购该系列的票据。在此情况下，本公司将不会被要求在控制权变更回购事件中回购该系列票据的要约，前提是第三方在时间和其他方面按照我们提出的要约以 方式提出要约。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们所有 或实质上所有财产或资产以及我们子公司的财产或资产(作为整体)有关的短语。虽然判例法中解释短语“基本上全部？”的数量有限，但根据适用法律， 这一短语没有确切的既定定义。因此，一系列票据的持有者是否有能力要求我们因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有的 资产以及我们子公司的整体资产给另一个人或集团而要求我们回购该系列票据的能力可能不确定。

就每一系列注释而言：

？低于投资级评级事件是指从可能导致控制权变更的安排公告之日起至控制权变更发生后60天内的任何日期，一系列债券被两家评级机构评为低于投资级的任何日期，这一期限应延长 ，只要该系列债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何一家评级机构都可能下调评级。

？股本？指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、任何 和个人(公司除外)的所有同等所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证或期权。

？控制变更？指发生以下任何情况：

(1)

直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或 合并以外的方式)，在一次或一系列相关交易中，将我们的全部或几乎所有财产或资产以及我们子公司的财产或资产作为一个整体，出售给除我们或我们的全资子公司之一的子公司担保人以外的任何人(该术语在 交易法第13(D)(3)条中使用)，或将其出售、租赁、转让、转让或其他处置(除合并或 合并)外，直接或间接出售、租赁、转让或其他处置(以合并或 合并的方式除外)。

(2)

通过与我们的清算或解散有关的计划；

(3)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是 的结果，即除我们或我们的全资子公司之一的附属担保人之外，任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该词)直接或间接成为我们的有表决权股票超过50%的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，而不是以投票权来衡量的。 交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，除我们或我们的全资子公司之一的子公司担保人以外，任何人都直接或间接地成为我们超过50%的有表决权股票的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所界定)

S-25

(4)

董事会多数成员不再留任董事的第一天。

尽管如上所述，如果(1)根据该交易，吾等成为该控股公司的全资附属公司，并且(2)紧接该交易后持有该控股公司的表决权股票的持有人与紧接该交易之前的 我们的表决权股票持有人相同，则为吾等设立控股公司的交易不会被视为涉及控制权变更 。

？控制权变更回购事件是指控制权变更和 低于投资级评级事件的发生。

？留任董事指的是，截至任何决定日期，我们董事会的任何成员：

(1)

在发行该系列债券的第一个日期是该董事会成员；或

(2)

获提名或当选为本公司董事会成员的 名留任董事(经特定投票或吾等委托书批准，该成员被提名为董事选举的被提名人，且无异议 )的多数同意下获提名或当选为本公司董事会成员的情况下，本公司董事会的成员已获提名或当选为本公司董事会成员(可通过特定投票或经吾等委托书批准而当选为本公司董事会成员的 名董事)。

？投资级是指穆迪(Moody‘s)(或穆迪任何 后续评级类别下的同等评级类别)和BBB-或更好的评级(或标普(S&P)任何后续评级类别下的同等评级)的Baa3或更高评级(或者，在每种情况下，如果评级机构出于我们无法控制的原因停止对 系列票据进行评级，则为我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

·评级机构？意味着：

(1)

穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P；)

(2)

如果穆迪或标普中的任何一方停止对某一系列的票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对 系列票据的评级，我们将根据具体情况选择交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构作为穆迪 或标普的替代机构，或两者兼而有之(视具体情况而定)，并将其作为穆迪/标普/穆迪/标普/穆迪/标普(视具体情况而定)的替代机构。

标普？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其继任者的一个部门。

？适用于任何人的股票的表决权股票，是指在该人中拥有普通投票权以选举该人多数董事(或同等投票权)的股份、权益、股份或 其他等价物(无论如何指定)，但股份、权益、股份或其他 等价物仅因发生或有事件而具有该等权力。

违约事件

就每个系列债券而言，以下各项均构成每份契约项下的违约事件：

(1)

到期不支付票据利息，并持续30天；

(2)

到期不支付票据本金；

(3)

未能遵守招股说明书中关于合并和合并的限制；

S-26

(4)

未遵守或履行我们在票据契约中规定的任何其他契约， 该契约在契约中规定的通知后90天内持续不能履行；

(5)

与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件(破产条款)；

(6)

我们或我们的任何子公司的任何债务(我们或我们的任何子公司因购买业务或资产而欠卖方的任何 债务除外)下的任何违约或违约事件，导致至少2亿美元的此类债务的本金总额被宣布到期并在到期前支付 ；以及

(7)

吾等或吾等任何附属公司未能在到期或其他情况下(在任何 适用宽限期生效后)于任何时间支付至少2亿美元的本金总额。

在 违约事件发生后，受托人须在违约事件发生后60天内或在受托人获知后立即向票据持有人发送有关通知，两者以较早者为准。除非未能支付票据本金或利息，否则只要受托人真诚地决定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不发出该通知。如就一系列债券发生违约事件(破产条款除外)并持续，受托人或持有该系列未偿还债券本金总额至少25%的持有人可宣布 的本金及该系列所有紧接到期及应付的债券的应计但未付利息。(B)如果该系列债券的本金总额不少于25%，则受托人或持有该系列债券本金总额至少25%的持有人可宣布 的本金及紧接到期及应付的所有该系列债券的应计但未付利息。如果发生破产事件，所有票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或该票据的任何持有人作出任何 声明或其他行为。然而，如果在就加速金额作出任何判决或判令之前，我们应向受托人支付或存放所有拖欠的本金和利息， 持有一系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人有权免除所有违约和所有本金到期的后果。但是，本豁免不会 对任何后续违约事件产生的任何权利起作用，也不会损害任何权利。除非受托人收到实际的 书面通知，否则受托人不会因我们未支付本金和利息以外的任何违约事件而承担责任。

该契约包含对提起法律诉讼的权利进行限制的条款。 任何系列票据的持有者都无权就该契约所产生的权利提起诉讼或诉讼，除非：

(1)

该持有人已向受托人发出书面失责通知；

(2)

持有该系列未偿还债券本金总额不少于25%的持有人 应向受托人提出书面诉讼请求，并向受托人提供令其满意的赔偿；

(3)

受托人在收到该通知和赔偿要约后60天内不得提起诉讼。

(4)

该系列未偿还债券本金总额 的大部分持有人并未向受托人发出与上述要求不符的指示。

尽管有上述规定，但在适用法律的规限下，任何事项 均不得阻止系列票据持有人强制支付其票据的本金或利息。

持有 系列未偿还债券本金总额的多数的持有人可指示就该系列债券的 债券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，如果受托人确定如此指示的行动可能不合法地采取，或如此指示的行动将不适当地损害没有参与该行动的系列票据的持有者，或该行动将使受托人承担个人法律责任，则受托人可拒绝遵循该指示。

S-27

契约规定，一旦发生违约事件(不应被治愈或免除)，受托人将被要求使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度。在该等条文的规限下，除非受托人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，否则受托人将无义务应任何系列票据持有人的要求行使其在 契据下的任何权利或权力。

我们将被要求每年向受托人提交一份关于我们履行契约项下所有义务的声明。此外，我们 需要根据契约通知受托人某些违约事件的发生。

满足感和解除感

当(1)任何系列的所有未偿还票据均已交付受托人注销，或(2)该系列的所有未偿还票据已到期并须于一年内到期应付或将于一年内到期及应付，或须于一年内赎回，而在第(2)款的情况下，吾等不可撤销地向 受托人存入足够在到期或赎回时支付所有该等未偿还票据的资金，包括到期或赎回该等未偿还票据的利息(包括到期日的利息或赎回该等票据的利息)，并在第(2)款的情况下，向受托人存入足够于到期日或赎回时支付所有该等未偿还票据的资金，包括到期利息或赎回该等票据。若在上述任何一种情况下，吾等支付本公司在该契约项下应付的所有其他款项，并满足其他某些条件，则除某些例外情况外，该契约对该系列票据将不再具有进一步效力。

图书录入、交付和表格

我们将以一张或多张永久全球票据的形式发行每个系列 票据，并以最终的、完全登记的簿记形式发行。全球票据将存放在存托信托公司(DTC)或代表存托信托公司(DTC)，并以CEDE& Co.的名义登记，作为DTC的代名人。全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条注册的清算机构；

•

DTC持有参与者在DTC存入的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿录入更改，促进参与者之间以已存入证券的方式进行 证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要；

•

直接参与者包括证券经纪交易商、银行、信托公司、结算公司等组织；

•

直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，也可以使用DTC系统；以及

•

适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户 ；以及

S-28

•

票据的所有权将显示在DTC或其指定人保存的关于直接参与者利益的 记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且其所有权转让仅通过 记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。因此， 将全局票据所代表的系列票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过 参与者持有权益的人行事，因此在全球票据所代表的系列票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取 行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物确凿的担保而受到影响。(br}=

只要DTC或其代名人是全球票据的 登记拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的系列票据的唯一拥有者或持有人，在该契约和该系列票据下的所有目的都是如此。除以下规定外，全球纸币实益权益的所有者将无权在其名下登记该全球纸币代表的系列纸币，将不会收到或有权接收经证明的纸币的实物交付，并且 不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为该系列的债权证或纸币的拥有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益 权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使该契约或该全球票据项下的系列票据 持有人的任何权利。

吾等或受托人均不会就DTC就某一系列债券所作的任何记录 的任何方面，或就该等机构就某系列债券所作的付款，或保存、监督或审核该等机构与某系列债券有关的任何记录，承担任何责任或责任。

以全球纸币为代表的系列债券的付款将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为其注册拥有人。我们预计 DTC或其代名人在收到全球票据代表的系列票据的任何付款后，将按DTC或其代名人记录中显示的 与参与者在全球票据中的各自受益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样 。参与者将负责这些付款。

每个系列债券的结算将由承销商以即时可用资金进行。每一系列债券将在DTC的当日资金结算系统交易，直至到期。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。因此， 只要DTC继续向我们提供结算系统，预计我们将以即时可用的资金支付系列票据的本金和利息。

进一步的问题

我们可以在没有通知或征得 系列债券持有人同意的情况下，在未来通过发行额外的债券来增加该系列债券的本金总额。如果出于美国联邦所得税 目的，附加票据不能与该系列中的现有票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。每个系列票据和根据该系列发行的任何额外票据将被视为契约项下所有目的的单一系列债务证券，包括豁免、 修订和购买要约。

S-29

关于受托人

受托人是美国银行全国协会，其公司信托办事处位于北卡罗来纳州夏洛特市北特里恩街214号27楼，邮编28202。 受托人在正常业务过程中向我们提供某些公司信托服务，并可能在未来提供此类服务。此外，受托人还担任其他十一个系列票据的受托人。

“信托契约法”的契约和条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得索赔的 付款，或就任何此类债权(如担保或其他)变现其收到的某些财产的权利。受托人被允许从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的 利益，它必须消除这种冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。

受托人最初还将在契约和补充契约项下担任 证券登记员和付款代理。

S-30

美国联邦所得税的考虑因素

以下是有关票据所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要以1986年的《国税法》或《国税法》的条款、适用的法规、行政裁决和司法裁决为基础，这些规定在本招股说明书附录的日期生效，其中任何条款随后都可能发生更改， 可能具有追溯性，或者由国税局或国税局以不同的方式进行解释，从而导致美国联邦所得税后果与以下讨论的结果不同。除非另有说明，本摘要仅涉及受益人持有的作为资本资产的票据，该受益人在原始发行时以第一价格购买票据，我们称之为发行价格，即相当大一部分票据以现金形式出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人 。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据投资者的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税收 后果，例如：

•

证券交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和证券交易商选择使用按市值计价证券的税务核算方法 ；

•

作为综合或转换交易或跨境交易的一部分持有票据的人的税收后果；

•

对美国持有者的税收后果，定义如下，其功能货币不是美元；

•

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体的税收后果；

•

对某些前美国公民或居民的税收后果；

•

因任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认这类收入的个人的税务后果；

•

替代性最低税收后果(如果有)；

•

任何州、地方或外国税收后果；以及

•

遗产税或赠与税。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有Notes，则合伙人或成员的纳税待遇通常取决于该合伙人或成员的身份以及该实体的活动。如果你是持有票据的实体的合伙人或成员，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买Notes，则应根据您自己的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律规定的后果，就美国联邦所得税对您造成的后果咨询您的税务顾问。

在本讨论中，我们使用术语 美国持有者来指代票据的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人。

S-31

我们使用非美国持有者一词来描述受益的 票据所有者，该持有者既不是美国持有者，也不是合伙企业或其他实体，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。

对美国持有者的后果

本部分适用于您 如果您是美国持有者。

利息的支付

票据上声明的利息通常将在收到或应计时作为普通收入向您纳税，这是根据您为美国联邦所得税目的而 核算的通常方法。

提早赎回条文的效力

您可以要求我们在发生控制权变更回购事件时赎回您的票据，赎回价格等于您票据本金总额的101%，外加应计和未付利息，如在控制权变更回购事件时向回购提供票据的说明中所述。我们支付此类款项的义务可能会影响美国财政部 与或有付款债务工具相关的法规。但是，这些法规规定，如果基于假设这样的赎回不会发生。我们相信，并打算采取的立场是，截至债券发行日期，就此目的而言，发生此类或有赎回的可能性微乎其微 。除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露相反的头寸，否则我们认为这些或有可能发生的情况很遥远，这对您具有约束力。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，您可能会被要求在您拥有的超过规定利息的票据上应计收入，并在或有事项解决之前将此类 票据的应税处置所实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生这样的意外情况，这种意外情况的发生将影响您确认的收入的金额和时间。请您咨询您的税务顾问 关于或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题以及应用该规则的后果。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务 工具。

票据的出售、赎回或其他应税处置

一般情况下，您将确认票据的出售、赎回或其他应税处置的损益，该损益等于出售、赎回或其他应税处置时实现的金额 (减去应计利息，如上文支付利息项下所述应纳税)与您在票据中的调整计税基准之间的差额。您在票据中的调整计税基准通常 将等于您为票据支付的金额。在票据的应税处置中确认的任何收益或损失都将是资本收益或损失。如果在出售、赎回或其他应纳税处置票据时， 您被视为持有票据超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这个资本损益就是短期资本损益。如果您是 非公司美国持有者(如个人)，长期资本收益一般将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。扣除资本损失的能力有限。

信息报告和备份扣缴

信息申报要求一般适用于支付给您的票据利息和出售票据的收益，除非您是获得豁免的 收件人(如公司)。如果您没有提供正确的纳税人识别码或免税身份证明，或者如果美国国税局通知您没有 报告全部利息和股息支付，则备用预扣将适用于这些付款

S-32

收入。如果 及时向美国国税局提供了所需信息，则根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非劳动所得征收的医疗保险税

在某些情况下，作为个人、遗产或信托基金的某些投资者必须额外支付3.8%的税款，其中包括出售或以其他方式处置票据的利息和 收益。如果你是个人、遗产或信托，你应该咨询你的税务顾问，了解这项立法对你拥有和处置票据的影响。

对非美国持有者的后果

如果您是非美国持有者，则本节适用于您。

利息的支付

美国联邦所得税和 预扣税不适用于向您支付票据利息，前提是：

•

该利益与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

您并不实际或以建设性方式拥有本守则第871(H)(3)节所指有权投票的所有类别 股票总投票权的10%或更多；

•

您不是一家受控制的外国公司，与我们(实际上或建设性地)通过股票 所有权建立联系；以及

•

您提供您的姓名和地址，并在伪证罪处罚下，在美国国税局W-8BEN表格上证明您不是美国人。W-8BEN-E或其他适用形式，或者您通过某些外国中介或某些外国合伙企业持有票据，并且您和外国中介机构或外国合伙企业满足适用的美国财政部法规的认证要求。

如果您不能满足上述要求，利息支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您提供 正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(2)IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它 与您在美国的贸易或业务行为有效相关。(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)声明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为有效相关。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息实际上与该贸易或业务的开展有关( 如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)，那么，尽管您将免征30%的预扣税(前提是如上所述，满足提交IRS表格W-8ECI的要求)，但您将按与按净收益计算的相同方式缴纳该利息的美国联邦所得税此外，如果您是一家外国公司，您还可能需要缴纳相当于您在纳税年度收入和利润的30%(或根据适用的所得税条约的较低税率)的分支机构利得税，这可能会受到调整， 这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

票据的销售、赎回或其他应税处置

您在出售、赎回或其他应纳税处置票据中实现的收益将不缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

该收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求 归因于您在美国设立的常设机构)；或

S-33

(2)

您是在该 处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果您在上文第(1)款中被描述，则您将按出售、赎回或其他应税处置所获得的净收益 征税，方式与您是美国持有者的方式相同。此外，如果您是上述第(1)款所指的外国公司，您还可能需要缴纳与您在美国从事贸易或业务有关的收入和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税 。如果您 是上文第(2)款中描述的个人，则您将对出售、赎回或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税，即使您不被 视为美国居民，这些收益也可能被来自美国的资本损失抵消。

信息报告和备份扣缴

适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和您报告支付给您的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有)。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息和预扣的信息申报单的副本。

一般而言，您将不会受到利息支付方面的后备扣缴的约束，前提是您已收到上文第 点最后一个项目符号中关于利息支付的声明，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是本守则定义的不是豁免收款人的美国人。此外，您还需要根据具体情况进行信息报告，并根据具体情况，对在美国境内或通过某些与美国相关的 金融中介机构进行的票据销售收益付款进行预扣，除非已收到上述声明，并且适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，不是豁免的 收件人，或者您以其他方式确立了豁免。如果及时 向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

外国账户税收遵从法(FATCA)

30%的美国联邦预扣税可适用于就票据支付给(I)外国金融机构(如守则中明确定义的 )的利息，无论该外国金融机构是受益者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人(如守则中明确定义的 )并满足某些其他规定的要求，或者(Ii)非金融外国实体，无论该非金融外国实体 是受益者还是中间人，除非该实体提供付款受益所有人在美国没有任何主要所有人的证明，或提供每个 主要美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，并满足某些其他指定要求。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。此外，位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上面在利息支付项下讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣可以记入 此类其他预扣税的贷方，因此可以减少此类预扣税。投资者应就这些规则咨询他们自己的税务顾问，以及这些规则是否与他们拥有和处置票据有关。

S-34

承保

美国银行证券公司、KeyBanc资本市场公司和富国银行证券有限责任公司分别代表下列承销商 。根据吾等与承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，吾等已同意出售给承销商，且各承销商已分别而非共同同意 向我方购买本金金额的票据，本金金额在其名称的后面列出。

承销商		校长 债券金额
美国银行证券公司		$
KeyBanc资本市场公司
富国银行证券有限责任公司
总计		$

根据承销协议所载的条款及条件，承销商已同意 若购买其中任何票据，承销商将分别而非共同购买根据承销协议售出的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其 控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券，但须事先出售，并须待其律师批准法律 事项(包括票据的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发出债券并接受该等债券的发出及接受。在此情况下，承销商须事先出售债券，并须经其律师批准法律 事项，以及承销协议中所载的其他条件，例如承销商已收到高级职员证书及法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承销商初步建议按本招股章程补充页所载的公开发行价 向公众发售债券，并建议以减去不超过20份债券本金金额%及不超过20份债券本金金额 %的优惠后的价格向若干交易商发售债券。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $，由我们支付。

新发行的债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何国家证券交易所上市，也不打算将债券纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得活跃。如果债券的公开交易市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。 债券的公开交易市场如果得不到发展，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率 、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

S-35

安置点

我们预计债券将于2021年5月左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的 个营业日(该结算被称为？T+10)。根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初以T+10结算，希望在债券交割前进行交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止失败的结算。 由于债券最初以T+10结算，购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如希望在本协议规定的交割日期前交易债券，应咨询其顾问。

禁止出售类似证券

我们同意，除非事先获得美国银行证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的事先书面同意，否则在2021年之前，我们不会直接或间接发行、出售、要约签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的选择权 证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过发行要求的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓 任何空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格 。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的 方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或 此等交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口 。通常情况下，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信贷

S-36

违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向 客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备 第1286/2014号(修订后的PRIIPs法规)要求的关键信息文件来发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券，因此根据PRIIPS法规，发售或出售债券或 以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书副刊的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均将根据 发出，不受刊登招股说明书要约发行债券的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

关于此次发行，美国银行证券公司、KeyBanc资本市场公司和富国银行证券有限责任公司不代表发行人以外的任何人 ，也不对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不提供与此次发行相关的建议。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户，根据《2018年欧盟(退出)法案》(EUWA)，(I)散户客户在(EU)2017/565号法规第2条第(8)点被定义为 其构成国内法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA) 和根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了 国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息 文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的文件尚未 准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行债券的任何要约将根据英国招股章程法规和FSMA的豁免而制定，不受刊登债券要约招股说明书的要求的限制。 债券的任何要约都将根据英国招股章程规例和FSMA的豁免而编制。本招股说明书附录不是针对英国招股说明书法规或FSMA的招股说明书。 本招股说明书附录不适用于英国招股说明书法规或FSMA。

关于此次发行，美国银行证券公司、KeyBanc资本市场公司和富国银行证券有限责任公司不代表发行人以外的任何人，也不会对除发行人以外的任何人负责。

S-37

发行人为其客户提供保护，也不提供与发行相关的建议。

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条(经修订)第19(5)条的资格 为投资专业人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资邀请或诱因 (指2000年金融服务和市场法(经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)可能以其他方式合法传达或促使传达的人 (所有此等人士统称为？相关人士？)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

瑞士潜在投资者注意事项

根据瑞士债务法典第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书 计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商将不时与任何此类 投资者单独接洽。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA 不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，也不对 招股说明书附录负责。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您确实 不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，债券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义)。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

S-38

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的 政府发行或担保，则第3A.4节)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-39

法律事务

在此提供的票据的法律效力将由位于纽约的Hogan Lovells US LLP为我们传递。与发行债券有关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk &Wardwell LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于 管理层财务报告内部控制报告) 依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书附录。

S-40

招股说明书

美国实验室控股公司

优先债务证券

次级债务证券

优先股

普通股 股

认股权证

单位

我们可能会不时提供、发行和出售优先或次级债务证券、优先股、普通股、购买我们债务证券的认股权证、优先股或普通股，或由本 招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能提供的债务证券、优先股和认股权证可以转换为本公司的债务、普通股或优先股或其他证券，或可行使或交换为债务、普通股或优先股或其他证券。我们将我们的优先或 次级债务证券、优先股、普通股、认股权证和单位统称为证券。我们可以按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额提供这些证券的任意组合。此外，本招股说明书可用于为本公司以外的其他人士提供证券。

本招股说明书描述了一些适用于我们或任何出售证券持有人可能提供和出售的证券的一般条款，以及可能提供这些证券的一般 方式。每当我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书发售证券时，我们或任何出售证券持有人将为本招股说明书或免费撰写的招股说明书提供一份或多份补充文件 ，其中包含有关发售和所出售任何证券条款的具体信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们或任何出售证券持有人可以连续或延迟地向或通过代理、承销商、交易商或直接向购买者提供并 出售这些证券。任何代理、承销商或交易商的名称以及与此类实体的安排条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是LH。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中的参考文件以及任何招股说明书附录。 投资我们的证券涉及风险。请参见第1页开始的风险因素。

我们没有授权 任何人向您提供本招股说明书或我们代表我们或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在除包含该信息的文档的日期以外的任何日期是准确的。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年11月12日

目录

关于这份招股说明书			1
危险因素			1
公司			1
前瞻性陈述			2
哪里可以找到更多信息			5
以引用方式并入某些资料			6
收益的使用			7
债务证券说明			7
普通股说明			18
优先股的说明			19
手令的说明			21
单位说明			22
出售证券持有人			23
法律事务			23
专家			23

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。使用这一过程，我们或出售证券持有人可以随时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。您应假定本招股说明书中显示的信息 仅在本招股说明书日期之前是准确的。本招股说明书可不时由一份或多份招股说明书补充。如果本招股说明书 中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中包含的信息为准。在本招股说明书中提及将包含在招股说明书附录中的信息时，在 适用的法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，或通过我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书)，或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法，包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

有关更多信息，我们建议您参阅标题《在哪里查找附加信息》和《通过 参考并入某些信息》。

如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则LabCorp、？The Company、？We、Our 和？us？可根据上下文互换地指代美国实验室控股公司或美国实验室控股公司及其合并子公司。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的文件中所描述的风险，以及(如果适用)与证券发行相关的任何招股说明书 附录中所描述的风险，包括在第I部分第3部分第IA项中确定的风险。风险因素在我们截至2018年12月31日的年度报告 10-K表中，通过引用并入本招股说明书中，并可能不时被我们 随后提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险。我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

公司

美国实验室公司^®控股是一家全球领先的生命科学公司，在指导患者护理方面深度融入 。本公司提供全面的临床实验室和端到端通过LabCorp Diagnostics(LCD)和 Covance Drug Development(CDD)提供的药物开发服务。LabCorp定位于研究和护理交付的融合，以实现更精确和个性化的医疗保健，将世界级的诊断和药物开发能力结合在一起。该公司在全球拥有近61,000名员工，其使命是通过提供世界级的诊断、加快患者获得创新药物的速度以及利用技术改变提供医疗服务的方式来改善健康和改善生活。

该公司每年为超过1.2亿患者提供诊断、药物开发和技术支持的解决方案。 该公司通常会处理250多万名患者的检测

1

每周 个样本，并通过其行业领先的中心实验室、临床前和临床开发业务为大约100个国家和地区的临床试验活动提供支持， 比任何其他公司都能生成更多的安全性和有效性数据来支持药物审批。

该公司是特拉华州的一家公司，总部位于北卡罗来纳州伯灵顿，于1971年注册成立。通过有机投资和有纪律的收购相结合，该公司不断扩大其业务范围、技术专长、地理覆盖范围、收入基础和财务增长机会，并使其多样化。

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州伯灵顿南大街358号 27215，该地址的电话号码是(3362291127)。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节(《证券交易法》)含义的某些前瞻性陈述。随附的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书也可能包含此类 前瞻性陈述。这些陈述与未来事件和预期有关，可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如：？相信？、？预期？、？可能？？将？、 ？应该？、？寻求？、？大约？、？意向？、？计划？、？估计？或？预期？，或这些词语或其他类似术语的否定意义。？此类前瞻性陈述 会受到各种风险和不确定性的影响，公司声称“1995年私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了避风港的保护。实际结果可能与目前预期的大不相同 ，原因除了本文其他地方讨论的因素外，还包括本招股说明书中的风险因素部分以及公司的其他公开申报文件、新闻稿和与公司管理层的讨论，包括：

1.

政府和第三方付款人法规、报销或覆盖政策或其他未来改革的变化 医疗体系(或对当前法规的解释)、新的保险或支付系统，包括州、地区或私人保险合作社(例如，医疗保险交易所)，影响政府和 商业实验室检测的第三方覆盖或报销，包括2014年《医疗保险保护法》的影响；

2.

因在公司开展业务的司法管辖区执行反欺诈和滥用法律以及适用于公司的其他法律而产生的重大金钱损害、罚款、罚款、评估、退款、还款、损害公司声誉 、意外合规支出和/或被排除或取消参与政府计划的资格，以及其他不利后果；

3.

因未能遵守适用的隐私和安全法律法规而导致的巨额罚款、罚款、成本、意外合规支出和/或对公司声誉的损害 未能遵守适用的隐私和安全法律法规，包括1996年的《医疗保险可携带性和责任法案》、《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》、欧盟的《一般数据保护条例》以及本公司开展业务的司法管辖区的类似法律法规；

4.

吊销或暂停执照，或根据适用的许可法律或法规(包括但不限于1967年的《美国临床实验室改进法》和1988年的《美国临床实验室改进修正案》和公司开展业务的司法管辖区的类似法律和法规)对适用的许可法律或法规进行修改或 解释，这些法律或法规与临床实验室的运营和临床实验室检测结果的交付有关。(br})或未来的变更或对适用的许可法律或法规的解释，包括但不限于1967年的《美国临床实验室改进法案》和1988年的《美国临床实验室改进修正案》，以及公司开展业务的司法管辖区的类似法律法规；

2

5.

因未能遵守适用的职业和工作场所安全法律法规而受到的处罚或吊销执照 ，包括《美国职业安全与健康管理局要求》、《美国针头安全与防护法》以及本公司开展业务所在司法管辖区的类似法律法规；

6.

罚款、意外合规支出、暂停生产、执法行动、对公司声誉的损害、禁令或刑事起诉，原因是未能遵守公司开展业务所在司法管辖区的现行良好制造实践法规和各监管机构的类似要求；

7.

制裁或其他补救措施，包括罚款、意外合规支出、执法行动、 因未能遵守《动物福利法》或公司开展业务所在司法管辖区适用的国家、州和地方法律法规而实施的禁令或刑事起诉；

8.

更改政府机构、医学专业协会和其他影响实验室检测使用的权威机构的检测指南或建议。

9.

影响诊断测试、药物开发或药物开发、医疗器械及诊断研究和试验的批准、供应和销售的适用政府法规或政策的变更，包括美国食品和药物管理局、美国农业部、英国(英国)药品和保健产品监管机构、中国国家药品监督管理局(原中国食品药品监督管理局)、日本药品和医疗器械局的法规和政策。欧洲药品管理局(European Medicines Agency)和本公司开展业务的其他司法管辖区机构的类似法规和政策；

10.

与生物制药、医疗器械和诊断行业有关的政府法规或报销发生变化，生物制药产品报销发生变化或生物制药客户减少研发支出；

11.

因未遵守公司治理要求而产生的责任；

12.

竞争加剧，包括价格竞争、可能因应价格而降低费率 透明度和消费主义、竞争性投标和/或更改或降低费用时间表，以及来自不遵守现有法律或法规或以其他方式无视行业合规标准的公司的竞争；

13.

付款人组合或支付结构的变化，包括保险公司参与医疗保险 交换、增加首字母报销机制、转向消费者驱动型健康计划或提高成员费用分担水平的计划的影响以及付款人报销或付款人覆盖政策的不利变化 (直接或通过第三方使用管理组织实施)与特定诊断测试、类别测试或测试方法相关；

14.

由于业务模式变化(包括基于风险的新方法或网络方法、外包实验室网络管理或使用管理公司)或管理型医疗组织(MCO)战略或业务模式的其他变化而未能保留或吸引MCO业务

15.

未能获得并留住新客户，订购的检测服务组合发生不利变化，或订购的检测、提交的样本或现有客户要求的服务减少 ；

16.

由于围绕收购整合的不确定性以及由此对公司业务产生的负面影响，难以维持与客户的关系或留住关键员工 ；

3

17.

整合和融合MCO、生物制药公司、卫生系统、大型医生组织和其他客户，这可能会导致内包、利用、定价和报销方面的重大转变，包括全部和部分基于风险的模式；

18.

未能有效开发和部署新系统、系统修改或增强功能，以响应不断变化的市场和业务需求；

19.

选择从公司购买或可以从公司购买的服务的客户；

20.

未能识别、成功关闭并有效整合和/或管理新业务的收购；

21.

无法实现新收购业务的预期效益和协同效应，包括由于在尽职调查过程中未发现的项目 ，以及对公司现金状况、负债水平和股价的影响；

22.

合同终止、损失、延误、范围缩小或成本增加，包括大额合同和 多份合同；

23.

因执行测试服务、合同研究服务或其他合同安排中的错误或疏忽而承担的责任 ；

24.

第三方提供的服务或用品的提供或运输发生变更或中断，或 因未能遵守公司的绩效标准和要求而终止；

25.

损坏或中断公司设施；

26.

动物权利活动家的行为对公司声誉的损害、业务损失或其他损害，或动物研究活动产生的潜在损害和/或责任；

27.

诉讼事项造成不良后果的；

28.

不能吸引和留住有经验的合格人才；

29.

未能开发或获得新技术或改进技术的许可证，例如 护理点测试、移动医疗技术和数字病理，或者客户和/或消费者可能使用新技术进行自己的测试；

30.

因无法将新许可的测试或技术商业化或无法获得此类测试的适当覆盖范围或报销而产生的巨额成本；

31.

未能获得、维护和执行知识产权以保护公司的 产品和服务并抵御对这些权利的挑战；

32.

第三方持有的专利和其他专有权利的范围、有效性和可执行性，这些专利和其他专有权利可能 影响本公司开发、执行或营销本公司的产品或服务或经营其业务的能力；

33.

因不利天气、火灾和/或其他自然灾害、战争行为、恐怖主义或其他犯罪行为和/或流感或其他大流行性疾病的广泛爆发而中断业务或对业务造成其他影响。

34.

停止或召回现有检测产品；

35.

公司的信息技术系统出现故障，包括测试周转时间和计费流程 ，公司或其第三方供应商和供应商未能维护业务信息或系统的安全，或未能防范拒绝服务攻击、恶意软件、勒索软件和计算机病毒等网络安全攻击，或公司自动化平台的开发和实施出现延误或故障，任何这些都可能对公司的服务性能造成负面影响，造成业务损失{

4

成本增加、公司声誉受损、重大诉讼风险、无法满足要求的财务报告截止日期或无法满足未来的监管 或客户信息技术、数据安全和连接要求；

36.

因员工成立工会、工会罢工、停工、一般劳工骚乱或不遵守劳动法或雇用法而导致的业务中断、成本增加和其他对公司运营的不利影响； 员工成立工会、工会罢工、停工、一般劳工骚乱或不遵守劳动法或雇用法对公司运营造成的其他不利影响；

37.

由于第三方付款人政策的不利变化、第三方福利管理组织引入的付款延迟以及患者付款责任水平的提高，未能维持公司的未偿还天数销售水平、现金收入(鉴于患者责任水平增加)、盈利能力和/或报销情况 ；

38.

因经济或金融市场或标普和/或穆迪的公司信用评级显著恶化而产生的对公司收入、现金收入和一般流动资金或 其他融资需求的信贷可用性的影响；

39.

未能维持公司的预期资本结构，包括未能维持 公司的投资级评级；

40.

外国政府报销的变化和外币波动；

41.

无法从医生那里获得某些账单信息，导致成本和复杂性增加，收入暂时中断，报销和净收入持续减少；

42.

与国际运营相关的费用和风险，包括但不限于遵守美国《反海外腐败法》、英国《行贿法》、其他适用的反腐败法律法规、贸易制裁法律法规，以及与外国司法管辖区相关的经济、政治、法律和其他运营风险；

43.

未能实现与公司业务流程相关的预期效率和节约 改进计划；

44.

税收法律法规的变化或其解释的变化，包括美国减税和就业法案 ；以及

45.

全球经济状况以及政府和监管机构的变化，包括但不限于英国 宣布打算退出欧盟。

除非适用法律另有要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

哪里可以找到更多信息

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，该网站 包含报告、委托书和信息声明以及发行人(包括本公司)以电子方式向SEC提交或提供的其他信息。公众可以获取我们向证券交易委员会提交或提供的任何文件，网址为 www.sec.gov。公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K和 这些报告的所有修订均可通过公司网站的投资者关系栏目免费获取，网址为：Www.labcorp.com在该等材料以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会后，应在合理可行的情况下尽快采取行动。我们网站上包含的信息(以下明确提及的证券交易委员会备案文件除外)未在此引用，也不构成本招股说明书的一部分。

5

我们已向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格 注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们或我们的子公司的合同或 其他文件时，此引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC网站查看 注册声明的副本及其所有证物。

通过引用合并某些 信息

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的某些信息合并到本招股说明书中，这 意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书中的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息 取代的任何信息除外。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过 引用并入以下列出的文件(文件号为1-11353)以及对这些文件的任何修订：

(1)

我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

(2)

我们的Form 10-Q季度报告截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告；

(3)

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2018年12月21日 提交给证券交易委员会，经修订后为2019年1月7日、2019年2月6日、2019年5月13日、2019年6月3日(仅涉及第9.01项的第1.01、2.03项和附件10.1项下报告的信息)、2019年6月5日(仅关于第9.01项的第5.02项和附件10.1项下报告的信息 )，2019年(仅针对第5.02和8.01项下报告的信息)、 和2019年11月6日(仅针对第5.02项下报告的信息)；和

(4)

在我们于1994年7月1日提交给证券交易委员会的表格8-B中对公司普通股的描述。日期为1995年4月27日的1号文件，以及为更新该说明而提交的任何报告。

在 本招股说明书涵盖的证券发售完成或以其他方式终止发售之前，我们还通过引用方式并入我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件；但是，前提是我们不通过引用并入任何文件或信息，包括我们向SEC提交的文件的部分内容，即 被视为已提供且未向SEC备案。除非特别声明相反，否则我们可能不时向SEC提供的任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中，我们 可能不时向SEC提供的任何信息都不会被纳入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中。

就本招股说明书而言， 以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的任何其他文件(也是 或被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代了该陈述，则应被视为修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

6

我们将免费向收到本 招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入的任何或所有文件的副本(该等文件中的证物除外)，除非该等证物通过引用明确地 并入该等文件中。市民可以书面或致电以下地址提出要求：

美国实验室公司 控股

南大街358号

北卡罗来纳州伯灵顿，邮编：27215

(336) 229-1127

收件人：公司秘书办公室

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用我们出售证券的净收益提供额外资金，用于 一般公司用途。这些目的可能包括偿还债务、未来收购、资本支出、营运资金和任何其他公司目的。如果特定发行所得款项净额拟用于 偿还债务，适用的招股说明书附录将说明需要偿还的债务的相关条款。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从除我们之外的其他人的证券销售中获得收益。

债务证券说明

本招股说明书可用于发行我们的优先债务证券或次级债务证券的任何组合。优先债务证券将根据我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2010年11月19日签署的契约 发行。该契约已根据1939年的信托契约法案获得资格。通过引用将该契约合并为注册声明中的 证物。

次级债务证券将在作为发行人的我们和招股说明书附录中指定的受托人 之间的单独契约下发行。有关次级债务证券受托人的进一步信息将在招股说明书附录中提供。债券表格作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是注册说明书的一部分，如上所述，在哪里可以找到更多信息。-次级债务证券的任何债券都将受1939年《信托债券法案》的约束和管辖。

特定债务证券将在一个或多个系列中发行，这些系列将通过董事会决议、高级管理人员证书或补充 契约建立。在下文所指的契约中，指契约以及任何适用的董事会决议、高级职员证书或补充契约。

招股说明书附录将描述可能提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充以下概述的条款。以下 债务证券和契约摘要不完整。我们敦促您阅读作为注册说明书证物提交的契约，其中包括本招股说明书以及适用的招股说明书附录中包含的债务证券的附加条款说明。

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一般信息

我们可以单独发行本金不限的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额 。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券将与我们所有其他无担保和无次级债务享有同等的偿还权。只有在我们的优先债务项下到期的所有款项(包括任何未偿还的优先债务证券)都已支付时，才会支付次级债务证券 。

由于我们是一家控股公司 ，其运营主要通过运营子公司进行，债务证券在结构上将从属于我们任何子公司的任何和所有现有和未来债务，无论是否有担保，以及优先股持有人 的其他债务和债权。发行债务证券的契约不限制我们的子公司发行额外的债务或优先股，这些债务或优先股在结构上优先于次级债务证券，尽管根据任何此类债务证券的条款可能会施加某些限制，这些限制将在招股说明书附录中列出。

这些契约不限制我们可能产生的其他债务的金额，也不限制这些债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券。除了对我们子公司发行的可能适用于优先债务证券的留置权、出售和回租交易以及债务和优先股的限制，或任何招股说明书附录中描述的任何其他限制之外， 契约不包含财务或类似限制性契诺。这些契约没有任何条款保护债务证券持有人免受我们偿债能力突然或急剧下降的影响。

招股说明书副刊将描述发行的债务证券，以及发行债务证券的一个或多个价格。描述 将包括：

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债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券 ；

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对发行的一系列债务证券本金总额的任何限制；

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我们必须偿还本金的一个或多个日期；

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债务证券将计息的一个或多个利率；

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产生利息的日期(如果有)和我们必须支付利息的日期(如果有)；

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有延长付息期和延期期限的权利；

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我们可以选择赎回任何债务担保(如果有的话)的条款和条件；

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我们有义务(如果有)赎回或购买任何债务证券，以及我们必须 赎回或购买债务证券的条款和条件；

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该系列债务证券的形式，包括该系列的受托人认证证书的形式 ；

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我们可以发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元的整数倍；

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我们将以何种方式确定债务证券的本金金额或任何溢价或利息 ；

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我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币；

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在任何目的下将被视为债务证券本金的金额，包括到期时将到期并应支付的本金，或将被视为截至任何日期未偿还的本金；

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如适用，将债务证券转换为债务证券或将债务证券交换为债务证券、我们的优先股或普通股或其他证券的任何权利的条款；

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•

我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则发行全球证券的托管人和全球证券的条款；

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适用于任何一系列次级债务证券的任何附加或不同的从属规定 ；

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适用于债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利 的任何变化；

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对适用于债务证券的契约中的契约进行任何补充或更改；

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该系列的证券会否获得担保，以及担保程度如何；及

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债务证券的任何其他条款与适用的契约不相抵触。

我们可能会以比本金低很多的价格出售债务证券。我们将在招股说明书附录中说明适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素(如果有)。原始发行的贴现证券是以低于面值的价格出售的任何债务证券，规定如果证券的到期日加快，持有人无法 收到全部面值。有关任何原始发行贴现证券的招股说明书补充资料将说明有关违约事件 发生时加快到期日的具体规定。此外，我们将在招股说明书附录中说明适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。

转换和交换权利

招股说明书附录 将描述您可以将债务证券转换为债务证券或将其交换为债务证券、优先股、普通股或其他证券的条款(如果适用)。转换或更换可以是强制性的，也可以由您选择。 招股说明书附录将说明如何计算债务证券金额、优先股或普通股的股份数量，或转换或交换时将收到的其他证券金额。

可选的赎回

招股说明书副刊将 阐述我们是否有权在到期前赎回一系列债务证券。除非招股说明书附录另有规定，否则我们将在赎回日期 之前至少30天(但不超过60天)向持有人邮寄赎回通知。如果我们有权赎回少于全部系列的债务证券，受托人应以抽签或其认为适当的其他方式按比例选择要赎回的债务证券。如果 系列的任何债务证券仅部分赎回，赎回通知将注明要赎回的债务证券本金部分。在取消部分退还赎回的债务保证金后，我们将发行本金为1,000美元倍数的新债务保证金 ，相当于以持有人名义退还票据的未赎回部分。要求赎回的债务证券将在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，债务证券或部分需要赎回的债务证券将停止计息。

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美化-整体赎回

招股说明书补充部分将阐明我们是否有权以 整笔金额为基础的价格全部或部分赎回一系列债务证券。除招股说明书副刊另有规定外，以下条款适用于我行以全额赎回一系列债务证券的权利。我们可以随时根据我们的选择权赎回受影响的 系列的全部或部分债务证券，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

(1)

正在赎回的债务证券本金的100%加上截至赎回日的应计未付利息，或

(2)

被赎回的债务证券的补偿金额。

为赎回的目的，以全额为基础的价格赎回：

？整笔金额是指由报价代理确定的从赎回日期到被赎回债务证券到期日的预定本金和利息现值(不包括赎回日期的利息)的总和，在每种情况下，每半年贴现到赎回日期，假设 360天的一年由12个30天的月组成，按调整后的国库利率计算，外加债务本金的应计利息和未付利息。

？调整后的国库券利率就任何赎回日期而言，是指(1)标题 下的收益率，该收益率代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或 联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确立了交易活跃的美国国债的收益率，其调整为恒定到期日的标题下为固定到期日，与可比的 国库券相对应的到期日与可比国库券最接近的两个公布期限的收益率应 确定，调整后的国库券利率应以直线为基础进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)，或(2)如果该新闻稿(或任何后续发行)在计算日期前一周没有公布或不包含此类收益率，则假设价格为，年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)。在每种情况下，都是在赎回日期之前的第三个工作日计算，加上招股说明书 附录中指定的与受影响系列债务证券有关的利差(完整利差)。

？可比国库券是指报价代理 选择的美国国库券，其到期日与被赎回债务证券从赎回日期到到期日的剩余期限相当，在选择时将根据惯例 用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与一系列债务证券的剩余期限相媲美。(br}可比国库券是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与被赎回债务证券的剩余期限相当，在选择时将根据惯例 用于定价新发行的与系列债务证券剩余期限相当的公司债务证券。

？可比国库价？对于任何赎回日期，如果调整后的国库券利率第(2)款适用，则指该赎回日的平均 三个或受托人获得的较小数字的参考国库券交易商报价。

？报价代理 是指我们选择的参考库房交易商。

？参考财政部交易商是指花旗全球市场公司及其继任者和受让人，以及我们选择的另外两家国家认可的投资银行公司，它们是主要的美国政府证券交易商。

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？参考国库券交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和 任何赎回日期，由受托人确定的可比国库券投标和要价的平均值，以本金的百分比表示，在每种情况下，该参考国库券交易商在纽约市时间下午5点(该赎回日期之前的第三个营业日)以书面形式向受托人报价 国库券交易商在该赎回日期之前的第三个营业日下午5点向受托人提出的报价。 参考国库券交易商报价是指由受托人确定的可比国库券发行的投标和要价的平均值，以本金的百分比表示。

次级债的从属关系 证券

任何次级债务证券所涉及的债务只有在我们优先债务项下的所有到期款项(包括任何未偿还的优先债务证券)都已支付的情况下才能支付。 高级负债包括所有现在和将来的本金、保费(如有)和未付利息：

(1)

借款负债；

(2)

债券、债权证、票据或类似票据证明的义务；

(3)

(I)利率掉期、上限、下限、期权和类似安排下的义务；(Ii)任何外汇合约、货币掉期合约、期货合约、货币期权合约或其他外币对冲下的义务；以及(Iii)信用掉期、上限、下限和类似安排下的义务；

(4)

因我们或我们的任何 子公司收购任何业务、物业或资产而产生、承担或担保的债务(根据GAAP分类为应付账款的购置款债务除外)；

(5)

与租赁有关的所有义务和负债(或有或有或其他)，根据 公认会计原则，必须在资产负债表上作为资本化租赁义务入账，以及任何租赁或相关文件(包括购买协议)下与租赁或不动产有关的所有义务和负债(或有)。 这些文件规定，我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而保证出租人租赁财产的最低剩余价值，以及该租赁或 财产项下的义务。 规定，我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而保证出租人的租赁财产的最低剩余价值，以及该租赁或 财产项下的义务

(6)

与债务有关的信用证的偿付义务或 属于第(1)至(5)款所指债务或义务的其他义务；以及

(7)

根据直接和间接担保承担的义务，以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不会因第(1)至(6)款所述的债务或其他类型的债务而蒙受损失的义务(或有或有义务)，或以其他方式保证债权人不会因第(1)至(6)款所述种类的债务或义务而蒙受损失。

在每种情况下，除非设立或证明该债务或债务的票据或根据该票据未清偿的债务或债务规定 (X)该债务或债务的偿付权不高于次级债务证券，或(Y)该债务或债务从属于任何其他债务，除非该债务或债务明确规定该债务或债务优先于次级债务证券的偿付权。 (X)该债务或债务的偿付权不高于该次级债务证券，或(Y)该债务或债务从属于任何其他债务，除非该债务或义务明确规定该债务或债务的偿付权优先于该次级债务证券。

如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给 债权人，在我们支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，我们必须首先支付所有优先 债务的到期或即将到期的所有金额。如果次级债务证券因违约事件而加速，我们可能不会对 次级债务证券进行任何支付，直到我们偿还了所有优先债务或取消了加速。如果次级债务证券的支付因违约事件而加速，我们必须及时通知优先债务的持有人加速支付。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务的持有者可能会得到更多，按比例计算， 而次级债务证券的持有者可能会比我们的其他债权人获得更少的按比例计算。次级债务证券的契约不会限制我们承担额外优先债务的能力。

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表格、交换和转让

除非招股说明书附录另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，并且仅以1,000美元及其整数倍的面值 发行。债务证券的持有人可以选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何 授权面额、类似条款和本金总额的同一系列其他债务证券。

债务证券的持有者可以向我们指定的转让代理办公室出示债券，以供如上所述 交换或转让登记，并有正式背书或正式签立的转让表格。我们不会对债务转让或交换证券的任何登记收取服务费 ，但我们可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。除非招股说明书副刊另有说明，否则受托人的公司信托办公室将作为债务证券的转让代理机构 。我们可以指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地点保留一个转让 代理。

环球证券

一个系列的债务证券可以由一个或多个全球证券表示，其本金总额将等于该系列的所有债务 证券的本金总额，这意味着除非该 系列债务证券的记账系统停止使用，否则债务证券的受益者将不会收到代表其在债务证券中所有权权益的证书。每种全球证券都将以招股说明书附录中确定的托管机构的名义注册。我们将全球安全存入托管机构或托管人，全球安全将带有限制交易和转账登记的图例 。

预计存托信托公司(Depository Trust Company)将担任存托机构。除非且直到 全球证券全部或部分兑换为其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构的代名人或任何代名人转让给后继的托管机构或该继承人的代名人。与此处描述的条款不同的 系列债务证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的单个债务证券的相应金额存入在该托管人账户中的 人的账户，这些人被称为参与者。此类账户应由债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。 如果证券是由我们直接提供和销售的，则应由我们指定。 如果证券是由我们直接提供和销售的，则该账户应由承销商、交易商或代理人指定。 如果证券是由我们直接提供和销售的，则该账户应由我们指定 。全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过此类参与者持有权益的人。全球担保中受益权益的所有权将显示在 上，该所有权的转让仅通过适用的托管机构或其指定人保存的记录(关于参与者的受益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人员的受益 权益)来实现。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。此类限制和法律可能会削弱拥有、质押或 转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该证券的唯一所有者或持有人。

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由适用契约项下的所有目的的此类全球担保所代表。除下文或招股说明书附录中另有规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者 将无权在其名下登记此类全球证券所代表的系列中的任何单个债务证券，将不会收到或有权以最终的 形式接收任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。

以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券所代表的单个债务证券的应付金额，将作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。 我们中的任何人、我们的高级管理人员、董事会成员或单个系列债务证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员都不会对记录中与账户付款有关的任何方面承担任何责任或责任 或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人提供的一系列债务证券的托管人在收到代表任何此类债务证券的永久全球证券的本金、 溢价、利息或其他金额后，将立即向其参与者账户支付与该托管人或其代名人记录中显示的此类全球证券本金金额成比例的金额。我们还预计，参与者向通过此类 参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任者 ，我们将发行该系列债务证券的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，在符合适用招股说明书附录中描述的与该等债务证券相关的任何 限制的情况下，我们可以随时自行决定不让该系列的任何债务证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，我们将发行该系列的单个债务 证券，以换取该系列的全球证券或代表该系列债务证券的证券。

支付和支付代理

我们将在正常记录日期向在 业务结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们的 指定付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书附录另有说明，否则受托人将担任我们的付款代理。

我们 为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理的办事处变更，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

支付代理人将退还我们支付给 它的所有款项，用于支付在指定期限内仍无人认领的任何债务证券的本金、保费或利息。此后，持有人只能以无担保普通债权人的身份向我们要求付款。

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对合并及合并的限制

只要一系列的任何债务证券仍未清偿，我们就不能与任何人合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式 处置我们的全部或几乎所有资产，或将我们在契约或债务证券项下的任何义务转让给任何人，除非：

(1)

因此类合并或合并而成立或幸存下来的人(如果不是我们)，或将向其出售、 租赁、转让或其他处置或安排的人(统称为继承人)，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司， 继承人通过补充契约以合理令受托人满意的形式承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

(2)

在紧接该交易生效后，或在通知或经过一段时间后，该契据项下的失责事件将不会发生和继续发生；及(B)在发出通知或经过一段时间后，不会发生或继续发生该契据项下的失责事件；及

(3)

我们将向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都声明 该合并、合并或转让以及该补充契约(如果有)符合适用的契约。

继承人将是吾等的继承人，并将继承和取代吾等，并可行使本契约项下的一切权利和权力，而吾等(租赁除外)将免除支付债务证券本金和利息的义务 。

违约事件

以下各项将构成每一系列债务证券的每份契约项下的违约事件：

(1)

到期不支付债务证券利息，持续30天；

(2)

到期不支付债务证券本金的；

(3)

未能遵守对合并和合并的限制；

(4)

未遵守或履行我们在该系列债务证券契约中规定的任何其他契约，该契约在契约规定的通知后90天内持续失效；

(5)

与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件(破产条款)；

(6)

我们或我们的任何子公司的任何债务(我们或我们的任何子公司因购买业务或资产而欠卖方的任何 债务除外)下的任何违约或违约事件，导致至少5000万美元的此类债务的本金总额被宣布到期并在到期前支付 ；以及

(7)

吾等或吾等任何附属公司未能在到期或其他情况下(在任何 适用宽限期生效后)于任何时间支付至少5,000万美元的本金总额。

违约事件发生后，受托人须在违约事件发生后60天内或在受托人获知后立即向债务证券持有人发送通知，两者以较早者为准。除非 债务证券的本金或利息出现违约，否则如果受托人真诚地认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。如果一系列债务证券发生并持续发生违约事件(破产条款除外)，受托人或该系列未偿还债务本金总额至少25%的持有人可以声明： 该系列债务证券的本金总额至少为25%的受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有者可以声明

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该系列所有立即到期和应付的债务证券的本金和应计但未付的利息。如果发生破产事件，所有债务证券的本金和应计未付利息应立即到期并支付，而无需受托人或该债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。然而，如果在对 加速金额作出任何判决或判令之前，我们将向受托人支付或存放所有拖欠本金和利息，持有一系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人有权免除 所有违约和所有本金到期的后果。然而，这项豁免不会对因其后任何违约事件而产生的任何权利具有效力，亦不会损害该等权利。除非受托人收到实际的书面通知，否则受托人不会因 知道我们未能支付本金和利息以外的任何违约事件而受到指控。

该契约载有关于对提起法律诉讼的权利进行限制的条款。任何一系列债务证券的持有人均无权就该契约项下产生的权利提起诉讼或诉讼，除非：

(1)

该持有人已向受托人发出有关失责的书面通知；

(2)

持有该 系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，应当向受托人提出书面诉讼请求，并向受托人提供令其满意的赔偿；

(3)

受托人在收到该通知和赔偿要约后60天内不得提起诉讼。

(4)

该系列未偿还债务证券本金总额 的多数持有人并未向受托人发出与该要求不符的指示。

尽管有上述规定，但在符合适用法律的情况下， 不应阻止系列债务证券的持有人强制支付其债务证券的本金或利息。

持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的 持有人可以指示就该系列债务证券对受托人可采取的任何补救措施或行使 授予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，如受托人裁定如此指示的行动不可合法地采取，或裁定如此指示的行动会不适当地损害没有参与该行动的一系列债务证券的持有人，或决定该行动会令受托人承担个人法律责任，则受托人可拒绝遵从该指示。

契约规定，如果发生违约事件(不应被治愈或免除)，受托人将被要求使用审慎的人在处理自己的事务时所使用的 程度的谨慎。在符合该等规定的情况下，受托人将无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在该契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。

我们将被要求每年向 受托人提交一份关于我们履行契约项下所有义务的声明。此外，我们必须根据契约将某些违约事件的发生通知受托人。

补充性义齿

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下就特定事项签订 补充契约和契约，包括：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

根据上文合并和合并限制项下描述的 条款，规定继承人承担我们在契约项下的义务；

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•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在契诺中增加或放弃 授予我们的任何权利或权力，或为所有或任何系列债务证券的利益增加任何额外的违约事件；

•

作出任何不会在任何重大方面对债务证券持有人的权利造成不利影响的变更 ；

•

就任何系列债务证券的发行及条款和条件作出规定， 确立根据契据或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；或(B)规定任何系列债务证券的发行及条款和条件； 确立根据契据或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；或

•

就一个或多个系列的债项 提供证据及规定继任受托人接受委任，并在有需要时增补或更改契据的任何条文，以规定或方便多於一名受托人管理信托。

此外，根据契约，经受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的 持有人的书面同意，吾等和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，我们和受托人只有在征得每个受影响债务证券持有人的同意后才能进行以下更改 ：

•

改变债务证券还本付息的固定期限；

•

降低任何债务证券的本金、利率或赎回时应支付的任何溢价，或 改变货币，或削弱到期后强制执行任何证券付款的权利；或

•

降低持有者必须同意任何修订或豁免的任何系列债务证券的百分比。

任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可免除该系列债务证券过去在该契约项下的任何违约，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或未经各持有人同意不能 修改的契约或契约条款除外。

除非在有限的情况下，我们可以将任何一天定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿债务证券的 持有者。在有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。若要生效，该行动必须 由持有该等债务证券所需本金金额的持有人在记录日期后的指定期间内采取。

失败； 满意和解聘

除非招股说明书附录另有规定，否则我们可以随时终止我们在一系列债务证券下的所有义务，以及我们在该系列债务证券的契约下的义务，或法律上的无效，但某些义务除外，包括那些涉及无效信托的义务，以及登记一系列债务证券的转让或交换、替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券以及维持债务证券的登记员和支付代理人的义务 。

此外，除非招股说明书附录另有规定，否则吾等可随时就任何系列优先债务证券终止吾等及 吾等附属公司根据任何招股说明书附录所述特定契约所承担的义务。

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我们可以对一系列优先债务证券行使我们的法律无效选择权 ，尽管我们事先行使了契约无效选择权。如果我们行使我们的法律无效选择权，一系列债务证券的偿付可能不会因为与之相关的违约事件而加速。如果我们对一系列优先债务证券行使 我们的契约失效选择权，则债务证券的付款可能不会因为第(4)款中规定的违约事件而加速支付，因为违约事件发生在以上因违反契约而导致的违约事件 。

为了行使我们对一系列债务证券的任何一种失败选择权，我们必须不可撤销地将足够支付债务证券所有剩余本金和利息的资金或政府义务存入受托人的 信托(失败信托)，并必须遵守某些其他条件，包括向 受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不确认收入、收益、律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(Internal Revenue Service)做出的裁决 或适用的联邦所得税法律的其他变更作为依据，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和失败的情况相同(仅在法律失败的情况下，律师的意见必须基于从美国国税局(Internal Revenue Service)收到或公布的裁决或适用的联邦所得税法律的其他更改)。(br}如果没有发生此类存款和失败，律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(Internal Revenue Service)发布的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化)。

在下列情况下，我们在适用的 契约项下的义务将不再对一系列债务证券有效：(1)该系列证券中的所有证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的证券除外)已交付受托人注销，或(br}之前其付款款项或不可赎回的政府债务已以信托形式存入或分离并由公司以信托形式持有的证券除外)，然后根据 契约偿还给我们或解除此类信托，或(将在一年内到期并支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在 一年内被要求赎回，我们已以信托、货币、不可赎回的政府债务或其组合的形式向受托人存入或安排存入 金额，足以支付和清偿此前未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，本金(和{

•

我们已支付或安排支付我们根据该契约就该系列应支付的所有款项；以及

•

我们已经提交了高级船员证书和与遵守契约中规定的 条件有关的律师意见。

关于受托人

优先债务证券的受托人是美国银行全国协会，该协会将其公司信托办事处设在北卡罗来纳州夏洛特市北特里恩街214号26楼，邮编：28202。受托人在正常业务过程中向我们提供一定的公司信托服务，并可能在未来提供此类服务。此外，受托人还担任众多 其他票据的受托人，包括根据优先债务证券发行的票据。优先债务证券的契约和信托契约法案的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的 债权人之一，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利。允许受托人从事其他交易。然而，如果受托人 获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。有关优先债务证券受托人的更多信息可在适用的招股说明书 附录中提供。

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有关次级债务证券受托人的更多信息将在适用的 招股说明书附录中提供。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

普通股说明

以下对我们普通股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了本招股说明书可能提供的普通股的 重要条款和条款。本说明概述了公司注册证书和附例中的某些规定。有关我们普通股的完整 条款，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程作为我们报告的证物提交，并通过引用并入包含本招股说明书的注册声明中。您应该阅读这些 文档，这些文档可以如上所述在哪里找到更多信息。特拉华州的一般公司法也可能会影响我们普通股的条款。

一般信息

我们的公司证书规定， 我们有权发行2.65亿股普通股，每股票面价值0.10美元。截至2019年9月30日，发行流通普通股9740万股。此外，于该日，行使已发行购股权可发行约60万股普通股，归属限制性股票单位可发行约90万股普通股，授予业绩奖励可发行40万股普通股 ，但须作出符合业绩条件的调整，以及可转换已发行可转换证券后可发行额外普通股 。(##**$$ =我们 普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

表决权

每位普通股持有人有权出席股东的所有特别会议和年度会议，并就任何事项投票，包括但不限于董事选举。普通股持有者每股有一票投票权。

清算权

倘若吾等解散、清盘或清盘，不论是自愿或非自愿的，普通股持有人将有权参与 在吾等清偿所有债务及负债，并已向在解散、清算或清盘时优先于普通股的任何类别股票持有人支付或预留付款后的任何剩余资产的分配 他们有权获得的全部优先金额(如有)。

分红

当董事会宣布时，可以向普通股和有权参与的任何类别或系列的股票支付股息。我们没有 历史上为我们的普通股支付股息。此外，我们不时实施的信贷安排可能会对股息的支付施加一定的限制。

其他权利和限制

普通股持有者没有优先认购权或认购权购买我们发行的额外证券，也没有任何权利将他们的普通股转换为我们的其他证券或拥有他们的普通股

18

我们赎回的股票。我们的普通股不需要我们赎回。我们的公司证书和章程并不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将得到全额支付和免税。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为LH。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

董事责任的限制

特拉华州法律 授权公司限制或免除董事因违反董事的受托注意义务而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。虽然特拉华州法律不会改变董事的注意义务，但它使公司能够将可获得的救济限制为公平的补救措施，如禁令或撤销。我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制了董事对我们和我们的股东的责任。具体地说，董事对违反董事作为董事的受托责任而给我们或我们的股东造成的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

赔偿

在法律允许的最大范围内， 我们的公司注册证书规定对董事和高级管理人员的任何费用、责任或损失进行强制性赔偿，这些费用、责任或损失可能会因担任或曾经担任董事或 高级管理人员而蒙受损失。 我们的公司注册证书规定了对董事和高级管理人员可能遭受的任何费用、责任或损失的强制性赔偿。 此外，我们必须预支或偿还董事和高级职员因提出可获赔偿的申索而招致的开支。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

优先股的说明

以下对我们优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书可能提供的优先股的 重要条款和规定。我们将在每次发行 个新的优先股系列时向证券交易委员会提交一份包含每个新优先股系列条款的指定证书副本，这些指定证书将通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量 ，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先选项和权利以及任何适用的资格、限制或限制。有关我们优先股的完整条款， 除了适用的指定证书外，请参阅我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程作为我们报告的证物，通过引用并入包含本招股说明书的注册声明中。 修订后的特拉华州公司法也可能影响我们优先股的条款。

19

一般信息

我们被授权发行3000万股优先股，每股面值0.10美元，其中没有发行和流通股。董事会有权在不需要股东进一步投票或采取任何行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并在特拉华州法律允许的最大程度上确定该系列的股票数量、名称、相对权利(包括投票权)、优惠和限制 。

可能提供的优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定和指定 优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

•

股息权；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回权利和赎回条款；以及

•

清算优先权。

我们的董事会可以确定组成任何系列的股票数量和这些系列的名称。

每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与每个 系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书补充资料将详细说明优先股的条款，包括：

•

该系列股票的最大数量和独特名称；

•

支付股息的条件(如有)；

•

可以赎回股份的条件(如果有的话)；

•

清算优先权(如有)；

•

购买或赎回该系列股票的任何退休或偿债基金的条款；

•

该系列股票可转换为或可交换任何其他一个或多个类别股本股份的条款和条件(如有)；

•

该系列股票的投票权(如有)；以及

•

任何或所有其他优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利或资格， 股份的限制或限制。

我们将在 招股说明书附录中介绍与该系列相关的特定系列优先股的具体条款。上面对优先股的描述不完整。有关完整信息，请参阅适用的招股说明书附录、公司注册证书和指定证书。

表决权

特拉华州公司法总则规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本改变的任何提案单独投票。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利 。

20

其他

我们发行的优先股可能会延迟或阻止公司控制权的变更。我们发行优先股可能会 减少可供分配给普通股或其他系列优先股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股或其他 系列优先股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

传输代理 和注册器

优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

手令的说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书以及相关认股权证协议和认股权证证书下可能提供的认股权证的重要条款和 条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。

一般信息

我们可以发行认股权证，以购买我们的优先或次级债务证券、普通股或优先股，或以单位形式购买这些证券的任何组合 。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证可能根据单独的认股权证协议发行，我们将 与作为认股权证代理的银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理或信托关系 。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交一份认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用纳入 的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。你应该参考适用的认股权证协议和招股说明书附录的规定，了解更多具体信息。

与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充资料将描述该等认股权证的条款，包括(如适用)：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款，以及与行使该等认股权证有关的程序和 条件；

•

将发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

•

认股权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

如果适用，权证和在行使 权证时可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

21

•

如果是实质性的，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素 ；

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制 ；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数量；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

在行使我们的认股权证之前，我们的认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利， 包括在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金或适用招股说明书所指定的其他代价，按行使价购买债务证券金额、优先股股份数目及普通股股份数目，该等债务证券金额、优先股股份数目及普通股股份数目均载于适用招股章程副刊，或可按适用招股章程副刊所载厘定。在适用的招股说明书附录规定的到期日之前，可随时行使认股权证。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的 招股说明书附录中与其提供的认股权证相关的规定行使。在收到付款及权证证书在权证代理人的公司信托办事处或 适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在可行的情况下尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证未全部行使，将为剩余的 认股权证颁发新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证相关的转让相关证券时可能征收的任何税款或政府费用。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每名 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为 多个系列权证的权证代理。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或 其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使该权证时获得可购买的证券 。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

•

我们将发行单位的一个或多个价格；

22

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定 ；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的具体条款。适用的 招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受单位协议以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如适用)的全部约束和限制。

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接在各种私人 或其他交易中已经或将不时获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的购买者及其 受让人、质押物、受让人或继任者(我们统称为出售证券持有人)可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将列出每个出售证券持有人的名称，以及该等出售证券持有人实益拥有的我们的普通股或其他 相关证券的股份数量。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则纽约Hogan Lovells US LLP将就此处提供的证券的法律有效性向我们提供意见 。

专家

本招股说明书参考截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威，纳入财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。(br}根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估)。

23

$

美国实验室控股公司

$%优先票据到期 20

$ %高级债券将于20%到期

招股说明书副刊

联合 账簿管理经理

美国银行证券		KeyBanc资本市场		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

2021年5月