美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托 档号：000-51476

利思特 生物技术控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

248 25A路，2号

东 塞托基特，纽约11733

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(631) 830-7092

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 []不是[X]

截至2021年5月1日，公司已发行和已发行普通股13,663,260股，面值0.0001美元。

利思特 生物技术控股公司

和 子公司

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.精简合并财务报表

利思特 生物技术控股公司

和 子公司

压缩 合并资产负债表

参见 简明合并财务报表附注。

利思特 生物技术控股公司

和 子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

利思特 生物技术控股公司

和 子公司

精简 合并股东权益报表

(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

参见 简明合并财务报表附注。

利思特 生物技术控股公司

和 子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

利思特 生物技术控股公司

和 子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

1. 演示的组织和依据

位于特拉华州的利思特生物科技控股有限公司(“控股”)，包括其全资拥有的特拉华州子公司利思特生物科技有限公司(“利思特”)(统称为“本公司”)于2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明合并财务报表未经审计。本公司管理层认为，包括正常经常性应计项目在内的所有调整均已作出，以公平地反映本公司截至2021年3月31日的财务状况、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的现金流量。报告的中期经营业绩不一定代表整个会计年度的预期业绩 。截至2020年12月31日的综合资产负债表来源于本公司于该日期的 经审计综合财务报表。

简明综合财务报表及相关附注乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规章制度编制。因此，根据这些规则和规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。 这些简明合并财务报表应与公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中的财务报表和其他信息一并阅读。

2. 业务

公司是一家药物研发公司，它使用生物标记物技术来识别与严重常见疾病相关的酶靶标，然后设计新的化合物来攻击这些靶标。该公司的产品线主要集中在蛋白磷酸酶抑制剂 ，单独使用或与细胞毒剂和/或X射线和免疫检查点阻滞剂联合使用，包括 两大类处于临床前和临床开发不同阶段的化合物，该公司认为这两类化合物不仅对癌症，而且对其他衰弱和危及生命的疾病具有广泛的治疗潜力。

公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括需要额外资本。公司 尚未开始任何创收业务，没有来自运营的正现金流，并依赖定期 注入股本为其运营需求提供资金。

正在关注

截至2021年3月31日，该公司有7,739,323美元现金可用于运营。由于该公司目前正在进行 2期临床试验，因此开发任何能够产生可持续收入的产品或知识产权 预计将需要大量时间和资源。因此，该公司的业务在未来几年内不太可能产生任何可持续的 营业收入，而且可能永远不会产生。即使该公司能够通过技术许可或产品销售 创造收入，也不能保证该公司能够实现正收益和运营 现金流。

公司的综合财务报表是在公司将继续经营的基础上编制的，它考虑了 正常业务过程中的资产变现和负债清偿。公司没有经常性收入来源 ，自成立以来运营现金流为负。本公司主要通过经常性出售其股权证券为其营运资金需求提供资金 。

因此，管理层得出结论认为，公司的持续经营能力存在很大的疑问。 本公司的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日年度的公司综合财务报表报告中也对公司持续经营的能力表示了极大的怀疑。 本公司的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。 本公司的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。 本公司的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日的年度综合财务报表中也对本公司作为持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。

公司能否持续经营取决于其是否有能力筹集额外的股本，为其研究和开发活动提供资金，并最终实现可持续的运营收入和盈利能力。未来 现金需求的金额和时间取决于公司临床试验计划的进度和设计，而临床试验计划又取决于为此类活动提供资金的运营资本的可用性 。

自2020年11月30日起，该公司在纳斯达克资本市场上市，同时完成了 单位普通股和认股权证的公开发行，产生了4591,349美元的现金净收益。随后，该公司于2021年1月18日签订了一项临床试验协议，将进行LB-100的1b期临床试验，并结合标准方案治疗未经治疗的、广泛的期病小细胞肺癌 。这项新的临床试验通过希望之城进行，预计费用在250万美元 到2900000美元之间，从预计在2021年6月30日结束的季度开始实施需要大约18到24个月的时间。 与公司现有的临床试验承诺相结合，这项新的临床试验承诺代表着对公司营运资金资源的额外需求 。虽然该公司在2021年3月2日完成了通过注册直接股权发行的普通股出售，净收益为3689761美元，但该公司估计，到2022年年中，它将需要筹集额外资本 ，为其运营提供资金，包括各种临床试验承诺。此外，由于许多公司目前未知的因素(包括可能进行的额外临床试验)，公司的运营计划 可能会发生变化， 公司可能需要比当前计划更早的额外资金。

由于市场状况对公司获得额外资金的能力存在不确定性，因此不能保证 公司能够在必要时以可接受的条款获得额外融资以继续运营。关于冠状病毒大流行可能对本公司的临床试验计划产生的影响，以及本公司未来可获得的融资金额和类型，也存在重大不确定性 。

如果 现金资源不足以满足本公司持续的现金需求，本公司将被要求缩减 或停止其临床试验计划，以及其许可和专利起诉工作以及其技术和产品开发工作 ，或通过战略联盟或合资企业获得资金(如果可用)，这可能要求本公司放弃LB-100的权利和/或控制权，或完全停止运营。

反向 股票拆分

2020年11月18日，该公司对其普通股流通股进行了6股换1股的反向拆分。未发行与反向拆分相关的任何零碎股份 ，反向拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的 整体股份。

此处提供的所有 股票和每股金额及信息均已追溯调整，以反映所有 期间的反向股票拆分。

3. 重要会计政策摘要

合并原则

随附的本公司简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，包括Holdings及其全资子公司Lixte的财务报表。 Lixte Lixte Lixte是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括控股公司及其全资子公司Lixte的财务报表。公司间余额和交易已在合并中冲销。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的费用金额。 其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层根据过往经验及认为 相对于当时整体财务报表而言属合理的各种假设作出估计，而这些假设的结果构成了 判断资产及负债账面值的基础，而这些资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层 利用当前可用的信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在此类评估之后，如果认为合适，这些估计数将相应调整 。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括与潜在负债应计、为服务发行的股本工具估值以及递延税项资产变现中使用的假设 有关的估计。

现金

现金(包括应计利息)主要存放在由一家主要金融机构维护的现金银行存款计划中。本公司的 政策是在信用评级较高的金融机构以及由联邦存款保险公司(FDIC)和/或证券投资者保护公司(SIPC)承保的账户中保持现金余额。 公司在金融机构的现金余额可能会定期超过FDIC和SIPC的保险限额，分别为250,000美元和500,000美元。 目前持有本公司现金余额的金融机构还为其客户的现金余额提供补充保险 。到目前为止，该公司还没有因这种做法而蒙受任何损失。

研究和开发

研究 和开发成本主要包括支付给顾问和承包商的费用，以及与公司化合物和候选产品的收购、 设计、开发和临床试验相关的其他费用。研发成本 还包括生产用于研究和临床试验的化合物的成本。

研究和开发成本通常在基础合同有效期内按比例计入运营费用，除非 里程碑的实现、合同工作的完成或其他信息表明采用不同的费用计划更为合适。 但是，合同定义为不可退还的研发成本付款在发生时计入运营成本。

根据具有里程碑条款的研究协议，与强制性计划付款有关的义务 根据协议中规定的里程碑的实现情况，在公司的综合运营报表中确认为研发成本的费用 。与无里程碑条款的研究协议项下的强制性计划付款有关的债务 在到期时入账，按照协议的规定在适当的期间按比例确认，并在公司的综合资产负债表中记为负债，并在 公司的综合运营报表中相应计入研发成本。

根据研发合同支付的款项 最初在公司的综合资产负债表中记录为研发合同服务的预付款 ，然后在执行这些合同服务时在公司的综合 运营报表中计入研发成本。研发合同产生的费用超过预付款 ，在本公司的综合资产负债表中记为研发合同负债， 在本公司的综合经营报表中相应计入研发成本。公司 每季度审查其研发合同的状态。

预付 保险

预付 保险是指为董事和高级管理人员保险范围和一般责任保险范围支付的保费，超出迄今向运营收取的总保单保费摊销的 。此类摊销是通过摊销按直线方式在各个保单期间收取的 总保费来确定的。由于产生的保单保费在随后的12个月内可摊销 ，因此在每个报告日期作为流动资产计入公司的综合资产负债表 ，并在每个报告期的公司综合经营报表中摊销。

截至2021年3月31日，超过迄今支付的保费的保单保费总额为88,456美元，在2021年6月之前分三次 每月支付29,767美元，年利率为5.27%。截至2020年12月31日，未支付保险费 义务为175,658美元。

专利 以及与许可相关的法律和申请费用

由于基于公司的研究工作和相关专利申请成功开发一个或多个商业上可行的产品存在重大不确定性，所有与专利相关的法律和申请费以及与许可相关的法律费用均在发生时向运营收取 。截至2021年和2020年3月31日的三个月，与专利和许可相关的法律和申请成本分别为120,160美元和133,467美元。专利和许可相关的法律和申请成本包括在公司合并运营报表中的一般和行政成本 中。

风险集中

公司定期与供应商和顾问签订合同，提供与公司运营相关的服务。这些服务的费用 可以针对特定的时间段(通常为一年)，也可以针对特定的项目或任务。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，占一般和行政成本或研发成本10%或更多的成本和支出 如下所述。

截至2021年和2020年3月31日的三个月的一般和行政成本包括律师事务所支付的一般许可费用和与公司知识产权相关的 专利诉讼费用，分别占总 一般和行政成本的9.3%和45.6%。截至2020年3月31日的三个月的一般和行政成本还包括 一家会计师事务所和一家财务咨询公司的费用，分别占总一般和行政成本的12.5%和11.1%。

截至2021年3月31日的三个月的研究和开发成本包括来自三家供应商和顾问的费用，分别占同期总研发成本的54.2%、 15.9%和13.9%。截至2020年3月31日的三个月的研发成本包括来自五家供应商和顾问的费用，分别占同期研发总成本的31.7%、20.8%、14.4%、12.5%和11.0% 。

所得税 税

公司在所得税财务会计和报告中采用资产负债法核算所得税。因此， 本公司确认递延税项资产和负债是因为财务报表与资产和负债的计税基础之间存在差异的预期影响。 资产和负债的计税基础。

公司记录了一项估值津贴，以将其递延税项资产减少到更有可能变现的金额。 如果本公司确定其未来能够实现其递延税项资产超过其记录的 金额，则对递延税项资产的调整将计入作出该决定期间的运营。如果 公司确定其未来无法全部或部分变现其递延税项资产，则对递延税项资产的调整将计入作出该决定期间的运营费用。

公司需缴纳美国联邦所得税和各州税收管辖区的所得税。由于本公司的净营业亏损 尚未利用，所有以前的纳税年度仍可接受联邦当局和本公司目前经营或过去经营的其他司法管辖区的审查。 截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司没有未确认的税收优惠，预计在2021年3月31日之后的12个月内不会有任何实质性的未确认税收优惠。

公司按照美国公认会计准则(GAAP)的规定，按照财务报表确认、计量、列报和披露所得税申报中已采取或预期采取的不确定税收头寸的综合模式，对所得税法中的不确定性进行会计处理。只有当税务机关在报告日期 时“更有可能”维持某一头寸的税务影响时，才会确认该头寸的税务影响。如果税务状况不被认为“更有可能”持续下去，则不会确认 该状况的任何好处。截至2021年3月31日或2020年12月31日，本公司未记录任何不确定税收头寸的负债 。自2021年3月31日起，任何与不确定纳税状况相关的利息和罚款都将被确认为所得税费用的组成部分 。

股票薪酬

公司定期向高级管理人员、董事、员工、科学咨询委员会成员、 承包商和顾问发放普通股和股票期权，以奖励他们提供的服务。期权根据每个 授权书发行之日确定的条款授予并到期。股票赠与通常是时间授予，按授予日期公允价值计量，并在 归属期间按比例计入运营费用。

公司对高级管理人员、董事、员工、科学咨询委员会成员、承包商和顾问的股票支付进行会计核算，方法是利用奖励的授予日期公允价值衡量以股权奖励换取的服务成本，其中 成本在奖励归属期间的公司财务报表中以直线方式确认为补偿费用 。

作为股票补偿授予的股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的，受几个变量的影响 ，其中最重要的是股票期权的预期寿命、股票期权相对于授予日普通股的公允市值的行权价格以及普通股的估计波动率。 除非有足够的历史行使数据，否则股票期权的预期寿命计算为 与 之间的中间点估计波动率基于公司普通股的历史波动率 ，该波动率是利用大约等于授予的股票 期权的合同期限的回顾期间计算的。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。普通股的公允 市值是参照本公司普通股在授予日的市场报价确定的 。

公司在公司的综合经营报表中视情况确认股票薪酬奖励的公允价值，包括一般和行政成本以及研发成本 。公司发行新的普通股以满足股票期权的行使。

每股收益 (亏损)

公司计算的每股收益(亏损)包括基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益按 普通股股东应占收益(亏损)除以当期已发行加权平均普通股计算。稀释后 每股收益与基本每股收益相似，但以每股潜在普通股(如优先股、认股权证和股票期权)为基准呈现摊薄效应，就像它们在提出的期间开始时或发行日期(如果晚些时候)进行了转换一样。具有反稀释效果(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股 不计入稀释后每股收益的计算。

每股普通股亏损 计算方法为净亏损除以各自 期间已发行普通股的加权平均股数。由于所有优先股、认股权证和已发行的股票 期权都是反摊薄的，所以普通股的基本亏损和稀释后的每股亏损在所有呈报期间都是相同的。

于二零二一年及二零二零年三月三十一日及二零二零年三月三十一日，本公司将以下概述的已发行证券(使其持有人有权收购 股普通股)剔除于其每股盈利的计算范围内，因为这些证券的影响将是反摊薄的。

金融工具的公允价值

关于公允价值的权威指引 确立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个级别，并要求按公允价值列账的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露 。还要求披露进出1级和2级的转移，以及3级公允 价值计量中的活动。

级别 1.可观察的输入，例如公司在测量日期有能力 访问的相同资产或负债在活跃市场的报价。利用一级投入的金融资产和负债包括活跃的交易所交易证券 和基于交易所的衍生品。

第 2级：除第1级中的报价外，资产或负债可直接观察到的投入，或通过可观察到的市场数据证实间接可观察到的投入 。利用二级投入的金融资产和负债包括固定收益证券、非交易所衍生工具、共同基金和公允价值对冲。

级别 3.无法观察到的输入，其中资产或负债的市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设 。利用第3级投入的金融资产和负债包括交易不频繁的非交易所衍生工具 和混合投资基金，并使用现值定价模型进行计量。

公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的 最低水平输入，确定公允价值体系中每个公允价值计量的整体水平。在确定适当水平时，公司 在每个报告期末对资产和负债进行分析。

由于金融工具的短期性质，金融工具(包括应付账款和应计费用)的 账面价值被视为代表其各自的 公允价值。

最近 会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除某些例外简化了 所得税会计核算，并增强和简化了ASC 740中所得税会计指南的各个方面 。ASU 2019-12于2021年1月1日生效。采用ASU 2019-12对本公司的综合财务报表列报或披露没有任何影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品 和实体自有股权的套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模式，简化了可转换债务的会计核算。 一旦采用ASU 2020-06，可转换债券收益，除非 发行时有很高的溢价或嵌入的转换功能与主机合同没有明确和密切的关联，否则 将不再在债务和股权部分之间分配。这一修改将降低发行折扣，并导致 财务报表中的非现金利息支出减少。ASU 2020-06还更新了每股收益计算，并要求 个实体在可转换债务可以现金或股票结算时承担股票结算。对于实体 自有权益中的合同，主要受ASU 2020-06影响的合同类型是独立和嵌入的特征，在当前指导下，由于删除了以下要求 而未能满足结算评估的要求：(I)考虑合同是否将以登记股票结算，(Ii)考虑是否需要 张贴抵押品，以及(Iii)评估股东权利， 将其计入衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效。 允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，且仅在该财年开始时采用 。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06 对本公司的综合财务报表列报或披露没有任何影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他权威指南(如果当前采用)会对公司的财务报表列报或披露产生重大影响 。

4. 股东权益

优先股 股

公司被授权发行总计1000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。2015年3月17日，公司 向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书，以修改公司的公司注册证书。本公司已指定总计350,000股A系列可转换优先股为 ，这些股票没有投票权，未经A系列可转换优先股的多数持有人 书面同意或按照优先股、权利和限制中的其他规定，不得增持。A系列可转换优先股每批175,000股的 持有人有权获得相当于公司年度净收入除以175,000股的每股股息 ，直至转换或赎回为止。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有965万股优先股未指定，并可根据董事会指定的权利和权力发行。

A系列可转换优先股的每股 股可根据持有人的选择转换为2.0833股普通股(受惯例反稀释条款的约束)，如果合并或出售交易为公司带来至少21,875,000美元的毛利，则A系列可转换优先股必须按转换 率强制转换。A系列可转换优先股 根据假设转换为普通股享有清算优先权。A系列可转换优先股 没有现金清算优先股。

如果 完全转换，A系列可转换优先股的350,000股流通股将在2020年12月31日和2019年12月31日转换为729,167股普通股 。本公司有权赎回A系列可转换优先股，直至其各自截止日期(2015年3月17日和2016年1月21日)五周年(br})，每股价格相当于50.00美元。因此，截至2020年12月31日，本公司有权赎回2016年1月21日发行的17.5万股A系列可转换优先股，但该权利于2021年1月21日到期。A系列可转换优先股没有权利获得现金，除非 根据公司产生的收入支付上述股息。A系列可转换 优先股的股票没有任何注册权。

根据前面所述的A系列可转换优先股的属性，公司已将A系列可转换优先股 作为股东权益的永久组成部分入账。

普通股 股

公司被授权发行总计1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已发行、可发行和已发行普通股分别为13,538,259股和12,402,157股。

2020年11月30日，该公司通过公开发售1,200,000个单位，以每单位4.75美元 的价格公开发售，筹集了5,700,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，购买一股普通股，可按每股5.70美元的行使价行使五年。此外，2020年12月7日，作为公开发售中授予承销商的超额配售选择权的一部分，本公司从 出售180,000份认股权证中额外获得了1,800美元。出售的认股权证可行使五年，相当于有权以每股5.70美元的行使价购买一股普通股。此次公开募股的总现金成本为1,110,451美元，净现金收益为4,591,349美元。根据承销协议，本公司还向承销商授予认股权证，从2021年5月24日开始购买最多12万股普通股，并 于2025年11月24日到期，行使价为每股5.70美元。

在2021年2月至3月期间，公司按每股5.70美元的价格发行了3,000股认股权证，发行了3,000股普通股，并获得了17,100美元的现金收益。

自2021年3月2日起，该公司以每股3.70美元的登记直接股权发行完成了1,133,102股普通股的出售，产生了4,192,478美元的毛收入。此次发行的总现金成本为502,717美元，净收益 为3,689,761美元。根据配售代理协议，本公司授予配售代理认股权证，自2021年3月2日起至2026年3月2日止，以每股3.70美元的行使价购买最多113,310股普通股。

普通 认股权证

以下是截至2021年3月31日的三个月普通股认股权证活动摘要。

在2021年3月31日，所有已发行认股权证均可按以下普通股价格行使：

基于2021年3月31日每股3.29美元的公平市值，截至2021年3月31日，可行使但未行使的普通权证没有内在价值 。

附注6提供了与各种以股票为基础的补偿安排有关的普通股发行情况 。

5. 关联方交易

公司的主要办公设施由总裁兼首席执行官约翰·S·科瓦奇博士免费提供。该等成本对综合财务报表并不重要，因此并未在综合财务报表中反映。

2007年9月，本公司与Gil N Schwartzberg签订了一项咨询协议，由Schwartzberg先生就融资事宜、资本结构和战略发展向本公司提供财务咨询和咨询服务，并协助 管理层与投资者和股东进行沟通。2014年1月和2018年8月，公司分别对本咨询协议进行了修订 ，将咨询协议延长至2024年1月28日。本咨询 协议下的对价(包括修订)仅以股票期权的形式支付。自2021年4月9日起，施瓦茨伯格先生被任命为公司董事会成员。施瓦茨伯格先生目前是本公司的重要股东，并继续 担任本公司的顾问。

公司于2020年7月15日与Kovach博士签订雇佣协议，从2020年10月1日起生效，Kovach博士将继续 担任公司总裁、首席执行官和首席科学官，年薪为25万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司向Kovach博士支付了15,000美元的工资，这笔金额包括在公司综合运营报表中的一般和行政费用 中。

公司与James S.Miser医学博士签订了一项雇佣协议，从2020年8月1日起生效，担任公司首席 医疗官，年薪150,000美元。Miser博士需要将至少50%的营业时间用于公司的 活动。

公司与Eric J.Forman签订了一份雇佣协议，自2020年7月15日起生效，该协议于2020年8月12日修订，担任 公司的首席行政官，年薪为12万美元。埃里克·福尔曼是吉尔·施瓦茨伯格(Gil Schwartzberg)的女婿，吉尔·施瓦茨伯格是公司董事会成员，也是公司的重要股东和顾问，他是公司董事会成员斯蒂芬·福尔曼博士(Dr. Stephen Forman)的儿子。朱莉·福尔曼(Julie Forman)是埃里克·福尔曼(Eric Forman)的妻子，吉尔·施瓦茨伯格(Gil Schwartzberg)的女儿， 是摩根士丹利财富管理公司(Morgan Stanley Wealth Management)副总裁，公司的现金存放在这里，公司与银行保持着持续的 关系。在截至2020年3月31日的三个月内(他被任命为首席行政官之前的一段时间)，公司向Eric Forman律师事务所支付了12,000美元的法律和咨询费，这笔费用包括在公司综合运营报表中的一般和行政费用 中。

公司与Robert N.Weingarten签订了一项雇佣协议，从2020年8月12日起生效，担任公司副总裁兼首席财务官，年薪为12万美元。在截至2020年3月31日的三个月内(在他被任命为副总裁兼首席财务官之前)，公司向Weingarten先生支付了总计32,395美元，用于提供会计和财务咨询 服务，用于编制公司的综合财务报表以及其他财务和合规事宜 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，关联方成本摘要 包括福尔曼先生被任命为首席行政官之前在2020年向他支付的上述款项，但不包括在温加滕先生被任命为副总裁兼首席财务官之前在2020年向他支付的款项。 如下：

涉及公司董事会成员的股票薪酬安排 。高级职员和附属公司的说明见附注 6。

6. 股票薪酬

公司发行普通股和股票期权，作为对董事的激励性薪酬，以及对公司员工、承包商和顾问服务的补偿。

2007年6月20日，公司董事会批准了2007年股票薪酬计划(“2007计划”)，该计划规定，根据公司董事会确定的条款和条件，向员工和顾问授予包括股票期权、股票增值权、绩效股和普通股限制性股票在内的奖励 ，最多可奖励416,667股本公司普通股。 该计划规定，根据本公司董事会确定的条款和条件，向员工和顾问授予包括股票期权、股票增值权、绩效股和普通股限制性股票在内的最多416,667股普通股的奖励。2007计划于2017年6月19日终止。截至2021年3月31日，根据2007年计划发行和发行的未到期股票期权 208,333股，其中125,001股股票期权于2021年4月22日行使。

2020年7月14日，本公司董事会通过了《2020年度股票激励计划》(以下简称《2020计划》)，规定根据本公司董事会确定的条款和条件，向本公司及其关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予最多2,333,333股普通股的股权奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权 和其他基于股票的奖励。 本公司董事会于2020年7月14日通过了《2020年度股票激励计划》(以下简称《2020计划》)，对本公司及其关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问按本公司董事会确定的条款和条件授予股权奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励，最高可达2333,333股持有本公司普通股多数投票权的股东 根据日期为2020年7月31日的书面同意 批准了2020计划。根据一份日期为2020年8月31日的信息声明 并于2020年9月3日左右邮寄给股东，本公司的股东以书面同意的方式获知该行动。截至2021年3月31日，根据2020计划，已发行和发行了140万股 股票的未到期股票期权。

授予的每个股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型计算。无风险利率 基于截至授予日生效的美国国债收益率曲线。预期股息率假设基于 公司对股息支出的预期，假设为零。预期波动率是根据公司普通股的历史波动率 计算得出的，该波动率是利用与授予的股票 期权的合同期限大致相等的回溯期计算的。除非有足够的历史行权数据，否则股票期权的预期寿命按行使期和合同期限之间的中间点 计算(“简化法”)。 普通股的公允市值是参照普通股在授予日的市场报价确定的。

在截至2021年3月31日的三个月内，对于需要评估价值的 股票期权，每个股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：

在截至2020年3月31日的三个月内，没有 需要评估价值的股票期权。

于2020年7月15日(经2020年8月12日修订)，就与Eric J.Forman订立的雇佣协议而言，Forman先生 获授58,333股本公司普通股的期权。这些期权可以在无现金的基础上行使。期权 的期限为五年，行权价为每股7.14美元，相当于公司普通股 在授予日的收盘价。期权于2020年8月12日授予25%，并将在授予日期的第一、二和三周年纪念日分别授予25% 。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的这些股票期权的公允价值被确定为 400,855美元(每股6.8718美元)，其中100,214美元归因于2020年8月12日完全归属的股票期权，因此 计入该日的运营。股票期权公允价值的剩余未归属部分将从2020年8月12日至2023年8月12日按比例计入运营 。在截至2021年3月31日的三个月中，公司在综合营业报表中记录了与这些股票期权有关的一般和行政成本24,710美元。

2020年8月1日，根据与James S.Miser医学博士签订的雇佣协议，Miser博士获得了83,334股公司普通股的期权 。这些期权可以在无现金的基础上行使。期权期限为五年 ，行使价为每股7.14美元，相当于公司普通股在雇佣协议生效 日的收盘价。在生效日期授予25%的期权，并将在生效日期的第一个、第二个 和第三个周年纪念日各授予25%的期权。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的这些股票期权的公允价值被确定为572,650美元(每股6.8718美元)，其中143,163美元归因于2020年8月1日完全授予的股票期权，因此计入了该日的运营费用。股票期权公允价值的剩余未归属部分将 从2020年8月1日至2023年8月1日按比例计入运营。在截至2021年3月31日的三个月内，公司 在综合营业报表中记录了与这些股票 期权有关的一般和行政成本35,300美元。

2020年8月12日，根据与Robert N.Weingarten签订的雇佣协议，Weingarten先生获得了58,333股公司普通股的期权 。这些期权可以在无现金的基础上行使。这些期权的期限为五年，行使价为每股7.14美元，相当于公司普通股在授予日的收盘价 。期权于2020年8月12日授予25%，并将在 授予日期的第一、二和三周年纪念日各授予25%。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的这些股票期权的公允价值被确定为 400,855美元(每股6.8718美元)，其中100,214美元归因于2020年8月12日完全归属的股票期权，因此 计入该日的运营。股票期权公允价值的剩余未归属部分将从2020年8月12日至2023年8月12日按比例计入运营 。在截至2021年3月31日的三个月中，公司在综合营业报表中记录了与这些股票期权有关的一般和行政成本24,710美元。

自2021年1月6日起，为了表彰他们在过去一年中担任本公司董事的服务，本公司授予温森·施春豪博士、尹燕博士、Stephen Forman博士和Philip Palmedo博士各自的全额股票期权，以购买总计20万股 股(每位董事50,000股)的公司普通股，可在授予日期 起按每股3.21美元的价格行使五年。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，这些 股票期权的公允价值被确定为571,312美元(每股2.8566美元)， 在授予日的综合运营报表中记为一般和行政成本费用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股票薪酬成本摘要如下：

以下是截至2021年3月31日的三个月内股票期权活动(包括以认股权证形式发行的期权)的摘要 。

截至2021年3月31日，未归属股票期权未偿还价值的递延补偿费用总额约为810,000美元， 将在2021年3月31日之后确认，加权平均期限约为28个月。

截至2021年3月31日，已发行和可行使的普通股期权(包括以权证形式发行的期权) 行权价格如下：

根据2021年3月31日每股3.29美元的公平市值，截至2021年3月31日，可行使但未行使的实物股票期权的内在价值约为880,750美元。

截至2021年3月31日，用于收购150,000股本公司普通股的已发行股票期权尚未授予。

公司希望通过发行授权但未发行的普通股来履行该等股票义务。

7. 所得税

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，由于公司在这三个月期间出现亏损，因此未计提所得税拨备。 递延税项资产和负债反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异造成的净税影响。由于本公司认为递延税项资产更有可能无法变现，因此本公司就其递延税项资产 入账全额估值津贴。

8. 承付款和或有事项

法律索赔

作为其业务活动的一部分， 公司可能会不时受到法律索赔和诉讼的影响。截至2021年3月31日，公司 未受到任何未决或威胁的法律索赔或诉讼。

临床 试验协议

Moffitt。 自2018年8月20日起，公司与佛罗里达州坦帕市的Moffitt癌症中心和研究所医院公司签订了临床试验研究协议，有效期为五年，除非公司根据30 天的书面通知提前终止。根据临床试验研究协议，莫菲特公司同意进行和管理一项1b/2期临床试验 ，以评估该公司的主要抗癌临床化合物LB-100静脉给药 对低风险或中风险骨髓增生异常综合征(MDS)患者的治疗效果。

2018年11月，该公司获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，批准其研究性新药申请 (“IND”)进行1b/2期临床试验，以评估LB-100对未能通过标准治疗或不能耐受标准治疗的中低风险MDS患者的治疗益处。 该公司于2018年11月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，允许其进行1b/2期临床试验，以评估LB-100对标准治疗失败或不耐受的中低风险MDS患者的治疗益处。患有MDS的患者，虽然通常年纪较大，但除了需要频繁输血的严重贫血外，一般情况都很好。这项1b/2期临床试验使用LB-100作为单一药物来治疗低风险和中风险MDS患者，包括del(5q)骨髓增生异常综合征(Del5qMDS)一线治疗失败的患者 。Del5qMDS患者的骨髓细胞由于获得性突变而缺乏PP2A，特别容易受到LB-100进一步抑制PP2A的影响。临床试验于2019年4月在单一地点开始，首例患者于2019年7月进入临床试验 。计划招收41名患者。前21名患者进入后将进行中期分析 。如果有3名或更多的应答者，但少于7名，将额外输入20名患者。如果在任何时候有7名或更多的应答者，这将是支持继续开发LB-100用于治疗低风险和中等风险MDS的充分证据。招募一直很慢，新冠肺炎大流行进一步减少了将患者招募到该方案中。按照目前的 应计比率，试验将在启动后的四年内完成，最终分析和报告预计将于2023年7月完成 。然而，有了额外的资金，公司的目标将是在研究的第二阶段增加两个MDS中心，以加快患者的收益, 目标是提早报告日期。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司根据本协议分别向Moffitt支付了7,384美元和13,667美元。 截至2021年3月31日，根据本协议产生的总成本为110,328美元。

GEIS。 自2019年7月31日起，该公司与西班牙马德里的西班牙肉瘤集团(Grupo Español de Investigación en Saromas或“GEIS”)签订了一项由调查者发起的临床试验合作协议，以在晚期软组织一线进行题为“LB-100加阿霉素与单独使用阿霉素的随机I/II期试验”的 研究本临床试验的目的是了解LB-100联合阿霉素治疗软组织肉瘤的疗效和安全性。阿霉素是晚期软组织肉瘤初始治疗的全球标准，40多年来，阿霉素一直是晚期软组织肉瘤的主要一线治疗药物，添加细胞毒性化合物或用其他细胞毒性化合物替代阿霉素的治疗效果甚微。在动物模型中，LB-100持续增强阿霉素的抗肿瘤活性，而毒性没有明显增加。

GEIS 在西班牙和整个欧洲拥有一个转介中心网络，在高效开展AST创新 研究方面有着令人印象深刻的记录。该公司同意向GEIS提供LB-100，用于进行这项临床试验，并为临床试验提供资金。我们的目标是在截至2020年12月31日的季度内录入第一名患者 ，在两年内登记约150名患者。晚期肉瘤是一种侵袭性很强的疾病。这项研究的设计 假设阿霉素组的中位无进展生存期(PFS，没有任何原因导致的疾病进展或死亡的证据)为4.5个月，而阿霉素加LB-100组的替代中位无进展生存期为7.5个月，以证明加入LB-100后，进展或死亡的相对风险在统计上显著降低 。 这项研究的设计假设阿霉素组的中位无进展生存期(PFS)为4.5个月，而阿霉素加LB-100组的中位无进展生存期为7.5个月。当达到最终分析所需的102个事件中的大约一半 时，计划对主要终点进行中期分析。

公司此前预计这项临床试验将在截至2020年6月30日的季度内开始。然而，在 2020年7月期间，西班牙监管机构告知该公司，虽然它已批准该议定书的科学和道德基础，但 它要求该公司根据当前的西班牙药品生产标准生产新的LB-100库存。这些 规定是在公司现有的LB-100库存生产之后通过的。该公司正在 获得欧盟监管机构对LB-100新库存的批准。因此，临床试验 现在预计在2021年9月30日结束的季度开始，并在2024年9月30日结束的季度前完成。 中期分析预计在2023年6月进行，它可能表明LB-100联合阿霉素与单独使用阿霉素相比存在劣势或优势。一项积极的研究将有可能改变这种疾病的标准治疗方法，因为40年来， 未能改善阿霉素单独使用的边际效益。

公司与GEIS的协议规定了在协议期限内基于实现特定里程碑的各种付款。 2020年2月18日，公司向GEIS预付了43,411美元，以实现87,471美元的第二个里程碑付款义务，预计 将在截至2020年6月30日的季度到期并根据第二个里程碑的预期实现支付，因此 在2020年3月31日记为公司资产负债表上的预付款。然而，由于如上所述的临床试验的启动延迟了 ，第二个里程碑的实现被推迟到2021年年中， 公司因此决定在2020年6月30日的公司运营报表中将该预付款计入研发费用 。随后，在2021年2月26日，该公司向GEIS额外支付了24,171美元，用于根据本协议完成的当前工作的第二个里程碑付款 。

因此， 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司根据本协议产生的成本分别为24,171美元和0美元。 截至2021年3月31日，根据本协议发生的总成本为155,053美元。

截至2021年3月31日，公司根据上述临床试验协议作出的总承诺，减去之前根据这些协议支付的金额，总计约为5,019,000美元，其中包括与GEIS临床试验有关的约4,403,000美元和与Moffit临床试验有关的约616,000美元，预计这些费用将在截至2025年12月31日的未来 五年内发生。

为了 为GEIS临床试验生产新的LB-100库存供应，该公司已聘请多家供应商执行 在西班牙进行研究研究的新临床产品并获得批准所需的多项任务。这些任务包括 在良好生产规范(GMP)下合成活性药理成分(API)，并由独立审核员记录 涉及的每个步骤。然后原料药被转移到制备临床药物产品(DP)的供应商，也是根据由独立审计师记录的GMP条件 。然后，DP被送到供应商进行纯度和无菌测试，提供 适当的标签，储存药物，并将药物分发到临床中心用于临床试验。在临床试验中使用之前，必须提交正式申请 ，记录为准备DP用于临床使用所采取的所有步骤，并提交给相应的监管机构进行审查和批准。

公司估计，这项为西班牙肉瘤研究提供新的DP库存的计划，可能还会为欧盟内的后续 多项试验提供新的DP库存，将耗资约60万美元。截至2021年3月31日，公司在该计划下的剩余承诺总额(减去之前支付的金额)总计约为30万美元，预计将在2021年6月30日之前发生。

希望之城 。自2021年1月18日起，该公司与NCI指定的综合性癌症中心“希望之城”国家医学中心和“希望之城”医学基金会(统称“希望之城”)签订了“临床研究支持协议”， 对该公司首屈一指的蛋白磷酸酶抑制剂LB-100进行1b期临床试验，并联合采用标准的 方案治疗未经治疗的广泛期小细胞肺癌(ED-SCLC)。LB-100将与卡铂、依托泊苷和阿替唑单抗联合使用，后者是FDA批准的一种略有疗效的方案，用于以前未接受治疗的ED-SCLC患者。LB-100 的剂量将随3种药物方案的标准固定剂量递增，以达到推荐的第二阶段剂量(RP2D)。将扩大患者入选范围，以便总共有12名患者可在RP2D进行评估，以确认LB-100组合的安全性，并通过客观应答率、总应答期、无进展存活率和总存活率进行评估，寻找潜在的治疗活性。

临床试验于2021年3月9日启动，预计患者应计费用大约需要18至24个月才能完成。如果LB-100 确实增强了标准方案的益处，一些证据可能会在临床试验的12个月后被注意到，但对潜在活性增加的评估可能需要至少24个月的时间。

截至2021年3月31日，本公司已根据本协议支付了240,508美元的初始不可退还款项，这笔款项在付款时在运营报表中计入 研究和开发成本。截至2021年3月31日，根据本协议已产生的总成本为240,508美元。

截至2021年3月31日，公司根据本临床试验协议作出的总承诺减去之前根据本协议支付的金额， 总计约为2,718,000美元，预计将在未来两年内发生。如果大量 患者在剂量递增过程中失败，则可能需要增加多达12名患者，估计额外的 成本约为800,000美元。

临床 试验监测协议

Moffitt。 2018年9月12日，该公司与国际合同研究组织Theradex Systems，Inc.(“Theradex”)敲定了一份工作订单协议，以监督由Moffitt管理和进行的1b/2期临床试验。 临床试验于2019年4月开始，首例患者于2019年7月进入临床试验。按照目前的应计比率 ，试验将在启动后的四年内完成，最终分析和报告预计将于2023年7月完成 。

本工作单协议下的成本 估计约为954,000美元，此类付款预计将向Theradex分摊约94% 的服务费和约6%的传递成本付款。支付给Theradex或通过Theradex支付的1b/2期临床试验的费用将根据CRO提供的定期文件记录并计入运营费用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，根据本工单，公司分别产生了941美元和5686美元的成本。 截至2021年3月31日，根据本工单协议产生的总成本为76,729美元。

截至2021年3月31日，公司根据本临床试验监测协议作出的总承诺减去之前根据 本协议支付的金额，总额约为876,000美元，预计将在2025年6月30日之前的未来五年内发生。

希望之城 。2021年2月5日，该公司与Theradex签署了一项新的工作订单协议，根据FDA要求赞助方监督的要求，监督希望之城调查员发起的小细胞肺癌临床试验。在截至2021年3月31日的三个月内，公司根据本工单产生的成本为3,540美元。截至2021年3月31日，根据本工单协议产生的总成本为3,540美元 。

截至2021年3月31日，公司根据本临床试验监测协议作出的总承诺减去 本协议之前支付的金额，总额约为332,000美元，预计到2023年9月30日为止将发生这笔费用。

专利 和许可协议

2018年3月22日，该公司作为法国国家健康与医学研究所的受让人，与INSERM Transfer SA签订了一项专利转让和开发协议，将INSERM在美国的第9,833,450号专利的权益转让给该公司，该专利的名称为“用于治疗抑郁和应激障碍的恶二环庚烷和恶二环庚烯”， 该专利已提交给美国以及相关的专利申请和申请。Inserm是一家法国公共机构，致力于健康和医药领域的研究 ，该机构之前与该公司签订了材料转让协议，允许INSERM 对该公司的专利化合物LB-100和/或其类似物进行研究，用于治疗人类的抑郁或应激障碍 。根据协议，该公司同意向INSERM支付某些里程碑式的付款，在实现开发里程碑时最高可达1,750,000美元 ，在实现商业里程碑时最高可达6,500,000美元。该公司还同意 向INSERM支付归因于本协议的产品净销售额的某些商业特许权使用费。该公司目前的计划是 在三年内完成评估LB-100治疗人类抑郁或应激障碍的验证过程； 然而, 开发这项用于治疗人类抑郁和应激障碍的专利将需要大量额外的 资本和/或与一家拥有比公司现有资本和业务资源大得多的 和业务资源的制药公司的合资企业或其他类型的商业安排。由于不能保证公司能够获得专注于本专利开发所需的 资金或业务资源，因此无法确定公司 何时可以达到协议项下的任何开发或商业化里程碑。截至2021年3月31日和2020年3月31日，本协议没有任何金额 到期。

自2018年8月20日起，公司与Moffitt签订独家许可协议。根据许可协议，Moffitt根据Moffitt拥有的与治疗MDS相关的某些专利(“许可专利”)向本公司授予独家许可，并在发明、概念、过程、信息、数据、专有技术、研究成果、临床数据、 和类似专利(许可专利除外)项下授予本公司一个非独家许可，该许可对于实践许可专利项下的任何权利要求或使用、 开发、 开发、 、 、制造或销售任何用于治疗MDS的产品，否则将侵犯许可 专利项下的有效索赔。在第一位患者进入由Moffitt管理和实施的1b/2期临床试验后，公司有义务向Moffitt支付25,000美元的不可退还的许可证发放费。临床试验于2019年4月在单一地点开始，首例 患者于2019年7月进入临床试验。本公司还有义务向Moffitt支付每年25,000美元的许可证维护费 ，从生效日期的第一周年开始计算，此后每周年支付一次，直至本公司开始支付最低使用费 。本公司还同意向Moffitt支付不可退还的里程碑付款，这笔款项不能 记入本公司应支付的应得特许权使用费中，条件是在与有效索赔状态相关的某些情况下，根据许可证 协议中的定义，达到总计1,897,000美元的各种临床和商业里程碑，但可减少40%。 该条款在许可证 协议中已有定义。 本公司同意向Moffitt支付不可退还的里程碑付款，该款项不能 记入本公司应支付的应得版税。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，该公司记录的运营费用分别为6,164美元和6,165美元， 与其在许可协议下的义务相关。截至2021年3月31日, 目前还没有达到任何里程碑。

公司有义务按特许权使用费产品的全球累计净销售额向Moffitt支付4%的特许权使用费，但 在某些情况下可按季度降至2%，在销售开始后的前四年 最低支付特许权使用费50,000美元，在第五年及以后每年最低支付100,000美元，但在与 有效索赔状态相关的特定情况下(该条款在许可协议中定义)可减少40%的特许权使用费。公司根据许可协议支付赚取的使用费的义务 从首次销售许可使用费产品之日开始，并将在许可专利的最后一项有效权利要求到期、失效或被宣布无效的日期自动失效， 根据许可协议支付任何赚取的使用费的义务将在 许可专利的最后一项有效权利要求到期、失效或被宣布无效的日期终止。 许可专利的最后一项有效请求权到期、失效或被宣布无效之日起，公司支付任何赚取的使用费的义务将在 许可专利的最后有效请求权到期、失效或被宣布无效之日终止。

与官员签订雇佣协议

于2020年7月至8月期间，本公司与包括John S. Kovach博士、Eric J.Forman博士、James S.Miser博士和Robert N.Weingarten博士在内的高管签订了为期一年的雇佣协议，规定每年支付总计640,000美元的薪酬，每月支付 (见附注5)。雇佣协议可自动续签一年，除非 任何一方在适用的一年期限结束前60天以书面通知终止，或因死亡或因原因终止。

其他 份重要协议和合同

2013年12月24日，该公司与NDA Consulting Corp.签订了一项协议，在肿瘤学 研究和药物开发领域提供咨询和建议。作为协议的一部分，NDA还同意让其总裁丹尼尔·D·冯·霍夫博士成为公司科学咨询委员会的成员。协议期限为一年，并规定每季度 现金费用为4,000美元。自2014年以来，该协议已在周年纪念日自动续签了额外的一年期限。在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月里，根据本协议向运营收取的咨询费和咨询费分别为4,000美元和4,000美元，这些费用已计入综合运营报表中的研发成本。

自2015年9月14日起，本公司与BioPharmaWorks签订合作协议，据此，本公司聘请BioPharmaWorks 为本公司提供若干服务。这些服务除其他事项外，包括：(A)协助公司(I)将其产品商业化并加强其专利组合，(Ii)确定对公司的 产品线有潜在兴趣的大型制药公司，以及(Iii)准备和提供有关公司产品的演示；(B)应董事会的要求，在公司首席执行官和科学领导者暂时无法履行职责时担任后备管理层，最长可达三个月；(C)有空。以及(D)确定供应商并监督与新化合物的临床使用和商业化相关的任务。

BioPharmaWorks 由拥有丰富的多学科研发和药物开发经验的前辉瑞科学家于2015年创立。 合作协议的初始期限为两年，除非在适用期限届满前至少60天由一方终止 ，否则将自动续签后续的年度期限。关于合作协议， 公司同意向BioPharmaWorks支付每月10,000美元的费用，但公司有权以协商的小时费率代替每月付款，并同意向BioPharmaWorks发放某些基于股权的补偿。2018年4月，双方同意在2018年2月1日至2019年9月13日期间暂停合作协议项下的服务和付款，但不延长其期限 。2019年2月，本公司和BioPharmaWorks随后同意恢复合作 协议，自2019年3月1日起生效，合作协议目前正在生效。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司根据本合作协议分别记录了30,000美元和30,000美元的运营费用 ，这些费用 已计入综合运营报表中的研发成本。

自2020年8月12日起，公司与安吉曼综合征治疗基金会(FAST)签订了一份主服务协议，以合作 支持LB-100对安吉曼综合征(AS)小鼠模型的潜在益处的临床前研究，这在美国国家科学院院刊 (Wang等人，2019年6月3日)上有报道。临床前研究将在加州大学戴维斯分校(University of California -Davis)进行，由AS研究领域的国际公认领先者大卫·西格尔博士指导。如果临床前研究证实 LB-100在啮齿动物模型中的症状减少，该公司已同意与FAST就可能的合作进行讨论 ，以最有效地评估LB-100对AS患者的益处。AS是一种罕见的疾病，据估计，在美国，每12,000人中就有一人受到LB-100的影响，而每20,000人中就有一人受到影响。AS，一种名为Ube3， 的特定母体基因功能降低的遗传原因已经被了解了一段时间，但现在已经证明，遗传损伤导致的分子异常是蛋白磷酸酶2A(PP2A)浓度增加 ，PP2A是该公司研究化合物LB-100的分子靶标。公司 已同意向FAST提供LB-100，用于进行这项研究，初步预计将在三年内完成 。在FAST完成这项研究的条件下，公司同意支付FAST公司从利用 研究结果中获得的所有 收益的5%(5%)(根据主服务协议的定义)，最高可达25万美元。

自2020年12月21日起，本公司与IRTH Communications，LLC签订了一项服务协议，涉及投资者/公共关系、财务沟通和战略咨询服务，初始有效期为12个月，此后每年可续期。 本公司同意每月支付7500美元的费用(包括任何续期)，并同意发行限制性普通股， 发行时完全归属，授出日期公允价值为10万美元(见注4)。在任何续期期限开始时，本公司 将有义务发行额外的普通股限制性股票，并于发行时全部归属，授予日期公允价值为100,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司与本协议相关的费用为22,500美元， 这笔费用包括在公司综合运营报表中的一般和行政成本中。

小说《冠状病毒-19》(Coronaviru-19)对公司业务活动的影响

新型冠状病毒(新冠肺炎)的全球爆发导致世界范围内的一般经济活动中断，因为企业和 政府已采取广泛行动来缓解这一公共卫生危机。 鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定且不断变化的情况，此次疫情可能会对 公司构成风险。冠状病毒可能在多大程度上影响公司的业务活动将取决于未来的发展， 高度不确定，目前无法预测。本公司打算继续监测情况，并可能在获得更多信息和指导后调整其 当前业务计划。

冠状病毒大流行对世界各地的医疗机构构成了挑战。由于该公司的临床试验是在门诊基础上进行的，目前无法预测这场不断发展的健康危机对此类临床试验的全面影响， 可能包括此类临床试验的延迟和成本增加。为该公司进行 临床试验的临床研究机构目前的迹象是，由于冠状病毒大流行，此类临床试验被推迟或延长了几个月。

关于冠状病毒可能对公司未来可获得的融资金额和类型产生的影响， 也存在重大不确定性 。

公司打算继续监控情况，并可能在获得更多信息和指导后调整当前的业务计划。

9. 后续事件

公司对截至向证券交易委员会提交这些合并财务报表之日为止的后续事件进行了评估。 除下文所述事项外，没有任何重大后续事件影响或可能影响合并财务报表中的金额或披露 。

董事会、其他委员会成员和高级职员的补偿性 安排

2021年4月9日，董事会批准了针对董事会成员和委员会成员的全面现金和股权薪酬方案，立即生效。

董事会批准了以下非公职人员董事的现金薪酬，按季度支付：

基本 董事薪酬-每年2万美元

审计委员会主席 -每年额外10,000美元

任何其他委员会的主席 -每年额外5,000美元

审计委员会成员 -每年额外5,000美元

任何其他委员会的成员 -每年额外2500美元

董事会还批准每年向每位非公职董事授予股票期权，以年度股东大会日期或截至6月30日的一个月的最后一个营业日(以收盘价为准)购买100,000股普通股 ，在随后每个日历季度末的最后一天授予12.5%，直至完全归属。

董事会还批准授予一名新董事股票期权，以购买250,000股普通股，可按授予日的收盘价 行使，为期五年，在授予日归属50%，其余归属 12.5%在随后每个日历季度末的最后一天，直到完全归属为止。

2021年4月9日，董事会还批准将公司首席行政官Eric J.Forman、公司首席医疗官James S.Miser博士和公司首席财务官Robert N.Weingarten每人的年薪从2021年5月1日起增加到175,000美元，从2021年5月1日起，董事会还批准将公司首席行政官Eric J.Forman、公司首席医疗官James S.Miser博士和公司首席财务官Robert N.Weingarten的年薪提高到175,000美元，自2021年5月1日起生效。

董事会变动和股票期权发行

2021年4月9日，Winson Sze Chun Ho从公司董事会辞职，专注于学术医学领域的临床和临床前癌症研究 。在他辞职的同时，董事会任命吉尔·施瓦茨伯格(Gil Schwartzberg)填补因何博士辞职而产生的空缺 。关于他在董事会的任命，施瓦茨伯格先生被授予为期五年的可行使期权 ，以每股3.20美元的行使价(授予日的收盘价)购买250,000股本公司普通股，在授予日归属50%，其余在随后每个日历季度末的最后一天归属12.5%，直到完全归属为止。

股票期权行权

2021年4月22日，公司在一名高级管理人员和两名 公司董事行使期权后发行了125,001股普通股：75,000股期权，每股0.72美元，16,667股期权，每股0.90美元，33,334股期权，每股0.96美元 ，总现金收益101,101美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 陈述

本 Lixte Biotechnology Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)的Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的某些前瞻性陈述 。这些表述可能包括有关公司财务状况、业务战略和其他未来运营计划和目标的表述， 有关未来临床试验及其时间和成本、产品需求、供应、制造成本、营销和定价因素的假设和预测，均为前瞻性表述。这些陈述通常伴随诸如“打算”、 “预期”、“相信”、“估计”、“潜力(Ly)”、“继续”、“预测”、 “预测”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、 “预期”或此类术语或其他类似术语的否定。本公司认为，根据本新闻稿发布之日掌握的信息，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期 是合理的，但本公司 不能保证这些假设和预期将被证明是正确的，也不能保证本公司将采取本公司目前可能正在计划的任何行动 。这些前瞻性陈述固有地受到已知和未知风险和不确定性的影响。 实际结果或经验可能与前瞻性陈述中预期、预期或暗示的结果或经验大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括但不限于监管政策或政策变化、可用现金、研发成果、来自其他类似企业的竞争, 以及市场和一般经济因素。本讨论 应与本季度报告(Form 10-Q)第1项和公司截至2020年12月31日的会计年度Form 10-K年度报告(包括标题为“Item 1A”的章节 )中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。风险因素“。公司不打算更新或修改任何前瞻性陈述以反映 新信息、未来事件或其他情况。

概述

公司是一家药物研发公司，它使用生物标记物技术来识别与严重常见疾病相关的酶靶标，然后设计新的化合物来攻击这些靶标。该公司的产品线主要集中在蛋白磷酸酶抑制剂 ，单独使用或与细胞毒剂和/或X射线和免疫检查点阻滞剂联合使用，包括 两大类处于临床前和临床开发不同阶段的化合物，该公司认为这两类化合物不仅对癌症，而且对其他衰弱和危及生命的疾病具有广泛的治疗潜力。

公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括需要额外资本。公司 尚未开始任何创收业务，没有来自运营的正现金流，并依赖定期 注入股本为其运营需求提供资金。

反向 股票拆分

2020年11月18日，该公司对其普通股流通股进行了6股换1股的反向拆分。未发行与反向拆分相关的任何零碎股份 ，反向拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的 整体股份。

此处提供的所有 股票和每股金额及信息均已追溯调整，以反映所显示的所有期间的反向股票拆分 。

出售普通股

自2021年3月2日起，该公司以每股3.70美元的登记直接股权发行完成了1,133,102股普通股的出售，产生了4,192,478美元的毛收入。此次发行的总现金成本为502,717美元，净收益 为3,689,761美元。根据配售代理协议，本公司授予配售代理认股权证，自2021年3月2日起至2026年3月2日止，以每股3.70美元的行使价购买最多113,310股普通股。

正在关注

截至2021年3月31日，该公司有7,739,323美元现金可用于运营。由于该公司目前正在进行 2期临床试验，因此开发任何能够产生可持续收入的产品或知识产权 预计将需要大量时间和资源。因此，该公司的业务在未来几年内不太可能产生任何可持续的 营业收入，而且可能永远不会产生。即使该公司能够通过技术许可或产品销售 创造收入，也不能保证该公司能够实现正收益和运营 现金流。

公司的综合财务报表是在公司将继续经营的基础上编制的，它考虑了 正常业务过程中的资产变现和负债清偿。公司没有经常性收入来源 ，自成立以来运营现金流为负。本公司主要通过经常性出售其股权证券为其营运资金需求提供资金 。

因此，管理层得出结论认为，公司的持续经营能力存在很大的疑问。 本公司的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日年度的公司综合财务报表报告中也对公司持续经营的能力表示了极大的怀疑。 本公司的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。 本公司的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。 本公司的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日的年度综合财务报表中也对本公司作为持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。

最近 会计声明

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的简明综合财务报表附注3提供了有关最近会计声明的信息 ，本文件其他部分也包括在内。

风险集中

有关风险集中的资料 载于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的简明综合财务报表附注3，包括在本文件其他地方。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。(b r}根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债金额以及报告期内报告的费用金额。其中一些判断 可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计值大不相同 。管理层根据过往经验及在此情况下有关整体财务报表被认为合理的各种假设作出估计，而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础 而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层利用当前可用的信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，定期评估用于制定估计的关键因素和假设。 评估后，如果认为合适，这些估计值将相应调整。 实际结果可能与这些估计值不同。重大估计包括与潜在 负债的应计项目、为服务发行的股本工具估值以及递延税项资产变现中使用的假设有关的估计。

以下关键会计政策会影响本公司编制 合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

研究和开发

研究 和开发成本主要包括支付给顾问和承包商的费用，以及与公司化合物和候选产品的收购、 设计、开发和临床试验相关的其他费用。研发成本 还包括生产用于研究和临床试验的化合物的成本。

研究和开发成本在基础合同有效期内按比例计入运营费用，除非里程碑的实现、 合同工作的完成或其他信息表明采用不同的费用计划更为合适。

根据具有里程碑条款的研究协议，与强制性计划付款有关的义务 根据协议中规定的里程碑的实现情况，在公司的综合运营报表中确认为研发成本的费用 。与无里程碑条款的研究协议项下的强制性计划付款有关的债务 在协议规定的适当期间按比例确认，并在 公司的综合资产负债表中作为负债记录，并在公司的综合 运营报表中相应计入研发费用。

根据研发合同支付的款项 最初在公司的综合资产负债表中记录为研发合同服务的预付款 ，然后在执行这些合同服务时在公司的综合 运营报表中计入研发成本。研发合同产生的费用超过预付款 ，在本公司的综合资产负债表中记为研发合同负债， 在本公司的综合经营报表中相应计入研发成本。公司 每季度审查其研发合同的状态。

专利 以及与许可相关的法律和申请费用

由于基于公司的研究工作和相关专利申请成功开发一个或多个商业上可行的产品存在重大不确定性，所有与专利相关的法律和申请费以及与许可相关的法律费用均在发生时向运营收取 。专利和许可相关的法律和申请成本包括在 公司的合并运营报表中的一般和行政成本中。

股票薪酬

公司定期向高级管理人员、董事、员工、科学咨询委员会成员、 承包商和顾问发放普通股和股票期权，以奖励他们提供的服务。期权根据每个 授权书发行之日确定的条款授予并到期。股票赠与通常是时间授予，按授予日期公允价值计量，并在 归属期间按比例计入运营费用。

公司对高级管理人员、董事、员工、科学咨询委员会成员、承包商和顾问的股票支付进行会计核算，方法是利用奖励的授予日期公允价值衡量以股权奖励换取的服务成本，其中 成本在奖励归属期间的公司财务报表中以直线方式确认为补偿费用 。

作为股票补偿授予的股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的，受几个变量的影响 ，其中最重要的是股票期权的预期寿命、股票期权相对于授予日普通股的公允市值的行权价格以及普通股的估计波动率。 除非有足够的历史行使数据，否则股票期权的预期寿命计算为 与 之间的中间点估计波动率基于公司普通股的历史波动率 ，该波动率是利用大约等于授予的股票 期权的合同期限的回顾期间计算的。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。普通股的公允 市值是参照本公司普通股在授予日的市场报价确定的 。

公司在公司的综合经营报表中视情况确认股票薪酬奖励的公允价值，包括一般和行政成本以及研发成本 。公司发行新的普通股以满足股票期权的行使。

业务活动和计划摘要

公司 概述

公司是一家药物研发公司，它使用生物标记物技术来识别与严重常见疾病相关的酶靶标，然后设计新的化合物来攻击这些靶标。该公司的产品线主要集中在蛋白磷酸酶抑制剂 ，单独使用或与细胞毒剂和/或X射线和免疫检查点阻滞剂联合使用，包括 两大类处于临床前和临床开发不同阶段的化合物，该公司认为这两类化合物不仅对癌症，而且对其他衰弱和危及生命的疾病具有广泛的治疗潜力。

公司已经开发了两个系列的药理活性药物，LB-100系列和LB-200系列。该公司认为， LB-100系列化合物影响癌细胞生长的机制与目前批准用于临床的抗癌药物不同。每个系列的先导化合物在细胞培养系统中对广泛的常见和罕见的人类癌症具有活性 。此外，这两个系列的化合物在多形性胶质母细胞瘤、神经母细胞瘤和髓母细胞瘤的动物模型中都有抗癌活性，这些都是神经组织的癌症。LB-100系列的先导化合物在动物模型中也具有抗黑色素瘤、乳腺癌和肉瘤的活性，并在这些模型系统中增强常用抗癌药物的有效性。这些抗癌药物的抗癌活性的增强 发生在LB-100剂量不会显著增加动物毒性的情况下。 因此希望，当与针对多种肿瘤的标准抗癌方案相结合时，该公司的化合物 将在不增加对人体毒性的情况下提高治疗效果。

产品 候选产品

LB-100系列由新颖的结构组成，有可能成为同类产品中的第一，不仅可用于治疗几种类型的癌症，还可用于治疗血管和代谢性疾病。LB-200系列包含可用于治疗慢性遗传性疾病(如高谢病)以及癌症和神经退行性疾病的化合物。

公司已经证明LB-100系列和LB-200的先导化合物在细胞培养中对广泛的人类癌症具有活性 ，并在动物模型中对几种类型的人类癌症具有活性。对这些化合物的研究是根据2006年3月22日与美国国立卫生研究院(NIH)的国家神经疾病和中风研究所(NINDS) 签订的合作研究和开发协议(CRADA)启动的，随后通过一系列修订将其延长至2013年4月1日终止。如下所述，该公司的主要重点是LB-100的临床开发。

LB-200系列由组蛋白去乙酰化酶抑制剂(HDACi)组成。许多制药公司也在开发这种类型的药物， 至少有两家公司已经批准HDACi用于临床，这两种情况下都是用于治疗一种淋巴瘤。尽管存在如此激烈的竞争，该公司已证明其HDACi具有广泛的抗多种癌症活性、具有神经保护活性和抗真菌活性。此外，这些化合物的毒性都很低。LB-200尚未进入临床 阶段，需要额外资金才能为进一步开发提供资金。因此，由于公司将重点放在以下更详细描述的LB-100和癌症治疗类似物的临床开发上，公司决定目前不积极进行我们的LB-200系列化合物的临床前开发。目前，公司仅打算维护LB-200的物质专利组合 。

与美国、欧洲和亚洲的领先学术研究中心的合作已经在几种主要癌症的临床前模型中确立了LB-100的活性广度。人们对LB-100有相当大的科学兴趣，因为它通过一种新的机制发挥其活性 ，并且是第一个在多种癌症动物模型中如此广泛地评估的类型，现在已经在人类身上进行了评估。LB-100是本公司设计的 系列丝氨酸/苏氨酸磷酸酶(s/t ptase)抑制剂之一。S/t酶是一种普遍存在的酶，调节着许多对细胞生长、分裂和死亡至关重要的细胞信号网络。长期以来，s/t酶一直被认为是抗癌药物的潜在重要靶点。然而，由于这些酶的多功能，人们普遍认为s/t酶的药理 抑制剂毒性太大，不能将其开发为抗癌治疗药物，但该公司已经证明 并非如此。LB-100在与进展期癌症患者的客观消退(显著的肿瘤缩小)和/或阻止肿瘤进展相关的剂量下耐受性良好。

临床前研究表明，LB-100本身可抑制多种人类癌症，与标准细胞毒药物和/或放射联合使用时，LB-100可在不增加毒性的情况下增强其对血液病和实体瘤癌症的疗效。在癌症动物模型中给予极低剂量的LB-100可显著提高PD-1阻滞剂的疗效，PD-1阻滞剂是广泛使用的新型免疫治疗药物之一。 这一发现增加了LB-100进一步扩大癌症免疫治疗领域价值的可能性。

公司完成了LB-100的一期临床试验，以评估其安全性，结果表明它与人体的抗肿瘤活性有关 剂量很容易耐受。反应包括胰腺癌客观消退(肿瘤缩小)11个月，以及20名有可测量疾病的患者中9例其他进展性实体肿瘤停止生长(病情稳定)4个月或更长时间 。由于第一阶段临床试验基本上是为了确定一种新化合物对人体的安全性而设计的， 公司对这些结果感到鼓舞。下一步是在第二期临床试验中展示LB-100对一种或多种特定肿瘤类型的疗效，该化合物在临床前模型中对这些肿瘤具有良好的活性。

随着化合物通过FDA审批程序，它将成为一种越来越有价值的财产，但在每个阶段都要付出额外投资的代价 。由于LB-100的潜在有效性已在临床试验水平上得到证明，该公司已分配资源 以扩大其专利组合的广度和深度。公司的经营方式一直是以最低的管理费用运营， 尽可能高效且廉价地推进化合物，并在达到特定的 里程碑时筹集资金以支持这些阶段中的每一个阶段。该公司的长期目标是与拥有癌症重大项目的制药公司达成一个或多个战略合作伙伴关系或许可协议 。

新型冠状病毒(新冠肺炎)对公司经营活动的影响

新型冠状病毒(新冠肺炎)的全球爆发导致世界范围内的一般经济活动中断，因为企业和 政府已采取广泛行动来缓解这一公共卫生危机。鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定且不断变化的情况 ，此次疫情可能对公司构成风险。冠状病毒对 公司业务活动的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法预测。 公司打算继续监控情况，并可能在获得更多信息和指导后调整其当前的业务计划。

冠状病毒大流行对世界各地的医疗机构构成了挑战。由于该公司的临床试验是在门诊基础上进行的，目前无法预测这场不断发展的健康危机对此类临床试验的全面影响， 可能包括此类临床试验的延迟和成本增加。为该公司进行 临床试验的临床研究机构目前的迹象是，由于冠状病毒大流行，此类临床试验被推迟或延长了几个月。

关于冠状病毒可能对公司未来可获得的融资金额和类型产生的影响， 也存在重大不确定性 。

公司打算继续监控情况，并可能在获得更多信息和指导后调整当前的业务计划。

运营结果

截至2021年3月31日，本公司尚未开始任何创收业务，没有任何来自运营的正现金流， 并取决于其筹集股本的能力来满足其运营需求。

以下是本文讨论的 公司的合并运营报表。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

收入。 本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月没有任何收入。

一般 和管理成本。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为1,281,654美元，其中包括发放给高级管理人员和顾问的既有股票期权公允价值656,032美元，专利和许可法律费用和成本120,160美元，其他咨询和专业费用194,882美元，保险费用87,757美元，高级管理人员工资和相关费用173,582美元，许可费6,164美元，股东报告费用10,386美元

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用为292,484美元，其中包括专利和许可法律费用和成本133,467美元，其他咨询和专业费用107,742美元，保险费14,284美元，官员工资 和相关费用17,021美元，许可费6,165美元，股东报告费3,591美元，上市费3,000美元，申请费 5,000美元，

与2020年相比，一般和行政成本在2021年增加了989,170美元或338.2%，这主要是由于发放给高级管理人员和顾问的既有股票期权的公允价值增加了656,032美元，其他咨询和专业费用增加了87,140美元，保险费用增加了73,473美元，高级管理人员的工资和相关成本增加了156,561美元，这主要是由于向高级管理人员和顾问发行的既有股票期权的公允价值增加了656,032美元，其他咨询和专业费用增加了87,140美元，保险费增加了73,473美元，以及高级管理人员的工资和相关成本增加了156,561美元。

研发成本 和开发成本。在截至2021年3月31日的三个月里，研发成本为443,526美元，其中包括 承包商成本，主要与该公司专注于开发更多新型抗癌化合物以添加到其临床流水线上的临床前研究有关，其中240,508美元给了希望之城，24,170美元给了GEIS，30,000美元给了BioPharmaWorks， 给了两家合同研发公司132,286美元，用于合成工作，以开发一种新的

在截至2020年3月31日的三个月内，研发成本为94,673美元，其中包括承包商成本，主要是与公司专注于开发更多新型抗癌化合物以将 添加到其临床流水线上的临床前研究相关的成本，其中包括给Moffitt的13,667美元，给Theradex的10,456美元，给BioPharmaWorks的30,000美元，以及给各种其他承包商的40,550美元。

与2020年相比，2021年的研究和开发成本增加了348,853美元，这主要是由于承包商成本的增加，主要是由于公司的临床前研究侧重于开发更多的新型抗癌化合物，以将 添加到其临床流水线中。

利息 收入。在截至2021年3月31日的三个月中，公司的利息收入为146美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息收入为3982美元 ，这是因为公司之前投资于联邦保险的短期存单的现金资源减少了 。

利息 费用。截至2021年3月31日的三个月，公司与董事融资和高级管理人员责任保险费相关的利息支出为2,110美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司没有利息支出。

净亏损 。截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损1,727,144美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损383,175美元 。

流动性 和资本资源-2021年3月31日

截至2021年3月31日，公司的营运资本为7,647,700美元，而截至2020年12月31日的营运资本为5,011,951美元，反映出截至2021年3月31日的三个月营运资本增加了2,635,749美元。在截至2021年3月31日的三个月中，营运资本的增加是由于公司2021年3月直接股权发行的现金净收益3,689,761美元和行使认股权证的收益17,100美元的结果，这些资金将用于为公司的研发活动和持续运营费用提供资金，包括公司的临床试验计划以及维护和开发专利组合 。截至2021年3月31日，该公司有7739,323美元的现金可用于运营。

公司能否持续经营取决于其是否有能力筹集额外的股本，为其研究和开发活动提供资金，并最终实现可持续的运营收入和盈利能力。未来 现金需求的金额和时间取决于公司临床试验计划的进度和设计，而临床试验计划又取决于为此类活动提供资金的运营资本的可用性 。

自2020年11月30日起，该公司在纳斯达克资本市场上市，同时完成了 单位普通股和认股权证的公开发行，产生了4591,349美元的现金净收益。随后，该公司于2021年1月18日签订了一项临床试验协议，将进行LB-100的1b期临床试验，并结合标准方案治疗未经治疗的、广泛的期病小细胞肺癌 。这项新的临床试验通过希望之城进行，预计耗资约290万美元，从预计在截至2021年6月30日的季度开始实施，需要大约18至24个月的时间。 与公司现有的临床试验承诺相结合，这项新的临床试验承诺对公司的营运资金资源提出了额外的需求 。虽然该公司在2021年3月2日完成了通过注册直接股权发行的普通股出售，净收益为3689761美元，但该公司估计，到2022年年中，它将需要筹集额外资本 ，为其运营提供资金，包括各种临床试验承诺。此外，由于许多公司目前未知的因素(包括可能进行的额外临床试验)，公司的运营计划 可能会发生变化， 公司可能需要比当前计划更早的额外资金。

由于市场状况对公司获得额外资金的能力存在不确定性，因此不能保证 公司能够在必要时以可接受的条款获得额外融资以继续运营。关于冠状病毒大流行可能对本公司的临床试验计划产生的影响，以及本公司未来可获得的融资金额和类型，也存在重大不确定性 。

如果 现金资源不足以满足本公司持续的现金需求，本公司将被要求缩减 或停止其临床试验计划，以及其许可和专利起诉工作以及其技术和产品开发工作 ，或通过战略联盟或合资企业获得资金(如果可用)，这可能要求本公司放弃LB-100的权利和/或控制权，或完全停止运营。

操作 活动。在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动使用了1,026,337美元的现金，而在截至2020年3月31日的三个月中，使用了 现金414,033美元，为公司正在进行的研发活动提供资金， 为其其他持续运营费用提供资金，包括维护和开发其专利组合。

投资 个活动。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司没有任何投资活动。

为 活动提供资金。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动包括在公司直接股权发行中出售普通股的毛收入4192,478美元，被502,717美元的发售成本所抵消。本公司在截至2020年3月31日的三个月内没有融资活动 。

本金 承付款

临床 试验协议

Moffitt。 自2018年8月20日起，公司与佛罗里达州坦帕市的Moffitt癌症中心和研究所医院公司签订了临床试验研究协议，有效期为五年，除非公司根据30 天的书面通知提前终止。根据临床试验研究协议，莫菲特公司同意进行和管理一项1b/2期临床试验 ，以评估该公司的主要抗癌临床化合物LB-100静脉给药 对低风险或中风险骨髓增生异常综合征(MDS)患者的治疗效果。

2018年11月，该公司获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，批准其研究性新药申请 (“IND”)进行1b/2期临床试验，以评估LB-100对未能通过标准治疗或不能耐受标准治疗的中低风险MDS患者的治疗益处。 该公司于2018年11月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，允许其进行1b/2期临床试验，以评估LB-100对标准治疗失败或不耐受的中低风险MDS患者的治疗益处。患有MDS的患者，虽然通常年纪较大，但除了需要频繁输血的严重贫血外，一般情况都很好。这项1b/2期临床试验使用LB-100作为单一药物来治疗低风险和中风险MDS患者，包括del(5q)骨髓增生异常综合征(Del5qMDS)一线治疗失败的患者 。Del5qMDS患者的骨髓细胞由于获得性突变而缺乏PP2A，特别容易受到LB-100进一步抑制PP2A的影响。临床试验于2019年4月在单一地点开始，首例患者于2019年7月进入临床试验 。计划招收41名患者。前21名患者进入后将进行中期分析 。如果有3名或更多的应答者，但少于7名，将额外输入20名患者。如果在任何时候有7名或更多的应答者，这将是支持继续开发LB-100用于治疗低风险和中等风险MDS的充分证据。招募一直很慢，新冠肺炎大流行进一步减少了将患者招募到该方案中。按照目前的 应计比率，试验将在启动后的四年内完成，最终分析和报告预计将于2023年7月完成 。然而，有了额外的资金，公司的目标将是在研究的第二阶段增加两个MDS中心，以加快患者的收益, 目标是提早报告日期。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司根据本协议分别向Moffitt支付了7,384美元和13,667美元。 截至2021年3月31日，根据本协议产生的总成本为110,328美元。

GEIS。 自2019年7月31日起，该公司与西班牙马德里的西班牙肉瘤集团(Grupo Español de Investigación en Saromas或“GEIS”)签订了一项由调查者发起的临床试验合作协议，以在晚期软组织一线进行题为“LB-100加阿霉素与单独使用阿霉素的随机I/II期试验”的 研究本临床试验的目的是了解LB-100联合阿霉素治疗软组织肉瘤的疗效和安全性。阿霉素是晚期软组织肉瘤初始治疗的全球标准，40多年来，阿霉素一直是晚期软组织肉瘤的主要一线治疗药物，添加细胞毒性化合物或用其他细胞毒性化合物替代阿霉素的治疗效果甚微。在动物模型中，LB-100持续增强阿霉素的抗肿瘤活性，而毒性没有明显增加。

GEIS 在西班牙和整个欧洲拥有一个转介中心网络，在高效开展AST创新 研究方面有着令人印象深刻的记录。该公司同意向GEIS提供LB-100，用于进行这项临床试验，并为临床试验提供资金。我们的目标是在截至2020年12月31日的季度内录入第一名患者 ，在两年内登记约150名患者。晚期肉瘤是一种侵袭性很强的疾病。这项研究的设计 假设阿霉素组的中位无进展生存期(PFS，没有任何原因导致的疾病进展或死亡的证据)为4.5个月，而阿霉素加LB-100组的替代中位无进展生存期为7.5个月，以证明加入LB-100后，进展或死亡的相对风险在统计上显著降低 。 这项研究的设计假设阿霉素组的中位无进展生存期(PFS)为4.5个月，而阿霉素加LB-100组的中位无进展生存期为7.5个月。当达到最终分析所需的102个事件中的大约一半 时，计划对主要终点进行中期分析。

公司此前预计这项临床试验将在截至2020年6月30日的季度内开始。然而，在 2020年7月期间，西班牙监管机构告知该公司，虽然它已批准该议定书的科学和道德基础，但 它要求该公司根据当前的西班牙药品生产标准生产新的LB-100库存。这些 规定是在公司现有的LB-100库存生产之后通过的。该公司正在 获得欧盟监管机构对LB-100新库存的批准。因此，临床试验 现在预计在2021年9月30日结束的季度开始，并在2024年9月30日结束的季度前完成。 中期分析预计在2023年6月进行，它可能表明LB-100联合阿霉素与单独使用阿霉素相比存在劣势或优势。一项积极的研究将有可能改变这种疾病的标准治疗方法，因为40年来， 未能改善阿霉素单独使用的边际效益。

公司与GEIS的协议规定了在协议期限内基于实现特定里程碑的各种付款。 2020年2月18日，公司向GEIS预付了43,411美元，以实现87,471美元的第二个里程碑付款义务，预计 将在截至2020年6月30日的季度到期并根据第二个里程碑的预期实现支付，因此 在2020年3月31日记为公司资产负债表上的预付款。然而，由于如上所述的临床试验的启动延迟了 ，第二个里程碑的实现被推迟到2021年年中， 公司因此决定在2020年6月30日的公司运营报表中将该预付款计入研发费用 。随后，在2021年2月26日，该公司向GEIS额外支付了24,171美元，用于根据本协议完成的当前工作的第二个里程碑付款 。

因此， 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司根据本协议产生的成本分别为24,171美元和0美元。 截至2021年3月31日，根据本协议发生的总成本为155,053美元。

截至2021年3月31日，公司根据上述临床试验协议作出的总承诺，减去之前根据这些协议支付的金额，总计约为5,019,000美元，其中包括与GEIS临床试验有关的约4,403,000美元和与Moffit临床试验有关的约616,000美元，预计这些费用将在截至2025年12月31日的未来 五年内发生。

为了 为GEIS临床试验生产新的LB-100库存供应，该公司已聘请多家供应商执行 在西班牙进行研究研究的新临床产品并获得批准所需的多项任务。这些任务包括 在良好生产规范(GMP)下合成活性药理成分(API)，并由独立审核员记录 涉及的每个步骤。然后原料药被转移到制备临床药物产品(DP)的供应商，也是根据由独立审计师记录的GMP条件 。然后，DP被送到供应商进行纯度和无菌测试，提供 适当的标签，储存药物，并将药物分发到临床中心用于临床试验。在临床试验中使用之前，必须提交正式申请 ，记录为准备DP用于临床使用所采取的所有步骤，并提交给相应的监管机构进行审查和批准。

公司估计，这项为西班牙肉瘤研究提供新的DP库存的计划，可能还会为欧盟内的后续 多项试验提供新的DP库存，将耗资约60万美元。截至2021年3月31日，公司在该计划下的剩余承诺总额(减去之前支付的金额)总计约为30万美元，预计将在2021年6月30日之前发生。

希望之城 。自2021年1月18日起，该公司与NCI指定的综合性癌症中心“希望之城”国家医学中心和“希望之城”医学基金会(统称“希望之城”)签订了“临床研究支持协议”， 对该公司首屈一指的蛋白磷酸酶抑制剂LB-100进行1b期临床试验，并联合采用标准的 方案治疗未经治疗的广泛期小细胞肺癌(ED-SCLC)。LB-100将与卡铂、依托泊苷和阿替唑单抗联合使用，后者是FDA批准的一种略有疗效的方案，用于以前未接受治疗的ED-SCLC患者。LB-100 的剂量将随3种药物方案的标准固定剂量递增，以达到推荐的第二阶段剂量(RP2D)。将扩大患者入选范围，以便总共有12名患者可在RP2D进行评估，以确认LB-100组合的安全性，并通过客观应答率、总应答期、无进展存活率和总存活率进行评估，寻找潜在的治疗活性。

临床试验于2021年3月9日启动，预计患者应计费用大约需要18至24个月才能完成。如果LB-100 确实增强了标准方案的益处，一些证据可能会在临床试验的12个月后被注意到，但对潜在活性增加的评估可能需要至少24个月的时间。

截至2021年3月31日，本公司已根据本协议支付了240,508美元的初始不可退还款项，这笔款项在付款时在运营报表中计入 研究和开发成本。截至2021年3月31日，根据本协议已产生的总成本为240,508美元。

截至2021年3月31日，公司根据本临床试验协议作出的总承诺减去之前根据本协议支付的金额， 总计约为2,718,000美元，预计将在未来两年内发生。如果大量 患者在剂量递增过程中失败，则可能需要增加多达12名患者，估计额外的 成本约为800,000美元。

临床 试验监测协议

Moffitt。 2018年9月12日，该公司与国际合同研究组织Theradex Systems，Inc.(“Theradex”)敲定了一份工作订单协议，以监督由Moffitt管理和进行的1b/2期临床试验。 临床试验于2019年4月开始，首例患者于2019年7月进入临床试验。按照目前的应计比率 ，试验将在启动后的四年内完成，最终分析和报告预计将于2023年7月完成 。

本工作单协议下的成本 估计约为954,000美元，此类付款预计将向Theradex分摊约94% 的服务费和约6%的传递成本付款。支付给Theradex或通过Theradex支付的1b/2期临床试验的费用将根据CRO提供的定期文件记录并计入运营费用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，根据本工单，公司分别产生了941美元和5686美元的成本。 截至2021年3月31日，根据本工单协议产生的总成本为76,729美元。

截至2021年3月31日，公司根据本临床试验监测协议作出的总承诺减去之前根据 本协议支付的金额，总额约为876,000美元，预计将在2025年6月30日之前的未来五年内发生。

希望之城 。2021年2月5日，该公司与Theradex签署了一项新的工作订单协议，根据FDA要求赞助方监督的要求，监督希望之城调查员发起的小细胞肺癌临床试验。在截至2021年3月31日的三个月内，公司根据本工单产生的成本为3,540美元。截至2021年3月31日，根据本工单协议产生的总成本为3,540美元 。

截至2021年3月31日，公司根据本临床试验监测协议作出的总承诺减去 本协议之前支付的金额，总额约为332,000美元，预计到2023年9月30日为止将发生这笔费用。

专利 和许可协议

2018年3月22日，该公司作为法国国家健康与医学研究所的受让人，与INSERM Transfer SA签订了一项专利转让和开发协议，将INSERM在美国的第9,833,450号专利的权益转让给该公司，该专利的名称为“用于治疗抑郁和应激障碍的恶二环庚烷和恶二环庚烯”， 该专利已提交给美国以及相关的专利申请和申请。Inserm是一家法国公共机构，致力于健康和医药领域的研究 ，该机构之前与该公司签订了材料转让协议，允许INSERM 对该公司的专利化合物LB-100和/或其类似物进行研究，用于治疗人类的抑郁或应激障碍 。根据协议，该公司同意向INSERM支付某些里程碑式的付款，在实现开发里程碑时最高可达1,750,000美元 ，在实现商业里程碑时最高可达6,500,000美元。该公司还同意 向INSERM支付归因于本协议的产品净销售额的某些商业特许权使用费。该公司目前的计划是 在三年内完成评估LB-100治疗人类抑郁或应激障碍的验证过程； 然而, 开发这项用于治疗人类抑郁和应激障碍的专利将需要大量额外的 资本和/或与一家拥有比公司现有资本和业务资源大得多的 和业务资源的制药公司的合资企业或其他类型的商业安排。由于不能保证公司能够获得专注于本专利开发所需的 资金或业务资源，因此无法确定公司 何时可以达到协议项下的任何开发或商业化里程碑。截至2021年3月31日和2020年3月31日，本协议没有任何金额 到期。

自2018年8月20日起，公司与Moffitt签订独家许可协议。根据许可协议，Moffitt根据Moffitt拥有的与治疗MDS相关的某些专利(“许可专利”)向本公司授予独家许可，并在发明、概念、过程、信息、数据、专有技术、研究成果、临床数据、 和类似专利(许可专利除外)项下授予本公司一个非独家许可，该许可对于实践许可专利项下的任何权利要求或使用、 开发、 开发、 、 、制造或销售任何用于治疗MDS的产品，否则将侵犯许可 专利项下的有效索赔。在第一位患者进入由Moffitt管理和实施的1b/2期临床试验后，公司有义务向Moffitt支付25,000美元的不可退还的许可证发放费。临床试验于2019年4月在单一地点开始，首例 患者于2019年7月进入临床试验。本公司还有义务向Moffitt支付每年25,000美元的许可证维护费 ，从生效日期的第一周年开始计算，此后每周年支付一次，直至本公司开始支付最低使用费 。本公司还同意向Moffitt支付不可退还的里程碑付款，这笔款项不能 记入本公司应支付的应得特许权使用费中，条件是在与有效索赔状态相关的某些情况下，根据许可证 协议中的定义，达到总计1,897,000美元的各种临床和商业里程碑，但可减少40%。 该条款在许可证 协议中已有定义。 本公司同意向Moffitt支付不可退还的里程碑付款，该款项不能 记入本公司应支付的应得版税。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，该公司记录的运营费用分别为6,164美元和6,165美元， 与其在许可协议下的义务相关。截至2021年3月31日, 目前还没有达到任何里程碑。

公司有义务按特许权使用费产品的全球累计净销售额向Moffitt支付4%的特许权使用费，但 在某些情况下可按季度降至2%，在销售开始后的前四年 最低支付特许权使用费50,000美元，在第五年及以后每年最低支付100,000美元，但在与 有效索赔状态相关的特定情况下(该条款在许可协议中定义)可减少40%的特许权使用费。公司根据许可协议支付赚取的使用费的义务 从首次销售许可使用费产品之日开始，并将在许可专利的最后一项有效权利要求到期、失效或被宣布无效的日期自动失效， 根据许可协议支付任何赚取的使用费的义务将在 许可专利的最后一项有效权利要求到期、失效或被宣布无效的日期终止。 许可专利的最后一项有效请求权到期、失效或被宣布无效之日起，公司支付任何赚取的使用费的义务将在 许可专利的最后有效请求权到期、失效或被宣布无效之日终止。

与官员签订雇佣协议

在2020年7月和8月期间，本公司与其高管签订了为期一年的雇佣协议，其中包括John S. Kovach博士、Eric J.Forman、James S.Miser博士和Robert N.Weingarten博士，其中规定的年度薪酬总额为64万美元，每月支付 。雇佣协议可自动续签一年，除非任何一方在适用的一年期限结束前 60天以书面通知终止，或因死亡或因原因终止。

董事会于2021年4月9日批准将公司首席行政官Eric J.Forman、公司首席医疗官James S.Miser博士和公司首席财务官Robert N.Weingarten每人的年薪提高至175,000美元，自2021年5月1日起生效。

其他 份重要协议和合同

2013年12月24日，该公司与NDA Consulting Corp.签订了一项协议，在肿瘤学 研究和药物开发领域提供咨询和建议。作为协议的一部分，NDA还同意让其总裁丹尼尔·D·冯·霍夫博士成为公司科学咨询委员会的成员。协议期限为一年，并规定每季度 现金费用为4,000美元。自2014年以来，该协议已在周年纪念日自动续签了额外的一年期限。在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月里，根据本协议向运营收取的咨询费和咨询费分别为4,000美元和4,000美元，这些费用已计入综合运营报表中的研发成本。

自2015年9月14日起，本公司与BioPharmaWorks签订合作协议，据此，本公司聘请BioPharmaWorks 为本公司提供若干服务。这些服务除其他事项外，包括：(A)协助公司(I)将其产品商业化并加强其专利组合，(Ii)确定对公司的 产品线有潜在兴趣的大型制药公司，以及(Iii)准备和提供有关公司产品的演示；(B)应董事会的要求，在公司首席执行官和科学领导者暂时无法履行职责时担任后备管理层，最长可达三个月；(C)有空。以及(D)确定供应商并监督与新化合物的临床使用和商业化相关的任务。

BioPharmaWorks 由拥有丰富的多学科研发和药物开发经验的前辉瑞科学家于2015年创立。 合作协议的初始期限为两年，除非在适用期限届满前至少60天由一方终止 ，否则将自动续签后续的年度期限。关于合作协议， 公司同意向BioPharmaWorks支付每月10,000美元的费用，但公司有权以协商的小时费率代替每月付款，并同意向BioPharmaWorks发放某些基于股权的补偿。2018年4月，双方同意在2018年2月1日至2019年9月13日期间暂停合作协议项下的服务和付款，但不延长其期限 。2019年2月，本公司和BioPharmaWorks随后同意恢复合作 协议，自2019年3月1日起生效，合作协议目前正在生效。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司根据本合作协议分别记录了30,000美元和30,000美元的运营费用 ，这些费用 已计入综合运营报表中的研发成本。

自2020年8月12日起，公司与安吉曼综合征治疗基金会(FAST)签订了一份主服务协议，以合作 支持LB-100对安吉曼综合征(AS)小鼠模型的潜在益处的临床前研究，这在美国国家科学院院刊 (Wang等人，2019年6月3日)上有报道。临床前研究将在加州大学戴维斯分校(University of California -Davis)进行，由AS研究领域的国际公认领先者大卫·西格尔博士指导。如果临床前研究证实 LB-100在啮齿动物模型中的症状减少，该公司已同意与FAST就可能的合作进行讨论 ，以最有效地评估LB-100对AS患者的益处。AS是一种罕见的疾病，据估计，在美国，每12,000人中就有一人受到LB-100的影响，而每20,000人中就有一人受到影响。AS，一种名为Ube3， 的特定母体基因功能降低的遗传原因已经被了解了一段时间，但现在已经证明，遗传损伤导致的分子异常是蛋白磷酸酶2A(PP2A)浓度增加 ，PP2A是该公司研究化合物LB-100的分子靶标。公司 已同意向FAST提供LB-100，用于进行这项研究，初步预计将在三年内完成 。在FAST完成这项研究的条件下，公司同意支付FAST公司从利用 研究结果中获得的所有 收益的5%(5%)(根据主服务协议的定义)，最高可达25万美元。

自2020年12月21日起，本公司与IRTH Communications，LLC签订了一项服务协议，涉及投资者/公共关系、财务沟通和战略咨询服务，初始有效期为12个月，此后每年可续期。 本公司同意每月支付7500美元的费用(包括任何续订期限)，并同意发行限制性普通股， 发行时完全归属，授权日公允价值为10万美元。在任何续订期限开始时，公司将 有义务发行额外的普通股限制性股票，发行时全部归属，授予日期公允价值为10万美元。 在截至2021年3月31日的三个月内，公司与本协议相关的费用为22,500美元， 这笔费用包括在公司的综合运营报表中的一般和行政成本中。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日，公司没有任何可视为表外安排的交易、义务或关系。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)第15d-15(B)条的要求 ，本公司在其管理层(包括本公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至2021年3月31日(本报告涵盖的最新期限结束)本公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。

根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义， 术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管 和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

任何内部控制都有固有的局限性，例如人为错误的可能性以及规避或超越控制的可能性。 因此，即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制提供合理的保证。 随着时间的推移，条件发生变化，内部控制的有效性也会发生变化。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层由首席执行官和首席财务官组成，负责建立和 根据《交易法》第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。本公司的财务报告内部控制 旨在确保向管理层和董事会提供有关本公司运营的重要信息 ，以便为他们提供合理保证，确保已公布的财务报表 公平列报。

根据本公司的评估，管理层得出结论，其财务报告内部控制自2021年3月31日起有效 ，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证 符合美国公认会计原则。

然而， 如果公司未来在财务报告的内部控制方面出现重大缺陷，公司可能无法及时发现 错误，其合并财务报表可能出现重大错报。此外，公司还可能在未来期间从事可能对其财务报告内部控制产生负面影响的业务活动或交易，并 导致更多重大弱点。

管理层 认为，本报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都较好地反映了公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告内部控制变更

由首席执行官和首席财务官组成的 公司管理层已确定，在截至2021年3月31日期间或之后，公司财务报告内部控制(该术语在1934年证券交易法第13(A)-15(F)和15(D)-15(F)条中定义)没有发生重大影响，或 合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司目前不受任何未决或威胁的法律诉讼或索赔的影响。

第 1A项。危险因素

公司的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素 不是公司所能控制的，包括公司在2021年3月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格 中阐述的那些因素(“2020 10-K表格”)。

在评估公司的业务时，应仔细阅读2020 Form 10-K表中列出的风险因素；在本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述中，应仔细阅读 。 2020 Form 10-K中描述的任何风险都可能对公司的业务、财务状况或未来业绩以及有关前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大不利影响 。这些并不是该公司面临的唯一风险。其他风险和 本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的不确定性也可能对本公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

截至本申请日期 ，之前在公司2020 Form 10-K表格中披露的风险因素没有发生重大变化。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用 。

第 项3.高级证券违约

不适用 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

不适用 。

物品 6.展品

以下 文档作为本报告的一部分进行归档：

* 随函存档。

** 根据S-T法规，本季度报告10-Q表的第101号附件中的XBRL相关信息应视为 在此“提供”，而不是“存档”。

1 作为公司当前8-K表格报告的附件提交，该表格于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署 。