目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

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截至2021年3月31日的季度

或

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委托档案编号：001-37897

奥巴隆治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

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(844) 362-2566

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

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勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*Yes，⌧，No，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。*Yes，⌧，No，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见1934年《证券交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的融资会计准则。⌧

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是，☐；否，⌧

截至2021年5月5日收盘，已发行普通股总数为10,021,568股

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第一部分：财务信息

第(1)项：简明合并财务报表

奥巴隆治疗公司。

压缩合并资产负债表

(以千为单位，股票和面值数据除外)

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见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

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奥巴隆治疗公司。

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(以千为单位，不包括股票和每股数据)

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见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

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奥巴隆治疗公司。

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括股票和每股数据)

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见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

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奥巴隆治疗公司。

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括股票和每股数据)

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见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

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奥巴隆治疗公司。

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

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见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

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奥巴隆治疗公司。

未经审计的中期简明合并财务报表附注

1.陈述的组织和依据

Obalon治疗公司或公司于2008年1月2日在特拉华州注册成立。该公司是一家垂直整合的医疗器械公司，专注于开发和商业化治疗肥胖症的创新医疗器械。该公司利用其专利技术开发了Obalon®气囊系统，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一个也是唯一一个获得批准的可吞咽充气胃内气囊系统，旨在为肥胖患者提供渐进和持续的减肥。

未经审计的中期简明合并财务报表包括奥巴隆治疗公司及其全资子公司奥巴隆减肥中心的账目。

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，其中包括公司的帐目和其全资子公司的帐目。该公司还合并了它是主要受益者的可变利益实体或VIE。主要受益人既有(A)指导VIE的活动的权力，这些活动对实体的经济表现有最重大的影响，也有(B)承担损失的义务或获得利益的权利。详情见附注11，“可变利息实体”。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

该公司的主要业务设在加利福尼亚州的卡尔斯巴德，它只经营一个业务部门。

流动性

正如随附的未经审计的中期简明财务报表所反映的那样，本公司的经营历史有限，本公司业务的销售和收入潜力未经证实。该公司自成立以来一直没有盈利，截至2021年3月31日，其累计亏损为1.889亿美元。自成立以来，该公司主要通过非公开配售其优先股、在首次公开募股(IPO)以及随后的公开和非公开配售中出售普通股，以及较少的债务融资安排来为其运营提供资金。

该公司可能需要额外资金来支付与其经营活动相关的费用，包括销售、一般和行政费用以及研发费用。如果需要，公司可能无法以可接受的条款获得足够的资金，或者根本无法获得资金。

由于新冠肺炎大流行，本公司面临风险和不确定因素。据报道，2019年末，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎就扩展到了全球。迄今为止，新冠肺炎已经并将继续对公司的运营和开支产生不利影响，原因是公司、其客户、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施，包括临时推迟选择性医疗程序以及转移资本和其他资源。2020年3月，由于持续的新冠肺炎疫情，该公司暂停了其奥巴隆品牌零售中心的所有新患者治疗，暂停了对所有客户的产品发货，并停止了生产。整个2020年，该公司采取进一步措施大幅削减开支，努力扩大其现金跑道，同时评估其产品获得第三方付款人报销的潜力，并探索各种战略替代方案，最终导致了合并。该公司将该组织大幅缩减至仅限基本人员，自2020年8月以来，只剩下两名全职员工。所有Obalon品牌的零售中心都已经关闭，无意重新开业，该公司已经停止了未来零售中心扩张的计划。该公司预计不会重新开始向美国客户发货，并且已经终止了与其国际分销商Al Danah Medical Company W.L.L.的协议。2020年第一季度末之后，公司决定转变战略，将重点放在报销上，同时评估其他战略选择。2020年第四季度, 该公司确定，获得第三方补偿的时间表比可用现金跑道更长，并停止了与补偿相关的努力，包括终止与Blue Ox Healthcare Partners，LLC的咨询协议。该公司随后将其全部精力集中在

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完成符合股东最佳利益的战略替代交易。2021年1月19日，本公司与美国特拉华州的Optimus Merge Sub，Inc.和我们的直接全资子公司(“Merge Sub”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)，并重塑了特拉华州的Lifesciences，Inc.(“重塑”)。根据合并协议，在满足或豁免其中指明的条件的情况下，合并附属公司将与重塑合并，重塑作为Obalon的全资子公司继续存在(“合并”)。未能以可接受的条款完成合并，或未能以可接受的条款取得足够资金，可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

该公司预计，其现有的现金和现金等价物，包括从2021年1月至3月收到的毛收入，将足以在这些未经审计的中期简明财务报表发布后至少12个月内为其预计的运营开支、资本支出和偿债支付提供资金。然而，不能保证该公司未来将能够继续筹集额外资本。

2.主要会计政策摘要

在截至2021年3月31日的三个月内，与本公司于2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的年度报告FORM 10-K中的附注2所述的重大会计政策相比，会计政策没有重大变化。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额、资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

报告的金额和附注披露反映了最有可能发生的总体经济状况以及管理层打算采取的预期措施。实际结果可能与这些估计大不相同。对会计估计的所有修订都在修订估计的期间和任何未来受影响的期间确认。

未经审计的中期简明合并财务报表

截至2021年3月31日的中期简明综合财务报表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的中期简明综合财务报表未经审计。未经审核中期简明综合财务报表已按与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为，反映为公平列报本公司截至2021年3月31日止三个月的简明综合财务状况及其截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的简明综合经营业绩、截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的股东权益表以及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的现金流量所需的一切正常及经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。本文所包括的截至2020年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。这些财务报表应与公司在2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的公司经审计的财务报表一并阅读。

现金和现金等价物

本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场账户中的现金。

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综合损失

综合亏损被定义为在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。该公司的综合亏损与其报告的所有期间的净亏损相同。

公允价值计量

本公司金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用)的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。贷款的账面价值接近其公允价值，因为利率和其他条款是本公司目前可用的。

该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并在可能的情况下最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值层次区分了可观察和不可观察的投入，根据权威会计准则，这些投入被归类为以下级别之一：

库存

存货以成本(先进先出法近似实际成本)或可变现净值中较低者表示，按标准成本计算。根据对未来需求的假设，将过时或超过预测使用量的库存减记到估计的可变现净值。存货减记计入收入成本，并为存货建立新的成本基础。

该公司评估了业务战略向报销模式的转变是否预示着库存减值。该公司对其库存进行了减值评估，并在截至2020年12月31日的一年中确认了10万美元的减值费用，这与预计不会用于临床试验的过剩库存有关，以寻求报销。该公司确定剩余的库存余额在临床试验中有替代的未来用途，并在2020年将其重新分类为其他流动资产和其他长期资产。因此，截至2021年3月31日，公司没有任何库存。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就评估财产和设备的减值。可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，每个月都没有记录减值费用。

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每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损与普通股基本净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的，因为所有期间的净亏损状况都显示出来。

可能稀释的普通股等价物包括认股权证(如果是重要的)、未归属的限制性股票奖励(RSA)和根据公司的股权计划未行使的未行使股票期权。

近期发布和采纳的会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会(FASB)或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构发布。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。

2020年12月，FASB发布了旨在简化所得税会计的权威指导意见：ASU 2019-12年，所得税(主题740)：简化所得税会计。本指导意见取消了所得税会计模式一般方法的某些例外情况，并增加了新的指导意见，以降低所得税会计核算的复杂性。本指导意见适用于2020年12月15日以后的年度期间，包括该年度期间内的过渡期。该公司从2021年1月1日起采用这一指导方针，该准则的采用对其中期简明合并财务报表没有产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13年度财务工具非信贷损失报告，改变了金融资产减值确认的会计处理方式。在新的指导方针下，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。新的指导意见还修改了可供出售债务证券和自信用恶化的已购买金融资产的减值模型。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告第1119号对SEC段落的修订，以及对SEC章节7关于与会计准则更新编号2016-02相关的生效日期的更新，租赁(主题842), 修正了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的财年的中期和年度期间对公司有效。该公司认为，这一采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对经营业绩产生实质性影响。公司正在确定采用这项措施将对其合并财务报表产生的影响。

3.公允价值计量

按公允价值经常性记录的票据

本公司已将所有按公允价值经常性(至少每年)计量的金融资产和负债，根据下表中计量日期用于确定公允价值的投入，划分为公允价值层次中最合适的水平。

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截至2021年3月31日和2020年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下(单位：千)：

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该公司对一级资产的投资是根据2021年3月31日和2020年12月31日相同证券的公开报价市场价格进行估值的。

权证负债根据截至2020年3月31日的以下假设，使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录：

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这些假设被确定如下：

假设无风险利率为-*基于截至奖励预期期限的估值日期的美国国库券平均收益率。

假设波动率为-该数据基于多家在规模、商业模式、行业和业务描述上具有可比性的上市公司的历史波动性。

预期寿命为-*基于截至估值日的剩余认股权证合同期限或股权奖励。

预期股息收益率为-*基于公司的历史性股息和对可预见未来的股息预期。

截至2021年3月31日，不可观察到的投入的合理变化预计不会对合并财务报表产生重大影响。公司的政策是确认公允价值水平之间的转移

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导致调动的事件日期或环境更改的层次结构。在截至2021年3月31日的三个月里，没有重大资金流入或流出级别1、2或3。

下表提供了截至2021年3月31日的三个月中使用重大不可观察到的投入(第3级)以公允价值计量的所有负债的对账(以千为单位)：

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未按公允价值经常性记录的票据

本公司长期贷款的估计公允价值由二级投入确定，主要基于相同或类似问题的报价市场价格。本公司长期贷款的记录价值接近当前的公允价值，因为利率和其他条款比本公司目前可获得的条件更优惠。

4.每股净亏损

下表列出了普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：

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下表列出了使用库存股方法确定的已发行的潜在稀释证券，这些证券在计算稀释每股净亏损时被排除在外，因为这样做将是反稀释的(在普通股等值股票中)：

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5.资产负债表明细

其他流动资产包括以下内容(以千计)：

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财产和设备净额由以下各项组成(以千计)：

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧费用分别为10万美元。

截至2021年3月31日，其他长期资产完全由制造用途资产组成。

其他流动负债包括以下各项(以千计)：

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6.贷款

薪资保障计划贷款

于2020年4月22日，本公司与矽谷银行(“贷款人”)签立本票(“票据”)，证明一笔本金总额为40万美元的无担保贷款(“PPP贷款”)是根据Paycheck Protection Program(“PPP”)发放的。PPP是根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)设立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。PPP贷款项下的所有资金已于2020年4月23日支付给本公司。

票据利率规定固定利率为每年1%，到期日为2022年4月22日(以下简称“到期日”)。贷款支付可能会推迟到2021年8月，这一日期是该公司24周PPP贷款承保期结束后的10个月。如果公司申请贷款减免，贷款支付可以推迟到小企业管理局将公司的贷款减免金额汇给贷款人。截至2021年3月31日，该公司尚未申请豁免，如果控制权发生变化，如拟议的合并，除非贷款人另行同意，否则贷款将全额偿还。PPP贷款可在到期日之前的任何时间由公司预付，无需预付罚款或保费。本附注包含违约条款的惯例事件。

根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种宽恕将取决于SBA和贷款人的批准，并根据CARE法案中规定的因素(包括核实贷款收益用于支付工资成本和支付抵押贷款利息、租金和水电费)来确定(受限制)。如果购买力平价贷款或其任何部分被免除，免除的金额将用于未偿还本金。任何宽恕的条款也可能受制于小企业管理局可能采取的进一步法规和指导方针。公司将仔细监测

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获得贷款豁免所需的所有符合条件的费用和其他要求；然而，不能保证公司将获得全部或部分PPP贷款豁免。

截至2020年12月31日，该公司已将PPP贷款的所有收益用于留住员工、维持工资总额以及支付租赁费和水电费。

7.股票薪酬

股权激励计划

截至2021年3月31日，根据2016年股权激励计划，仍有376,329份股票期权和奖励可供未来授予。

公司在综合经营报表和综合亏损中记录了非现金补偿总额，包括对员工和非员工的非现金补偿，具体情况如下(单位：千)：

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截至2021年3月31日，与期权有关的所有基于股票的薪酬的未确认股票薪酬支出约为50万美元，预计将在2.18年的加权平均期限内确认。

激励性股票期权

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月2016股权激励计划的股票期权交易(单位：千，不包括股票和每股数据)：

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限制性股票奖

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月2016年度股权激励计划的限制性股票奖励交易：

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公司目前的限制性股票奖励从授予之日起以不同的条款100%授予，但须继续受雇。每项限制性股票奖励的公允价值在授予日以公司普通股在授予日的收盘价确定。

限售股单位

截至2021年3月31日，没有未偿还的限制性股票单位。

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8.股东权益

蓝牛

2020年8月11日，本公司与蓝牛医疗合作伙伴有限责任公司(以下简称蓝牛)及其指定实体签订咨询协议(以下简称《咨询协议》)。根据咨询协议，蓝牛将致力于(I)确保公司与主要健康计划之间达成协议，以进行一项结果研究，该研究将扩大现有的临床证据基础，以包括对使用奥巴隆气球系统而减少的护理成本的健康经济学分析，(Ii)就制定覆盖范围和基于报销的市场战略向公司管理层提供建议，以及(Iii)与健康计划和其他实体达成安全协议，导致奥巴隆气球系统的报销和/或使用等根据及按照顾问协议的条款及条件，本公司向蓝牛发行认股权证(“认股权证”)，以购买最多100,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，行使价为0.8285美元，可根据认股权证的条款作出调整。认股权证可立即行使，将于2025年8月10日到期。行权价较咨询协议生效日期前10个交易日公司普通股的平均收盘价溢价15%。认股权证可以全部或部分通过无现金行使行使，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时获得根据认股权证规定的公式确定的普通股净额。如果咨询协议在咨询协议生效之日起六个月内终止, 然后，蓝牛可以根据认股权证购买的普通股数量将按比例减少。根据权威会计指引，认股权证被视为符合权益处理资格，并于本公司截至2020年12月31日止年度的简明综合股东权益表中于权益内记录一笔无形金额。在截至2021年3月31日的三个月中，以0.8285美元的价格行使了9万份权证。

如在咨询协议日期后六(6)个月开始至认股权证到期日后六(6)个月止期间内，本公司建议根据经修订的1933年证券法就本公司发售其普通股提交登记声明(认股权证所载的若干登记声明除外)，则认股权证规定若干附带登记权。

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咨询协议于二零二零年第四季终止，认股权证其后于二零二一年第一季全面行使。

公开发售及相关认股权证

于2019年8月1日，本公司与作为承销商的A.G.P./Alliance Global Partners就公开发售本公司的证券订立承销协议，据此，本公司发行及出售(I)2,427,500股普通股(包括根据部分行使承销商超额配售选择权购买562,500股额外股份的412,500股普通股)、(Ii)购买最多1,735,000股普通股的预资权证(“(Iii)购买最多3,234,375股普通股的附随认股权证(包括全面行使承销商购买额外认股权证以购买421,875股普通股的超额配售选择权)(“认购权证”)及(Iv)向承销商增发认股权证以购买37,500股普通股(“代表认股权证”)。此次发行是根据表格S-1上的注册声明进行的。此次发行于2019年8月6日结束，毛收入约为1540万美元。该公司产生了70万美元的法律、会计和其他与此次发行相关的费用。普通股和随附的认股权证的股票以每股4美元的公开发行价出售，预融资权证和随附的认股权证以3.999美元的公开发行价出售。认购权证在发行时立即可行使，将于2024年8月6日到期，行权价为4.40美元，代表权证的行权价为5.00美元，每种情况下均可在股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件中进行调整。

代表权证于2020年2月开始可行使，2024年8月6日到期。所有预融资权证都是在2020年第三季度行使的。截至2021年3月31日，已行使37500份认购权证或代表权证。所有认股权证均根据权威会计指引在权益内记录。

林肯公园购买协议

于2020年2月5日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立新的购买协议(“购买协议”)及登记权协议(“注册权协议”)，据此，林肯公园已承诺购买最多1,500万美元的本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。新的购买协议取代了公司与林肯公园之间日期为2018年12月27日的现有购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多2000万美元的公司普通股。关于签订新的购买协议，本公司和林肯公园终止了先前的购买协议，自2020年2月5日起生效。

根据购买协议的条款和条件，该公司有权利但没有义务向林肯公园公司出售，林肯公园公司有义务购买最多1500万美元的公司普通股。本公司出售普通股(如有)将受某些限制，并可能在自2020年2月28日开始的36个月期间内不时发生，自2020年2月28日起，即根据购买协议(本公司同意根据注册权协议向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交购买协议，本公司同意向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交已发布和可能发布的普通股转售的登记声明)之日起的36个月内，本公司出售普通股(如有)将受到某些限制，并可能在36个月期间内不时发生，该36个月期间自2020年2月28日开始，登记声明涵盖根据购买协议已经并可能发布的普通股。证券交易委员会宣布其生效，并提交了与此相关的最终招股说明书，并满足了购买协议中所载的其他条件(所有该等条件均已满足的日期，即“生效日期”)。

该公司产生了大约30万美元的法律、会计和其他与此次发行有关的费用。截至2021年3月31日，公司尚未根据购买协议向林肯公园出售任何股份。本公司认为，由于不利的市场环境，该股权线在2020年剩余时间内使用的可能性很低。因此，公司在2020年3月全额支出了30万美元的费用。

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预留供未来发行的普通股

截至2021年3月31日，为未来发行预留的普通股包括以下内容：

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9.所得税

本公司截至2021年及2020年3月31日止三个月的有效税率分别为0.00%及0.00%，截至2021年及2020年3月31日止三个月的有效税率受税前亏损、股权补偿及估值津贴变动所带动。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别录得0美元和0美元的税收拨备。

10.承担及或有事项

经营租赁

该公司根据不可取消的经营租约租赁其设施和零售处理中心，这些租约将在2022年至2025年之间的不同日期到期。2019年7月，本公司签订写字楼租赁协议，在加利福尼亚州圣地亚哥推出奥巴隆品牌零售治疗中心，该中心将于2021年8月5日到期。2020年1月，该公司签订了分别位于加利福尼亚州奥兰治县和加利福尼亚州萨克拉门托的另外两个奥巴隆品牌零售治疗中心的租赁协议。根据设施和零售中心租约的条款，该公司需要支付其按比例分摊的物业税、保险和正常维护费用。萨克拉门托和圣地亚哥的治疗中心租约分别于2020年4月29日和2020年5月27日终止，原因是公司在2020年第二季度将战略从零售治疗中心模式转移。该公司已根据奥兰治县租约与其房东达成和解，以支付未付租金，并自2020年4月起履行其在加利福尼亚州卡尔斯巴德总部租约规定的租金义务。截至2020年12月31日，未付租金已全额计入公司资产负债表。

该公司在卡尔斯巴德的房东吉尔德雷德开发公司(“吉尔德雷德”)已经发出了一封要求租金的信。2020年10月13日，吉尔德雷德在圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院向公司提起非法拘留诉讼(吉尔德里德发展公司诉奥巴隆治疗公司，案件编号37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred声称，该公司欠Gildred超过11.3万美元的未付房租和费用，并要求赔偿未付房租和继续占用房舍。2020年11月18日，吉尔德雷德单方面申请扣押令，或者是临时保护令。该申请于2020年11月24日被拒绝。2020年12月28日，吉尔德雷德再次提出申请，要求发出扣押令，或者是临时保护令。2021年1月22日，法院批准了吉尔德雷德的扣押令申请。公司已全数支付令状的款额，即469,000元。该公司目前正在履行与Gildred签订的租约规定的租金义务。

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自2020年1月1日公司采用ASC 842后，假设贴现率为7.0%，公司确认了建筑物租赁的ROU资产和租赁负债。任何被定义为12个月或以下或12个月的按月租赁的短期租赁都被排除在外，并继续在每个月计入费用。截至2021年3月31日的三个月，与短期租赁相关的总成本无关紧要。

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁续期选择权的行使由本公司全权酌情决定，并未计入本公司租赁负债的计算中，因为本公司无法在不确定的情况下决定是否行使续订选择权。资产折旧年限和租赁改进仅限于预期期限，除非有合理的所有权转让或购买选择权。

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一定要锻炼身体。本公司的租赁协议不包含任何可变租赁付款、剩余价值担保或任何限制性契约。

公司的ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日或ASC 842采纳日(以较迟者为准)按租赁期内租赁付款的现值确认。如可随时厘定，本公司采用隐含比率厘定截至采纳日期的租赁付款现值，或7.0%。当租赁未提供隐含利率时，本公司根据租赁开始日或采用日可获得的信息(包括租赁期限)使用递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司分别记录了与融资租赁相关的租赁负债、ROU资产和利息支出的无形金额。经营和融资租赁负债的当期和长期部分分别在综合资产负债表中租赁负债和租赁负债的当期部分和长期项目中列示。经营和融资租赁ROU资产在合并资产负债表的租赁使用权资产项目中列示。

截至2021年3月31日，此类租约未来的最低年度租赁付款如下(以千为单位)：

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截至2021年3月31日，公司剩余租赁期为1.0至4.25年。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租金支出总计10万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司支付了与其经营租赁协议相关的10万美元现金支付。该公司截至2021年3月31日的租赁加权平均贴现率为6.0%。

供应商合同

该公司在正常业务过程中与临床试验地点和临床用品制造机构以及临床前研究、研究用品和用于运营目的的其他服务和产品的供应商签订合同。这些合同一般规定在通知期后终止，因此是可撤销的合同。

股东诉讼

2018年2月14日和22日，原告股东在加利福尼亚州南区美国地区法院对我们和我们的某些高管提起集体诉讼(胡斯蒂格诉奥巴隆治疗公司等人，案件编号3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及库克诉奥巴隆治疗公司等人，案件编号3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合并诉讼，指定跨地养老基金GCC/IBT为首席原告。2018年10月5日，原告提出修改后的诉状。修改后的起诉书声称，我们和我们的某些高管做出了虚假和误导性的陈述，未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，违反了交易法第10(B)条(及其颁布的第10b-5条)和第20(A)条。修改后的起诉书还指控，由于

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公司的首次公开募股。原告寻求损害赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。我们首次公开招股的承销商也被列为本案的被告，根据承销协议，我们有一定的义务赔偿他们与这起诉讼相关的费用和支出。2019年9月25日，法院对被告的驳回动议部分予以批准，部分予以驳回。法院在未经许可的情况下完全驳回了第11条的指控，并相应地将承销商和某些董事从案件中驳回。法院还驳回了第10条索赔中的某些陈述。-2020年8月17日，双方提交了证券集体诉讼的最终和解协议供法院批准。和解协议规定向原告支付315万美元，由本公司的保险承运人支付，条件是被告继续否认原告的指控和索赔，并纯粹为了消除进一步诉讼的负担和费用而达成和解。2021年4月22日，法院批准和解，驳回该案。

吉尔德雷德物质

2020年10月13日，我们在卡尔斯巴德的房东吉尔德雷德发展公司(“吉尔德雷德”)在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院向我们提起非法拘留诉讼(吉尔德雷德发展公司诉奥巴隆治疗公司，案件编号37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred声称，我们欠Gildred超过11.3万美元的未付租金和费用，并要求赔偿未付租金和继续占用该房屋的损失。-2020年11月18日，Gildred单方面申请扣押令或临时保护令。该申请于2020年11月24日被拒绝。*2020年12月28日，Gildred再次申请扣押令或临时保护令。2021年1月22日，该公司目前正在履行与Gildred签订的租约规定的租金义务。

11.可变利息主体

公司的战略重点是开设减肥治疗中心，为希望通过Obalon气球系统减肥的患者提供医疗服务。同时，公司与一名首席医生签订了一项咨询协议，将开设第一个治疗中心并监督治疗中心的活动。该治疗中心于2020年9月作为加利福尼亚州的一家专业公司(“PC”)开业，由于该州的监管要求，该治疗中心可能不属于公司所有。本公司为治疗中心的所有活动提供全额资金，主治医生不提供任何财务资助。此外，除直接提供医疗服务外，本公司有权并期望对中心的日常活动进行监督。

由于筹委会的风险股权投资不足以让该实体在没有从属财务支持的情况下为其活动提供资金，筹委会被视为高度可变的利益实体。虽然本公司并不拥有个人电脑的任何股权，但本公司持有控股财务权益，作为该实体的唯一资金来源，并有能力提供日常监督。因此，本公司被确定为个人计算机的主要受益者，并将个人计算机的余额和活动合并到其精简的合并财务报表中。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。就本10-Q表格季度报告而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床前和临床开发活动的时间和结果、特定财务和战略选择以及产品和候选产品的潜在监管批准和商业化的陈述。在一些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“目标”、“战略”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“计划”、“预期”、“寻求”及其类似的表达和变体来标识。这些词语旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、研发、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”部分和本季度报告Form 10-Q中其他部分描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

正如本季度报告中在Form 10-Q中使用的那样，除非上下文另有说明，否则术语“Obalon”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Obalon治疗公司及其合并子公司(在适当的情况下)。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关的附注，这些附注包括在本季度报告第I部分的Form 10-Q中的第1项，以及我们截至2020年12月31日的年度的经审计的综合财务报表和相关附注，这些报表包括在我们于2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中。

概述

我们是一家垂直整合的医疗器械公司，专注于开发创新的医疗器械并将其商业化，以治疗肥胖症患者。我们目前提供的产品是Obalon气球系统，这是美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一个也是唯一一个获得批准的可吞咽的充气胃内气球，旨在为肥胖患者提供渐进和持续的减肥。我们相信，Obalon气球系统为患者和医生提供了比以前的减肥设备更多的好处，包括但不限于，具有临床意义的减肥效果，良好的安全性，改善了患者的耐受性和舒适性，以持久的效果逐步减肥，放置简单方便，以及潜在的有吸引力的经济效益。

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Obalon气球系统是FDA批准暂时使用的，用于帮助体重指数(BMI)为30至40，或超重约30至100磅的肥胖成年人减肥，这些成年人未能通过饮食和锻炼减肥。该系统旨在作为中等强度饮食和行为矫正计划的辅助工具。所有气球必须在第一个气球放置六个月后移走。我们相信奥巴隆号

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气囊系统为门诊环境中的减肥方案提供了一种经济高效、非手术和可逆的治疗方法。

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Obalon气球系统包括一个可吞咽的气囊，其中包含一个连接在微导管上的充气气球；Obalon导航系统控制台，它是一个硬件和软件组合，用于在放置气球时跟踪和显示气球的位置，而无需使用X射线；Obalon Touch充气分配器是一种半自动的手持充气设备，用于在气球放置后对其进行充气；以及一个一次性储气罐，里面装满了我们专有的混合气体。放置气囊通常不到15分钟，在门诊环境下即可完成，无需麻醉或镇静。患者在8到12周的时间里总共接受了三个气球，在放置第一个气球六个月后，所有的气球都被移除。

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在临床研究中，奥巴隆气球系统已经证明了临床上有意义的减肥效果持久。在我们发表的关键SMART试验中，Obalon治疗组的患者平均减重约为假对照组患者的两倍，平均减重15.1磅，总体重平均减少6.9%，BMI平均减少2.4个百分点。在这项研究中，66.7%的患者体重下降了至少5%，研究显示心脏代谢风险因素，包括空腹血糖、收缩压、胆固醇和甘油三酯，在统计上有显著改善。治疗组的患者被随访48周，结果显示，在最初24周的球囊治疗期间，89.5%的体重减轻维持在48周，即球囊取出后的24周。

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此外，从我们的商业注册中公布和提交的数据显示，与我们用于支持FDA批准的关键临床研究相比，商业环境下的体重减轻程度更高。2019年5月，我们从我们的商业注册中更新了数据，包括来自美国143个治疗点的1,411名患者。在这个数据集中，对于那些接受三个气球和至少20周治疗的患者，平均体重减轻了21.7磅，导致总体重减少了10.2%。值得注意的是，50.7%的患者总体重下降了10%或更多，77.9%的患者总体重下降了5%或更多。

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我们于2017年1月开始将我们的上一代Obalon气球系统在美国商业化。2020年3月，我们宣布，新冠肺炎疫情导致的总体经济不确定性、选举程序的限制以及加州州长发布的具体指令对我们的业务产生了重大影响。因此，我们停止了Obalon品牌零售治疗中心对新患者的销售，终止了增加零售中心的扩张计划，随后关闭了我们开设的两个零售治疗中心，并停止了生产。此外，自2020年8月以来，我们只有两名全职员工：总裁兼首席执行官安迪·拉斯达尔(Andy Rasdal)和首席财务官努辛·侯赛尼(Nooshin Hussainy)。尽管我们缩减了运营规模，但我们仍在努力实现我们的公司和战略目标。例如，我们继续寻求Obalon气球系统的第三方报销，探索战略替代方案，致力于履行我们的义务，照顾在Obalon品牌零售治疗中心接受治疗的患者，跟进和支持涉及使用Obalon产品的客户的产品相关问题，审查并遵守我们的监管义务，包括FDA和SEC的要求。

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考虑到这些影响和对经济复苏的重大担忧，经济复苏将使消费者有足够的信心在Obalon气球系统等现金支付程序上消费，我们目前不打算重新开放我们的零售治疗中心，重新启动我们的零售治疗中心扩张计划，或计划向美国客户或我们以前的国际分销商发货。因此，在可预见的未来，我们预计不会报告任何新的收入。

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自成立以来，我们一直没有盈利，截至2021年3月31日，我们的累计赤字为1.889亿美元。从成立到2020年12月31日，我们主要通过私募优先股、在首次公开募股(IPO)以及随后的公开和私募中出售普通股，以及次要的债务融资安排来为我们的运营提供资金。

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2020年4月22日，我们签署了一张以硅谷银行为收款人的期票，证明了一笔本金总额为40万美元的无担保贷款，这笔贷款是根据Paycheck Protection Program发放的，我们称之为PPP贷款。Paycheck保护计划是根据冠状病毒援助、救济和

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经济安全法案，该法案于2020年3月27日颁布，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP贷款的所有资金已于2020年4月23日支付给我们。如果购买力平价贷款在合并结束前没有偿还，贷款将在合并完成时全额到期。截至2021年3月31日，我们拥有900万美元的现金和现金等价物。

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在2020年第四季度，我们确定获得第三方报销的时间线比可用现金跑道更长，我们停止了与报销相关的努力，包括终止与蓝牛的协议。然后，我们全力以赴完成一项符合我们股东最佳利益的战略性替代交易。

合并协议

2021年1月19日，我们、特拉华州的Optimus Merge Sub，Inc.和我们的直接全资子公司(“Merge Sub”)与特拉华州的Rehape Lifesciences，Inc.(以下简称“RESHAPE”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，在满足或豁免其中指明的条件的情况下，合并附属公司将与重塑合并，重塑作为吾等的全资附属公司继续存在(“合并”)。

合并注意事项

于合并生效时间(“生效时间”)，每股面值$0.001的普通股，重塑(“重塑普通股”)及B系列优先股，每股面值$0.01，重塑(连同重塑普通股，“重塑股份”)在紧接生效时间前发行及流通股(除本公司所有的股份外，重塑，重塑，Obalon股票(或合并子公司)将被转换为有权根据至少在股东大会召开前10天确定的比率(该比率，即“交换比率”)获得若干普通股的缴足股款和不可评估的股份(“Obalon股份”)，该比率将导致该等重塑股份的持有人在生效时间后立即拥有51%的已发行Obalon股票(该比率，即“交换比率”)。

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股权的处理

合并协议规定，于生效时间，每份购买重塑普通股的已发行认股权证(“重塑认股权证”)将转换为认股权证，用以购买相当于行使该等重塑认股权证后可发行的Obalon普通股股数乘以交换比率，而行使价等于该等重塑认股权证的行使价除以交换比率的Obalon股份。此外，购买重塑普通股的每个未完成期权，无论是既得或非既得，(“重塑期权”)将被取消和终止，不支付任何费用。我们将承担重塑C系列优先股的义务，每股重塑面值0.01美元(“重塑C系列优先股”)，并将以与重塑C系列指定证书相同的条款和条件提交新的指定证书。根据我们的股权计划授予的购买Obalon股票的每一项未偿还选择权和每一项已发行的限制性股票单位将在生效时完全归属。

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治理

合并协议规定，自生效之日起，我们将更名为重塑生命科学公司(“合并公司”)，重塑公司的五名现任董事将由合并后公司的董事会组成：丹·W·格拉德尼、巴顿·P·班迪、阿尔达·M·米诺切霍姆吉、博士、洛里·C·麦克杜格尔和加里·D·布莱克福德，他们分别是：丹·W·格拉德尼、巴顿·P·班迪、阿尔达·M·米诺切霍姆吉、博士、洛里·C·麦克杜格尔和加里·D·布莱克福德。格拉德尼先生将担任董事长，布莱克福德先生将担任董事会首席董事。截至生效时间，汤姆·班迪先生将担任合并后公司的首席执行官，汤姆·斯坦科维奇将担任首席财务官。Obalon现任董事、高级管理人员或员工预计都不会继续留在合并后的新公司。

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合并的条件

合并的完成取决于惯例的结束条件，包括(I)在奥巴隆股东大会上以大多数奥巴隆股份的赞成票批准发行与合并相关的奥巴隆股票，(Ii)以有权就合并投票的所有重塑普通股的大多数流通股持有人的赞成票通过合并协议，(Iii)奥巴隆股东大会上以赞成票通过与合并相关的奥巴隆股票的发行，(Iii)奥巴隆股东大会上投票赞成发行奥巴隆股票，以及(Iii)奥巴隆股东大会上投票赞成发行奥巴隆股票的人没有任何法律或命令通过合并协议，重塑普通股的所有流通股的持有人有权就此投票的大多数流通股的持有人以赞成票通过了合并协议。(Iv)在纳斯达克批准将于合并中发行的Obalon股份在纳斯达克上市后，(V)在纳斯达克批准合并后公司继续上市的申请以维持本公司的纳斯达克上市后，(Vi)在符合某些重大例外的情况下，吾等各自的某些陈述和担保的准确性以及合并协议中包含的重塑，以及各方遵守合并协议中包含的契诺的情况下，(Vii)没有关于以下事项的重大不利影响

房东纠纷

2020年10月13日，我们在卡尔斯巴德的房东吉尔德雷德发展公司(“吉尔德雷德”)在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院向我们提起非法拘留诉讼(吉尔德雷德发展公司诉奥巴隆治疗公司，案件编号37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred声称，我们欠Gildred超过11.3万美元的未付房租和费用，并要求赔偿未付房租和继续占用房舍的损失。2020年11月18日，吉尔德雷德单方面申请扣押令，或者是临时保护令。该申请于2020年11月24日被拒绝。2020年12月28日，吉尔德雷德再次提出申请，要求发出扣押令，或者是临时保护令。2021年1月22日，法院批准了吉尔德雷德的扣押令申请。我们已经全额支付了令状的金额，即46.9万美元。根据与吉尔德雷德的租约，我们目前正在履行我们的租金义务。

我们运营结果的组成部分

收入

我们目前不打算重新开放我们的零售治疗中心，重新启动我们的零售治疗中心扩建计划，重新启动制造业务，或计划向美国客户或我们以前的国际分销商发货。因此，在可预见的未来，我们预计不会报告任何有意义的收入。

收入成本和毛利率

2020年3月，由于持续的新冠肺炎疫情，我们暂停了奥气球系统的生产。我们在2020年6月有限地重新开始生产，将少量在制品库存转换为成品，以便有可用于临床试验和意外医生销售的设备，但在2020年7月30日之后没有继续生产，我们没有未来重新启动的计划。

研发费用

研发费用包括与开发我们的奥巴隆气球系统相关的工程、临床事务、监管事务和质量保证的成本。研发费用主要包括：

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我们的研发费用是按发生的费用计算的。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用或SG&A费用包括与员工相关的费用，包括工资、佣金、福利、差旅费用和基于股票的薪酬费用。其他SG&A费用包括促销和广告活动、市场营销、会议和贸易展、专业服务费，包括律师费、会计费、保险费、一般公司费用和分配的设施相关费用。从2020年第二季度开始，SG&A费用大幅下降，原因是暂停业务运营，员工人数仅减少到某些关键员工。2021年第一季度的SG&A费用主要与合并有关。

行动结果

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的比较

收入。在截至2021年3月31日的三个月里，收入下降了80万美元，降至零，而截至2020年3月31日的三个月，收入为80万美元。收入下降的主要原因是2020年暂停运营和放弃零售治疗模式。

收入成本和毛利(赤字)。在截至2021年3月31日的三个月里，收入成本下降了50万美元，降至零，而截至2020年3月31日的三个月，收入成本为50万美元。收入成本下降的主要原因是2020年所有商业运营暂停。

研发费用。在截至2021年3月31日的三个月里，公司的研发费用减少了110万美元，降至10万美元，而截至2020年3月31日的三个月为130万美元。这一减少的主要原因是与新冠肺炎大流行相关的业务和人员大幅减少，并关闭了业务。

销售、一般和行政费用。在截至2021年3月31日的三个月里，公司SG&A支出增加了20万美元，达到410万美元，而截至2020年3月31日的三个月为390万美元。较上一季度增加的主要原因是拟议合并导致的法律和会计费用增加，但因暂停运营而导致的其他费用减少抵消了这一增长。

利息(费用)收入，净额。扣除利息支出，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月净减少了非实质性金额。这一减少归因于2020年第三季度偿还了定期贷款的所有未偿债务。

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其他费用，净额。在截至2021年3月31日的三个月里，扣除其他费用，净额减少了40万美元，降至零，而前一季度为40万美元。这一下降归因于2020年前三个月的股票发行成本与当前时期相比有所增加。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为900万美元，累计赤字为1.889亿美元。我们的主要资金来源是优先证券的私募，2016年10月在我们的首次公开募股(IPO)中出售普通股，2018年8月随后的私募，以及2019年8月的各种股权融资，包括2019年8月的后续发行，其次是债务融资安排。在我们的业务暂停期间，我们将继续大幅削减开支，以延长我们的现金跑道。从2021年1月1日到2021年3月31日，公司230万股的权证持有人行使了认股权证，发行普通股换取了950万美元的收益。我们相信，截至2021年3月31日，我们目前的现金和现金等价物足以为我们截至2022年6月底的运营提供资金。

由于新冠肺炎大流行，本公司面临风险和不确定因素。据报道，2019年末，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎就扩展到了全球。到目前为止，新冠肺炎已经并将继续对公司的运营和开支产生不利影响。2020年3月，由于持续的新冠肺炎疫情，该公司暂停了我们奥巴隆品牌零售中心的所有新患者治疗，暂停了对所有客户的产品发货，并停止了生产。公司进一步采取措施大幅降低开支，以努力扩大我们的现金跑道，同时公司评估了潜在的业务选择、战略选择以及当当前的新冠肺炎危机稳定和经济反弹时可能获得的第三方付款人报销的潜力。该公司将该组织大幅缩减至仅限基本人员，自2020年8月以来，只剩下两名全职员工。所有Obalon品牌的零售中心都已经关闭，无意重新开业，该公司已经停止了未来零售中心扩张的计划。该公司预计不会重新开始向美国客户发货，并且已经终止了与我们的国际分销商Al Danah Medical Company W.L.L.的协议。2020年第一季度末之后，公司决定转变战略，将重点放在报销上，同时评估其他战略选择。在2020年第四季度，我们确定获得第三方报销的时间线比可用的现金跑道更长，我们停止了与报销相关的努力, 包括终止与蓝牛的协议。然后，我们全力以赴完成一项符合我们股东最佳利益的战略性替代交易。自从与RESHAPE签订合并协议以来，我们暂停了从第三方付款人那里获得保险和补偿的努力。合并须遵守若干完成条件，如果其中一个或多个条件未获满足或获豁免，合并可能无法完成，我们将不得不继续作为一间独立公司。作为一家独立的公司，我们可能无法重新启动商业运营，无法重新努力寻求第三方补偿，也无法确定并推出不同的商业战略。

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2020年4月22日，我们签署了一张以硅谷银行为收款人的期票，证明了一笔本金总额为40万美元的无担保贷款，这笔贷款是根据Paycheck Protection Program发放的，我们称之为PPP贷款。Paycheck保护计划是根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案建立的，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP贷款的所有资金已于2020年4月23日支付给我们。债券的固定利率为年息1厘，到期日为2022年4月22日(“到期日”)。贷款付款可能会推迟到2021年8月，这一日期是我们的PPP贷款24周承保期结束后的10个月。如果我们申请贷款减免，贷款付款可能会被推迟，直到小企业管理局将我们的贷款减免金额汇给贷款人。截至2020年12月31日，我们没有申请贷款减免。购买力平价贷款可以在到期日之前的任何时间预付，没有预付罚款或保费。本附注载有违约条款的惯常事件。

根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种宽恕将取决于SBA和贷款人的批准，并根据CARE法案中规定的因素(包括核实贷款收益用于支付工资成本和支付抵押贷款利息、租金和水电费)来确定(受限制)。在购买力平价贷款的情况下，或

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其中的任何部分都将被免除，免除的金额将适用于未偿还本金。任何宽恕的条款也可能受制于小企业管理局可能采取的进一步规定和指导方针。我们将仔细监控所有符合条件的费用和实现贷款豁免所需的其他要求；但是，我们不能保证我们将获得全部或部分PPP贷款豁免。到目前为止，我们已经将PPP贷款的所有收益用于留住员工，维持工资总额，并支付租赁费和水电费。我们没有申请赦免，如果控制权发生变化，如拟议的合并，我们将全额偿还贷款，除非贷款人另行同意。

现金流

下表汇总了以下每个期间的净现金流量活动(以千为单位)：

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用于经营活动的现金净额

在截至2021年3月31日的三个月里，运营活动中使用的净现金为440万美元，主要包括主要与合并相关的成本增加有关的420万美元的净亏损，以及净运营资产增加50万美元。这些项目被300万美元的非现金费用部分抵消，非现金费用主要包括基于股票的薪酬支出和使用权资产的摊销。

在截至2020年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为480万美元，主要包括净亏损530万美元，净营业资产增加20万美元。这些项目被70万美元的非现金费用部分抵消，非现金费用主要包括基于股票的补偿费用、折旧费用和使用权资产摊销。

投资活动提供的净现金(用于)

在截至2021年3月31日的三个月里，由于公司正在逐步结束运营，投资活动使用的净现金为零。

在截至2020年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金为30万美元，主要包括资本支出。

融资活动提供的现金净额

在截至2021年3月31日的三个月内，该公司通过行使认股权证筹集了950万美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，没有融资活动。

表外安排

我们目前没有表外安排，如结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。

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关键会计政策评估和评估

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制该等财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内呈报的收入和支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，与收入确认、应计研究和开发成本、基于股票的薪酬支出和所得税相关的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

与2021年3月12日提交的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营的讨论和分析中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近的会计声明

除了我们未经审计的中期简明财务报表附注2“最近发布和通过的会计声明”中所述外，在截至2021年3月31日的三个月内，与公司于2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的最近会计声明相比，没有新的会计声明或会计声明的变化。

就业法案会计选举

2012年4月，《就业法案》颁布。就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用这些准则。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法的披露控制和程序(见规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须应用其判断。

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财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则第13a-15(D)条和第15d-15(D)条要求的评估有关。

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第II部分-其他资料

第一项：法律诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会涉及法律诉讼。

2018年2月14日和22日，原告股东在加利福尼亚州南区美国地区法院对我们和我们的某些高管提起集体诉讼(胡斯蒂格诉奥巴隆治疗公司等人，案件编号3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及库克诉奥巴隆治疗公司等人，案件编号3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合并诉讼，指定跨地养老基金GCC/IBT为首席原告。2018年10月5日，原告提出修改后的诉状。修改后的起诉书声称，我们和我们的某些高管做出了虚假和误导性的陈述，未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，违反了交易法第10(B)条(及其颁布的第10b-5条)和第20(A)条。修改后的起诉书还指控该公司的首次公开募股(IPO)违反了“交易所法”第11条的规定。原告寻求损害赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。我们首次公开招股的承销商也被列为本案的被告，根据承销协议，我们有一定的义务赔偿他们与这起诉讼相关的费用和支出。2019年9月25日，法院对被告的驳回动议部分予以批准，部分予以驳回。法院在未经许可的情况下完全驳回了第11条的指控，并相应地将承销商和某些董事从案件中驳回。法院还驳回了第10条索赔中的某些陈述。2020年8月17日，当事人将证券集体诉讼最终和解协议提交法院批准。和解协议规定向原告支付315万美元。, 该赔偿由本公司的保险承保人支付，条件是被告继续否认原告的指控和索赔，并仅为消除进一步诉讼的负担和费用而达成和解。2021年4月22日，法院批准和解，驳回该案。

2020年10月13日，我们在卡尔斯巴德的房东吉尔德雷德发展公司(“吉尔德雷德”)在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院向我们提起非法拘留诉讼(吉尔德雷德发展公司诉奥巴隆治疗公司，案件编号37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred声称，我们欠Gildred超过11.3万美元的未付房租和费用，并要求赔偿未付房租和继续占用房舍的损失。2020年11月18日，吉尔德雷德单方面申请扣押令，或者是临时保护令。该申请于2020年11月24日被拒绝。2020年12月28日，吉尔德雷德再次提出申请，要求发出扣押令，或者是临时保护令。2021年1月22日，法院批准了吉尔德雷德的扣押令申请。我们已经全额支付了令状的金额，即46.9万美元。根据与吉尔德雷德的租约，我们目前正在履行我们的租金义务。

截至2021年4月29日，所谓的Obalon股东已经对我们和我们的董事提起了8起与合并有关的诉讼。一份标题为马奇科夫斯基诉奥巴隆治疗公司等人案案件编号1：21-cv-03160，由格雷戈里·马科夫斯基于2021年4月12日在纽约南区美国地区法院提起诉讼。一份标题为穆罕默德诉奥巴隆治疗公司等人案案件编号1：21-cv-03279，由穆罕默德于2021年4月15日在纽约南区美国地区法院提起诉讼。一份标题为亨根诉奥巴隆治疗公司等人案(Hengen v.Obalon Treateutics，Inc.)案件编号1：21-cv-02058，由丽莎·亨根于2021年4月15日在美国纽约东区地区法院提起诉讼。一份标题为McCall诉Obalon治疗公司等人案案件编号1：21-cv-03404，由Jason McCall于2021年4月19日在纽约南区美国地区法院提起诉讼。一份标题为弗兰基诉奥巴隆治疗公司等人案案件编号1：21-cv-00553-una，由亚当·弗兰奇于2021年4月19日在美国特拉华州地区法院提起诉讼。一份标题为芬格诉奥巴隆治疗公司等人案案件编号3：21-cv-00798-wqh-ags，由苏珊·芬格于2021年4月22日在美国加利福尼亚州南区地区法院提起诉讼。一份标题为雷德菲尔德诉奥巴隆治疗公司等人案案件编号2：21-cv-01897，由丹尼斯·雷德菲尔德于2021年4月23日在宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼。一份标题为Roura诉Obalon治疗公司等人案案件编号1：21-cv-03694，由佩德罗·鲁拉于2021年4月26日在纽约南区美国地区法院提起诉讼。Machkovsky、Hengen、Franchi、McCall、Finger和Roura的起诉书将Obalon和我们董事会的某些成员列为被告。这个

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穆罕默德和雷德菲尔德的起诉书将奥巴隆、我们董事会的某些成员、重塑生命科学公司(Rehape Lifesciences Inc.)和擎天柱合并子公司(Optimus Merge Sub，Inc.)列为被告。

每一项申诉都指控违反了交易所法案第14(A)和20(A)条及其颁布的规则14a-9。起诉书一般声称，我们在2021年3月3日至2021年4月13日期间提交给证券交易委员会的各种文件，包括Form 424B3招股说明书和Form S-4S，遗漏和/或歪曲了与拟议交易有关的重要信息，并阻止我们的股东在2021年5月13日股东投票之前对股票发行提案做出完全知情的投票决定。Machkovsky和Roura的起诉书还声称，个别被告违反了与合并有关的诚实信用义务。

除其他事项外，每宗投诉均寻求(I)阻止拟议交易完成的禁制令救济，(Ii)损害赔偿，以及(Iii)原告律师和专家的费用和开支。

我们认为，投诉中声称的索赔是没有根据的，根据适用法律，不需要补充披露。然而，为了避免投诉推迟或对合并产生不利影响的风险，并将诉讼中固有的成本、风险和不确定性降至最低，并且不承认任何责任或不当行为，奥巴隆自愿补充了其于2021年4月9日提交给证券交易委员会的最终联合委托书/招股说明书，正如我们于2021年5月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述。我们特别否认投诉中有关任何额外披露是或需要披露的所有指控。

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项目1A。风险因素

在我们于2021年3月12日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告的项目1A项下，我们确定了可能影响我们的财务业绩并可能导致我们未来的实际结果与我们的预期结果或其他预期大不相同的重要因素，包括在本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述中表达的那些因素。提交年报后，除以下描述的因素外，我们的风险因素没有发生实质性变化。然而，我们面临的风险不只是年报中描述的风险及以下风险。我们目前认为无关紧要或目前未知的额外风险和不确定性，以及我们在提交给证券交易委员会的报告中不时报告的其他风险，也可能导致我们的实际结果与我们的预期结果或其他预期大不相同。

我们受到证券集体诉讼的影响。

2018年2月14日和22日，原告股东在加利福尼亚州南区美国地区法院对我们和我们的某些高管提起集体诉讼(Hustig诉奥巴隆治疗公司等人，案件编号：E3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及库克诉奥巴隆治疗公司，等人，案件编号：E3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合并诉讼，指定跨地养老基金GCC/IBT为首席原告。2018年10月5日，原告提出修改后的诉状。修改后的起诉书声称，我们和我们的某些高管做出了虚假和误导性的陈述，未能披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，违反了1934年证券交易法(经修订)第10(B)条(及其颁布的规则10b-5)和第20(A)条，或交易法。修改后的起诉书还指控该公司的首次公开募股(IPO)违反了《交易所法》(Exchange Act)第11节的规定。原告寻求损害赔偿、利息、费用、律师费和其他未指明的公平救济。我们首次公开招股的承销商也被列为本案的被告，根据承销协议，我们有一定的义务赔偿他们与这起诉讼相关的费用和支出。

2020年9月25日，法院对被告的驳回动议部分予以批准，部分予以驳回。法院在未经许可的情况下完全驳回了第11节的索赔，并相应地将承销商和某些董事从案件中驳回。法院还驳回了第10条索赔部分的某些陈述。

2020年8月17日，当事人将证券集体诉讼最终和解协议提交法院批准。和解协议规定向原告支付315万美元，由本公司的保险公司支付，并规定被告继续否认原告的指控和索赔，并

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达成和解完全是为了消除进一步诉讼的负担和费用。2021年4月22日，法院批准和解，驳回该案。

这样的诉讼可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和现金流。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。这样的诉讼可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和现金流。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

没有。

第三项高级证券违约

不适用。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

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†表示，本认证不被视为未根据交易法第18条的目的提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入到根据证券法或交易法提交的任何文件中。

‡负责签署管理合同或补偿计划或安排。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

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