日期：2021年5月11日
根据第433条提交
注册说明书第333-236538号
关于初步招股章程补编
日期为2021年5月11日至招股说明书日期为2020年2月20日
Sunstone Hotel Investors，Inc.
6.125%H系列累计可赎回优先股
(清算优先权为每股25.00美元)
最终定价条款
| 发行人： | Sunstone Hotel Investors，Inc. |
| 股份名称： | 6.125%H系列累计可赎回优先股 (“H系列优先股”) |
| 股份数量： | 4,000,000股(如果承销商的 超额配售选择权全部行使，则为4,600,000股) |
| 到期日： | 永久(除非发行者根据 其可选赎回权在2026年5月24日或之后赎回)，或其特别可选赎回权，或由投资者在 与某些控制权变更相关的情况下转换)。 |
| 交易日期： | 2021年5月11日 |
| 结算日期： | 2021年5月24日(T+9) |
| 股息率： | 25美元清算优先权的年利率为6.125% (相当于每股每年1.53125美元) |
| 股息支付日期： | 1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，自2021年7月15日起 |
1
| 转换权： | 一旦发生控制权变更，H系列优先股持有人将有权(除非在控制权变更转换日期前 发行人已提供或提供其选择赎回E系列优先股的通知)将该持有人在控制权变更转换 日(“控制权变更转换权”)持有的部分或全部H系列优先股转换为若干发行人普通股股份，票面价值 $每股要转换的H系列优先股，等同于以下两者中的较小者： | |
| · | 将(I)25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付股息的金额 除以(Ii)普通股价格获得的商数(除非控制权变更转换日期在H系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的H系列优先股股息支付日期之前，在此情况下，此类应计和未支付股息不会包括在这笔款项中)；以及 | |
| · | 4.085，或股份上限，但须作某些调整； | |
| 在每种情况下，均须遵守招股说明书附录中所述的收取替代对价的规定 。 | ||
| 如果发行人已提供或提供赎回通知，无论是根据发行人与控制权变更相关的 特别选择性赎回权，还是根据发行者的选择性赎回权，H系列优先股持有人 将无权转换与控制权变更相关的H系列优先股 转换权，随后选择赎回的任何H系列优先股将在相关赎回日赎回 | ||
| “控制权变更”是指在最初发行H系列优先股 股票后，以下情况已经发生并仍在继续： | ||
| · | 任何个人，包括根据修订后的1934年证券交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购 交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权。对发行人股票的合并或其他收购交易，使发行人有权行使 一般有权在董事选举中投票的发行人所有股票总投票权的50%以上(但 该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利 目前可行使还是仅在后续条件发生时才可行使)；和 | |
| · | 在上述项目符号中提及的任何交易完成后，发行人和收购或幸存实体 均未拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国证券”)或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市或报价系统 或纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)的任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证(American Depositary Receipt))，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)或纳斯达克(Nasdaq)的后续交易所 或报价系统上市或报价。 | |
| “控制权变更转换日期”将是发行人向H系列优先股持有者提供控制权变更所需通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。 “控制权变更转换日期”将是发行人向H系列优先股持有人提供控制权变更所需通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。 | ||
| “普通股价格”为：(I)如果在 普通股持有人控制权变更中收到的对价完全是现金，则普通股每股 股的现金对价金额；以及(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接(但不包括)生效前 连续10个交易日普通股每股收盘价的平均数。 如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则每股普通股的现金对价金额为每股普通股的现金对价金额。 如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接(但不包括)生效前10个连续交易日普通股每股收盘价的平均值。 | ||
| 可选赎回： | 在2026年5月24日及之后，发行人 可随时或不时选择全部或部分赎回H系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息(受下文所述的 特别可选赎回权的约束)。任何部分赎回将按比例或以抽签方式进行。 |
2
| 特殊可选兑换： | 控制权发生变更 时，发行人可选择在控制权变更发生 第一个日期后120天内全部或部分赎回H系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，发行人已就H系列优先股提供或提供了赎回通知 (无论是根据发行人的可选赎回权还是 其特别可选赎回权)，H系列优先股的持有人将不拥有上述转换权利。 |
| 收益率： | 6.125% |
| 公开发行价格： | 每股25.0000美元 |
| 承销商购买价格： | 每股24.2125美元 |
| 净收益(未计费用)： | 96,850,000美元(如果完全行使承销商的 超额配售选择权，则为111,377,500美元) |
| 承保折扣： | 3,150,000美元(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为3,622,500美元) |
| 收益的使用： | 发行人将把此次 发行的净收益贡献给其经营伙伴关系，以换取H系列优先股，这些优先股的经济条款与H系列优先股基本相似 。经营合伙企业随后将使用此次发行的净收益 赎回发行人6.950%的E系列累计可赎回优先股的全部或部分流通股 或用于一般公司用途。 |
| 联合簿记管理经理： | 富国证券(Wells Fargo Securities)，J.P.摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC) 美国银行证券公司
|
| 联合牵头经理： | PNC资本市场有限责任公司 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
|
| 联席经理： | 西班牙对外银行证券公司(BBVA Securities Inc.)
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
|
| 列表/符号： | 纽约证券交易所/“SHO PR H” |
| ISIN： | US8678928040 |
| CUSIP： | 867892 804 |
3
发行人已就与本通信相关的发行向SEC提交了注册声明 (包括日期为2020年2月20日的招股说明书和日期为2021年5月11日的初步招股说明书附录) 。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、相关的初步招股说明书附录以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。 您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商 或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充材料，如果您要求 ，请致电富国证券(Wells Fargo Securities)免费电话1-800-645-3751，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC Collect)电话212-834-4533，或美国银行证券公司(BofA Securities)电话：1-800-294-1322。
4