日期：2021年4月_

5300万美元

定期贷款安排

散装北欧大岛(MI)公司

散装北欧奥丁(MI)公司

散装北欧奥林匹克(MI)公司

散装北欧绿洲(MI)公司

作为连带借款人

北欧散货控股有限公司。

作为家长担保人

法国农业信贷银行公司和投资银行

和

丹麦船舶融资A/S

作为联合簿记管理人

金融机构

列于附表1

作为贷款人

法国农业信贷银行公司和投资银行

作为设施代理

和

法国农业信贷银行公司和投资银行

作为安全代理

设施协议

与融资有关的

M.vs.北欧大岛、北欧奥丁、北欧奥林匹克和北欧绿洲

索引

第1条：第3页

行刑

进度表

本设施协议书(以下简称“协议书”)签订日期为2021年4月_

1.PARTIES

(A)散装北欧大岛(MI)公司。(“借款人A”)，散装北欧奥丁(MI)公司。(“借款人B”)，散装北欧奥林匹克(MI)公司。(“借款人C”)和大宗北欧绿洲(MI)公司。(“借款人D”)根据马绍尔群岛共和国法律成立和存在的公司，其注册地址位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH 96960，作为联名和几个借款人(“借款人”和每个单独的“借款人”，其表达包括其各自的继承人、受让人和受让人)；

(B)北欧大宗控股有限公司(Nordic Bulk Holding Company Ltd.)，该公司是根据百慕大法律成立和存在的公司，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM08帕拉维尔路14号Par la Ville Place 3楼，为母担保人(“母担保人”)；

(C)法国农业信贷银行(CRÉdit Agricole Corporation&Investment Bank)和丹麦船舶金融A/S作为联合簿记行(“簿记行”)；

(D)附表1第B部所列的金融机构(当事人)为贷款人(“原贷款人”)；

(E)作为其他融资方代理人的CRÉdit Agricole公司和投资银行(“融资代理”)；以及

(F)法国农业信贷银行(CRÉdit Agricole Corporation&Investment Bank)作为担保方的担保代理人(“担保代理人”)。

2.BACKGROUND

贷款人已同意向借款人提供金额最高为(I)53,000,000美元及(Ii)船舶总公平市价65%的定期贷款，以支付船舶购置成本及作一般企业用途。

3.可操作条款

第一节。

释义

·定义和解释

A.Definitions

在本协议中：

1.“可接受的会计师事务所”是指均富会计师事务所，或金融机构代理人经多数贷款人同意而不时以书面批准的其他认可会计师事务所。

2.“账户银行”是指法国农业信贷银行通过其位于法国CS 70052,92547，Place des Etats-Unis，12，Place des Etats-Unis的办事处或经多数贷款人授权的信贷机构代理批准的任何替代银行或其他金融机构。

3.“账户安全”是指以约定的形式为任何收入账户创建安全的文件。

4.“预付款”是指借入本协定项下的全部或部分款项。

“受影响的贷款人”具有第10.3条(市场混乱)(B)段所赋予的含义。

5.“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或该人的董事或高级人员，就本定义而言，“控制”一词(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”一词)是指直接或间接拥有20%或更多的投票权(或(I)就“制裁”的定义和第7.1条(非法性)条款而言)。第14.2条(其他弥偿)、第19.35条(制裁)、第22.18条(制裁)、第28.2条(转让条件)和第44.2条(披露机密资料)的50%或以上；及(Ii)为第19.35条(制裁)(E)段的目的，该人的有表决权股份的50%或以上，或指示或导致指示该人的管理和政策，不论是透过拥有权

“附件六”是指修订经1978年议定书修改的“1973年国际防止船舶造成污染公约”(“国际防止船舶造成污染公约”)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

“反贿赂和腐败法”是指英国2010年“反贿赂法”、1977年修订的美国“反海外腐败法”及其下的规则和条例，以及任何类似的法律。

由对任何交易义务人或融资方拥有管辖权的任何国家或政府机构发布、管理或执行的规则或条例。

6.“认可船级社”就任何船舶而言，指在本协定日期在附表7(该等船舶的详细资料)中就该船舶在认可船级社指明的分类(该分类须为该船舶类别中的最高等级)。

7.“认可船级社”就船舶而言，指截至本协定日期的附表7(船舶的详细资料)所指明的与该船舶有关的船级社，或经贷款机构授权以书面方式行事的设施代理人以书面批准的任何其他船级社。

8.“认可商业经理”就任何船舶而言，指在本协议日期在附表7(该等船舶的详细资料)内指明为该船舶的认可商业经理的经理，或经贷款机构授权以书面批准为该船舶的商务经理的任何其他人。

9.“认可旗帜”就船舶而言，指截至本协定日期，附表7(船舶的详细资料)及巴拿马、利比里亚或经贷款人授权以书面方式行事的设施代理人以书面批准的与该船舶有关的旗帜。“认可旗帜”指在本协定日期就该船舶而指明的旗帜(该船舶的详细资料)及巴拿马、利比里亚或经贷款人授权而以书面方式批准的其他旗帜。

10.“认可保险经纪”是指BMS Harris以及经贷款机构授权以书面方式批准的任何一家或多家保险经纪公司。

11.“认可经理”就船舶而言，指该船舶的认可商务经理或认可技术经理。

12.“认可船舶经纪”指Fearnleys as，Clarkson plc，Simpson Spence Young Ltd，Braemar Seascope Ltd，Arrow Sale&Purchase(UK)Ltd，Howe Robinson and Affity(Shipping)LLP(或通常透过该等人士发出估值的任何联属公司)，以及任何其他由独立买卖船舶经纪组成的商号，而该等商号是由融资代理按多数贷款人在谘询借款人的指示下以书面批准的。

13.就船舶而言，“认可技术经理”指在本协议日期，在附表7(该等船舶的详细资料)内就该船舶指明为认可技术经理的经理，或经贷款机构授权而以书面批准的任何其他人。

14.“BRRD第55条”是指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

15.“转让协议”指附表5所列格式的协议(转让协议格式)或有关转让人与受让人议定的任何其他格式的协议。

(十六)“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、法定或者登记。

17.“获授权人”指下列每一项：

(A)Gianni Del Sgnore，手机号码+401-749-6683，电子邮件：gdelsignore@phoenixbulkus.com；和

(B)MADS Boye Petersen，手机号码+4522620719，电子邮件：mp@nordic-bulk.com，

18.经借款人在本协议上签字正式授权的每个借款人(I)根据借款人通知的固定金额和固定期限，要求提供固定利率的指示性报价，以及(Ii)签订对借款人具有约束力的固定利率协议。此授权/提名是无条件且不可撤销的。如果在本协议签署后有任何授权人员被替换，有关借款人可以在该借款人的授权签字人向贷款人发送的电子邮件中指定新的授权人员。

19.“可用期”是指自本协议之日起至(I)本协议之日起三个月和(Ii)2021年4月30日之间并包括其中较早者的一段时间。

20.“可用承诺”是指贷款人对某一部分的承诺减去：

(A)其参与根据该批款项垫款的款额；及

(B)就任何建议的使用而言，该公司在建议的使用日期或之前根据该部分须预支的任何其他垫款中的参与额。

21.“可用贷款”是指每个贷款人当时可用承诺的总和。

22.“美国银行融资协议”是指截至2020年12月23日，美国银行租赁与资本有限责任公司(Bank of America Leaging&Capital，LLC)作为贷款人，大宗北欧猎户座公司(Bulk Nordic Orion(MI)Corp.)和大宗北欧奥德赛公司(Bulk Nordic Odysey(MI)Corp.)作为借款人签订的贷款和担保协议。

23.“银行保密法”是指经修订的1970年美国银行保密法。

24.“保释行动”是指行使任何减记和转换权力。

25.“自救立法”是指：

(A)就已实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律或法规；

(B)就联合王国而言，指英国的自救法例；及

(C)就除上述欧洲经济区成员国及联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合约上承认该法律或规例所载的任何减记及转换权力的任何类似法律或规例。

26.“气球分期付款”具有第6.1条(偿还贷款)中给予该词的涵义。

27.“借款人”是指借款人A、借款人B、借款人C或借款人D。

28.“拆分融资成本”具有第11.5条(拆分融资成本)所赋予的含义。

“散装船队百慕大控股公司”指散装船队百慕大控股有限公司，该公司是根据百慕大法律成立和存在的公司，其注册办事处位于百慕大HM08帕拉维尔路14号Par la Ville Place 3楼；

“Bulk Partners Holding Company百慕大”是指Bulk Partners Holding Company百慕大有限公司，该公司是根据百慕大法律成立和存在的公司，其注册办事处位于百慕大HM08帕拉维尔路14号Par la Ville Place 3楼；

“Bulk Partners(百慕大)”指Bulk Partners(百慕大)有限公司，该公司是根据百慕大法律成立和存在的公司，其注册办事处位于百慕大HM08帕拉维尔路14号Par la Ville Place 3楼；

“营业日”是指伦敦、纽约、巴黎和哥本哈根银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

第1节.“碳强度和气候调整证书”是指由认可组织颁发的与船舶有关的证书，以及列明以下日期的日历年：

A.使用按照附件VI第22A条规定须就该公历年收集和报告的船舶燃油消耗数据，该船舶在该历年内进行的所有航程的平均效率比率；及

B.该船在该历年的气候走向：

在每种情况下，均按照定海神号原则计算。

“控制权变更”是指：

(一)对任何借款人而言，在未经多数贷款人事先书面同意的情况下发生的任何行为、事件或情况，导致母担保人(I)直接拥有借款人已发行和未偿还股权的直接记录且受益少于100%，或者(Ii)不再直接控制借款人的100%股权；(Ii)未经多数贷款人事先书面同意，导致母担保人(I)直接拥有借款人已发行和未偿还股权的100%以下，或者(Ii)停止直接控制借款人的100%股权；

就母担保人而言，未经多数贷款人事先书面同意而发生的任何行为、事件或情况导致(一)散装百慕大控股公司(A)直接拥有母担保人66.6%的已发行和未偿还股权，或(B)停止直接控制母担保人，(二)ST航运运输(A)直接拥有母担保人已发行和未偿还股权的33.3%，或(B)停止在母担保人中持有已发行和未偿还股权的33.3%或(B)停止在母担保人中持有已发行和未偿还股权的33.3%或(B)停止在母担保人中直接拥有已发行和未偿还股权的33.3%或(B)停止在母担保人中拥有已发行和未偿还股权的33.3%

直接控制母公司担保人或(Iii)联合大陆担保人、嘉能可和ST航运运输公司不再直接或间接控制母公司担保人；(三)Pangaea担保人、嘉能可和ST航运运输公司不再直接或间接控制母公司担保人；

就散装船队百慕大控股公司而言，未经多数贷款人事先书面同意而发生的任何行为、事件或情况导致散装船队百慕大控股公司(I)直接拥有记录在案且实益少于100%的散装船队百慕大控股公司的已发行和未偿还股权，或(Ii)停止直接控制散装船队百慕大控股公司的100%股权；

Iv.就Bulk Partners Holding Company百慕大而言，任何未经多数贷款人事先书面同意而导致Bulk Partners(百慕大)(I)直接拥有Bulk Partners Holding Company百慕大已发行和未偿还股权且受益少于100%的行为、事件或情况的发生，或(Ii)停止直接控制Bulk Partners Holding Company百慕大的100%股权；以及

V.就Bulk Partners(百慕大)而言，未经多数贷款人事先书面同意而发生的任何行为、事件或情况导致Pangaea物流解决方案(I)直接有记录地拥有Bulk Partners(百慕大)100%的已发行和未偿还股权，或(Ii)停止直接控制Bulk Partners(百慕大)的100%股权。

第2节就上文(B)段而言：

第3节“管制”是指：

(六)以下权力(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：

根据股东协议的条款，散货船队百慕大控股公司和泛海担保人各自拥有66.66%的投票权，ST Shipping and Transport和Glencore共同拥有33.33%的投票权，母公司担保人的股东大会或特别大会上可投的最高票数；或

B.就散装船队百慕大控股公司及ST航运运输公司而言，分别委任或免任母担保人的6名董事中的4名或2名；或

C.就母担保人的经营和财务政策给予指示，由母担保人任命的董事或其他同等高级管理人员有义务遵守这些政策；以及

即就散装船队百慕大控股公司及Pangaea担保人各自实益持有66.66%，就ST Shipping and Transport及ST Shipping and Transport及Glencore而言分别实益持有母担保人已发行股权33.33%(不包括该已发行股权中无权参与指定金额以外利润或资本分派的任何部分)。

第四节。“租船”一词，就船舶而言，是指与该船舶有关的任何租船合同，或该船舶的借款人所订立的其他雇用合同，不论该合同是否已经存在。

第5节“租船转让”是指就船舶而言，借款人以约定的形式在定期租船、租船担保和任何其他租船上签立的期限等于或超过12个月的转让，或由于任何可选择的延期而可能等于或超过12个月的转让。“租船转让”是指借款人以协议形式订立的期限等于或超过12个月的租约、租船担保和任何其他租约的转让。

第6节.“租船担保”就定期租船合同而言，是指泛海物流解决方案公司对该定期租船合同项下承租人的义务所作的担保，无论其是否已经存在。

第7节“承租人”是指北欧散货船A/S，该公司是根据丹麦法律成立并存在的公司，其注册办事处位于丹麦海勒鲁普DK-2900，Tuborg Havnevej 4-8；

第8节“法规”是指不时修订的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

第9节“商业管理协议”是指借款人与经批准的商业管理人之间就船舶商业管理订立的任何协议。

第10款“承诺”是指A期承诺、B期承诺、C期承诺或D期承诺。

第11节“符合性证书”是指采用附表6所列格式(符合性证书格式)或父母担保人与贷款机构之间商定的任何其他形式的证书。

第12节.“机密信息”是指与任何交易义务人、集团、财务文件或贷款有关的所有信息，这些信息是财务方以财务方身份或为了成为财务方的目的而知晓的，或者是由财务方从财务文件或贷款项下收到的，或者是为了成为财务文件或贷款项下的财务方而收到的：

本集团任何成员或其任何顾问；或

Ix.另一财方，如果该财方直接或间接从本集团任何成员或其任何顾问处获得信息，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含或派生自此类信息的信息，但不包括任何资金利率或以下任何信息：

D.是或成为公开信息，而不是由于该金融方违反第44条(保密)的任何直接或间接结果；或

E.在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

财务方须在根据上文(A)或(B)段向其披露资料之日前知悉，或在该日之后由该财务方合法地从据该财务方所知与本集团无关之来源取得，且在上述两种情况下，该财务方所知悉之信息并非违反任何保密义务而取得，且不受任何保密义务约束。

第13节“保密承诺”是指借款人和贷款机构之间以任何形式商定的保密承诺。

第14节“相应债务”是指债务人根据财务单据或与财务单据有关而欠有担保一方的任何金额，但任何平行债务除外。

第15节“违约”是指违约事件或潜在的违约事件。

第16节“代表”是指任何由保安代理人指定的代表、代理人、代理人、共同受托人或其他人。

第17节“中断事件”是指以下两项中的一项或两项：

X.对支付或通信系统或金融市场造成重大干扰，而该等系统或金融市场在每种情况下都需要运行，以便进行与融资机制相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种干扰不是由任何一方或(如果适用)任何交易义务人造成的，也不是任何交易义务人所能控制的；或

发生任何其他事件，导致一方或任何交易义务人(如果适用)的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)，阻止该一方或任何其他一方或任何交易义务人(如果适用)：

G.履行财务文件项下的付款义务；或

H.根据财务文件的条款与其他各方或任何交易义务人(如适用)进行沟通，

而且(在上述任何一种情况下)不是由一方或(如适用)任何交易义务人造成的，也不是其控制范围内的交易义务人，而该交易义务人的运作受到干扰。

第18节“符合性证明”具有ISM规则中赋予它的含义。

第19款“美元”和“美元”是指美国目前的合法货币。

第20条“收入”就船舶而言，指因该船舶的使用或营运而产生或与该船舶的使用或操作有关或与该船舶的使用或操作有关而现在或以后成为(实际或或有)付给借款人、认可经理或保安代理人的所有款项，包括(但不限于)：

除非事先征得设施代理的书面同意，将以下各项汇集或与任何其他人共享：

I.所有运费、租赁费和旅费，包括但不限于根据任何租船合同或其他雇用该船舶的合同应支付的、因租船合同或其他雇用该船舶的其他合同而产生或与之相关的所有款项；

(二)行使次级货运权留置权的收益；

K.在征用该船舶出租时，应支付给借款人、核准经理或保安代理人的赔偿；

(一)救助拖航服务报酬；

M.滞期费和滞留金；

N.在不损害以上第(I)款的一般性的原则下，任何租船合同或其他雇用该船舶的合同的违约损害赔偿(或变更或终止的付款)；

O.在任何时间根据任何保险支付的与租金损失有关的所有款项；

P在任何时间就共同海损分担而须付给借款人的所有款项；及

Xii.如该船舶的雇用条款是将上述(A)段(I)至(Vii)分节范围内的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归因于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益比例。

第21节“收入账户”，就借款人而言，是指：

Xiv.以借款人名义在指定为“收益账户”的银行账户开立的账户；或

为本协议的目的，贷款机构指定为借款人收益账户的任何其他账户(账户银行的该账户或另一办事处或账户银行以外的银行或金融机构的账户)。

第22节“收益账户质押”是指收益账户的约定形式的质押。

第23款“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

第24条“环境批准”是指环境法要求的目前或未来的任何许可、裁决、变更或其他授权。

第25节.“环境索赔”是指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事件或被指控的环境事件而提出的或与任何环境法有关的任何索赔，为此目的，“索赔”包括对损害赔偿、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，不论是否类似于前述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的执法或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

第26条“环境事故”是指：

Xvi.在任何船舶内或在任何船舶内部或在空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中释放、排放、溢出或排放环境敏感物质；或

十六.任何事件，其中环境敏感物质从任何船舶以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，并涉及任何船舶与该其他船舶之间的碰撞或其他航行或操作事故，在这两种情况下，船舶实际上或可能会被逮捕、扣押、扣留或强制令，和/或船舶和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或管理人有过错或据称

Xvii.除按照环境批准外，环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何其他事件，船舶实际上或可能因此而被扣押，和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或经理有过错或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行为负有责任。

第27节“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏，或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何现行或未来法律。

第28节“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油、油类产品、有毒物质和任何其他正在或可能造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学品、气体或其他危险或有害物质)。

第29条任何人的“股权”是指：

该人的任何及全部股份及其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益及合伙权益)；

Xx.购买、认股权证或期权或可转换债务(不论目前是否可行使)、该等股份或该等股份或其他权益的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利。

第30节“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的条例和发布的裁决。

第31节“ERISA附属公司”是指与母公司担保人或其任何子公司一起，根据“守则”第414节被视为单一雇主的行业或企业(无论是否注册成立)。

第32节“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时描述并发布的文件。

第33节“欧盟船舶回收条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例和修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令。

第34节“违约事件”是指第27条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

第35款“行政命令”是指美利坚合众国总统发布的行政命令。

第36节“现有设施代理1”是指“现有设施协议1”中定义的“代理”一词。

第37节“现有设施代理2”指在现有设施协议2中定义的“代理”一词。

第38节“现有贷款协议1”指日期为2015年9月18日的修订和重新签署的贷款协议，该协议经不时修订，其中包括作为借款人的Bulk Nordic Odin Ltd.、Bulk Nordic奥林匹克有限公司和Bulk Nordic Oshima Ltd.，以及作为代理和担保受托人的DVB Bank SE，为购买该等借款人拥有的船舶提供资金。

第39节.“现有贷款协议2”指日期为2015年12月11日的贷款协议，该协议经不时修订，并由作为借款人的Bulk Nordic OASIS Ltd.和作为代理和证券受托人的DVB Bank SE签订，以资助该借款人拥有的船舶的购买。

第40条。“现有安全”是指为保护现有设施协议而创建的任何安全措施。

第41节“贷款”是指第2条(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。

第42条“贷款办事处”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于5个工作日的书面通知)以书面通知贷款代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。

第43节“公平市价”，就船舶或任何其他船只而言，是指该船舶或任何其他船只在任何日期以一次估值或算术表示的公平市价

为设施代理人编制并发给设施代理人的两种估价(根据第25.7条适用)的平均值：

Xxi.以不超过14天前的日期为准；

Xxi.由借款人选定的经批准的船舶经纪人；

十三、以美元计价；

Xxiv.对该船舶或船只进行或不对其进行实物检查(视设施代理人的要求而定)；以及

Xxv在自愿卖方和自愿买方之间按正常的公平商业条款，以即期交付的价格以全额现金交付的销售为基础，不受任何宪章或其他雇佣合同的约束(且不给予任何汇集安排任何价值)，按“原样”进行，不受任何宪章或其他雇佣合同的约束，在交货时以现金全额支付，按自愿卖方和自愿买方之间的正常商业条款支付，不受任何宪章或其他雇佣合同的约束，不受任何合同或其他雇佣合同的约束。

在扣除与该项出售有关而招致的通常及合理开支的估计款额后。

第44条。“FATCA”指：

Xxvi.守则第1471至1474条或任何相关法规；

Xxvi.任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，(在这两种情况下)都有助于实施上文(A)项所指的任何法律或法规；或

Xxvii.与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上述(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规达成的任何协议。

第45节。“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

第46节“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

第47节“费用函”是指任何设施代理人和保安代理人与列出第11条(费用)所指任何费用的任何义务人之间在本协议日期或前后发出的任何一封或多封信件。

第48节“财务单据”是指：

Xxix.本协议；

Xxx.任何收费信；

Xxxi.笔记；

Xxxi.每次使用请求；

二十、否定誓言；

Xxxiv.任何安全文件；

Xxxv.有限担保；

Xxxvi.为确定与担保负债有关的任何优先权或次要安排而签署的任何其他文件；或

Xxxvi.融资机构和借款人指定的任何其他文件。

第49款“融资方”是指融资机构、担保机构、账簿管理人或贷款人。

“财务负债”指因下列事项或与下列事项有关的任何负债：

借款金额；

Xxxix.根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

Xl.根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似票据筹集的任何金额；

与任何租赁或分期付款购买合同有关的任何负债金额，根据GAAP或IFRS(以适用为准)，该合同将被视为融资或资本租赁；

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

Xliii.根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何金额，其类型在本定义的任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果；

Xliv.就任何利率或价格波动提供保护或从中受益的任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时，仅应计入按市值计价的金额，或者，如果任何实际金额因该衍生品交易的终止或结束而到期，则应计入该金额)；

Xlv.与银行或金融机构签发的保证、赔偿、保函、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及

Xlvi.与上文(A)至(F)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的金额。

第50节任何日期的金融债务金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，并就或有债务而言，是根据GAAP或IFRS(以适用为准)发生导致该债务的或有事项发生时的最高负债，但条件是(I)以原始发行贴现发行的任何金融负债在任何时间的未偿还金额为该金融负债的面值减去该金融债务在该日期的原始发行贴现的剩余未摊销部分。(二)金融负债不包括任何纳税责任。

第51节“财政年度”是指就任何人而言，其帐目已编制或应编制的每一(1)年期间，自每年1月1日起至该年度12月31日止。

第52节“固定利率”是指贷款机构根据第2.2条(固定利率)签订的固定利率协议，代表贷款人就贷款提供的固定利率，加上从固定利率开始日期到固定利率结束日期止的保证金。“固定利率”是指贷款机构代表贷款人根据第2.2条(固定利率)签订的固定利率协议提供的固定利率，加上从固定利率开始日期到固定利率结束日期止的保证金。

第53节“固定费率协议”是指受本协议条款管辖的固定费率电话和电子邮件共同提出的固定费率请求和口头电话和/或电子邮件合同。

第54条“固定利率中断成本”是指贷款人因发生第14.2(E)(I)-(Iv)条(其他赔偿)所列任何要求重新计算该固定利率或(视情况而定)以浮动利率取代该固定利率(包括所发生的任何损失、负债、成本和支出)而在替换该固定利率或提供该固定利率的经济等价物时所发生或将会发生的与该固定利率有关的重置损失、负债、成本和费用。(视属何情况而定)该固定利率的重置损失、负债、成本和费用，包括所招致的任何损失、负债、成本和费用，而该等损失、负债、成本和费用是由于发生了第14.2(E)(I)-(Iv)条(其他赔偿)所列的任何事件而引起的。取得或重新建立该贷款人为实施和维持该固定利率贷款的固定利率而订立的全部或部分对冲安排。

第55节.“固定利率中断收益”是指贷款人确定的数额，即贷款人因第14.2(E)(I)-(Iv)条(其他赔偿)所列任何事件的发生将要求重新计算该固定利率或(视情况而定)以浮动利率替代该固定利率或(视情况而定)以浮动利率替代该固定利率而实际收到和保留的任何财务收益(利润)的金额。

第56节“固定费率电话和电子邮件”是指在固定费率开始日期，任何授权人员(如果如此选择)与贷款机构代理人之间的电话交谈和随后的电子邮件交换。通过固定利率电话和电子邮件，相关授权人员将通知设施代理是接受还是拒绝所提供的固定利率。任何口头或电子邮件接受都应构成具有约束力的口头或书面合同(视情况而定)，双方当事人的意图是从他们在电话和/或电子邮件中商定贸易条款的那一刻起受约束。

第57节“固定利率终止日”是指根据固定利率协议确定利率的期间的最后一个营业日，该固定利率协议与还款日期重合。

第58节“固定利率贷款”是指，在任何相关时间，根据第8.2条(固定利率)的固定利率协议，属于固定利率适用的全部部分中的最低部分的贷款或该部分贷款。如果任何固定利率贷款只构成贷款的一部分，则除第9.1(F)条另有规定外，该固定利率贷款应包括该部分贷款在剩余还款日应付的分期付款部分。

第59节“固定利率请求”是指借款人发来的电子邮件，要求贷款人在固定利率开始之日为相关固定利率贷款提供固定利率的实盘。固定费率请求应锁定进行固定费率电话和电子邮件的特定日期，并且是不可撤销和无条件的。

第60节“固定利率开始日期”是指固定利率开始产生的日期，该日期是根据固定利率协议确定利率期间的第一个营业日，该固定利率协议从使用日或还款日开始/与之重合。“固定利率开始日”是指固定利率开始产生的日期，这是根据固定利率协议确定利率期间的第一个营业日，该固定利率协议在使用日或还款日开始/同时开始。

第61节“浮动利率”是指适用利息期的保证金加伦敦银行同业拆借利率。

第62节“浮动利率中断成本”是指根据第8.2条(固定利率)不适用固定利率的贷款的任何部分或任何未付金额，其数额(如有)：

十一、贷款人自收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起，至该浮动利率贷款或未付款项的本付息期最后一天为止的一段时间内，如果已收到本金或未付款项已在该利息期间的最后一天支付，则贷款人应收到的浮息利率为该浮息贷款或未付款项的全部或部分之日起至本利息期最后一天为止的期间内贷款人应收到的浮动利率；

超过

贷款人将一笔相当于其收到的本金或未付金额存入相关银行同业拆借市场的本金或未付金额的金额，存入相关银行同业拆借市场，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至本利息期的最后一天止。

第63条“浮动利率贷款”是指在任何有关时间，根据第8.2条(固定利率)不适用固定利率的贷款或贷款的任何部分。

第64节“外国养老金计划”是指任何债务人或其任何一家或多家子公司主要为居住在美国境外的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项而递延收入，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

第65节“资金利率”是指贷款人根据第10.4条(资金成本)(A)段(Ii)分段通知贷款机构的任何个别利率。

第66节“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计行业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中所述的原则和声明。“GAAP”指在美国公认的会计原则，包括但不限于，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计行业中相当一部分人认可的其他实体的其他声明中提出的原则。

第67节“一般转让”是指就船舶而言，对该船舶的收益及其保险和征用补偿产生担保的一般转让，以商定的形式进行。

第68节“嘉能可”是指嘉能可公司，该公司是根据泽西州法律成立并存在的一家公司，其注册办事处位于泽西州JE1 1ES，St.Helier，Castle Street 13号；

“嘉能可集团”指嘉能可及其附属公司。

“集团”指Glencore、ST Shipping and Transport及Pangaea物流解决方案各自及当时Pangaea物流解决方案的各附属公司，包括但不限于借款人、母担保人及承租人。

第69条控股公司，是指母公司、有限责任公司、有限合伙企业在另一公司、有限责任公司、有限合伙企业中拥有足够的表决权，以控制其政策和管理。

第70节“国际财务报告准则”是指国际会计准则条例1606/2002所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

第71条“受弥偿人”具有第14.2条(其他弥偿)给予该词的涵义。

第72节“破产事件”指与任何人有关的：

Xlix.该人一般不应在债务到期时清偿债务，或者应当以书面形式承认其一般无力清偿债务，或者应当为债权人的利益进行一般转让；

L.法律程序须已由该人提起或针对该人提起，该人寻求将该公司判定为破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律，寻求将该公司或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或仅在非自愿法律程序的情况下，寻求登录济助令或为该公司或其任何大部分财产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员：

Q.该程序应在连续45天内保持不驳回或不搁置；或

R.在该非自愿法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于，针对该公司或其任何大部分财产登录济助令，或为该公司或其任何大部分财产委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)均须发生。

第73节“保险转让”，就船舶而言，是指由该船舶的定期承租人以约定的形式作出的对该船舶的保险产生担保的转让。

第74条“保险”就船舶而言，指：

Li.就该船舶订立的所有保险单及保险合约，包括该船舶在任何保障及弥偿或战争风险协会中的记项，以及不论是在本协议日期之前、当日或之后就该船舶而订立的收益或其他方面；及

与任何此类保单、合同或分录相关或衍生的所有权利和其他资产，包括退还保费的任何权利以及与任何索赔相关的任何权利，无论相关保单、保险合同或分录是否在本协议日期或之前到期。

第75条“利息期”就贷款或贷款的任何部分而言，指按照第9条(利息期)厘定的每个期间，就未付款项而言，指按照第8.4条(违约利息)厘定的每个期间。

第76节.“内插筛选率”是指关于贷款或贷款的任何部分的利率(四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插得到的结果(小数点后四舍五入为与两个相关筛选率相同的小数点位数)：

Liii.小于贷款或该部分贷款的利息期的最长期限(可使用该筛选利率)的适用筛选利率；以及

Liv.超过贷款或该部分贷款的利息期的最短期间(可使用该筛选利率)的适用筛选利率，

第77条。以美元计算的每一项规定的时间。

第78节“危险材料库存”是指由相关船级社或船厂当局签发的库存证书或符合性声明(视情况而定)，并根据欧盟船舶回收条例和/或2009年香港船舶安全和无害环境回收国际公约的要求，补充一份清单，列出用于建造或以其他方式安装在该船舶上的任何和所有已知具有潜在危险的材料。

第79条。“美国国税局”是指美国国税局或美国政府的任何后续征税机关或机构；

第80节“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的“国际船舶安全运行和防止污染安全管理规则”(包括实施指南)，该规则可不时修订或补充。

第81节“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的“国际船舶和港口设施保安规则”，该规则可不时修订或补充。

第82节“ISSC”是指根据“ISPS规则”签发的国际船舶保安证书。

第83条“法律保留”是指：

(I)任何适用的、一般影响债权人权利的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的效力(包括但不限于所有与欺诈转让有关的法律)和(Ii)对影响债权人权利的政府行为或外国法律生效的可能的司法行动；

Lvi.衡平法一般原则的效力，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)；以及

Lvi.根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见书中作为一般适用法律事项的限制或保留规定的任何其他事项。

第84条。“贷款人”是指：

Lvii.任何原始贷款人；以及

Lix.根据第28条(贷款人变更)成为缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

第85条，在每一种情况下，均未根据本协定停止为当事一方。

第86条。“伦敦银行同业拆借利率”指，就贷款或贷款的任何部分而言：

截至指定时间的适用屏幕利率(以美元计算)，期限与贷款或该部分贷款的利息期相等；或

Lxi.根据第10.1条(筛选率不可用)另行确定，

如果在任何一种情况下，该利率都小于零，则伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应被视为零。

第87款“有限担保”是指有限担保人以约定的形式签立的担保。

第88条。“有限担保人”是指盘古担保人和嘉能可。

“有限追索权债务”是指嘉能可(无论是实际的或有的，还是直接或间接的)偿还或赔偿任何人不偿还(无论是通过担保、赔偿或任何其他类似安排)的财务负债，其责任仅限于以下几个方面：(1)“有限追索权债务”指的是嘉能可(无论是实际的或有的，还是直接或间接的)偿还或赔偿任何人的债务(无论是通过担保、赔偿或任何其他类似的安排)，仅限于：

十一、强制执行与该金融债务有关的任何担保或与以下事项相关的担保：

S.(如该财务负债是与任何资产或项目的融资相关而产生的)与该资产或项目相关使用的或构成该资产或项目的标的的任何收入和任何其他资产；

T.任何人的应收账款或任何其他权利，或仅为收取该等应收账款而设立的任何账户；以及

子公司或其他人的美股；和/或

十一.嘉能可对任何其他人士的追索权范围。

第89节“贷款”是指根据本贷款提供的贷款或在本贷款下的借款当时未偿还的本金总额，“贷款”的一部分是指预付款、分期付款或根据上下文可能需要的贷款的任何其他部分。

第90条。“重大意外事故”就船舶而言，指该船舶的任何意外事故，而在扣除任何有关的特许经营权或免赔额之前，该船舶对所有保险人的索偿或索偿总和超过$75万或以任何其他货币计算的同等金额。

第91条“多数贷款人”是指：

Lxiv.如果还没有预付款，其承诺总额超过总承诺额66%的贷款人；或(B)贷款人的贷款总额占总承诺额的66%以上(⅔%)；或

Lxv.在任何其他时间，其参与贷款的总金额超过当时未偿还贷款金额的66%的贷款人，或(如果贷款已全部偿还或预付)在紧接偿还或全额偿还之前参与贷款的一个或多个贷款机构，其参与贷款的总金额超过紧接该偿还之前贷款的66%⅔%，或者，如果贷款已全部偿还或全额偿还，则指在紧接该偿还之前参与贷款的一个或多个贷款机构，其参与贷款的总金额超过当时未偿还贷款金额的66%⅔

但是，如果没有按照第28.1条(贷款人的转让)转让给新贷款人或原始贷款人，则多数贷款人指的是原始贷款人。

第92节“管理协议”是指技术管理协议或商业管理协议。

第93节“经理承诺书”是指核准技术经理的承诺书和核准商务经理的承诺书，分别从属于核准技术经理和核准商务经理对每艘船舶和每一借款人的权利，以及融资方以商定形式享有的权利。

第94条。“保证金”是指年利率2.35%。

第95节“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则及其任何后续规则所规定的含义，并不时生效。

第96节“重大不利影响”是指多数贷款人合理地认为对以下方面产生重大不利影响：

(十一)任何交易义务人的业务、经营、财产、状况(财务或其他)或前景；或

十一、任何交易义务人根据任何财务文件履行其义务的能力；或

根据任何财务文件或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施授予或打算授予的任何担保的有效性或可执行性，或任何担保的有效性或等级。

第97节“MOA”是指MOA 1、MOA 2、MOA 3或MOA 4。

第98节“MOA 1”指借款人1(买方)和卖方1(卖方1)就购买船舶A订立或将订立的协议备忘录。

第99节“MOA 2”指作为买方的借款人2和作为卖方的卖方2就购买船舶B订立或将订立的协议备忘录。

第100节“MOA 3”是指借款人3作为买方和卖方3作为卖方就购买C船订立或将订立的协议备忘录。

第101节“MOA 4”是指作为买方的借款人4和作为卖方的卖方4就购买船舶D订立或将订立的协议备忘录。

第102节“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

第103节。“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：

LXIX.(除下文(C)段另有规定外)如在数字上相对应的日期并非营业日，则该期间须在该期间终结的公历月内的下一个营业日完结(如有一个营业日，或没有营业日在紧接的前一个营业日)；

Lxx.如在该期间终结的公历月内并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日终结；及

第十一条利息期间从一个日历月的最后一个营业日开始的，应当在该利息期末的日历月的最后一个营业日结束。

第104条上述规则仅适用于任何期间的最后一个月。

第105节“抵押”是指就一艘船舶而言，该船舶上的第一优先交叉抵押船舶抵押权，如果在该船舶的核准船旗管辖范围内习惯，还指其抵押品的约定形式的契据。

第106条“多雇主计划”是指在任何时候，ERISA第4001(A)(3)节定义的“多雇主计划”，任何义务人或任何ERISA附属公司有任何责任或义务向其捐款，或在之前六个计划年度中的任何一年内有任何责任或义务向其捐款。

第107条“负质押”是指散货船队百慕大控股公司和ST航运运输公司就母公司担保人的所有未偿还股权作出或将作出的以担保代理人为受益人的协议形式的承诺；

第108条“非补偿税”是指：

十一、对财务方的净收入征收的任何税(但不包括总收入或个别收入项目的税)，无论是通过扣除、预扣或其他方式征收的，都是由税收管辖区征收的，该司法管辖区：

V.位于该金融方成立或组成所依据的法律所在的国家(或就自然人而言，是该人是其公民的国家)；或

W.就任何贷款人而言，位于其贷款办事处所在的国家；或

X.就贷款人以外的任何融资方而言，其所在的国家/地区是该融资方参与本交易的始发地；或

第109条。(B)适用于因向缔约方付款而作出的任何FATCA扣减。

第110节“票据”是指借款人向贷款人支付的本票，证明借款人就贷款人在本协议项下向借款人支付的预付款而欠贷款人的债务总额。

第一百一十一条“债务人”是指借款人或者父母担保人。

第112条。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产控制办公室。

第113节“原始财务报表”是指：

十一、关于母担保人，截至2019年的会计年度经审计的合并财务报表；

Lxxiv.关于承租人，其截至2019年的财政年度经审计的财务报表；以及

Lxxv.关于盘古物流解决方案，本集团截至2019年止财政年度的经审核综合财务报表；及

Lxxvi.就Glencore而言，Glencore集团截至2020年止财政年度的经审核综合财务报表。

第114条“盘古担保”系指盘古物流解决方案公司、散装船队百慕大控股公司、散装合伙公司百慕大和散装合伙公司(百慕大)；

第115节“盘古物流解决方案”是指盘古物流解决方案有限公司，该公司是根据百慕大法律成立和存在的公司，其注册办事处位于百慕大HM08百慕大帕拉维尔路14号帕拉维尔广场3楼。

第116条。“平行债务”是指债务人根据第31.2条(平行债务(支付担保代理的约定))或根据该条款欠担保代理的任何金额，该条款通过引用或全部并入任何其他财务文件中。

第117款。“参加成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

第118条“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(美国爱国者法案)，经修订。

第119条。“一方”是指本协议的一方。

第120条。“许可租船”就船舶而言，是指定期租船合同、任何其他租船合同：

1xxxvi.是定期、航次或连续航次的租船合同；

期限不超过也不能超过12个月，加上不超过30天的退货津贴；

该合约是在该船舶固定时以真诚的公平条款订立的；及

预付不超过两个月租金的lxxx.

第121条和任何其他章程，经金融机构代理书面同意，经多数贷款人授权，不得无理拒绝。

第122条“准许财务负债”是指：

财务文件项下发生的任何财务债务；

Lxxxi.关于母担保人，即美国银行贷款协议；以及

根据从属协议，从属于财务文件项下发生的所有财务债务的任何财务债务，该从属协议在形式上和实质上都是设施代理可以接受的。

第123条.“允许的嘉能可合并”是指嘉能可与任何人合并或合并，或任何人合并，或将其全部或实质上所有资产出售、租赁或处置给任何人的合并或合并，条件是：

尚存或受让的公司为嘉能可；或

1xxxv.

Y.尚存或受让的公司是在瑞士、美利坚合众国、欧洲联盟成员国(希腊和塞浦路斯除外)或经合组织国家(希腊和土耳其除外)注册的有偿付能力的公司；

Z.尚存或受让的公司应已承担或仍将承担嘉能可根据其明示为其中一方的财务文件承担的义务；以及

A.生效后，不发生违约事件。

第124条“允许的安全”是指：

Lxxxvi.财务文件创建的安全性；

十一、任何借款人与母担保人在其银行安排的正常过程中为净额计提借方和贷方余额而达成的任何净额结算或抵销安排；

十一、按照海事惯例对被拖欠的船长、船员工资留置；

救助留置权；

Xc.船长在正常交易过程中发生的支出的留置权；

Xci.散装船队百慕大控股公司在母公司担保人中持有的股权的担保，该母担保人由一项或多项股东协议和一项日期为2020年9月25日的股票押记设立；

Xci.母担保人就不属于任何交易担保标的的资产提供的担保，以保证美国银行融资协议下的负债；以及

十三、在船舶的正常使用、修理或保养过程中，因法律的实施或其他原因而非因借款人的任何违约或不作为而产生的任何其他留置权，

但(C)、(E)和(H)款所述的该等留置权不能保证逾期30天以上的金额(除非通过适当的步骤真诚地对逾期金额提出异议)，如果是维修或维护留置权，则受第24.16条(对包租的限制、经理人的任命等)的约束。

第125节。“计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何雇员福利计划(多雇主计划除外)，受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，并且任何义务人或ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062节或4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

第126节.“海神原则”是指2019年6月公布的评估和披露船舶融资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织(International Marine Organization)强制性要求的不时引入或变化。

第127条.“潜在违约事件”是指第27条(违约事件)中规定的任何事件或情况，该事件或情况(在宽限期期满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)将是违约事件。

第128节“受保护方”具有第12.1条(定义)赋予它的含义。

第129条“报价日”是指任何确定利率的期间的第一天前两个工作日，除非相关银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由融资机构根据相关银行间市场的市场惯例确定(如果报价通常由相关银行间市场的主要银行在超过一天的时间内报价，则报价日将是该日中的最后一天)。“报价日”指的是在该期间的第一天之前的两个工作日，除非有关银行间市场的市场惯例不同，否则报价日将由融资机构根据相关银行间市场的市场惯例确定。

第130节。“费率变更事件”是指：

违约事件的发生；

如果由于任何适用法律的通过或任何变化，或任何法院、法庭或主管监管机构对任何适用法律的解释发生任何变化，贷款人实施或维持固定利率或履行第8条(利息)项下的任何义务都是非法的；

Xcvi.贷款人已因任何理由不再是贷款人，且在该贷款人不再是贷款人的日期起计1个月内，该贷款人没有将其固定利率贷款转让给借款人可接受的贷款人；

Xcvii.借款人没有按照第22.37条(抵押和/或新抵押的修订)修改抵押，或在抵押修订不适当的情况下签立和登记新的抵押；或

Xcviii.在相关可用期的最后一天或之前，固定利率贷款不会预支给借款人；但在这种情况下，相关贷款人只能终止与该固定利率贷款相关的固定利率协议。

“评级机构”指：

Xcix.S&P和穆迪；或

C.如果标普或穆迪或两者均未公开提供证券评级，则由贷款机构代理在多数贷款人同意下选择一个或多个国家认可的美国评级机构(视具体情况而定)，该机构将取代标普或穆迪或两者(视具体情况而定)。

第131节“接管人”是指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

第132条。“认可组织”就船舶而言，是指代表该船旗国的组织，就第24.23条(海神原则)而言，该组织被正式授权确定有关借款人是否已遵守附件VI第22A条的规定。

第133条“有关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

第134条“解除文书”是指以设施代理人可接受的形式解除现有担保的文书。

第135条“相关银行间市场”是指伦敦银行间市场。

第136条。“相关管辖权”就交易义务人而言是指：

(一)公司成立或组建的管辖范围；

CI.受或拟受其创建或拟创建的任何交易证券约束的任何资产所在的任何司法管辖区；

Cii.其开展业务的任何司法管辖区；以及

公民。其法律管辖其签订的任何安全文件的完善的司法管辖区。

第137条“有关贷款人”具有第10.3条(市场混乱)(A)段所赋予的涵义。

第138条“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起、主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

第139条。“还款日期”是指根据第6.1条(偿还贷款)要求支付还款分期付款的每个日期。

第140条“分期偿还”具有6.1条(偿还贷款)中赋予该词的含义。

“重复陈述”指第19条(陈述)(第19.6条(与其他义务不冲突)(B)和(C)段除外)(该等段落与嘉能可或ST航运和运输有关)、第19.10条(偿付能力；破产事件；第19.11条(无备案、登记或印花税)、第19.12条(扣税)、第19.14条(D)段(没有误导性信息)、第19.15条(财务报表)(仅以该条款与嘉能可或ST航运和运输有关的范围)和第19.35条(制裁)的(E)段)，以及在任何其他财务文件中作出的任何交易义务人的任何陈述，而该陈述被表示为“重复陈述”或以其他方式被表示为重复的

“替换基准”是指下列基准利率：

正式指定、提名或推荐通过以下方式取代筛选率：

Ab.该筛选汇率的管理人(只要该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

Ac.任何相关的提名机构，

如果在有关时间已根据上述两款正式指定、提名或推荐替代方案，则“替代基准”将是上文第(2)款规定的替代方案；

贷款人认为，并在与借款人协商后，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受其为筛选利率的适当继任者；或

在贷款人看来，CVI是筛选利率的合适继承者。

第141条“代表”是指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

第142条。“征用”指，就船舶而言：

(Ii)由任何政府或官方主管当局或任何声称或代表政府或官方主管当局的人(不论在法律上或事实上)，或由任何声称或代表政府或官方主管当局的一人或多名人士(不包括为期不超过一年而无权延期的租用请求)对该船舶进行的任何征用、没收、征用或获取，不论是以十足代价、低於其应有价值的代价、象征性代价或任何代价，除非该船舶在30天内交回有关借款人的全面控制；及

任何扣押、扣押、扣押或扣留该船(包括任何劫持或盗窃)，除非该船在30天内交还给有关借款人的完全控制。

第143节“征用补偿”包括在行使或声称行使任何留置权或请求权时，因船舶被征用或扣押或扣留而应支付的所有补偿或其他款项。

第144条“决议机构”是指任何有权行使任何减记和转换权力的机构。

第145条。“受限制方”指符合以下条件的人：

Cx.列在任何制裁名单上或被制裁的对象(无论是按姓名指定的，还是因被列入某一类别的人而被指定的)；

位于受到全面制裁、全国制裁或者全境制裁的国家或者地区的法律管辖范围内或者根据该国家或者地区的法律注册成立的；

(C)由上文(A)及/或(B)项所提述的人直接或间接拥有或控制，或代表上述(A)及/或(B)项所提述的人的指示或为其利益行事；或

Cxii.否则为制裁对象，包括法律禁止或限制受制裁当局管辖的人从事贸易、商业或其他活动的人。

第146节“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔公司的子公司，及其后继者。

第147节“安全管理证书”具有ISM规则中赋予它的含义。

第148节“安全管理体系”具有ISM规则中赋予它的含义。

第149条“制裁”是指：

Cxiv.除Glencore和/或ST Shipping and Transport以外，任何制裁机构实施、颁布或执行的任何适用的制裁法律、法规、行政命令、禁运、冻结条款、禁令或其他限制性措施，涉及贸易、做生意、投资、出口、融资或提供资产(或与上述任何事项相似或相关的其他活动，不论任何交易义务人或任何交易义务人的任何附属公司是否在法律上必须遵守该等法律、法规、禁运或措施)；以及

Cxv.关于Glencore和/或ST Shipping and Transport，由OFAC和/或美国国务院经济制裁办公室、欧盟理事会、英国财政部金融制裁执行办公室或瑞士国家经济事务秘书处(SECO)实施或监督的制裁或禁运(包括与之相关的限制)。

第150条“制裁当局”是指：

Cxvi.美利坚合众国；

Cxvi.欧洲联盟；

Cxvii.联合王国；

Cxix.新加坡；

Cxx.France；

Cxxi.欧洲联盟成员国；

Cxxii。联合国；以及

Cxxi.关于上述(A)-(G)项，上述任何一项各自的政府机构和机构，包括但不限于OFAC、美国国务院和英国财政部(“HMT”)。

第151节.“制裁名单”是指OFAC维护的“特别指定国民和封锁人员”名单、HMT维护的“金融制裁目标综合名单”，或任何制裁当局维护的任何其他制裁名单，或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定。

第152节“屏幕利率”是指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间美元的伦敦银行间同业拆借利率(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，显示在汤森路透屏幕的适当页面(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，贷款代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：

Cxxiv.贷款人和借款人认为确定筛选率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；

Cxxv.

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1.该筛选率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

2.信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中(无论如何描述)，该机构合理地确认该筛选率的管理人资不抵债，

条件是，在每种情况下，届时都没有继任管理员继续提供该筛选速率；

A.该放映率的管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该放映率，并且在那时，没有继任者继续提供该放映率；

F.该筛选费率的管理人的主管公开宣布，该筛选费率已经或将永久或无限期停止；或

Ag.该筛选速率的管理员或其主管宣布不再使用该筛选速率；

Cxxvi.该筛选速率的管理员确定该筛选速率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

A.导致该决定的情况或事件(贷款人和借款人认为)不是临时性的；或

A.该筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于10个工作日；或

Cxxvi.贷款人认为，该筛选利率不再适用于本协议项下的利息计算。

第153节“担保负债”是指每个交易义务人根据每份财务文件或与每份财务文件相关的规定，对任何担保方承担的所有现有和未来的义务和责任(无论是实际的还是或有的，无论是共同或个别的还是以任何其他身份欠下的)。

第154条。“担保方”是指本协议的每一方融资方和任何收款人或受让人。

第155条“担保”是指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或者具有授予担保效力的任何其他协议或安排。

第156条“担保资产”是指交易义务人不时成为或明示为交易担保标的的所有资产。

第157条“保证金比率”是指在任何时候，通过将第25.1条(I)和(Ii)款(最低要求的保证金)所指金额的总和与贷款、应计利息以及相关时间的固定利率中断成本或浮动利率中断成本进行比较而确定的比率。

第158条“安全文件”是指：

Cxxviii。任何股份证券；

Cxxix.任何按揭；

Cxxx.任何一般任务；

Cxxxi.任何保险转让；

Cxxxi.任何宪章转让；

Cxxxii.任何帐户安全；

Cxxxiv.任何经理的承诺；

Cxxxv.作为担保负债担保签立的任何其他文件；或

Cxxxvi.融资机构和借款人指定的任何其他文件。

第159条“保证期”是指自本协议之日起至设施代理人信纳没有有效的未履行承诺，以及担保债务已不可撤销和无条件地全部支付和解除之日起的一段时间。“保证期”指的是自本协议之日起至设施代理人信纳没有有效的未履行承诺，且担保债务已不可撤销和无条件地全部支付和解除的期间。

第160条“安全财产”是指：

Cxxxvii.明示以证券代理为受托人授予的交易保证金和该交易保证金的所有收益；

Cxxxviii.所有明示由交易义务人承担的义务，即向作为担保方受托人的担保代理支付与担保债务有关的金额，并由交易担保担保，以及交易义务人或任何其他人明示给予作为担保方受托人的担保代理的所有陈述和担保；

Cxxxix.安全代理在根据财务文件设立的任何信托中的权益；以及

Cxl.根据财务文件条款要求担保代理人以受托人身份为担保当事人持有的任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他，无论是实际的还是或有的，

但以下情况除外：

A.专供保安代理使用的权利；及

根据本协议的规定，安全代理已转移给设施代理或(有权这样做)保留的任何资金或其他资产。

第161条“选择通知”指按照第9条(利息期)发出的实质上采用附表3第B部分(请求)所列形式的通知。

第162节“卖方”是指卖方1、卖方2、卖方3或卖方4。

第163节“卖方1”是指北欧散货大岛有限公司，一家百慕大公司。

第164节“卖方2”是指百慕大公司散装北欧奥丁有限公司。

第165节“卖方3”是指百慕大公司散装北欧奥林匹克有限公司。

第166节“卖方4”是指百慕大公司散装北欧绿洲有限公司。

第167条“服务方”是指设施代理或安全代理。

第168节“股东协议”指ST Shipping and Transport、Bulk Fleet百慕大控股公司和ASO 2020 Marine，S.A.于2013年1月10日就母担保人订立的股东协议(经2013年7月31日第1号修正案和2015年12月15日第2号修正案修订，以及2020年9月25日股份转让协议修订)。

第169节“股份担保”是指就借款人而言，以约定的形式为该借款人的股权设定担保的文件。

第170节“船舶”是指船舶A、船舶B、船舶C或船舶D。

第171条“船舶A”指轮船。北欧大岛，其详情载于附表7(船舶详情)其名称相对之处。

第172条。“船舶B”指轮船。北欧奥丁，其详情列于附表7(船舶详情)其名称相对之处。

第173节。“船舶C”指轮船。北欧奥林匹克运动会，其详情载于附表7(船舶详情)其名称相对之处。

第174条。“船舶D”指轮船。北欧绿洲，其详情列于附表7(船舶详情)其名称相对之处。

第175条“指定时间”是指按照附表8(时间表)确定的日期或时间。

“符合性声明”是指根据附件VI第6.6和6.7条与燃油消耗有关的符合性声明。

“ST航运和运输”是指ST航运和运输私人有限公司，是一家根据新加坡法律成立和存在的公司，其注册办事处位于淡马锡大道1号，#34-01千禧大厦，新加坡039192。

第176条。“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，是指在任何日期：

Cxli.任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事会(或同等管理机构)选举中投票的全部股权投票权的50%以上，截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司直接、间接或实益拥有、控制或持有；

Cxli.任何合伙企业(I)唯一普通合伙人或管理普通合伙人是母公司和/或母公司的一个或多个子公司，或(Ii)唯一的普通合伙人是母公司和/或母公司的一个或多个子公司；

Cxliii.在母公司的合并财务报表中，其账目将与母公司的账目合并的任何其他人，如果该等财务报表是根据截至该日期的GAAP或IFRS(以适用者为准)编制的；或

Cxliv.当时至少大部分收入、资本、实益或所有权权益(无论如何指定)由母公司和/或母公司的一家或多家子公司直接、间接或实益拥有或控制的任何其他人。

第177条。“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因任何不支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。

第178节“税收抵免”具有第12.1条(定义)赋予它的含义。

第179节“扣税”具有第12.1条(定义)赋予它的含义。

第180条“纳税”具有第12.1条(定义)赋予它的含义。

第一百八十一条“技术管理协议”是指借款人与经批准的技术经理之间就船舶技术管理订立的协议。

第182条“终止日期”是指(I)就每一部分而言，即与该部分相关的使用日期起6年后的日期和(Ii)2027年3月31日两者中较早的一个。

第183节.“定期租船”就船舶而言，是指与承租人签订的定期租船合同，由泛海物流解决方案公司担保，其期限至少为融资机制的期限，并规定提前15天支付的租赁费至少为10,500美元，足以确保支付融资机制下到期的本金和利息，以及有关借款人和相关船舶的运营费用和任何资本支出。

第184条。“总承诺额”是指在本协定之日的承诺额为53,000,000美元。

第185条。“全损”就船舶而言，指：

Cxlv.该船实际、构造、妥协、同意或安排的全部损失；或

Cxlvi.任何申请。

第186条“全损日期”，就船舶全损而言，是指：

如属该船舶的实际损失，则为该船舶的实际损失发生的日期，或如不详，则为该船舶的最后消息的日期；

Cxlvii.如果该船是推定的、折衷的、协议的或安排的全损，则下列情况中以较早者为准：

向保险人发出委付通知的日期；及

有关借款人或其代表与该船舶的保险人作出任何妥协、安排或协议的日期，而该等保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；及

Cxlix。在任何其他类型的全面损失的情况下，设施代理认为构成全面损失的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

第187节“部分”是指A部分、B部分、C部分或D部分。

第188条“A部分”是指向借款人A提供或将提供给借款人A的部分贷款，用于支付A船的购置成本，本金金额不超过(A)12,500,000美元和(B)A船公平市场价值的65%两者中较小的一者。

第189条“A档承付款”是指：

11.就原始贷款人而言，附表1第B部“A档”标题下与其名称相对的金额(双方)，以及根据本协定转让给该贷款人的任何其他A档承诺额；及

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移的任何部分A承诺的金额，

第190节。在不被其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

第191节“B部分”是指向借款人B提供或将提供的部分贷款，用于支付B船的购置成本，本金金额不超过(A)13,250,000美元和(B)B船公平市价的65%两者中较低者。

第192节“B档承付款”是指：

就原始贷款人而言，在附表1第B部分“B部分”标题下与其名称相对的金额(双方)，以及根据本协定转让给该贷款人的任何其他B部分承诺的金额；以及

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移的任何B部分承诺额，

第193条。在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

第194节“C部分”是指向借款人C提供或将提供的部分贷款，用于支付C船的购置成本，本金金额不超过(A)13,250,000美元和(B)C船公平市价的65%两者中较小者。

第195条“C档承付款”是指：

Cliv.就原始贷款人而言，在附表1第B部分“C部分”标题下与其名称相对的金额(双方)，以及根据本协定向其转移的任何其他C部分承诺的金额；以及

CLV.就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移的任何C档承诺额，

第196条。在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

第197节“D部分”是指向借款人D提供或将提供的部分贷款，用于支付D船的购置成本，本金金额不超过(A)14,000,000美元和(B)D船公平市场价值的65%两者中较小的一者。

第198条“D档承付款”是指：

就原始贷款人而言，在附表1第B部“D档”标题下与其名称相对的金额(双方)，以及根据本协定转让给该贷款人的任何其他D档承诺额；及

Clvi.就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移的任何D部分承诺额，

第199条。在不被其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

第200节。“交易单据”是指：

Clviii.a财务文件；

金属氧化物避雷器(MOA)；

任何超过12个月的宪章(包括但不限于定期宪章)；

CLXI.任何管理协议；或

贷款代理人和借款人指定的任何其他文件。

第201条“交易义务人”是指债务人、ST航运运输有限担保人、本集团成员中任何经批准的经理或签署交易文件的本集团任何其他成员。

第202节“交易安全”是指根据安全文件创建、证明或明示要创建或证明的安全。

第203条。“转让日期”就转让或转让而言，是指下列较后的日期：

Clxii.相关转让协议中规定的建议转让日期；以及

Clxiv.设施代理人签署相关转让协议的日期。

第204节“转让所有者”统称为散装北欧奥丁有限公司、散装北欧奥林匹克有限公司和散装北欧奥什岛有限公司、散装北欧绿洲有限公司、散装北欧奥德赛有限公司和散装北欧猎户有限公司，每一家公司都是百慕大公司。

“统一商法典”指纽约州不时施行的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，交易担保的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施在纽约州以外的司法管辖区受统一商法典(或类似或同等立法)管辖，则就受影响的交易担保而言，术语“UCC”应指为本协议规定的目的或根据上下文需要在该其他司法管辖区内不时有效的统一商法典(或类似或同等立法)，该统一商法典(或类似或同等立法)在该其他司法管辖区为本协议的规定的目的，或在上下文需要时，在该其他司法管辖区内有效，则“UCC”一词应指该其他金融管辖区不时有效的“统一商法典”(或类似或同等立法)。优先权或补救措施以及与此类规定相关的定义。

第206条。“英国自救立法”指“2009年联合王国银行法”第1部，以及适用于英国的任何其他法律或规例，该等法律或规例与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联属机构(并非透过清盘、行政管理或其他破产程序)有关。

第207条“未付金额”是指交易义务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

第208条。“美国”指的是美利坚合众国。

第209条“利用”是指对设施的利用。

第210节。“使用日期”是指使用日期，即支付相关预付款的日期。

第211条。“使用请求”指实质上采用附表3(请求)第A部分所列格式的通知。

第212条。“增值税”是指：

Clxv.依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；以及

Clxvi.类似性质的任何其他税收，无论是在欧盟成员国征收以取代或附加于上述(A)段所述的此类税收，还是在其他地方征收。

任何人在任何日期的“投票权股票”是指该人当时有权在该人的董事会或类似管理机构的选举中投票的股权。

第213条“减记和转换权力”是指：

Clxvi.就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法相关的权力；以及

Clxviii.关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法：

根据该自救法例，有权取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

AO.该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力；及

就英国自救立法而言，指根据该自救立法而取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将全部或部分该等法律责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

A.Construction

1.除非出现相反指示，否则本协议中提及：

I.“开户银行”、“账簿管理人”、“融资机构”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“当事人”、任何“担保方”、“担保代理人”、任何“交易义务人”或任何其他人的解释应包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件项下的权利和/或义务；

二、“资产”包括现在和将来的财产、收入和各种权利；

(三)“或有”负债是指不一定会发生和/或数额尚未确定的负债；

四、“文件”包括契据，也包括信件、电子邮件、传真或电传；

五、“费用”是指任何种类的成本、收费或费用(包括所有法律费用、收费和费用)和包括增值税在内的任何适用税种；

Vi.“财务单据”、“证券单据”或“交易单据”或任何其他协议或文书是指该财务单据、证券单据或交易单据或其他协议或票据经修订或更新、补充、扩展或重述；

Vii.“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(无论是作为本金还是作为担保人发生的)，无论是现在的还是将来的、实际的还是或有的；

八.“法律”包括美利坚合众国、其任何州、欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及任何法规、条例或决议或行政命令；

就财务单据的任何强制执行条款而言，“程序”是指任何类型的程序，包括临时措施或保护性措施的申请；

X.“人”包括任何个人或自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、政府、州或国家机构，或任何协会、信托、合资企业、联合体非法人协会、股份公司和信托(不论是否具有单独的法人资格)；

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他权力或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

法律规定是指修改或重新制定的法律规定；

一天中的时间是指纽约市时间(除非另有说明)；

就纽约州或美国联邦法院以外的司法管辖区而言，任何有关任何诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的纽约州法律术语，应被视为包括在该司法管辖区最接近纽约法律术语的术语；

表示单数的词语应包括复数，反之亦然；

第十六条“包括”和“特别”(以及其他类似的表述)应解释为不限制与之相关的任何一般词语或表述。

2.在确定利率“在一段时间内相当于一个利息期”的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期最后一天所产生的任何不一致之处。

3.章节、条款和明细表标题仅供参考，不得用于解释或解释财务文件。

4.除非出现相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件项下或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

5.如果违约事件没有得到补救或放弃，则潜在违约事件是“持续的”，如果违约事件没有得到补救或放弃，则潜在的违约事件是“持续的”，前提是：

设施代理根据第27.21条(加速)行使任何权利时，违约事件只有在未被放弃的情况下才是“持续的”。

B.保险条款的解释

在本协议中：

“批准”是指就第23条(保险承诺)而言，由贷款机构代理人按照多数贷款人的指示以书面方式批准的；

“超额风险”是指就一艘船舶而言，由于其保险价值低于该船舶为该等索赔而评估的价值，根据船体和机械保险单不能就该船舶收回的共同海损、救助和救助费用索赔的比例；

“强制性保险”是指根据第23条(保险承诺)或本协议或另一财务文件的任何其他规定已投保或任何借款人有义务投保的所有保险；

“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件；

“保护和赔偿风险”是指在伦敦管理的保护和赔偿协会承保的通常风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了国际船体条款(1/11/02)(1/11/03)、协会时间条款(Hulls)第8条(1/10/83)(1/11/95)或

“战争险”包括水雷险和国际船体条款第29条(1/11/02或1/11/03)、学会时间条款(Hulls)第24条(1/11/95)或学会时间条款(Hulls)第23条(1/10/83)排除的一切风险。

C.商定的财务单据格式

第1.1条(定义)中提到的任何“协议形式”的财务文件是指该财务文件：

6.使用与本协议日期相同的证书所附的表格(并由每个借款人和贷款机构签署)；或

7.在多数贷款人授权下，或在第43.2条(所有贷款人事项)适用的情况下，经所有贷款人授权，每个借款人与贷款机构代理之间以书面商定的任何其他形式。

D.第三方权利

8.除非财务文件中有相反的明确规定，否则非当事人无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

9.不受任何财务文件的任何条款限制，本协议在任何时候都不需要任何非当事人的同意来撤销或变更。

10.在第1.5条(第三方权利)的约束下，第14.2条(其他赔偿)(D)段、第30.11条(免除责任)(B)段或第31.11条(免除责任)(B)段所述的任何接收人、代理人或任何其他人均可依赖本协议中明确授予权利的任何条款。

第214条。

该设施

·设施

A.该设施

在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供美元定期贷款，分四批，总额不超过总承诺额。

B.融资方的权利和义务

11.财务文件规定的财务各方的义务有几项。财务方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

12.每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，根据财务文件从交易义务人向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权就其根据以下(D)段到期和应付的任何未付款项提起诉讼。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或交易义务人欠下的任何其他金额(包括代表其向融资代理支付的任何此类金额)是该交易义务人欠该融资方的债务。

13.除以下(D)段规定和财务文件中另有明确规定外，财务方不得单独起诉应付给它的任何未付款项，并强制执行财务文件项下或与财务文件相关的任何担保或任何其他权利。

14.尽管财务文件有任何其他规定(包括但不限于第2.2条(融资各方的权利和义务)的(C)段)，财务方可单独起诉本协议项下到期和应付的任何未付款项，而无需任何其他财务方同意或加入任何其他财务方参与相关程序。

C.借款人代理人

15.每个借款人在执行本协议时，不可撤销地指定母担保人作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

Xvi.母担保人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(包括使用请求)，订立此类协议，并实施可给予、作出或作出的相关修改、补充和变更

由任何借款人实施，即使该等行为可能会影响借款人，而无须进一步提及该借款人或征得该借款人的同意；及

十三.每一财务方根据财务文件向母担保人发出任何通知、要求或其他沟通，

在每种情况下，借款人应受约束，犹如借款人本人已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求)，或已签署或签署协议或完成修订、补充或更改，或已收到相关通知、要求或其他通信。

16.父母担保人代表借款人根据任何财务文件或与任何财务文件(无论借款人是否知道)给予或作出的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、变更、通知或其他通信，在所有目的上均对该借款人具有约束力，如同该借款人已明确作出、给予或同意该等行为、补充、变更、通知或其他通信一样的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、变更、通知或其他通信。母担保人与借款人的通知或者其他通信发生冲突的，以母担保人的通知或者其他通信内容为准。

·目的

D.Purpose

每个借款人应仅出于以下目的使用其在本贷款下借入的所有金额：

17.就A档而言，以贷款方式资助A船的购置费用，本金不超过(I)$1250万及(Ii)A船公平市价的65%，两者以较小者为准；

18.就B部分而言，以本金不超过(1)13,250,000美元和(2)B船公平市价的65%的本金为B船的购置费用提供资金；

19.就C部分而言，以本金不超过(I)13,250,000美元及(Ii)C船公平市价的65%的本金，为C船的购置费用提供资金；及

20.就D部分而言，以本金不超过(I)14,000,000美元及(Ii)D船公平市价65%的本金，为D船的购置费用提供资金。

但在为船舶购置费用提供融资后，该贷款的任何超额金额可由借款人用于一般公司用途。

E.Monitoring

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。

·使用条件

F.初始条件先例

借款人不得提交使用申请，除非设施代理人已收到附表2(先决条件)第A部分所列的所有文件和其他证据，其形式和实质均令设施代理人满意。

G.更多的先例条件

只有在以下情况下，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

21.在使用请求日期、建议使用日期和预付款可用之前：

十一、提议的垫款不会导致违约，也不会继续违约；

Xx.各交易义务人的重复陈述属实；

Xxi.未发生控制权变更；

十三.将就其垫付款项的船舶既未出售，亦未成为全损；及

十三、第10.4条(市场中断)(B)段的规定不适用；

22.设施代理人在相关使用日期或之前已收到或确信在预付款可用时将收到符合设施代理人满意的形式和实质的附表2(先决条件)第B部分所列的所有文件和其他证据。

H.满足先决条件的通知

23.贷款代理人对第4.1条(初始条件先决条件)和第4.2条(进一步条件先决条件)中提到的先决条件满意后，应立即通知借款人和贷款人。

24.除多数贷款人在贷款代理发出上述(A)段所述通知之前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。

一、对先例条件的理解

如果贷款人酌情允许在第4.1条(初始条件先决条件)或第4.2条(进一步条件先决条件)中提到的任何条件得到满足之前借入预付款，借款人应确保在相关使用日期后五个工作日内或更晚时间内满足该等条件

在贷款人授权的情况下，贷款代理可以与借款人达成书面协议。

J.后续条件

各义务人承诺自本协议之日起10天内向设施代理交付或安排向设施代理交付证据，证明ASO 2020海运北欧散装控股有限公司已将其在股东协议项下关于母担保人的所有权利和义务以令设施代理满意的形式和实质(合理行事)转让给散装船队百慕大控股公司。

第215条。

利用率

·利用率

A.使用请求的交付

25.借款人可在不迟于规定时间向贷款机构交付关于每一部分的正式填写的使用请求，以使用该贷款。

26.借款人每期不得提交一份以上的使用申请。

B.完成使用请求

27.每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

Xxiv.建议使用日期为相关可用期内的营业日；

Xxv.使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；以及

建议的利息期符合第9条(利息期)。

28.每个利用率请求中只能申请一次预付款。

C.币种和金额

29.利用率请求中指定的货币必须是美元。

30.建议垫款的款额不得超过：

二十七、关于A部分的预付款，(一)$12,500,000和(二)A船公平市价的65%，两者以较低者为准；

二十七、关于B部分的预付款，(一)13,250,000美元和(二)B船公平市价的65%，两者以较低者为准；

Xxix.就C部分垫款而言，(I)$13,250,000及(Ii)C船公平市价的65%，两者以较少者为准；及

就D部分的垫款而言，(I)$14,000,000及(Ii)船舶D的公平市价的65%，两者以较少者为准。

31.建议垫款的金额必须不超过可用的贷款额度。

32.如果按照第25条规定的比例，建议预付款的金额必须不会迫使借款人提供额外担保或预付部分预付款

(保证金)已申请，设施代理人在预付款后立即根据第25.1条(最低要求的保证金)发出通知。

D.贷款人的参与

33.如果已满足本协议中规定的条件，每个贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室参与每笔预付款。

34.每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

35.贷款代理人应在规定的时间内通知各贷款人每笔预付款的金额及其参与该预付款的金额。

E.取消承诺

关于任何一次付款的承诺在该次付款的可用期结束时仍未使用，则应取消该付款的承诺。

F.向第三方付款

贷款代理应在每个使用日向要使用预付款的相关借款人支付贷款代理从贷款人那里收到的预付款金额，或为其账户支付贷款代理从贷款人那里收到的预付款金额。这笔付款应与贷款机构根据各自的现有融资协议1和现有融资协议2向现有融资代理1和现有融资代理2的账户预付的资金相同，并应以与借款人在相关使用请求中指定的每种情况下的贷款超额金额相同的资金支付给任何借款人或母担保人的账户。

G.向第三方清偿预付款

贷款代理根据第5.6条(向第三方付款)向借款人以外的人支付的款项应构成相关垫款的支付，借款人届时应作为主债务人和直接债务人向每个贷款人欠下相当于该贷款人参与该垫款的金额。

H.本票

借款人支付贷款本金和利息的义务应由应付给贷款人的票据证明。

37.贷款人向借款人作出的垫款，须由该贷款人在付予该贷款人的承付票的格子上注明，而该注明如无明显错误，即为该贷款人向借款人作出的垫款款额的表面证据。

38.贷款人没有作出任何该等附注，并不影响借款人对垫款或贷款的义务，亦不影响该贷款人将其承付票转让的有效性。

39.在收到令人满意的证据表明票据已遗失、损坏或销毁并交出剩余部分(如有)后，借款人将立即将该票据更换为类似的票据，而不向借款人或融资方收取任何费用。如该补票取代遗失的票，则须注明此意的背书。其后发现的遗失票据，应退还给借款人并予以注销。有关贷款人应赔偿因遗失该票据而造成的任何损失、申索或损害。

第216条。

还款、提前还款、注销

·还款

A.偿还贷款

借款人应当按照下列方式偿还贷款：

40.A期应分24期按季度等额偿还，每期295,000美元，气球分期5,420,000美元，A期应按季度偿还，每期为295,000美元，气球分期付款为5,420,000美元。

41.B期应按季度等额偿还，每期305,000美元，气球分期5,930,000美元。

42.C期应按季度等额偿还，每期305,000美元，气球分期5,930,000美元。

43.D期应分24期按季度等额偿还，每期295,000美元，气球分期6,920,000美元。

而每笔该等还款分期付款均为“还款分期付款”，而每一次该等气球分期付款则为“气球分期付款”。

每期的第一期还款应于2021年6月15日偿还，其后每期的每期还款应每隔3个月连续偿还一次(其效果是使每期的还款分期一致)，每期的最后一期还款连同每期的相关气球期应在终止日偿还。

B.取消和提前还款对定期还款的影响

1.如果借款人根据第7.5条(关于单一贷款人的偿还和取消权利)全部或部分取消任何可用承诺额，则在取消后到期的还款分期付款和气球分期付款将按比例减少如此取消的可用承诺额；

2.如果借款人按照第7.2条(自愿和自动取消)全部或部分取消任何可用的承诺，或者如果根据第7.2条(自愿和自动取消)取消任何承诺的全部或部分，则在取消后的每个还款日的相关部分的还款分期付款和气球分期付款将按取消的承诺额按时间倒序递减；

3.如任何部分贷款是按照7.5(与单一贷款人有关的还款和取消权利)偿还或预付的，则在该还款或预付款项之后的每个还款日的还款分期和气球分期付款将按比例减去已偿还或预付的贷款额；

4.如果贷款的任何部分已偿还或预付：

Xxxi.根据第7.3条(自愿提前偿还贷款)，在该还款或提前还款之后的每个还款日的所有分期付款的还款分期付款和气球分期付款的金额将按偿还或预付的贷款额按相反的时间顺序递减；或(B)根据第7.3条(自愿提前偿还贷款)，每个还款日的所有部分的还款分期付款和气球分期付款的金额将按照偿还或预付的贷款额按相反的时间顺序减少；或

Xxxi.根据第7.4条(强制预付出售或全损)，预付贷款的金额将首先减少正在出售或成为全损的船舶的相关部分的还款分期付款和气球分期付款，然后预付贷款的任何剩余金额(包括按照第7.4(B)条预付的任何金额)将按比例减少还款分期付款和剩余部分的气球分期付款，在该还款或预付款之后的每个还款日

C.终止日期

在终止日，借款人还应向融资机构支付财务文件项下所有其他应计和欠款，并记入融资方的账户。

D.Reborrowing

借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。

·预付款和取消

E.Illegality

如果贷款人在任何适用的司法管辖区履行本协议规定的任何义务，或为其参与垫款或贷款提供资金或维持其参与，或者贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

5.贷款人在得知该事件后应立即通知贷款机构；

6.贷款代理通知借款人后，各贷款人的可用承诺额将立即取消；以及

7.借款人应在贷款代理通知借款人之后的贷款利息期的最后一天或贷款人在向贷款代理递交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)预付贷款。

F.自愿和自动取消

8.借款人如给予贷款机构不少于5个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可取消全部或部分可用贷款(最低金额为500,000美元)。根据第7.2条(自愿和自动注销)进行的任何注销应按比例减少贷款人的承诺和相关部分的金额。

9.各贷款人未使用的承诺(如有)应在可用期限的最后一天自动取消。

G.自愿提前还款

借款人可以在不少于5个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的提前通知下，提前支付全部或部分贷款(但如果是部分，则至少减少500,000美元的贷款额或该金额的倍数)。

H.强制预付款出售或全损

10.船舶出售或全损的，借款人应当在有关日期提前偿还适用于该船舶的部分。

11.在有关日期，除上文(A)段所述的金额外，借款人还应预付一笔金额，该金额在本条款7.4(强制性预付销售或全损)所述的预付款事件发生后，会导致以下两项中较大的一项：(A)第25.1条(最低要求的保证金)所列的保证金比率和(B)在紧接全损日期或(视乎情况而定)销售完成日期之前维持的保证金比率，两者中的较大者为：(A)第25.1条规定的保证金比率(最低要求的保证金)和(B)在紧接全损日期或(视情况而定)销售完成日期之前维持的保证金比率。

12.在本条款7.4(强制预付销售或全损)中：

“有关日期”是指：

二十、如属船舶买卖，则在将该船舶所有权转让给该船舶买受人而完成出售之日；

Xxxiv.如船舶遭扣押，而该船舶在30天内仍未交还给拥有该船舶的借款人完全控制，则在该船舶被扣押之日后30天或之前；及

Xxxv.如船舶发生任何其他全损，则以下列较早者为准：

A.完全损失日期后120天的日期；以及

保险代理人收到与该全部损失有关的保险收益的日期。

一、对单一贷款人的偿还权和撤销权

13.如果：

Xxxvi.交易义务人应支付给任何贷款人的任何款项必须根据第12.2条(税收总额)第(C)段或根据该条款(通过引用或全部纳入任何其他财务文件)增加；或

Xxxvii.任何贷款人根据第12.3条(税收赔偿)或第13.1条(增加的费用)向借款人索赔；或

Xxxvii.贷款代理根据第10.3条(市场中断)(A)段收到相关贷款人的通知；或

Xxxix.贷款代理根据第10.3条(市场中断)(B)段收到受影响贷款人的通知，

十一、借款人可以：

C.在上述第(一)款和第(二)款的情况下，导致要求增加或赔偿的情况仍在继续；或

D.在上文第(Iii)和(Iv)节的情况下，有关贷款人或受影响贷款人(视属何情况而定)的情况仍在继续，

通知贷款代理取消该贷款人的承诺，并通知其有意促使该贷款人偿还其参与贷款的款项。

14.在收到上述(A)段所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。

15.在借款人根据上文(A)段就贷款人发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。

J.Restrictions

16.任何一方根据本第7条(预付款和取消)发出的任何取消或预付款通知均为不可撤销的，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期、取消或预付款的金额以及(如果相关)要预付或取消的贷款部分。

17.本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息和任何固定利率中断成本(或浮动利率中断成本)(如果适用)一起支付，并受第11.5条(中断融资成本)的约束，不收取溢价或罚款。

借款人不得转借贷款中任何预付的部分。

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或部分贷款，或取消全部或部分承诺。

20.本协定项下取消的总承诺额随后不得恢复。

21.如果贷款代理收到第7条(预付款和取消)的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

22.如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，该贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付之日被取消。

K.提前还款的申请

贷款任何部分的任何预付款(根据第7.1条(非法性)或第7.5条(与单一贷款人有关的偿还和取消权利)规定的预付款除外)应按比例适用于每个贷款人参与该部分贷款。

第217条。

使用成本

·利息

A.利息的计算

除第8.2条(固定利率)另有规定外，每期贷款或其任何部分的利率为：

23.在固定利率开始日期、浮动利率和/或

24.在固定利率开始日期之后的任何时间，适用于固定利率贷款的固定利率，直至下列两者中的较早者：

Xli.a费率变更事件，在第8.2(K)(I)和(Ii)条规定的日期，以及

Xlii.a固定费率结束日期，

此后，实行浮动汇率。为免生疑问，贷款或其任何部分的利率须为任何有关时间的浮动利率或固定利率。

B.固定汇率

25.贷款人协议。在本条款8.2(固定利率)的约束下，贷款人和借款人可以随时约定全部或部分贷款的利率。贷款人将真诚地考虑借款人就固定利率提供指示性报价的要求，在贷款人确定借款人有资格获得固定利率的范围内，贷款代理将从贷款人那里获得该指示性报价，以供借款人审查。如果借款人正式决定确定适用于固定利率贷款的利率，贷款人同意就相关固定利率贷款提供固定利率的实盘。

26.固定数量。适用于固定利率贷款的利率对于该固定利率贷款的期限只能固定一次(无掉期额度)。

27.固定费率请求。借款人可通过授权人员向贷款机构(贷款人)提交一份正式填写的固定利率请求，要求贷款人根据本协议确定固定利率贷款的利息。贷款机构必须在不晚于固定利率开始日期前2个工作日收到固定利率请求。

28.固定利率的先例条件。只有在固定利率电话和电子邮件的日期，贷款人才有义务向借款人提供固定利率：

十一、利率的固定没有发生违约，也没有违约；

第十一条债务人重复作出的陈述在各重大方面都是真实的。

29.固定费率协议。通过固定费率电话和电子邮件，将签订固定费率协议。如果获授权人士不想参与固定利率电话和电子邮件，贷款人将遵循固定利率请求中的指示和授权。固定利率中断成本和固定利率中断收益应在该固定利率达成协议后，根据本协议的条款支付。

30.支付固定利率利息。各借款人应自固定利率起始日起，在与相关固定利率贷款相关的每个付息日支付固定利率贷款的固定利率。

31.征税。任何贷款人不对因利率固定而给借款人造成的任何税收后果承担责任。

32.独立调查和赔偿义务。利率的任何确定将完全由借款人决定，而不是贷款人的任何建议的结果。各借款人声明，其已根据其认为在有关情况下适当的资料，并在不依赖任何贷款人的情况下，自行作出独立的分析及决定，以订立定息交易。

借款人声明，其完全理解，一旦发生第14.2(E)条(其他赔偿)所列的一个或多个事件，可能需要向每个贷款人支付固定利率中断成本，该固定利率中断成本可能是巨大的，并且该固定利率中断成本可能从借款人接受固定利率时起产生(并且借款人可能从该时间起承担赔偿每个贷款人的固定利率中断成本的责任)。最后，每个借款人声明，它有能力并愿意承担与设定为固定利率相关的所有风险(包括支付固定利率中断成本)。

33.无受托责任/免除责任。本协议或任何固定利率协议中的任何条款均不构成任何贷款人作为借款人的受托人、受托人、代理人或托管人。在第8.2(D)条(固定利率的先决条件)的规限下，每家贷款人将尽最大努力提供适用于固定利率贷款的固定利率，但如果由于任何原因，尽管有任何认可人士的指示，利率没有固定，贷款人没有义务按借款人的要求确定利率，也不承担任何责任。贷款人对借款人赋予其的任何权利、权力、授权或酌情决定权的行使或不行使不负责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当而直接造成的，否则贷款人不承担任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)。

34.借款人约定。借款人如给予贷款机构(贷款人)不少于十个营业日(或贷款人同意的较短期限)的事先通知，可要求全部或部分终止任何固定利率协议，在这种情况下，如果终止发生在使用日期之后，浮动利率将适用于以前指定为固定利率贷款的相关固定利率贷款部分。贷款人因终止或重新计算(视属何情况而定)而遭受的任何固定利率中断成本，应由贷款人转嫁给借款人，并按照第14.2(E)条(其他赔偿)的规定支付。

35.发生利率变化事件时贷款人的权利：

Xlv.治疗期后终止：一旦发生第1.1条(定义)中“利率变化事件”定义(A)段所述的利率变化事件，贷款机构(对于贷款人)可立即终止根据本协议订立的任何和所有固定利率协议，除非相关利率变化事件能够补救(由相关贷款人自行决定)，并在(I)贷款机构通知借款人和(Ii)借款人意识到以下两者中较早者的5个工作日内得到补救：(I)贷款机构通知借款人和(Ii)借款人知道以下两项中较早的一项：(I)贷款机构向借款人发出通知；(Ii)借款人意识到以下两项中较早的一项：(I)贷款机构向借款人发出通知；(Ii)借款人意识到以下两项中较早的一项

Xlvi.终止通知：根据第1.1条(定义)中“利率变化事件”的定义(B)-(D)段，一旦发生利率变化事件，贷款机构(对于贷款人)可立即终止根据本协议签订的任何和所有固定利率协议，但须提前2个工作日通知。

Xlvi.终止工艺和成本。如果固定利率协议根据第8.1(B)条和第8.2(K)条终止，则第14.2(E)条(其他赔偿)的规定适用于任何固定利率协议的解除；但各贷款人应在书面通知借款人的情况下，对借款人根据任何固定利率协议或本协议应支付给该贷款人的任何和所有款项应用固定利率优惠收益(如有)，并应将固定利率优惠收益(如有)转嫁给

Xlviii.浮动率。固定利率协议终止后，贷款应按浮动利率计息(符合本协议其他规定)。

C.支付利息

36.借款人应在每个利息期的最后一天(每个付息日)支付贷款或部分贷款的应计利息。

第三十七条利息期超过三个月的，借款人还应当在利息期第一日后每隔三个月支付一次的利息，支付贷款或者部分贷款的应计利息。

D.违约利息

38.如果交易义务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决之前和之后)，未付款项的利息应按以下(B)段的规定每年高出2%的利率计算，如果未付款项在未付款期间已构成连续利息期间未付款项货币贷款的一部分，则利息应由下列各项选定的期限根据第8.4条应计的任何利息(违约利息)应应贷款代理人的要求立即由债务人支付。

39.如一笔未付款项包括全部或部分贷款，而该贷款的到期日期并非与该笔贷款或该部分贷款有关的利息期的最后一天：

Xlix.该未付款项的第一个利息期限应等于与该贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及

1.在第一个利息期间，适用于该未付款项的利率应比该未付款项未到期时适用的利率高出2%。

40.未付款项产生的违约利息(如果未付)将在适用于该未付款项的每个利息期末与未付款项相加，但仍将立即到期并支付。

E.利率的公告

贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。

·利息期

F.利息期限的选择

41.借款人可以在与该部分相关的使用请求中选择相关部分的利息期限。在以下(F)和(G)段以及第9.2条(更改利息期)的规限下，借款人可在选择通知中就该部分选择随后的每个利息期。

42.每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在规定的时间内将通知送达贷款机构。

43.如果借款人没有在第一次使用请求中选择一个利息期，或者没有按照上文(A)和(B)段的规定向贷款机构递交选择通知，则在以下(F)和(G)段以及第9.2条(更改利息期)的限制下，相关的利息期为三个月。

44.根据第9条(利息期)的规定，借款人可以选择3个月或6个月的利息期，或借款人与贷款机构商定的任何其他期限(按照所有贷款人的指示行事)。

45.贷款或其任何部分的利息期限不得超过终止日期。

46.就还款分期付款而言，借款人须在有关的遴选通知书中，要求相等於该还款分期付款的部分贷款的利息期限须在有关的还款日结束，并在符合上文(D)段的规定下，为余下的贷款选择较长的利息期限。

47.每批股份的首个利息期应自与该批股份有关的首次使用日期开始，至2021年6月15日结束(届时各批股份的利息期间将合并)。以后各期的每一期利息，应从上一期利息的最后一天开始，到适用的利息期限的最后一天结束。

48.除上文(F)段和第9.2条(更改利息期)外，贷款在任何时候都只能有一个利息期。

G.更改为利息期

49.就还款分期付款而言，在厘定贷款利率前，贷款代理可为相当于该还款分期付款的部分贷款设立一个利息期限，直至与该还款期有关的还款日为止，而余下的贷款则须在有关选择通知内选定，但须受第9.1条(C)段的规限。

50.如果借款人已选择且贷款人同意的利息期限超过六个月，任何贷款人在与相关使用请求或选择通知相关的指定时间后两个工作日内通知贷款代理，其不满意在利息期限开始时在相关银行间市场可获得相当于利息期限的美元存款，贷款代理应将利息期限缩短至六个月。

51.如果贷款代理人对第9.2条所指的利息期限(利息期限的更改)作出任何更改，应立即通知借款人和贷款人。

H.Non-工作日

如果利息期本应在非营业日的某一天结束，则该利息期会在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

·更改利息计算方式

一、筛选率不可用

52.如果在贷款或贷款的任何部分的利息期内没有适用的伦敦银行同业拆借利率，适用的伦敦银行同业拆借利率应为与贷款或该部分贷款的利息期长度相等的内插屏幕利率。

53.如果没有适用于LIBOR的筛选率，请执行以下操作：

Li.美元；或

Lii.贷款或贷款的任何部分的利息期，且无法计算内插筛选率，

贷款或该部分贷款(视情况而定)不得有伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，第10.4条(资金成本)适用于该利息期的贷款或该部分贷款。

J.故意省略。

K.市场混乱

54.如果在相关利息期的报价日伦敦营业结束前，融资代理收到一个或多个贷款人(其贷款或贷款相关部分的参与度超过35%)的通知。如果有关贷款人(“有关贷款人”)认为其参与贷款或该部分贷款的资金成本将超过其合理选择的LIBOR，则第10.4条(资金成本)应适用于相关利息期的该贷款或该部分贷款(视情况而定)。

55.如果在使用日期前至少一个工作日，贷款代理收到贷款人(“受影响贷款人”)的通知，称由于任何原因，它无法在相关银行间市场获得美元，以便为其参与相关垫款提供资金，则在这种情况持续期间，受影响贷款人参与该垫款的义务应暂停。

一、资金成本

56.如果第10.4条(资金成本)适用，则在相关利息期间，每家贷款人在贷款中所占份额或贷款相关部分的利率应为年利率的百分比，其总和为：

Lii.浮动利率贷款的保证金；以及

贷款机构在实际可行的情况下，在任何情况下，在报价日后一个营业日的正午前通知贷款机构的利率，该利率以年利率表示相关贷款人参与贷款或从其合理选择的任何来源为该部分贷款提供资金的成本。

57.如果第10.4条(资金成本)适用，且贷款人或借款人有此要求，贷款代理和借款人应进行谈判(期限不超过30天)，以期就确定利率的替代基础或(视情况而定)替代融资基础达成一致。

58.根据第43.4条(更换筛选率)，经所有出借方和借款方事先同意，根据上述(B)段达成的任何替代或替代基准应对各方具有约束力。

59.如果第10.4条(资金成本)适用，但任何贷款人在上文(A)段(Ii)项规定的时间内没有提供报价，则利率应以其余贷款人的报价为基础计算。

M.分手费

60.借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付浮动利率中断成本(视情况而定)，因为借款人在贷款利息期、贷款相关部分或未付金额的最后一天以外的某一天支付全部或部分贷款或未付金额。

61.在贷款机构提出要求后，每家贷款人应在合理可行的范围内尽快提供一份证书，确认其浮动利率中断成本(如适用)的金额

它们应计的任何利息期限。在没有明显错误的情况下，各贷款人对该浮动利率中断成本的确定对借款人具有约束力。

·费用

N.佣金

62.借款人应向贷款代理支付费用(根据其承诺在贷款人之间分配)，费用按总承诺额每年保证金的35%减去可用期内不时未偿还的预付款计算。

63.累计承诺费应在可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天、(I)第一个使用日期和(Ii)可用期的最后一天(以较早者为准)支付，如果取消，则按相关贷款人在取消生效时承诺的已取消金额支付。

O.配送费

借款人应向贷款代理支付(根据其承诺在贷款人之间分配)371,000美元(占总承诺额的0.70%)的不可退还的安排费用，该费用应于本协议之日支付。

P.设施代理和保安代理费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向融资机构支付代理费(由其自己承担)。

Q.建设费

借款人应向贷款机构(根据其承诺在贷款人之间分配)支付一笔不可退还的结构费，金额为106,000美元(相当于总承诺额的0.20%)，应在本协议签署之日支付。

R.违约融资成本

64.如果借款人在贷款人为贷款和/或贷款提供资金的成本确定后预付或取消全部或部分贷款和/或贷款，借款人应在预付或取消贷款人违约融资费用(如有)的同时向该贷款人支付(“违约融资成本”)。

65.贷款人的违约融资成本除其他外，应计算为构成下列差额的任何正数的现值：

Lv.该贷款人截至2020年11月18日(即借款人接受该贷款的条款说明书之日)为该贷款提供资金的成本；以及

Lvi.贷款人根据与贷款预付部分和/或贷款取消部分相同的期限和偿还配置文件，为贷款预付部分和/或贷款取消部分提供资金的成本，该金额在预付款或取消之日为该部分贷款和/或贷款取消部分提供资金。

66.为免生疑问，根据本条款支付的中断融资成本是根据本协议条款支付的固定利率中断成本(或浮动利率中断成本)的补充，而不是替代成本，无论该贷款是否被取消。

67.在没有明显错误的情况下，每家贷款人对违约融资成本的确定应是决定性的，对借款人具有约束力。

第218条。

额外付款义务

·税收总额和赔偿；FATCA

A.Definitions

68.在本协议中：

第219条。“受保护方”是指对财务单据下的已收或应收(或为税收目的而被视为已收或应收)款项承担或将承担任何责任或需要支付任何税款的财务方。

第二百二十条“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何税款的抵免。

第221节“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除额。

“纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第12.3条(税收赔偿)支付的款项的增加。

69.除非出现相反的指示，否则在本第12条(税收总额和赔偿金额；FATCA)中提及的“确定”或“确定”是指在没有明显错误的情况下作出决定的人的绝对酌处权作出的决定。

A.税收总额

70.除法律规定的减税外，各义务人应当支付其应支付的全部款项，不得抵扣任何税款。

71.借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。同样地，贷款人在知悉应付予该贷款人的款项时，须通知贷款代理人。如果贷款代理收到贷款人的通知，它应通知借款人和该债务人。

第七十二条法律规定债务人应当抵扣税款的，应当将该债务人的应缴税款增加到与不抵扣税款的应缴款项相等的数额(扣除税款后)。(二)法律规定债务人应当抵扣税款的，其数额应当增加到与不抵扣税款的应缴款项相当的数额。(二)法律规定债务人应当抵扣税款的，应当增加该债务人的应缴税款。

第七十三条债务人需要抵扣税款的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额抵扣税款及其所需缴纳的税款。

74.在减税或者支付与该减税有关的款项之日起30日内，减税或者缴税的义务人应当向

财务代理有权获得令该财务方合理信纳的付款证据，证明已扣税或(视情况而定)向相关税务机关支付了任何适当的款项。

B.税收赔偿

75.借款人应(在融资机构提出要求后三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于该受保护方确定(直接或间接)因该受保护方在财务单据方面因税收而蒙受的损失、责任或费用。

76.以上(A)段不适用：

Lvi.就向金融方评估的任何非补偿税；或

在损失、责任或成本通过根据第12.2条(税收总额)增加支付而得到补偿的范围内。

77.根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应通知借款人。

78.受保护方在收到债务人根据本条款第12.3条(税收赔偿)支付的款项后，应通知设施代理人。

C.税收抵免

如果义务人缴纳税款，有关财方认定：

79.税项抵免可归因于(I)增加缴税，而该税款是该税款的一部分；(Ii)归因于该税款的扣除；或(Iii)因扣税而收取该税款；及

80.金融方已获得、使用和保留该税收抵免，

财务方应向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

D.印花税

借款人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿各担保方因任何财务文件的所有应付印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任。

E.VAT

81.任何一方根据财务单据明示应支付给财务方的所有金额，如(全部或部分)构成增值税供应的对价，应被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，受

根据下文(B)段，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何货物应征收增值税，而该财务方被要求向相关税务机关申报增值税，则该财务方必须向该财务方支付等同于增值税金额的金额(除了为该供应支付任何其他代价之外，并在支付任何其他对价的同时)(该财务方必须立即向该方提供适当的增值税发票)，则该财务方必须向该财务方支付相当于增值税金额的金额(该财务方必须立即向该财务方提供适当的增值税发票)。

82.如果任何财务方(“供应商”)根据财务单据向任何其他财务方(“接收方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务单据的条款要求除接收方(“相关方”)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

Lix.(如果供应商是需要向有关税务机关申报增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向相关方支付相当于接收方从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还的金额，该抵扣或偿还是接收方合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的；以及

Lx.(如果收款人是需要向有关税务机关申报增值税的人)，应收款人的要求，相关方必须立即向收款人支付相当于该供货应征收的增值税的金额，但前提是收款人合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。(二)有关各方必须按照收款人的要求，立即向收款人支付相当于该供货应征收的增值税的金额，但前提是收款人合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

83.如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还。

84.本第12.6条(增值税)中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及。根据分组规则(理事会指令2006/112/EC第11条规定(或欧洲联盟有关成员国执行))，凡提及某一缔约方，须解释为提述该缔约方或该缔约方在有关时间(视乎情况而定)就增值税而言是其成员的有关团体或单位(或财政单位)，或在有关时间(视乎情况而定)该团体或单位的有关代表成员(或代表或组长)。

85.对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

F.FATCA信息

86.根据以下(C)款的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

十一、向对方确认是否：

E.A FATCA豁免方；或

F.不是FATCA豁免缔约方；以及

向该另一方提供另一方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA项下的地位有关的表格(包括IRS表格W-8或表格W-9或任何后续表格或替代表格，视情况而定)、文件和其他信息。

87.如果一缔约方根据上述(A)款向另一缔约方确认其为FATCA免税缔约方，或提供了一份表明其是FATCA免税缔约方的IRS表格W-8或W-9，但随后意识到它不是或已不再是FATCA免税缔约方，或IRS表格已不再准确或有效，该缔约方应合理地及时通知该另一缔约方或提供一份经修订的IRS表格(视情况而定)。

88.上文第(A)段不应要求任何财务方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

法律、法规；

Lxiv.任何受托责任；或

(一)任何保密义务；

但本段并不宽恕任何出资方提供真实、完整及正确的美国国税表W-8或W-9(或任何后继者或替代表格(如适用))。就本款而言，在该IRS表格W-8或W-9(或任何后续表格或替代表格)上提供的任何信息不应被视为该方的机密信息。

89.如果一方未能确认其地位或未能提供按照上述(A)款要求的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则就财务文件而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息(在每种情况下)。

G.FATCA扣除额

90.每一方均可合理确定FATCA需要作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何一方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

91.每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款的一方，此外，还应通知借款人、融资代理和其他融资方。

92.如果任何财方因未能成为FATCA豁免方而作出FATCA扣除，则该财方应赔偿对方财方因该FATCA扣除给其造成的任何损失、成本或费用。

·成本增加

H.增加的成本

93.根据第13.3条(例外情况)，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的成本金额：

引入或更改(或解释、管理或适用)任何法律或法规；或

遵守制定的法律、法规；

在本协议日期之后的每种情况下；或

十一、实施、适用或遵守《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》、《巴塞尔协议III》、《巴塞尔协议IV》或《CRD IV》，或实施或适用《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》、《巴塞尔协议III》、《巴塞尔协议IV》或《CRD IV》的任何法律或法规，不论颁布、通过或实施的日期。

94.在本协议中：

LXIX.“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”指12个美国法典§5301等

“巴塞尔协议III”是指：

G.巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每一项都经过修订、补充或重述；

H.巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求-规则文本》中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；以及

巴塞尔银行监管委员会发布的关于“巴塞尔协议III”的任何进一步指导或标准。

“巴塞尔协议IV”是指对“巴塞尔协议III”或任何其他已知或将被称为“巴塞尔协议IV”的法定计划进行的任何修订、替换或改进；

1xxii.“CRD IV”的意思是：

J.2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例；

K.2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及

实施巴塞尔协议III的任何其他法律或法规。

一二十三.“增加的费用”是指：

M.降低金融机构或金融方(或其附属机构)总资本的回报率；

N.额外或增加的成本；或

O减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

一、增加的费用索赔

95.打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知借款人。

96.在融资机构提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

J.Exceptions

第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

97.非补偿税或者财务方整体净收入税率的变化；

98.根据第12.3条(税务赔偿)获得补偿(或本应根据第12.3条(税务赔偿)获得赔偿，但仅因为第12.3条(税务赔偿)(B)段中的任何例外情况适用而没有得到补偿)；

99.99由根据第14.3条(强制性成本)支付的任何款项补偿；或

100.可归因于有关财方或其附属公司故意违反或严重疏忽任何法律或法规。

·其他赔偿

K.货币弥偿

101.如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(十一)对该债务人提出或者提出索赔或者证明的；

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应要求作为一项独立义务，赔偿因兑换该款项而产生或由于兑换而产生或结果的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异，以赔偿应付给该款项的每一有担保的一方或多於一方的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该笔款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该笔款项时可使用的汇率之间的任何差异。

102.每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的任何权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。

一、其他赔偿

103.每一债务人应应要求赔偿每一担保一方因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：

1xxvi.任何违约事件的发生；

Lxxvii.交易义务人未能在到期日支付财务文件项下到期的任何款项，包括但不限于因第33条(财务各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；

十一、为借款人在使用请求中要求但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于担保方单独违约或疏忽)而申请的预付款提供资金或安排资金；

未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)；或

订立任何固定利率协议或强制执行及保障任何贷款人在任何固定利率协议下的权利，或因任何原因终止任何固定利率协议。

104.应要求，每一义务人应赔偿每一财务方、一财务方的每一关联公司以及一财务方或其关联公司的每一名高级职员或雇员(就本第14.2条(其他赔偿)而言，每名该等人士均为“受弥偿人”)，以赔偿该受弥偿人士依据或与任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查有关或因财务文件的订立或拟进行的交易而招致的任何费用、损失或责任，或因财务文件的订立或拟进行的交易而产生的任何费用、损失或责任，或因财务文件的订立或拟进行的交易而产生的任何费用、损失或责任，或因财务文件的订立或拟进行的交易而产生的任何费用、损失或责任或与任何船舶有关而发生的任何事故，除非该等费用、损失或法律责任是由该获弥偿保障的人的严重疏忽或故意行为不当所致。

105.以上(B)段所述的弥偿，在不受上述(B)段所列任何限制的限制下，须涵盖在任何司法管辖区内每名获弥偿人士招致的任何费用、损失或法律责任：

根据或与任何与海上安全有关的法律、国际安全管理规则、任何环境法或任何制裁而引起或声称的；或

1xxxi.与任何环境索赔有关的信息。

106.任何关联方或金融方或其任何关联方的任何管理人员或员工可依赖本第14.2条(其他赔偿)，但须受第1.5条(第三方权利)的约束。

107.每名义务人应在贷款机构代表贷款人提出要求后3个工作日内(且不重复计算)，为该贷款人的利益向贷款机构支付一笔由该贷款人确定为因发生下列任何事件而直接招致的固定利率中断成本的金额：

十一、预付全部或部分固定利率贷款(不论是根据第7.1条(非法性)、第7.3条(自愿提前还款)、第7.4条(出售全损时强制提前还款)或第7.5条(与单一贷款人有关的偿还和取消的权利))；

借款人根据第8.2(J)条全部或部分终止固定利率协议(借款人终止)；

1xxxv.正在修改的固定利率贷款的概况；

1xxxvi.计算固定利率贷款利息的参考期限被修订；或

贷款人在发生利率变化事件时行使第8.2(K)条(发生利率变化事件时贷款人的权利)规定的权利。

108.尽管有以上(E)段的规定，但只要没有违约发生且仍在继续，且取决于贷款机构收到针对固定利率贷款的部分或全部预付款的任何预付款金额，贷款人应在切实可行的范围内尽快向借款人支付该贷款人确定为固定利率优惠的金额，减去根据本第14.2条(其他赔偿)规定的任何成本和费用(其他赔偿)，贷款人应在实际可行的情况下尽快向借款人支付被贷款人确定为固定利率优惠的金额，减去根据本条款第14.2条(其他赔偿)规定的任何成本和费用。

109.在借款人提出要求后，每家贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认就上文第14.2(E)和(F)段所述的每个事件支付的固定利率中断成本或固定利率中断收益的金额。每个贷款人对该固定利率中断成本或其固定利率中断收益的确定，在没有明显错误的情况下，对借款人具有约束力。

110.贷款人对借款人根据本协议应支付的金额的确定应是合理详细的，在没有明显错误的情况下，应是最终的和决定性的。贷款人不应被要求披露其认为对其自身融资安排保密的任何事项。

M.强制成本

每名借款人应贷款代理人的要求，为有关贷款人的账户向贷款代理人支付贷款人在发给贷款代理人的通知中证明为其善意确定补偿其遵守规定所需金额的金额：

111.如贷款人从参与成员国的贷款机构贷款，欧洲央行或取代其全部或部分职能的任何其他机构或机构对从该贷款机构贷款的最低准备金要求(或具有相同或类似目的的其他要求)；以及

112.如贷款人从联合王国的贷款机构贷款，英格兰银行(或任何其他政府主管部门或机构)的任何储备资产、特别存款或流动性要求(或具有相同或类似目的的其他要求)和/或向英国金融市场行为监管局和/或英国审慎监管局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府主管部门或机构)支付任何费用，

在每一种情况下，这都是指该贷款人参与贷款的情况。

N.对设施代理的赔偿

应要求，各债务人应向设施代理人赔偿下列损失：

113.设施代理(合理行事)因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

1xxxvii.调查其合理认为是违约的任何事件；或

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；以及

114.设施代理人产生的任何费用、损失或责任(非由于设施代理人的严重疏忽或故意不当行为或欺诈)，或根据第34.11条(支付系统中断等)发生的任何费用、损失或责任。尽管设施代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人根据财务文件充当设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔。

O.对保安代理的赔偿

115.应要求，每一债务人应赔偿保安代理人、每一接管人和受托代表人因其任何一方所招致的任何费用、损失或责任：

Xci.与…有关的或作为…的结果的：

借款人未能履行第16条(费用和费用)项下的义务；

Q.采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

R.财务单据和交易保证金的取得、保管、保护或执行；

行使财务文件或法律赋予证券代理人和每位接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权力和补救措施；

T.任何交易义务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为；

美国任何交易义务人采取的任何破坏、降低交易担保价值或以其他方式损害交易担保的行为；以及

为律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家提供指导。

Xcii.担任财务文件项下的证券代理人、接管人或代理人，或与任何担保财产或本协议条款或其他财务文件的履行有关(否则，在每种情况下，除因相关证券代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为外)。

116.担保代理人及每一接管人和代表可优先于向担保方支付任何款项，从担保资产中赔偿自己，并支付和保留实施本条款第14.5条(担保代理人的赔偿)所需的所有款项，并对交易担保和执行交易担保的收益有留置权，以支付应付给它的所有款项。在担保资产中，担保代理人和每一接管人和代理人可以优先从担保资产中赔偿自己，并支付和保留实施本条款第14.5条(担保代理人的赔偿)所需的所有款项，并对交易担保和执行交易担保的收益有留置权。

·融资各方的缓解措施

P.Mitigation

117.每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻因第7.1条(非法性)、第12条(税收总额和赔偿)、第13条(增加的成本)或第14.3条(强制性成本)中的任何一项而产生的、可能导致任何款项根据或依据其支付或取消的任何情况的任何情况，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。

118.如果任何贷款人根据第13条(增加的费用)要求赔偿，或者如果借款人根据第12条(税收总额和赔偿)被要求向任何贷款人支付任何税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人都拒绝或不能按照本节(A)段指定不同的贷款办事处，则借款人在通知该贷款人和贷款代理人后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权其所有权益、权利(不包括根据第13条(增加的成本)或第12条(税收总额和赔偿)获得付款的现有权利)，以及本协议和相关财务文件项下的义务给应承担这些义务的新贷款人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

借款人应向设施代理人支付条款28.3(转让费用)规定的转让费用(如有)；

该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息和有关时间的固定利率中断成本或浮动利率中断成本、应计费用以及根据本协议和其他财务文件应向其支付的所有其他金额的款项；以及

Xcv.此类转让与适用法律不冲突。

119.如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行上述(B)款所述的转让或转授。

120.尽管第15.1条有任何相反规定，(I)除非按照第30.13条(贷款代理辞职)的规定，否则不得更换担任贷款代理的贷款人。

121.以上(A)和(B)段没有以任何方式限制任何交易义务人在财务文件下的义务。

Q.责任限制

122.每一债务人应应要求赔偿每一金融方因其根据第15.1条(缓解)采取的措施而合理发生的所有成本和开支。

123.在下列情况下，金融方没有义务根据第15.1条(缓解)采取任何步骤：

Xcvi.违约已发生且仍在继续；或

在该金融方看来(合理行事)，这样做可能会对其不利。

·成本和费用

R.交易费

应要求，债务人应向设施代理人、担保代理人和簿记管理人支付任何担保方因以下事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善而合理发生的所有费用和开支(包括合理的法律费用)：

124.本协议和本协议中提及的任何其他文件，但与第15.1(B)条有关的转让协议除外；

125.交易安全；以及

126.在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

S.修订费用

如果：

127.交易义务人请求修改、放弃或者同意；

128.根据第34.9条(货币变更)或第43.4条(更换屏幕汇率)的规定需要修改；或

129.交易义务人请求并经担保代理人同意，将全部或部分担保资产从交易担保中解除，

应要求，债务人应向设施代理人和担保代理人各自偿还每个担保方因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括合理的法律费用)。

T.执行和保存费用

债务人应要求及时向各担保方支付该担保方因下列事项而发生的一切费用和费用(包括合理的法律费用)

强制执行或保留任何财务文件或交易担保项下的任何权利，以及因该被担保方订立财务文件、取得或持有交易担保或强制执行这些权利而对其提起的任何诉讼。

第223条。

借款人的担保与连带责任

·担保和赔偿--父母担保人

A.担保和赔偿

不可撤销的、无条件的父担保人：

130.向作为主债务人的每一财方提供担保，而不仅仅是作为财务文件项下所有此类交易义务的母公司担保人以外的每一交易义务人的保证人按时付款和履行；

131.与每一财方承诺，只要除母担保人以外的交易义务人在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的规定期限到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)没有支付任何金额(无论是本金、利息、手续费、费用或其他)，母担保人应应要求立即支付该金额，就像它是主要债务人一样；以及

132.同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因除母担保人以外的交易义务人未支付任何款项而招致的任何成本、损失或责任，如果没有此类不可强制执行、无效或非法的情况，财务方将在到期日期根据任何财务文件应支付的任何费用、损失或责任。父母担保人在本赔偿下应支付的金额将不会超过根据第17条(担保和赔偿-父母担保人)如果索赔金额可以在担保的基础上收回的情况下它必须支付的金额。

B.持续保证

本担保是一项持续担保，在财务文件项下的任何交易义务人不可撤销地全额付款和履行之前，不论任何中间付款或全部或部分解除，本担保应保持全部效力和效力。这种保证不仅是托收的保证，也是准时履行和付款的保证。

C.Reinstatement

如果任何解除、解除或安排(无论是关于任何交易义务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由有担保的一方全部或部分基于在破产、破产、重组、清算、管理或其他情况下被撤销、解除、避免或减少或必须恢复或退还的任何付款、担保或其他处置而作出的，则母担保人在第17条(担保和赔偿-母担保人)项下的责任将继续或恢复，就如同解除一样。

D.防御的守护者

父担保人根据第17条(担保和赔偿-父担保人)和任何交易担保承担的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不应受任何行为、不作为、事项或事情的影响或解除，而如果没有第17.4条(免除免责辩护)，该作为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害其在第17条(担保和赔偿-父担保人)或关于任何交易担保(但不限于，不论其或任何被担保方是否知道)项下的任何义务。

133.任何时候，给予任何交易义务人或其他人的豁免或同意，或与其达成协议的；

134.根据与本集团任何成员的任何债权人达成的任何协议或安排的条款，免除任何其他交易义务人或任何其他人的责任；

135.采取、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完善或延迟完善，或拒绝或忽略采取或执行任何交易义务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守任何票据的任何手续或其他要求，或未能实现任何证券资产的全部价值；

136.交易义务人或任何其他人的公司或公司结构、股东、成员或地位的任何丧失能力或缺乏权力、权力或法人资格，或解散或改变(包括但不限于该义务人或其他人的股权的持有方式的任何改变)；

137.对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下任何设施的任何用途的任何改变、任何扩展或任何增加，或在任何财务文件或其他单据或证券项下增加任何新的设施；

138.任何人根据任何财务单据或任何其他单据或担保承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；

139.任何破产、资不抵债或类似程序；

140.有担保一方选择的任何补救措施以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响母担保人的代位权、报销、免责、出资或赔偿权利或母担保人针对任何交易义务人、任何其他担保人或任何其他个人或实体或任何担保资产进行诉讼的其他权利；

141.对父担保人在本合同项下义务的任何抵消权或反请求权；或

142.可能构成任何交易义务人的抗辩或法律或公平解除的任何其他情形。

E.其他豁免

父母担保人在此无条件且不可撤销地放弃：

143.及时、勤勉、承兑通知、提示、履约要求、不履行通知、违约、加速、抗辩或退票以及任何其他通知和本担保，以及任何要求担保方保护、担保、完善或保险任何担保或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对交易义务人、任何其他担保人或任何其他个人或实体或任何担保资产采取任何行动的任何要求；

144.任何撤销本担保的权利；以及

145.交易义务人有义务向母担保人披露与该交易义务人或其各自子公司现在或今后为任何担保方所知的业务、状况(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情。

F.对福利的认识

母公司担保人承认，它将从财务文件预期的融资安排中获得实质性的直接和间接利益，并且第17条(担保和赔偿-母公司担保人)中规定的豁免是出于对此类利益的考虑而做出的知情豁免。

G.即时追索权

146.母担保人放弃在根据本条款第17条(担保和赔偿-母担保人)要求或启动诉讼程序之前，要求任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于根据任何财务文件启动任何诉讼程序或强制执行任何交易担保)的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

147.母担保人同意，在母担保人与任何担保方(或其代表的任何受托人或代理人)之间，除母担保人以外的每一交易义务人在本协议和其他财务文件项下的义务可根据第17.1条的规定被宣布为立即到期和支付(在上述27.21条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务不会自动到期和支付)如果该声明(或该义务被视为已自动到期并支付)，则根据第17.1条的规定，该等义务(不论该交易义务人是否到期并应由该交易义务人支付)应立即成为到期并由母担保人支付。

H.Appropriations

在根据财务文件或与财务文件相关的交易义务人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一有担保当事人(或其代表的任何受托人或代理人)可：

148.不得运用或强制执行被担保方(或任何受托人或代理人代表其)就这些金额持有或接收的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对这些金额)运用和强制执行该等款项、担保或权利，母担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及

149.将从父母担保人那里收到的或由于父母担保人根据第17条(担保和赔偿-父母担保人)承担的责任而收到的任何款项记入计息暂记账户。

一、父母担保人权利的延期

母担保人在任何时候对任何借款人、任何其他交易义务人或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于担保各方在财务文件项下的权利，直到担保期结束，除非融资机构另有指示，否则母担保人不会因履行其在财务文件或其他交易项下的义务而行使其可能拥有的任何权利(无论是关于其所属的任何财务文件或任何其他交易)。根据本第17条(担保和赔偿-父母担保人)：

150.由交易义务人赔偿的；

151.要求为任何交易义务人在财务文件下的义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人提供任何出资；

152.获得担保各方根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，无论是否通过代位或其他方式)，或任何担保方根据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

153.提起法律诉讼或其他诉讼，要求任何交易义务人支付或履行父担保人根据第17.1条(保证和赔偿)作出的担保、承诺或赔偿的任何款项或义务；

154.对任何交易义务人行使抵销权；和/或

155.作为与任何担保方竞争的任何交易义务人的债权人要求或证明。

如果母担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则母担保人应持有该利益、付款或分配，以使交易义务人根据或与财务文件相关的所有金额能够以信托形式全额偿还给担保各方，并应根据第34条(支付机制)的规定迅速支付或转移给融资机构或融资机构可能指示申请的融资机构。

J.附加安全性

母担保人提供的本担保和任何其他担保是对任何其他担保或担保或任何其他担保的补充，不以任何方式损害，且不得损害任何其他担保或担保或任何其他担保或担保

任何担保方现在或以后持有的追索权，或任何抵销或净额结算的权利，或与财务单据相关的合并账户的权利。

K.独立义务

母担保人在本担保项下或就本担保承担的义务独立于任何其他交易义务人在财务文件项下或与财务文件有关的任何其他义务，并可针对母担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否针对任何其他交易义务人提起任何诉讼，或是否有任何其他交易义务人参与任何此类诉讼。

一、责任限制

母担保人和各担保方特此确认，就美国破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似法律而言，本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，母担保人和每一担保当事人在此不可撤销地同意，母担保人在本担保项下担保的债务应限于在履行该最高金额和母担保人根据该法律规定的所有其他(或有或有)债务后，导致母担保人就该最高金额承担的义务不构成欺诈性转让或转让的金额。

M.担保条款对其他担保的适用性

第17.2条(持续担保)、17.3条(恢复)、17.4条(免责辩护)、17.5条(其他豁免)、17.6条(承认利益)、17.7条(直接追索权)、17.8条(拨款)、17.9条(推迟父母担保人的权利)、17.10条(额外担保)、17.11条(独立义务)和17.12条(责任限制)在经过必要的修改后适用。母公司担保人(无论是在签署本协议时或之后的任何时间)为担保债务或其任何部分提供担保而设立的任何担保。

·借款人的连带责任

N.连带责任

借款人在本协议项下的所有责任和义务，无论是否明示如此，都应是连带的。

O.Waiver的防御工事

借款人的负债和义务不得因下列情况而减值：

156.本协议对任何其他借款人而言是无效的、不可执行的或非法的；

157.任何贷款人或证券代理人与任何其他借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排；

158.任何贷款人或证券代理人解除任何其他借款人或由财务文件设定的任何担保；或

159.任何时候，给予任何其他借款人或其他人豁免或同意，或与任何其他借款人或其他人达成协议；

160.根据与本集团任何成员的任何债权人达成的任何协议或安排的条款，免除任何其他借款人或任何其他人的责任；

161.取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何其他借款人或其他人的资产的任何权利或担保，或不出示或不遵守有关任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

162.任何其他借款人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权力或法人资格，或解散或变更其成员或地位；

163.对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下任何融资的目的的任何变更、任何融资的任何扩展或增加或任何新融资的增加；

164.任何财务单据或任何其他单据或担保项下的任何义务或任何人的任何不可执行性、违法性或无效；或

165.任何破产、资不抵债或类似的程序。

P.主要债务人

每个借款人声明，在整个保证期内，它仍然是本协议和财务文件项下所有欠款的主要债务人，在任何情况下，任何借款人都不得被解释为任何其他借款人在本协议项下义务的担保人。

Q.借用者限制

166.根据以下(B)段的规定，在保证期内，任何借款人不得：

Xcviii.就根据本协议或任何财务文件支付的款项或因本协议或任何财务文件引起的任何事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项，向任何其他借款人索赔任何应付款项；

从任何其他借款人那里接受或强制执行任何形式的担保，以支付该金额，或以任何方式寻求对该金额的追索权，以抵销任何其他借款人的任何资产；

C.将该数额抵销其欠任何其他借款人的任何款项；

在涉及任何其他借款人的任何清盘、管理、安排或类似程序中证明或申索该金额；或

CI.行使或主张上述各项的任何组合。

167.如果在保证期内，贷款机构向借款人发出通知，要求其对任何其他借款人采取上文(A)段所述的任何行动，则该借款人应在收到贷款机构的通知后在切实可行的范围内尽快采取该行动。

R.借款人权利的延期

在借款人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前，除非贷款机构另有指示，否则借款人不得行使因履行其在财务文件下的义务而可能享有的任何权利：

168.由其他借款人赔偿；或

169.要求任何其他借款人对其根据财务文件支付的任何款项作出任何贡献。

第224条。

失责陈述、失责承诺及失责事件

·陈述

A.General

每一债务人在本协议之日向每一融资方作出第19条(申述)中规定的申述和担保。

B.Status

170.根据其注册、组建或组织管辖权的法律，它是正式成立或正式组织的公司或公司(如适用)，并有效地存在于良好的地位。

171.本公司及每名交易义务人(Glencore除外)均有权拥有其资产，并在进行时继续经营其业务。

172.该公司在其拥有或租赁物业的其他司法管辖区内，或在其业务的经营所需的其他司法管辖区内，均具备适当的资格及作为外国公司的良好声誉，但在每一种情况下，若未能符合资格或获发牌照且信誉良好，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

C.共享资本和所有权

173.Bulk Partners(百慕大)获准发行的股票总数为312,329股登记股票，面值为1美元普通股。

174.Bulk Partners(百慕大)的所有股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，并由Pangaea物流解决方案公司实益且有记录地拥有，没有任何担保(许可担保除外)。

175.百慕大散装合伙控股公司获授权发行的股票总数为10,000股登记股票，面值为1美元普通股。

176.Bulk Partners Holding Company百慕大的所有股权均已有效发行、已全额支付且无需评估，并由Bulk Partners(百慕大)实益且有记录地拥有，没有任何担保(许可担保除外)。

177.散装船队百慕大控股公司获授权发行的股票总数为10000股登记股票，面值为$1普通股。

178.散装船队百慕大控股公司的所有股权均已有效发行、已全额支付且无需评估，并由散装合伙控股公司百慕大实益拥有且记录在案，没有任何担保(许可担保除外)。

179.母担保人获授权发行的股票总数为90,010,000股面值为$1的普通股。

180.母担保人除(I)借款人、(Ii)Bulk Nordic Odysey(MI)Corp.和Bulk Nordic Orion(MI)Corp.(各为一家马绍尔群岛公司)和(Iii)转让所有人以及母担保人的所有已发行和未偿还股权外，没有其他附属公司：(I)借款人；(Ii)Bulk Nordic Odysey(MI)Corp.和Bulk Nordic Orion(MI)Corp.(各为马绍尔群岛公司)；

CIII已有效发行，已全额支付且不可评估；

散货船队百慕大控股公司(Bulk Fleet百慕大Holding Company)拥有该等股权的66.66%，ST航运和运输公司拥有该等股权的33.33%；以及

简历是免费的，没有任何安全措施(许可的安全措施除外)。

181.母担保人的所有已发行及未偿还股权最终由Pangaea物流解决方案(66.66%)及Glencore(33.33%)最终实益拥有，且无任何抵押(许可证券除外)。

182.每个借款人被授权发行的股票总数为200股记名股票，面值为1.00美元普通股。

183.任何借款人均无任何附属公司，且每名借款人的所有股权均已有效发行、已足额支付及无须评估，并由母担保人实益拥有及记录在案，且无任何抵押(许可证券除外)。

184.任何债务人、散装船队百慕大控股公司、散装合伙人(百慕大)或散装合伙人控股公司百慕大的股权不受任何现有期权、认股权证、催缴、权利(包括优先购买权或类似权利)、承诺或任何性质的其他协议的约束，该交易义务人是需要的一方，也不存在任何债务人、散装船队百慕大控股公司、散装合伙人(百慕大)或散装合伙人控股公司百慕大的股权可交换或证明有权认购或购买任何债务人(散装船队百慕大控股公司、散装合伙人(百慕大)或散装合伙人控股公司百慕大)的股权。

D.捆绑义务

根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见中明确提到的限制其义务的任何一般法律原则的约束下，其在其所属的每份交易文件中明示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

E.安全的有效性、有效性和排名

185.它所属的每一份财务文件现在或将来(视情况而定)在签立和交付以及在适用的情况下登记后，都会创建其声称要为该等抵押品根据其条款所涉及的任何资产设定的抵押品，而该等抵押品在设定或拟设定时，在符合任何一般法律原则的情况下，将是有效和有效的

限制其在根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见中明确提到的义务。

186.任何第三方对其授予的任何交易担保标的的任何资产都没有或将有任何担保(许可担保除外)。

187.其授予担保代理或任何其他担保方的交易担保在创建或打算创建时已经或将具有第一优先级或财务文件中明示具有的其他优先级，不受任何先前排序或同等优先级担保的约束。

188.任何交易担保的设立或与之相关的事项不需要任何人的同意、同意或授权。

F.不与其他义务冲突

它作为当事一方的每份交易单据的订立和履行，以及它计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

189.适用于该公司的任何法律或法规；

190.交易义务人的宪法文件；

191.对其或任何交易义务人或任何交易义务人的资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)，而该等协议或文书可合理地预期对该交易义务人的业务或财务状况产生重大不利影响的，则可合理地预期该等协议或文书会对该交易义务人的业务或财务状况产生重大不利影响。

G.权力和权威

192.它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付它是或将成为其中一方的每份交易文件以及这些交易文件所设想的交易。

193.其权力不会因其所属的交易文件所预期的借款、担保或提供担保或赔偿而超过其权力的限制。

H.证据的有效性及可接纳性

需要或需要的所有授权：

194.使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易文件中的义务；

195.使其作为当事人的交易文件在其有关司法管辖区内可被接纳为证据；

196.交易义务人(嘉能可除外)的业务、贸易和日常活动，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

一、管理法律和执法

197.在法律保留的情况下，其所属的每份交易单据的适用法律的选择将在其相关管辖区得到承认和执行。

198.在法律保留的约束下，就交易单据的管辖法律管辖的该交易单据取得的任何判决都将在其相关管辖范围内得到承认和执行。

偿付能力；破产事件；债权人程序

199它是有溶剂的，因为：

按公允估值计算，其资产总和确实并将超过其负债，包括可根据GAAP或IFRS(以适用为准)报告的或有负债；

其资产的当前公平市场可出售价值不低于也不应低于偿还其当时现有债务的可能负债所需的金额，包括到期时按照GAAP或IFRS(视情况适用而定)应按此方式报告的或有负债的范围；(3)资产的当前公平市场可出售价值不低于偿还其当时现有债务的可能负债的金额，包括到期时按照GAAP或IFRS应如此报告的或有负债；

Cvii.它没有，也不会有不合理的少量营运资金来继续其业务；以及

CIX没有、也不打算、也不相信会发生超出其到期偿债能力的债务。

200.就本集团任何成员公司(Glencore或ST Shipping and Transport除外)而言，并无发生影响其任何资产的破产事件或任何没收、扣押或执行程序(或任何司法管辖区内的任何类似债权人程序)，或据其所知，有关本集团任何成员公司(Glencore或ST Shipping and Transport除外)的破产事件或任何没收、扣押或执行程序(或任何司法管辖区内的类似债权人程序)。

K.不征收档案税、注册税或印花税

根据其相关司法管辖区的法律，其所属的财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，或就其所属的财务文件或该等财务文件所拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用，但根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见中提及的与每项抵押和股票证券有关的任何提交、记录或登记或应付的任何税费或费用除外。

一、减税

它不需要从它作为缔约方的任何财务文件下可能支付的任何款项中扣除任何税款。

M.无默认值

201.不发生任何违约事件，在本协议日期和每个使用日期，任何使用或任何交易单据的订立、履行或预期的任何交易都不会持续或合理地预期会导致任何违约。

202.根据对其具有约束力或其资产受其约束的任何其他协议或文书，不存在构成违约或终止事件(无论如何描述)的其他未决事件或情况。

没有误导性的信息

203.本集团任何成员公司(Glencore除外)就本协议而言提供的任何事实资料于提供日期或陈述日期(如有)在所有重大方面均属真实及准确。

204.任何这类资料所载的财政预测，都是根据最近的历史资料和合理的假设而拟备的，而且是公平和经过审慎考虑后得出的。

205.任何此类信息均未发生或遗漏，也未提供或隐瞒任何导致此类信息在任何实质性方面不真实或误导性的信息。

206.据Glencore所知，就本协议而言，Glencore就本协议向融资方提供的所有书面资料于发出日期在所有重大方面均属真实及准确，且在任何重大方面均无误导。

O.财务报表

207.其及任何交易义务人的原始财务报表均根据GAAP或IFRS(视适用情况而定)编制，并一致适用。

208.该公司及任何交易义务人(Glencore除外)的原始财务报表就其或该等交易义务人于相关财政年度末的财务状况、经营业绩及现金流作出公平列报(就母担保人及Pangaea物流解决方案而言合并)。Glencore原始财务报表(连同附注)公平地反映了Glencore集团于编制该等报表当日的财务状况，以及Glencore集团于相关期间的经营业绩。

209.本集团或任何交易义务人的资产、业务或财务状况(或本集团与母担保人及盘古物流解决方案有关的资产、业务或综合财务状况)自其原始财务报表日期以来并无重大不利变化。

210.根据第20.2条(财务报表)交付的母公司担保人和盘古物流解决方案公司的每份财务报表(合并基础上)和承租人的最新财务报表：

Cx已按照第20.4条(财务报表的要求)编制；以及

如实和公平地反映(如经审计)或公平地陈述(如未经审计)其在相关财政年度末的财务状况和相关财政年度的经营情况(在母公司担保人和盘古物流解决方案的情况下合并)。

211.自根据第20.2条(财务报表)提交最新财务报表之日起，本集团或任何适用交易义务人的业务、资产或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况，因涉及母担保人及盘古物流解决方案)并无重大不利变化。

P.Pari Passu排名

根据其所属的财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制偏爱的债务除外。

问：没有悬而未决的诉讼或威胁

(A)任何法院、仲裁团体或机构或在其席前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与涉嫌或实际违反ISM规则或违反ISPS规则或任何制裁有关的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查)(据其所知及所信(已作出适当调查))均未对本公司或本集团任何成员公司(Glencore或ST Shipping and Transport除外)展开或威胁，而可合理预期会产生重大不利影响。

(B)任何可合理预期会对Glencore或ST Shipping and Transport的业务或财务状况产生重大不利影响的诉讼或行政诉讼，或在任何法院或机构进行的诉讼或行政诉讼，均未开始或受到威胁。

R.定期租约和任何其他允许的租约的有效性和完整性

(1)每份定期约章及任何其他获准约章均构成有关借款人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

(2)在本协议日期前交付给设施代理人的定期租约和任何其他许可租约的副本均为真实、完整的副本。

(3)截至本协议之日，未就《时代宪章》或任何其他许可宪章达成任何修订或补充，也未放弃该等宪章项下的任何权利。

没有回扣等。

除于本协议日期或之前以书面向融资机构披露外，并无任何协议或谅解准许或支付与借款人购买船舶有关的任何回扣、溢价、诱因、佣金、折扣或其他利益或付款(不论如何描述)予任何借款人或本集团任何其他成员。

T.Valuations

(4)该公司或其代表为按照本协定交付予设施代理人的估价而向认可船舶经纪提供的所有资料，在提供该等资料的日期或(如适用的话)在述明提供该等资料的日期(如有的话)，在所有要项上均属真实和准确。

(5)该委员会并无遗漏向核准船舶经纪提供任何重要资料，而该等重要资料如予披露，会对该核准船舶经纪所拟备的任何估值有不良影响。

(6)根据上文(A)段提供的与任何估值有关的事实资料，在提供该等资料的日期至作出该估值的日期之间，并无重大更改，以致该等资料在任何重要方面均属失实或具误导性。

美国没有违反法律

本公司并无(亦无交易义务人(Glencore除外))违反任何法律或规例，而违反该等法律或规例具有或合理地可能产生重大不利影响。

没有宪章

除许可租船外，任何船舶均不受任何租船约束。

W.遵守环境法

(A)有关每艘船舶的拥有权、营运及管理、本集团各成员公司的业务(Glencore或ST Shipping and Transport除外)及认可技术经理的业务(现时进行及合理预期日后进行)的所有环境法律，以及所有环境审批的条款均已获遵守。

(B)经作出适当查询后，据其所知，Glencore及ST Shipping and Transport均遵守所有环保法例及所有所需的环境审批，而违反该等规定可合理地预期会对Glencore或ST Shipping and Transport的业务或财务状况造成重大不利影响。

X.无环境声明

概无对本集团任何成员公司(Glencore或ST Shipping and Transport除外)或任何船舶提出或威胁任何环境索赔。

·没有发生环境事故

概无与任何交易义务人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)有关的环境事故发生，亦无任何人士声称与任何交易义务人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)有关的环境事故发生。

Z.ISM和ISPS规则合规性

ISM规则和ISPS规则中与每个借款人、认可的技术经理和每艘船舶有关的所有要求都已得到遵守。

A.已缴税款

(1)它已及时提交或已促使提交法律或法规要求其在美国或任何有关司法管辖区提交的所有纳税申报表和其他报告，并已支付或促使支付在美国或任何有关司法管辖区到期和应支付的所有税款、评税和其他类似费用，但任何税款除外：

(A)尚未到期应付或(B)正通过适当的法律程序真诚地争辩，并已为其设立足够的储备金，而该等未缴税款并不构成出售、没收、损失、没收或检取其任何资产或承担刑事责任的任何风险；或(B)正通过适当的法律程序真诚地争辩，并已为该等财产设立足够的储备金，而该项未缴税款并不构成出售、没收、损失、没收或扣押其任何资产或承担刑事责任的风险；或

Cxii.不能合理地预期不付款会产生实质性不利影响。

其账面上与税收有关的费用、应计项目和准备金与公认会计准则或国际财务报告准则(IFRS)(视具体情况而定)相符。

(2)任何有关司法管辖区或其他讼费评定当局并无就任何税项申索任何具关键性的申索，但包括在其最近资产负债表的税项负债内或在该资产负债表的附注(如有的话)中披露的申索除外。

(3)财务文件的签立、交付、存档和登记或记录(如果适用)以及由此拟进行的交易的完成不会要求任何担保方向任何相关司法管辖区的任何政府当局登记、发出任何通知、获得任何许可证、许可或其他授权，或向任何相关司法管辖区的任何政府当局提交任何声明、申报表、报告或其他文件。

(4)任何有关司法管辖区的任何政府当局无须就任何财务文件的签立、交付、存档、记录、履行或强制执行或与之相关的事宜缴税。

(5)任何担保方对财务文件的签署、交付、存档、登记、记录、履行和强制执行不会导致该担保方根据任何债务人的任何相关司法管辖区的任何政府当局的任何法律或法规而被征税。

Ab.金融负债

除许可财务负债外，债务人没有任何未偿还的财务负债。

AC.知识产权

除不能合理预期未能拥有或许可会产生重大不利影响的情况外，其拥有或有权使用所有专利、商标、许可、服务商标、商号、版权、特许经营、配方、许可及其他相关权利，并已获得转让所有许可及任何性质的其他权利，这些许可及其他权利对其目前预期的业务具有重大意义，且与他人的权利不存在任何冲突。

资产的好标题

(6)该公司对经营其目前经营的业务所需的资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或有效的租约或许可证，以及所有使用该等资产的适当授权。

(7)除许可担保外，该公司没有也不受合同约束在其任何资产、财产、权利或收入上设立任何担保，并且除本协议规定外，其不受合同、适用法律或法规或其他方面的限制，不得就其任何资产、财产、权利或收入设立担保。(2)除本协议另有规定外，该公司不受合同、适用法律或法规或其他方面的限制，不得就其任何资产、财产、权利或收入设立担保。

Ae.Ownership

(8)有关借款人在有关使用日期是或将会是其船舶、该船舶的收入及保险的唯一合法及实益拥有人。

(9)自创设或意向创设之日起，每个交易义务人将成为该交易义务人创设或拟创设的任何交易证券标的的任何资产的唯一合法和实益所有人。

(10)每一债务人的宪法文件不限制或不能限制或禁止在设定或强制执行证券文件所授予的担保时转让借款人的股份。

A.马金股票

本公司并不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，亦不会将任何垫款所得款项用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票。

代理业务地点

就UCC而言，它只有一个营业地点，如果它有多个营业地点，则其管理其主要业务运作和处理其事务的行政总裁办公室位于：

凤凰散货船(美国)有限责任公司代理

109朗码头

美国罗德岛州纽波特，邮编：02840

啊.养老金计划

(11)任何义务人或任何ERISA附属公司都不是计划或多雇主计划的当事人。所有义务人都不是外国养老金计划的当事人。

(12)任何债务人均不得被视为持有“破产欠薪保障条例”第3(42)条所指的“计划资产”。

(13)本协议的签署和交付以及本协议项下交易的完成将不涉及根据ERISA第406条或本准则第4975条的规定进行的任何“禁止交易”。

Ai.Sanctions

(14)任何债务人、联合古迹担保人、任何属本集团成员的核准经理或签立交易文件(嘉能可或ST航运及运输除外)的本集团任何其他成员，在知悉任何该等交易义务人的情况下，亦不知悉任何其他核准经理、任何该等交易义务人的任何联属公司或雇员或任何代表他们行事的人：

Cxiv.是受限制的一方；

Cxv由受限制方拥有或控制，或直接或间接代表受限制方或为受限制方的利益行事；

Cxvi.拥有或控制受限制方；

Cxvii违反适用的制裁；或

Cxvii.已收到或知悉任何制裁当局对其提出的任何索赔、诉讼或调查。

(15)该等船舶均不是任何人根据任何制裁而被禁止或限制与其进行交易的船舶。

(16)任何垫款或贷款的收益，不得直接或间接提供给受限制一方或为受限制一方的利益而提供，亦不得以制裁所禁止的方式或目的以其他方式直接或间接运用。任何债务人不得直接或间接从作为全面、全国性或全域性制裁目标的国家或地区的任何活动或与受限制方的任何交易中获得的收益，或直接或间接从制裁所禁止的任何其他交易中获得的收益，或以任何其他可能导致任何金融方违反制裁的方式，为贷款项下的任何付款或偿还提供全部或任何部分资金。

(17)每名义务人、联合古迹担保人、任何属本集团成员的核准经理及签立交易文件的本集团任何其他成员(嘉能可或ST航运及运输除外)均已实施及有效维持旨在确保每名该等交易义务人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守制裁的政策及程序

交易义务人及任何其他核准经理、其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员，以及据各该等交易义务人所知，其代理人在所有重大方面均遵守制裁，且并无知情地从事任何可合理预期导致该等交易义务人或核准经理被指定为受限制方的活动。

(18)Glencore、ST Shipping and Transport或据Glencore或ST Shipping and Transport所知，彼等各自的任何关连人士目前均不受任何制裁。就本(E)段而言，“有关人士”就任何人而言，指该人的联属公司及该人的合伙人、董事、高级人员及雇员。

投资公司、公用事业等

它不是：

(19)“投资公司”或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的“1940年投资公司法”中有定义；或

(20)经修订的1920年美国联邦权力法案所指的“公用事业”。

即豁免；强制执行；服从管辖权；法律选择

(21)就其在财务文件下的义务而言，它受民商法的约束，其签署、交付和履行其所属的财务文件的行为构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。

(22)该公司或其任何财产在诉讼、法院司法管辖权、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、抵销、判决的执行或与任何财务文件有关的任何其他法律程序方面均无豁免权。

(23)根据其注册成立或成立司法管辖区的法律，为使任何有担保的一方能够执行其在任何财务文件下的权利，或因其签署任何财务文件或履行其在任何财务文件下的义务，该有担保的一方无需获得许可、符合资格或以其他方式有权在该债务人的注册成立或成立的司法管辖区内经营业务。

(24)除根据核准旗帜的法律记录按揭及相关司法管辖区可能要求就若干财务文件提交的文件，以及支付相应费用外，本协议或任何其他财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，并无必要向任何相关司法管辖区的任何法院或主管机关登记、存档、记录或登记任何该等文件或与之相关的任何文件，作为本协议或任何其他财务文件的证据。

(25)任何担保方对财务文件的签立、交付、存档、登记、记录、履行和强制执行不会导致该担保方被视为在任何债务人的任何相关司法管辖区居住、居住或经营业务，或根据任何债务人的任何相关司法管辖区的任何政府当局的任何法律或法规征税。

(26)根据其成立或成立的管辖权法律，选择纽约州法律管辖本协议和纽约州法律适用的其他财务文件是有效和具有约束力的。

它根据第48.1条(司法管辖权)提交给纽约州法院和纽约县的美国联邦法院的管辖权是有效的和具有约束力的，并且不受撤销的约束，并且按照第48.2条(程序文件的送达)规定的方式完成的法律程序的送达将有效地赋予这些法院对其的个人管辖权。

反贿法和贪污法

(27)每名交易义务人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)均已并正按照反贿赂及贪污法律进行业务。

(28)每一交易义务人(嘉能可或ST航运与运输公司除外)均已制定并维护旨在以下目的的系统、控制、政策和程序：

Cxix.防止和侦查贿赂和腐败事件；以及

促进和实现反贿赂和腐败法律的遵守，包括但不限于，保持全面和准确的账簿和记录，并利用商业上合理的努力，以确保交易义务人的行为符合反贿赂和腐败法律。

(29)任何交易义务人(嘉能可或ST航运及运输公司除外)均不知道(或理应知道)其任何董事或高级人员有：

Cxxi直接或(据其所知，间接)作出、提出作出、承诺作出或授权提供、支付或给予任何价值，包括为意义上的不正当目的和违反反贿赂和贪污法的财务或其他利益；

Cxxi.直接或者据其所知间接使用公司资金，用于违反反贿赂和贪污法的与政治职务或活动有关的捐款、礼物、娱乐或者其他费用；

Cxxii.违反反贿赂和贪污法，从公司资金中直接或间接向任何公职人员或公司员工支付或转移价值；

Cxxiv直接收受或据其所知间接收受反贿赂和贪污法禁止的任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或转移价值；或

Cxxv.曾经或正在接受任何诉讼、仲裁或行政、监管或刑事诉讼或调查，涉及任何实际或涉嫌的非法支付、不当转移价值或其他违反反贿赂和腐败法的行为。

(30)任何借款人都不会直接或据其所知间接使用贷款所得款项作任何违反反贿赂及贪污法的用途。

Am.Repetition

重复陈述被视为由各义务人参考每个使用请求日期和每个利息期的第一天当时存在的事实和情况而作出。

·信息事业

An.General

本第20条(信息承诺)中的承诺在整个保证期内保持有效，除非融资代理获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权而另行许可。

AO.财务报表

借款人和母担保人应向贷款机构提供足够的复印件供所有贷款人使用：

(31)一经备妥，但无论如何须在其各自的财政年度结束后180天内：

Cxxvi.该会计年度经审计的承租人财务报表；

Cxxvi.母公司担保人和盘古物流解决方案公司该会计年度经审计的合并财务报表；

(32)一旦备妥，但无论如何应在其各自财政年度的每个季度结束后45天内：

Cxxvii.母公司担保人和盘古物流解决方案公司该会计年度该季度未经审计的合并财务报表；

Cxxix.母公司担保人和泛海物流解决方案公司的管理帐目，采用设施代理批准的格式，显示上一财年上一季度每艘船舶的运营结果；以及

(33)尽快，但在任何情况下都不迟于盘古物流解决方案公司每个会计年度结束后45天，以设施代理批准的格式提交盘加物流解决方案公司的合并预算(包括损益、资产负债表和现金流量表，以及与上一会计年度的比较)，其中显示所有预期收入和支出(包括所有资产负债表外和定期租赁承租承诺)，包括但不限于每艘船舶的预期收入和支出。

AP.合规性证书

(34)母担保人应向融资机构代理人提供一份符合规定的证书，连同根据第20.2条(财务报表)(A)段或(B)段交付的每套财务报表。

(35)每份符合证书均须由有关公司的首席财务官(或同等职位)签署，如要求与财务报表一并交付，则每份符合证书须由该公司的首席财务官(或同等职位)签署

根据第20.2条(财务报表)(A)段的规定，该公司的审计师应在本协议日期前以每家此类公司和所有贷款人同意的格式进行报告。

AQ.关于财务报表的要求

(36)根据第20.2条(财务报表)向融资机构代理人提交的每份财务报表，须经有关公司的首席财务官(或同等职位)核证，为该公司在编制该等财务报表当日的财务状况、经营业绩及现金流量的公平陈述。

(37)借款人应确保根据第20.2(A)条(财务报表)交付的每一套财务报表均由一家可接受的会计师事务所审计，并且不应受到该可接受的会计师事务所的任何限制。

(38)借款人应促使一家公司按照第20.2条(财务报表)交付的每套财务报表使用GAAP或IFRS(视情况而定)编制，其会计惯例和财务参考期与编制该公司原始财务报表时采用的会计惯例和财务参考期保持一致，除非借款人就任何一套财务报表通知设施代理人，GAAP或IFRS(视情况而定)的会计惯例或参考期发生了变化，其审计师(或公司审计师，如适用)向该设施交付的会计惯例或参考期发生了变化，否则借款人应确保该公司使用GAAP或IFRS(如果适用)编制该公司的原始财务报表时采用的会计惯例和财务参考期与编制该公司原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期保持一致

Cxxx.对该等财务报表为反映GAAP或IFRS(如适用)所需的任何变更的说明，以及该公司编制原始财务报表所依据的会计惯例和参考期间；以及

Cxxxi.设施代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，以便在该等财务报表中显示的财务状况与该公司的原始财务报表之间进行准确的比较。

本协议中对该等财务报表的任何提及均应解释为对该等经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

Ar.信息：其他

每个债务人应并应促使每个其他交易义务人(嘉能可或ST航运和运输公司除外)应向贷款机构提供(如果贷款机构提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(39)其发送给股东(或任何一类股东)或债权人的所有文件一般与发送的时间相同；

(40)在意识到这些情况后，立即向本集团任何成员提供当前、威胁或悬而未决的任何破产事件、环境索赔、诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反ISM规则或ISPS规则有关的诉讼或调查)的细节，这些事件、环境索赔、诉讼、仲裁或行政诉讼或调查的细节，如果确定不利，可能会产生重大不利影响；

(四十一)宪法文件被修改或者变更的，应当及时报告；

(四十二)除财务报表另有规定外，及时提供结构发生变化的交易义务人资本结构的图表；

(43)迅速提供关于以下内容的进一步信息和/或文件：

Cxxxi.每艘船、每艘船运输的货物、收入和保险；

Cxxxii.证券资产；

Cxxxiv.交易义务人遵守财务文件条款的情况；

Cxxxv.本集团任何成员公司的财务状况、业务和运营情况，

任何融资方(通过融资代理)可能提出的合理要求；以及

(44)任何融资方(通过融资代理)可能合理地要求提供的进一步信息和/或文件，以便该融资方能够遵守适用于其的任何法律(包括但不限于遵守FATCA)或任何监管机构可能要求的进一步信息和/或文件。

(45)每名义务人均须促使Glencore及ST Shipping and Transport各自向融资代理迅速提供任何融资方(透过融资代理)可合理要求的有关Glencore集团财务状况及业务的进一步资料(如融资代理提出要求，可提供足够的副本供所有贷款人使用)，但如披露所要求的资料会违反任何法律、法规、证券交易所要求或保密责任，且第20.5条并不要求任何人披露商业上敏感的资料，则不在此限

作为违约通知

(46)每名债务人须并须促致其他每名交易债务人在知悉任何失责行为(以及为补救该失责行为而采取的步骤(如有的话))后，立即将该失责行为通知信贷机构代理人(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。

(47)应贷款代理人的要求，每名借款人须迅速向贷款代理人提供一份由其首席财务总监(或另一名行政人员)代表其签署的证明书，证明没有持续失责(如失责持续，则指明失责及正采取的补救步骤(如有的话))。

(48)每名义务人须并须促致其他交易义务人(在其管有有关资料的范围内)须将根据与船舶有关的任何协议或文书而构成失责或终止事件(不论如何描述)的任何未决事件或情况通知设施代理人。

At.网站的使用

(49)在下列情况下，每一交易义务人均可通过将信息张贴在借款人和贷款机构指定的电子网站(“指定网站”)上，履行其根据其所属的金融文件承担的义务，即交付与接受此通信方法的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息：

Cxxxvi.贷款代理明确同意(在与每个贷款人协商后)接受通过此方法进行的信息交流；

Cxxxvii.有关义务人和设施代理人都知道指定网站的地址和任何相关密码规范；以及

Cxxxviii.cxxxvii.信息采用相关义务人和设施代理事先商定的格式。

如果任何出借人(“纸质形式出借人”)不同意以电子方式交付信息，则贷款机构应相应地通知各债务人，各债务人应以纸质形式向贷款机构提供信息(每家纸张形式的出借人均有足够的复印件)。在任何情况下，每个义务人应至少以纸质形式向设施代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(50)贷款机构应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规格，该网站由义务人或其任何一方和贷款机构指定。

(51)债务人在知悉其发生后，如有下列情况，须立即通知设施代理人：

Cxxxix.指定网站因技术故障无法访问；

Cxl.指定网站更改密码规范；

Cxli.本协议规定需要提供的任何新信息均张贴在指定网站上；

Cxli.根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或

如果该义务人知道指定网站或者张贴在指定网站上的任何信息已经或已经被任何电子病毒或者类似软件感染。

如果义务人根据以上(C)段(I)或(V)项通知贷款机构，则在该通知日期之后，根据本协议由债务人提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非贷款机构和各网站贷款人确信导致通知的情况不再持续。

(52)任何网站出借人均可透过贷款代理索取本协议规定须提供并张贴于指定网站的任何资料的纸质副本一份。义务人应当在10个工作日内予以履行。

Au.“了解你的客户”支票

(53)如果：

Cxliv.本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；

Cxlv.交易义务人地位的任何变化(包括但不限于，(1)任何先前上市的交易义务人从受符合欧盟法律或同等国际标准的披露要求的受监管市场退市，或(2)交易义务人的所有权变更(Glencore或Pangaea物流解决方案的所有权变更除外)，只要Glencore或Pangaea物流解决方案(视情况而定)仍保持完全上市，或在Glencore或Pangaea物流解决方案退市后只要退市未导致任何实益拥有人(任何自然人)在本协议日期后单独拥有或控制(直接或间接)超过20%或25%的Glencore或Pangaea物流解决方案的股份或投票权(这一门槛分别取决于相关贷款人当时根据适用法律和法规确定的中等风险或高风险))；或

Cxlvi.贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给非贷款人的一方，

要求融资方(或在上文第(Iii)款的情况下，为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应任何融资方的要求，迅速提供或促使其提供服务方(为其自身或代表任何其他融资方)或任何贷款人(为自己或在第(3)款所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)为了使该金融方或在上述第(Iii)款所述事件中，任何潜在新贷款人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，这些交易包括但不限于，关于防止洗钱和恐怖主义融资措施的2020年11月27日第1782号丹麦综合法案(经修订和补充)，这些文件或其他证据(在在要求相关融资方持有该等信息和/或证据以执行并信纳该融资方已遵守上述适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的范围内，可就任何交易义务人(包括Glencore和Pangaea物流解决方案)，包括但不限于，证明交易义务人的完整所有权和控制权结构的任何集团结构图(包括在Glencore或Pangaea物流解决方案退市后), 关于Glencore的退市部分或(视属何情况而定，本段所述的盘古物流解决方案)，包括属于实益拥有人(任何自然人)单独拥有或控制(直接或间接)超过20%或25%(该门槛取决于交易义务人当时被视为中等风险或高风险，分别由

本协议附表2 A部分第5.6(A)和(B)项所述的交易义务人和任何该等实益所有人的令人满意的身份证明(为免生疑问，这些证明表明了该丹麦综合法案的要求，尽管满足了每项利用请求之前的相关条件，但仍可能要求在本协议日期之后交付)，以及本协议附表2 A部分第5.6(A)和(B)项所述的实益所有人的身份证明(为免生疑问，尽管满足了每项利用请求之前的相关条件，该证明仍可能被要求在本协议日期之后交付)，以及本协议附表2 A部分第5.6(A)和(B)项所述的任何实益所有人的令人满意的身份证明

(54)每一贷款人应应服务方的要求，迅速提供或促使提供服务方(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便服务方根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。(54)每一贷款人应立即提供或促使提供服务方合理要求的文件和其他证据，以便服务方根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

平均变更营业地点

借款人应将交易义务人(Glencore除外)处理其事务并保存其记录的营业地点的任何变更及时通知融资代理。

权威的证据；确认性声明

每一债务人须或应促致供应：

(55)在尚未根据本协议第4条(使用条件)提供的范围内，以设施代理人(合理行事)指定的格式代表交易义务人签署文件的任何人的签署授权复印件；以及

(56)在设施代理人要求不超过每12个月一次的情况下，交易义务人应提交一份声明，确认先前根据本协议第4条(使用条件)和第20.8条(“了解您的客户”检查)提供给服务方的文件、数据或信息是最新的，或者是任何相关的更新文件、数据或信息。

·金融契约

Ax.General

第21条(金融契约)中的承诺在整个保证期内仍然有效，除非作为融资机构代理人，在多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权下行事。

是的。最低限度的流动资金

借款人和母担保人应始终在可自由使用和无担保的基础上将每艘船舶的存款总额保持在不低于50万美元的收益账户中，但由账户担保创建的担保除外，前提是本合同项下不会发生违约或违约事件，除非该最低流动性缺口持续连续3天以上未得到弥补。

·一般业务

Az.General

第22条(一般承诺)中的承诺在整个保证期内仍然有效，除非作为融资机构代理人，在多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)许可的情况下行事。

Ba.Authorizations

(57)每名债务人须并须促使每名其他交易债务人(嘉能可或ST航运及运输公司除外)迅速：

Cxlvi.取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

Cxlviii.cxlviii.向的设施代理提供经认证的副本，

(1)对于每个此类交易义务人(盘古物流解决方案除外)，相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权；(2)就盘古物流解决方案而言，有关司法管辖区(A)、(B)和(D)款所指的任何法律或法规所要求的任何授权，以及管理其主要业务运营和处理其事务的首席执行官办公室所在的司法管辖区，或任何地方的获批旗帜的状态

W.履行其所属交易单据项下的义务；

X.确保在本款(B)项所述的任何相关司法管辖区或其他司法管辖区，或在每艘船舶或其所属任何交易文件的任何时间的认可旗帜状态下，该船的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据；及

拥有并操作每艘船(如借款人)。

(58)Glencore及ST Shipping and Transport均须取得、遵守条款及采取一切必要行动，以维持其注册司法管辖区内任何法律或规例所需的全部效力及完成所有授权，以使其能够履行其作为一方的财务文件下的责任，并确保其注册成立为其司法管辖区内的任何财务文件注册为证据的合法性、有效性、可执行性(须受法律保留的规限)或可接纳为证据。

Bb.遵纪守法

(A)各债务人须并应促使各其他交易义务人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)在所有重大方面遵守其可能须受其约束的所有法律及法规(包括但不限于税法及反贪污/行贿法)(如未能遵守已有或合理可能会产生重大不利影响)。

(B)每个义务人应促使Glencore和ST Shipping and Transport各自遵守(A)适用于其的所有环境审批的条款和条件，以及(B)所有

适用法律(包括适用的环境法律)，在合理预期不遵守行为将对Glencore或ST Shipping and Transport的业务或财务状况产生重大不利影响的每种情况下。

Bc.环境合规性

每个债务人应并应促使每个其他交易义务人(嘉能可或ST航运和运输公司除外)和认可的技术经理将：

(1)遵守所有环境法律；

(2)取得、维持并确保符合所有必需的环境审批；

(3)实施旨在防止任何环境法规定的责任的合规性监督程序；

如果不这样做已经或合理地很可能会产生实质性的不利影响。

B.环保声明

每一债务人应并应促使每一其他交易义务人(嘉能可或ST航运和运输公司除外)和经批准的技术经理在得知后立即(通过母担保人)以书面形式通知设施代理：

(4)对其、该交易义务人或该认可技术经理提出的任何现行、待决或威胁的环境索赔；以及

(5)合理地相当可能导致针对该交易义务人或该认可技术经理展开或威胁任何环境索赔的任何事实或情况，

该交易义务人或经批准的技术经理的索赔，如果被确定为不利的，具有或合理地可能产生重大不利影响的。

是.环境事件

各债务人应并应促使其他交易义务人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)和核准技术经理将采取或促使采取合理需要的行动，以减轻因环境事件而对其产生的潜在责任，或可能合理需要采取的行动，以保护担保方在此方面的利益。

Bf.Taxation

(6)每一债务人应在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于下列情况：

Cxlix.cxlix.此类付款是出于善意进行抗辩的；

Cl.为这些税项保持充足的准备金，并在其根据第20.2条(财务报表)提交给设施代理人的最新财务报表中披露了抗辩这些税项所需的费用；以及

这样的付款可以被合法扣留。

(七)义务人不得因税收原因变更住所。

Bg.履行义务

各债务人须并须促使各其他交易义务人(Glencore除外)在其已加入或将会加入的每份财务文件下，在各重大方面妥为遵守及履行其义务。

Bh.Pari Passu排名

每一债务人应并应促使每一其他交易义务人在任何时候确保财务方根据财务文件对其提出的任何无担保和无从属债权至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

Bi.Title

(八)借款人对其所拥有的船舶、船舶的收益和保险拥有法定所有权和全部实益权益；

(9)自设定或拟设定之日起，每一债务人应并应促使每一其他交易义务人持有该交易义务人所设定或拟设定的任何交易担保标的的任何其他资产的法定所有权，并拥有该资产的全部实益权益。

Bj.记录簿和帐簿；分开记账

(10)每一债务人均须备存独立而妥善的纪录及帐簿，并须按照美国公认会计原则或国际财务报告准则(视何者适用而定)，对每一债务人的所有财务交易及资产及业务作出全面而实质正确的记项，而贷款代理人有权在其认为适当的地方不时检查该债务人的簿册及纪录，或由其选定的会计师事务所进行审查，但任何审查均须进行。

(十一)各债务人应当分别记账，不得与他人或者他人共用财产。

Bk.Existence

每名债务人须并须促使每名其他交易义务人(Glencore除外)将作出或安排作出一切必要的事情，以根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律，保存及保持十足效力，并使其良好地存在。

商业行为

(12)母担保人只可在与拥有船舶并直接拥有每名借款人的股权有关的情况下经营业务，或仅为该等业务的目的而直接拥有每名借款人的股权。

(13)每名借款人只可在与拥有其拥有的船舶相关的情况下经营业务，或为拥有其拥有的船舶的目的而经营业务。

(14)每一债务人均须以其本身的名义办理业务，并遵守其章程文件所规定的一切公司及其他手续。

Bm.Properties

(15)除不能合理地预期没有这样做会有重大不良影响外，每名债务人均须将其在经营业务中使用或有用的所有财产维持和保存在良好的运作状况及状况(普通损耗除外)。

(16)每名债务人须取得和维持良好和可出售的所有权，或使用或占用其业务所合理需要的所有不动产和非土地财产及资产(包括知识产权)的权利。

(17)每一债务人应维护和保护其知识产权，并在不侵犯或干涉他人任何知识产权的情况下开展业务和事务，并应在所有实质性方面遵守其许可证的条款。

Bn.贷款收益

每一借款人应将每笔预付款的收益仅用于为购买其船舶提供部分再融资，并用于一般公司目的。

二、贷款的从属地位

各义务人应根据附属公司、母公司或子公司在形式和实质上合理接受的从属协议，使任何联属公司、母公司或子公司向其提供的所有贷款和股权出资，以及其欠任何联属公司、母公司或子公司的所有款项和其他债务(财务或其他方面)完全从属于所有担保债务。

业务流程资产控制

各义务人应尽其所知并尽其所能，确保其不由受限制方拥有或控制，或不直接或间接代表受限制方或为受限制方的利益行事，也不拥有或控制受限制方。

Bq.Sanctions

(18)每一债务人应确保本协议或任何其他财务文件所设想的贷款或其他交易的收益的任何部分不得直接或间接使用或以其他方式提供：

为涉及任何受限制方的任何贸易、商业或其他活动提供资金；

为任何受限制方的直接或间接利益；或

以任何其他方式(包括但不限于从事任何活动、业务或交易)，合理预期会导致(1)根据第27.18条(受限制方)发生违约事件，(2)任何债务人(借款人或母担保人除外)或该方的任何关联方或任何其他参与或受益于任何金融文件的人违反任何制裁(如果和在适用于任何制裁的范围内)或成为受限制方，或(3)金融方成为受限制方

(19)每一债务人均须确保在融资机制下的付款或偿还，不得直接或间接由制裁所禁止或会导致任何其他人或实体违反制裁规定的交易所得收益提供资金。

(20)每名债务人须确保其资产(包括但不限于每艘船舶)不得直接或间接使用：

由任何受限制方或为其直接或间接利益而制定的；或

在根据适用制裁被禁止的任何交易中，或在可能使任何债务人、根据财务文件受担保的任何资产、任何担保方、任何财务文件当事人或从任何财务文件受益的任何其他人、任何经批准的经理、任何操作员、船员或保险公司面临执法程序或任何其他因制裁而产生的任何后果的交易中；或

(21)每名借款人须确保每份约章均须载有为借款人的利益而广泛实施第24.10条(C)段(遵守法律等)规定的语文。关于制裁和本条款22.18(制裁)的规定，该条款允许在遵守将会或很可能导致违反制裁的情况下拒绝雇用或航海命令。

(22)每名债务人须(并须促使每名Pangaea担保人、本集团成员的任何核准经理及本集团的每名其他成员(Glencore或ST Shipping and Transport除外)在各方面遵守适用的制裁)。

(23)每一债务人应制定和维持旨在促进和实现遵守适用制裁的政策和程序。Glencore应维持旨在防止违反适用制裁的政策。

(24)任何债务人、联合古迹担保人、任何属于本集团成员的核准经理或签立交易文件(Glencore或ST Shipping and Transport除外)的本集团任何其他成员均不会从受限制方收取任何款项。

Br.洗钱

每一债务人应尽其所知和所能遵守并促使其每一子公司遵守为打击“洗钱”而实施的任何适用法律或法规，包括但不限于“爱国者法”和“银行保密法”。

英国养老金计划

当债务人或ERISA附属公司成为计划或多雇主计划的受制人，或债务人成为外国养老金计划的受制人时，借款人应立即向设施代理提供或促使向设施代理提供有关的书面通知，如果设施代理或任何贷款人要求，还应提供该计划、多雇主计划或外国养老金计划的副本。

B.否定承诺

(25)任何债务人不得设立或允许以其任何资产(包括但不限于其股权)为担保。

(26)任何义务人不得：

Clvii.出售、转让或以其他方式处置其任何资产的条款，据此将其出租给或可能被交易义务人或本集团任何其他成员重新收购；

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其应收账款；

订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

订立任何其他具有类似效果的优惠安排，

在安排或交易主要是为了筹集金融负债或为资产收购融资的情况下。

(27)以上(A)及(B)段不适用于任何核准保证金。

Bu.Disposals

(28)任何债务人不得订立单一交易或一系列交易(不论是否有关连)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、移转或以其他方式处置其全部或实质上所有资产(包括但不限于任何船舶、其收益或其保险)。

(29)上文(A)段不适用于第24.16条(包租的限制、经理人的委任等)所适用的任何宪章。适用，或适用于根据第7.4条出售船舶，但须遵守第7.4条的规定。

Bv.Merger

债务人不得合并、分立、合并、合并或者公司改制。

B.业务变更

(30)母担保人应确保母担保人或盘古物流解决方案公司的一般业务性质不会与本协议签订之日的业务性质发生实质性变化。为免生疑问，借款人或母担保人不得在其正常业务范围外购置额外资产或进行投资(不包括资本支出或与船舶日常维修工作有关的投资)，母担保人不得担任任何船舶的承租人。

(31)任何借款人不得以任何船只的承租人身分从事其船舶所有权和营运以外的任何业务，包括为免生疑问。

Bx.金融负债

任何债务人不得承担或允许任何未偿还的金融债务，但允许的金融债务除外。

By.Expenditure

借款人不得招致任何开支，但在拥有、营运、保养和修理其船舶的通常过程中合理招致的开支除外。在不限制前述规定的情况下，任何借款人在其船舶上的无担保贸易信贷在任何时候均不得超过25万美元，但就船舶的任何干船坞而言，第24.16(F)节应适用。

BZ.共享资本

任何义务人不得：

(三十二)购买、注销、赎回、注销其已发行股票；

(33)发行任何额外股份，但不包括(I)每名借款人的母公司担保人及(Ii)散货船队百慕大控股公司和ST航运及运输公司(母公司担保人)，条件是该等新股须符合适用于该借款人的股份抵押条款或适用于母担保人的负面质押的条款，发行方式须令融资机构满意，并遵守该股份抵押及负面质押的条款(视何者适用而定)；(Ii)发行新股须符合适用于该借款人的股份抵押条款或适用于母担保人的负面质押条款，并须符合该等股份抵押条款及负面质押条款(视何者适用而定)；

(34)委任该借款人或母公司担保人的任何额外董事或高级职员(或同等职位)(除非适用于该借款人的股份抵押或适用于母公司担保人的负面质押的规定已获遵守)。

Ca.Dividends

(35)任何借款人不得就其股权作出或支付(或拨出任何资金支付)其股权的任何股息或其他分派(现金或实物)或根据任何准许财务负债(根据财务文件招致的财务负债除外)而欠下的任何款额(以股权形式支付的除外)：

如果违约已经发生，并且正在继续，或将因支付或支付该股息、分配或金额而导致违约；

如果支付或支付此类股息、分派或金额将导致违反第21.2条(最低流动资金)中规定的约定；或

此类股息、分配或支付的金额将超过适用法律允许的最高金额。

Cb.Accounts

除收益账户外，借款人不得在任何银行或金融机构开立或维持任何账户。

抄送其他交易

任何义务人不得：

(36)就向任何人(并非另一交易义务人)提供的任何贷款或任何形式的信贷而言，担任债权人，而在该贷款或形式的信贷是获准的情况下，则为财务负债；

(37)就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益而给予或容许任何未清偿的任何担保或弥偿，或订立任何文件，而该债务人根据该文件承担任何其他人的任何责任，但根据财务文件作出的任何担保或弥偿除外，但母担保人就“美国银行贷款协议”而作出的任何担保或弥偿除外；

(38)订立任何实质性协议，但不包括：

Clxiv.交易单据；以及

Clxv.本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议；

(39)与任何关联公司进行任何交易或一系列交易，其条款在任何方面都不利于该债务人，包括但不限于将该义务人的资产或收入转移给该关联公司的交易，包括但不限于将该债务人的资产或收入转移给该关联公司，应理解并同意，在本协议日期之前签订的每一次租船合同都是在保持一定距离的交易中获得的；或

(40)收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券、货币市场基金、短期定期存款和存单以外的任何股票或其他证券。

违法性、无效性和排名性；危害安全

任何债务人不得，且债务人不得促使任何其他交易义务人(嘉能可或ST航运和运输公司除外)不会、不会做(或不做)、导致或允许另一人做(或不做)任何可能发生以下情况的事情：

(四十一)将交易义务人履行交易文件义务的行为定为违法的；

(42)使交易义务人在交易文件项下的任何义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行；

(43)使任何交易文件停止完全有效；

(44)使任何交易保证金排在任何其他保证金之后，或失去任何其他保证金的优先地位；及

(四十五)危害或者危害交易安全的。

参见成立或组建的法律；宪法文件的修订

任何义务人不得改变其成立、组建的管辖范围，不得修改其章程文件。

参见更改为会计年度

债务人不得变更会计年度。

Cg.位置更改

任何义务人不得在向融资机构发出书面通知前三十(30)天内变更其首席执行官办公室或保存其公司记录的办公室，或为开展其业务而开设任何新的办事处。

Ch.进一步保证

(46)每一义务人应并应促使已设立交易保证金的每一其他交易义务人在任何情况下均在保证员指定的时间段内迅速作出保证员指定的所有行为(包括促成或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)，或签立或促使签立或促使签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知、指示、确认、委托书及授权书)，并以保证员指定的形式(并以保证金指定的格式)签立或促致签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知、指示、确认、委托书及授权书)。

创建、完善、授予证券代理，或保护证券的优先权或根据财务文件或由财务文件证明创建或打算创建的任何类型的任何权利(可能包括对所有或任何属于或拟成为交易担保标的的资产执行抵押、抵押、转让或其他担保)，或行使由或根据财务文件或法律规定的证券代理、任何接管人或担保当事人的任何权利、权力和补救措施；

Clxvii.授予担保代理人或担保当事人对位于任何司法管辖区的该交易义务人的任何财产和资产的担保，该担保等同于或类似于拟由或根据财务文件授予的担保；

Clxvii.在发生违约事件时，便利或加速实现和/或出售、转让或授予与交易担保标的或拟作为交易担保标的的资产有关的任何权益或权利，或行使任何财务文件中规定的任何权力，而该担保已成为可强制执行的担保；和/或

在发生违约事件时，允许或协助保安代理进行任何交易，以启动、抗辩或进行任何诉讼和/或采取与保安财产的任何项目有关的任何其他行动。

(47)每一债务人应并应促使已设定交易担保的每一其他交易义务人采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理或担保当事人的任何担保。(47)每一债务人应并应促使已设定交易担保的每一其他交易义务人采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理或担保当事人的任何担保。

(48)在债务人根据第22.35条(进一步保证)向证券代理人交付由其本人或另一交易义务人签立的任何文件的同时，该债务人须向证券代理人交付或促使该其他交易义务人向证券代理人交付一份由该债务人或交易义务人的高级人员(或同等人员)签署的证书，该证书应：

Clxx.列出该义务人或交易义务人的董事(或同等管理机构)明确授权执行安全代理指定的文件的决议文本；以及

说明决议是在有效召集和举行的董事(或同等管理机构)会议上正式通过的，在整个会议上，有权就决议投票的董事达到法定人数，或者决议已由所有董事(或同等董事)签署，并根据该义务人或交易义务人的章程文件有效。

Ci.抵押贷款和/或新抵押贷款的修订

借款人应贷款代理的要求在同一天立即承诺签署并确保对任何抵押贷款或新抵押贷款(视情况而定)的修订进行登记，只要抵押贷款修订不合适，并就贷款代理可能合理要求的与第8.2条(固定利率)规定的贷款任何部分的利率确定相关的修订或新抵押贷款提供相关法律意见。

参见“反贿赂与腐败”。

每名债务人、Pangaea担保人、作为集团成员的任何核准经理以及签立交易文件(嘉能可或ST航运和运输除外)的集团其他成员应：

(四十九)依照反贿赂、反腐败法开展业务；

(50)维持旨在促进和达到遵守不时生效的反贿赂和腐败法律的政策和程序；以及

(51)使用商业上合理的努力，促使代表其行事的任何第三方在所有实质性方面都遵守反贿赂和腐败法。

(52)Glencore应维持旨在防止违反适用于其的反贿赂和反腐败法律法规的政策(在适用范围内，包括适用的美国1977年“反海外腐败法”和英国“二零一零年反贿赂法”)。

中国.最惠国待遇

债务人承诺促使贷款人在任何一方可能从本协议之日起就其中包含的任何担保或金融契约条款订立的贷款便利协议下获得与债权人同等的待遇，该条款的条款比本协议下的条款更优惠。因此，如果任何此类贷款安排协议包含额外或更优惠的担保或财务契约条款，而不是本财务文件或任何其他财务文件为贷款人提供的担保或财务契约条款，则债务人应将这些规定告知贷款机构，如有需要，应在财务文件中填写贷款人可能要求的文件补充，以实现与该贷款安排协议债权人的平价。

·保险事业

Cl.General

本条款23(保险承诺)中的承诺自本协议之日起在整个保证期的剩余时间内保持有效，除非作为融资机构代理人，并经多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权而另行许可。

强制性保险的维护

各借款人应自费为其所有的船舶投保：

(53)火险和一般海上险(包括船体和机械(不包括增值，金额不少于该船舶公平市价的80%)，加上运费利息和船体利息，以及任何其他通常海上险，例如增值和超额风险)；

(54)战争险(包括伦敦封锁和诱捕条款或类似安排以及恐怖主义和海盗行为)；

(55)保障和赔偿险(包括运费、滞期费、防务和油类污染责任以及超额战争险P&I险)；以及

(56)设施代理人按照多数贷款人的指示行事，认为由与该船舶相同船龄和类型的船只的主要经营人按照有关时间的惯例及其他当时的情况而投保的任何其他风险，而该等风险是由设施代理人借给予该借款人的通知而指明的。

参见强制性保险的术语

每名借款人应投保下列保险：

(57)美元；

(58)如属火警、一般海洋运输货物险及战争险，按议定价值计算的款额，最少以下列两者中较大者为准：

Clxxi.120%的与其拥有的船舶有关的部分，加上一个数额，该数额等于固定费率中断成本乘以该船舶的公平市场价值除以所有船舶的公平市场总值的分数；以及

该船的公平市价；

(59)如属油污责任险，合计金额相等于根据基本保障和弥偿俱乐部入会及在国际海上保险市场不时可得的最高投保水平；

(60)按经批准的条款支付；及

(61)通过认可保险经纪(在每种情况下，标准普尔或惠誉评级有限公司的最低信用评级为A-或更高，或穆迪的最低信用评级为A3或更高)以及与认可保险公司和/或保险人合作，或在战争险和保护和弥偿风险的情况下，与认可的战争险和保护和弥偿风险协会合作。

公司对融资方的进一步保护

除第23.3条(强制性保险条款)中规定的条款外，每个借款人应保证其实施的强制性保险应：

(62)除(B)段另有规定外，除非：

Clxxiv.作为指定被保险人的认可经理的利益是有限的：

Z.关于船体、机械和战争险的任何强制性保险；

(I)它所招致的任何可证明的自付开支，而该等开支是对承保人的任何可追讨申索的一部分；及

(Ii)任何第三者法律责任申索，而保险单已为该等申索提供保险(然后只就解除针对该第三者法律责任申索的任何申索而投保)；及

Aa.就任何保护和赔偿风险的强制性保险而言，它有权在特定针对它的任何第三方责任索赔解除后，以补偿的方式获得任何赔偿；以及

其他被指名的被保险人或共同被保险人已遵守第23.19条(被保险人和共同担保人)的规定；

而每名其他被指名的被保险人或共同受保人已以书面向保安代理承诺(按其规定的形式)，任何免赔额将在该借款人与每名其他被指名的被保险人或共同受保人之间按他们各自提出或支付的总索赔比例分摊，并应采取一切必要的措施，并提供所有文件、证据和

使保安代理人能够收取或追回任何在任何时候须就强制性保险支付的款项的资料；

(63)每当设施代理人需要时，将保安代理人指名(或修改为名称)为因其权益而额外指名的保险代理人，并不保证经营利益，并完全放弃对保安代理人的代位权，但保安代理人并无法律责任(但有权支付)有关该等保险的保费、催缴或其他评估；

(64)指定担保代理人为损失收款人，并按担保代理人指定的付款指示付款；

(65)规定保险人或其代表根据强制性保险向保安代理人支付的所有款项，不得抵销、反申索、扣减或任何条件；

(66)规定强制性保险应为主要保险，并无从保安代理人或任何其他财务机构可能承保的其他保险中分担费用的权利；及

(67)规定如借款人没有作出证明，保安代理人可作出损失证明。

C.强制性保险的续保

每位借款人应：

(68)在其所订立的任何强制性保险有效期届满前最少21天：

Clxxvi.通知设施代理人认可的保险经纪(或其他保险人)以及其建议通过或与其续签该强制性保险的任何保障和赔偿或战争险关联，以及建议的续保条款；以及

就以上第(一)款所指事项征得设施代理人的批准；

(69)在任何强制性保险期满前至少14天，按照设施代理人依据上文(A)段的批准将该强制性保险续期；及

(70)促致与其进行续期的认可保险经纪及/或认可战争险及保障及弥偿协会在续期后立即以书面通知融资机构续期的条款及条件。

保险单副本；承诺书

各借款人应确保核准保险经纪向担保代理人提供：

(71)与其将实施或续期的强制性保险有关的所有保单的形式副本；及

(72)一封或多份函件或承诺书，其格式须符合融资安排代理人的规定，并包括认可保险经纪的承诺书，而该等承诺书须符合以下规定：

他们将在每份保险单上立即背书一份应付损失条款和一份符合第23.4条(对融资方的进一步保护)规定的转让通知；

他们将根据该应付损失条款，按照保安代理人的命令持有该等保单及该等保险的利益；

如果强制性保险条款有任何重大变化，他们将立即通知保安代理；

如果他们没有收到有关借款人或其代理人发出的续期指示通知，他们会在强制性保险期满前不少于14天通知保安代理；(B)如果他们没有收到有关借款人或其代理人发出的续期指示，他们会在强制性保险期满前不少于14天通知保安代理人；

如果他们收到续保强制性保险的指示，他们将立即通知设施代理人有关指示的条款；

他们不会抵销根据该等强制性保险而可就该借款人所拥有的与该船舶有关的申索而可追讨的任何款项，亦不会放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据该等保单收取的任何款项的任何留置权，亦不会因不缴付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险；而该等保费或其他款额不论是否就该等船舶而欠他们或任何其他人的；及(由於该等保费或其他款额是就该等保费或其他款额而欠他们或任何其他人的)，他们不会放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据该等保单收取的任何款项的任何留置权；及

应贷款机构的要求，他们将安排立即为借款人拥有的船舶签发一份单独的保险单。

入境证复印件

每个借款人应确保其所拥有的船舶加入的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向保安代理提供：

(73)该船舶的入境证明书的核证副本一份；

(74)贷款代理人按多数贷款人的指示行事所规定格式的一封或多於一封承诺书；及

(75)由有关核证当局就该船舶发出的每份油类或其他环境敏感物料污染财务责任证明书的核证副本。

C.原始保单的保证金

每个借款人应确保所有与其实施的强制性保险有关的保单都交存于经批准的保险经纪，通过这些经纪进行保险的实施或续保。

交纳保费

每一借款人应按时支付因其实施的强制性保险而应支付的所有保险费或其他款项，并在设施代理人或保安代理人要求时出示所有相关收据。

Cu.Guarantees

每个借款人应确保保护和赔偿协会或战争险协会要求的任何担保及时出具，并保持完全效力。

履约情况：遵守保险条款

(76)借款人不得作出或不作出(亦不得准许作出或不作出)任何会或预期会令任何强制性保险无效、无效、可使无效或不可强制执行的作为或事情，或使根据强制性保险须付的任何款项全部或部分偿还。

(77)在不限制以上(A)段的原则下，每名借款人须：

采取一切必要措施，遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并(在不限制第23.6条(B)段(Iii)分段(保单副本；承诺书)所载义务的情况下)确保强制性保险不受设施代理人事先未批准的任何排除或资格的约束；(2)采取一切必要措施，遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并(在不限制第23.6条(B)段(Iii)分段所含义务的情况下)确保强制性保险不受设施代理人事先未批准的任何排除或资格的约束；

不变更强制性保险保险人批准的船级社、船级社或者其所属船舶的管理人、经营人；

Clxxxvii.制作(并迅速向设施代理提供)所有季度或其他航次声明，其所拥有的船舶进入该协会以维持对美国和专属经济区的贸易保险所需的所有季度或其他航次声明(如修订后的美国1990年《石油污染法》或任何其他适用立法所定义)；以及

除非事先征得保险人的同意并遵守保险人规定的任何要求(关于额外保险费或其他方面的要求)，否则不得使用其拥有的船舶，也不得允许其使用，除非符合强制性保险的条款和条件。

C.保险条款的变更

借款人不得对任何强制性保险条款作出或同意任何更改，也不得放弃与任何强制性保险有关的任何权利。

Cx.理赔

每位借款人应：

(78)不得和解、妥协或放弃根据任何强制性全损保险或重大伤亡保险提出的任何申索；及

(79)作出所需的事情，并提供所需的文件、证据及资料，以使保安代理人能够收取或追讨在任何时间须就强制性保险支付的任何款项。

Cy.通信副本的提供

每一借款人应在每次此类通信时向安全代理提供该借款人与以下各方之间的所有书面通信的副本：

(80)核准保险经纪；

(81)经批准的保障和赔偿及/或战争险协会；及

(82)经核准的保险公司及/或承保人，

它们直接或间接地与以下内容相关：

借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的申报和支付额外保险费或催缴费用；以及

Cxc.该借款人与上文(A)至(C)段所述任何人之间达成的、完全或部分与实施或维持强制性保险有关的任何信贷安排。

特区.提供资料

每个借款人应立即向贷款机构(或其指定的任何人员)提供贷款机构(或任何此类指定人员)为以下目的而要求提供的任何信息：

(83)取得或拟备独立海上保险经纪就已实施或拟实施的强制性保险是否足够而提交的任何报告；及/或

(84)实施、维持或续期第23.16条(抵押人利益及附加危险保险)所指的任何保险，或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜。

而应要求，借款人须立即就保安代理人因上述(A)段所提述的任何报告而招致或为保安代理人记账而招致的所有费用及其他开支，向该保安代理人作出弥偿。

抵押权人的利益和附加险险

(85)保安代理人有权不时透过保险人，并按保安代理人按多数贷款人的指示行事的方式，不时订立、维持及续期承按人的海上权益保险及承按人的权益附加危险保险，保额、条款及一般方式由保安代理人按多数贷款人的指示而定。

考虑适当但不低于与船舶有关的部分的相关百分率，加上一个数额，该数额等于固定费率中断成本或浮动费率中断成本(视何者适用而定)乘以相当于该船舶的公平市场价值除以所有船舶的公平市场总值的分数。

就本(A)项而言，“相关百分比”是指，如果与船舶有关的部分是固定利率贷款的一部分，则为120%；如果与船舶有关的部分是浮动利率贷款的一部分，则为110%。

(86)借款人须应要求，就与实施、维持或续期上文(A)段所提述的任何保险或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜有关或为此目的而合理支付或招致的一切费用、保费及其他开支，向保安代理作出全额弥偿，但须提交该等费用、保费及其他开支的发票副本。

(87)保安代理人须获准按需要向保险人披露资料，以达成上文(A)段所提述的任何保险(包括但不限于船舶的国际海事组织编号及与船舶有关的未清偿部分的款额)。

Db.为协议价值覆盖范围计算固定费率中断成本

有关贷款人同意按季度向借款人提供其计算的固定利率中断成本(如有)，以确保借款人遵守第23.3条(强制性保险条款)所载的协定价值保障要求。

Dc.追讨款项的申请

根据船舶保险支付给保安代理人以外的任何人的所有款项，须用于(I)修复损坏及/或解除已支付的法律责任，或(Ii)在已支付修理费用及/或已解除法律责任的范围内，偿还已支付该等维修费用或解除该等法律责任的人。

D.D.被保险人和共同担保人

除保障及弥偿保单外，如有关借款人或核准经理人以外的人在船舶的保险单中被特别指名为被保险人或共同担保人，则各义务人须促致该等人士以保安代理人可接受的形式签立与其在保险中的权益有关而以保安代理人为受益人的居次付款通知书，并在保险单上批注该等从属保单，或以保安代理人可接受的形式就该等人士在保险单下的权利作出转让。

·一般船舶业务

De.General

本第24条(一般船舶业务)中的承诺自本协议之日起以及在保证期的剩余时间内继续有效，但作为设施除外

代理人，经多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权，可另行允许。

Df.Ships的名称和注册

每名借款人须就其拥有的船舶：

(88)不时将该船舶在其注册港以其名义以核准旗帜注册；

(89)不得作出或容许作出任何可能导致该项注册被暂停、取消或危及的事情；及

(90)不更改该船舶的名称，

但船舶的任何旗帜更改须受以下规限：

Cxci.该船舶仍受担保，以担保该船舶上的第一优先权或优先船舶抵押所产生的担保债务，以及(如适用)该抵押的第一优先权契据抵押品(或同等的第一优先权抵押)，其条款与该船舶上的抵押品的条款大体相同，并按照贷款代理人在多数贷款人的授权下批准或要求的其他条款和其他形式行事；和

经多数贷款人授权，贷款代理人应批准或要求签署其他文件，以修订和补充财务文件。

Dg.Repair和分类

每名借款人须使其拥有的船舶保持良好及安全状况及维修状况：

(91)符合一流船舶的所有权和管理惯例；以及

(92)以保持核准的分类不受逾期的建议和条件影响。

Dh.船级社事业

每名借用人须就其拥有的船舶，指示有关的核准船级社(并促致该核准船级社与保安代理人作出承诺)：

(93)在接获保安代理人的书面要求后，向保安代理人送交认可船级社就该船舶持有的所有船级纪录正本(包括船级证书的条件)的核证真实副本，费用及开支由借款人承担；

(94)允许保安代理(或其代理)随时和不时地检查借款人和该船舶的原始类别和相关记录，或者(I)通过电子方式(通过船级社直接或通过借款人的账户间接获取)

并指定安全代理(或其代理)为系统的用户或管理员)或(Ii)到认可船级社的办事处并复印这些文件；

(95)如认可船级社：

Cxcii.收到该借款人或任何人的通知，通知该船舶的认可船级社将被更改；或

Cxci.知悉根据借款人或该船舶在认可船级社的规则或条款及条件，可能导致或已经导致该船舶级别更改、暂时吊销、中止、撤回或期满的任何事实或事宜；

(96)收到安全代理的书面请求后：

Cxcv.确认借款人没有拖欠其对认可船级社的任何合同义务或债务，包括确认其已全额支付应付给认可船级社的所有费用或其他费用；或

Cxcvi.确认借款人未履行其对经批准的船级社的任何合同义务或债务，向保安代理合理详细说明违约的事实和情况、违约的后果以及经经批准的船级社同意或允许的任何补救期限。

Di.Modifications

借款人不得对安装在其上的任何船舶或设备进行任何改装、修理或更换，而该改装、修理或更换会或合理地预期会对该船舶的结构、类型或性能特性造成重大改变或使其价值大幅降低。

Dj.拆卸和安装部件

(97)除以下(B)段另有规定外，任何借用人不得移走任何船舶的任何重要部分，或移走安装在任何船舶上的任何设备，除非：

Cxcvii.被移除的部件或部件立即被与被移除的部件或部件处于相同或更好状态的适当部件或部件替换；

Cxcvii.更换的部件或项目不受任何担保，以保安代理以外的任何人为受益人；以及

在该船舶上安装后，更换部件或项目即成为借款人的财产，并受该船舶抵押权所构成的担保的约束。？

(98)借用人如能将第三者拥有的设备移走而不会对该借用人所拥有的船舶造成任何损害的风险，则该借用人可安装该设备。

Dk.Surveys

每名借款人须将其拥有的船舶呈交所有定期检验或其他为分类目的而可能需要的检验，并在设施代理人按多数贷款人的指示行事时提出要求时，向设施代理人提供所有检验报告的副本。

Dl.Inspection

每名借款人均须准许保安代理人(透过验船师或由保安代理人为此目的委任的其他人行事)在任何合理时间登上其拥有的船舶，以检查该船舶的状况，或信纳拟进行或已执行的修理，并须为该等检查提供一切适当的设施。每艘船舶每年进行一次检查的费用由义务人承担。

防止逮捕和释放逮捕

(99)每名借款人须就其拥有的船舶在到期时迅速解除债务：

Cc.所有产生或可能产生对该船舶、其收益或其保险的海运留置权或占有权留置权或可强制执行的索赔的所有负债；

Cci.就该船舶、其收益或其保险收取的所有税金、会费和其他金额；以及

CCI.与该船、其收益或其保险有关的所有其他支出。

(100)每名借款人在接获扣押其拥有的船舶或在行使或其意是行使任何留置权或申索时被扣留的通知后，须立即以提供保释或按情况所需的其他方式促致该船舶获释，但在任何情况下不得迟於该等扣押后30天。

Dn.遵守法律等

每位借款人应：

(101)遵守或促使遵守所有法律或法规：

Ccii.与其业务有关的一般情况；以及

关于其所有的船舶，船舶的所有权，雇用，经营，管理，登记，

包括但不限于“ISM规则”、“ISPS规则”、所有环境法和“批准旗帜”的法律，除非在每种情况下，不遵守规则不会产生实质性不利影响的情况除外，以及所有制裁；

(102)取得、遵守并采取一切必要措施，以维持任何环境批准的全面有效和生效，但如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；以及

(103)在不限制以上(A)段的原则下，不得雇用其拥有的船舶，亦不得允许其以任何违反其保险条款或任何法律或规例(包括但不限于“国际安全管理规则”、“国际安全及安全规则”和所有环境法)的方式雇用、操作或管理该船舶，但在每种情况下，如不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限，并不得违反所有制裁。

DO.ISPS代码

在不限制第24.10条(遵守法律等)(A)段的情况下，每个借款人应：

(104)促致其拥有的船舶及负责该船舶符合“国际船舶安全规则”的公司符合“国际船舶安全规则”；及

(105)维持该船舶的国际安全控制中心；及

(106)对于ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，应立即书面通知设施代理。

Dp.Sanctions和船舶交易

在不限制第24.10条(遵守法律等)的情况下，每个借款人应：

(107)其拥有的船舶不得直接或间接由受限制人士使用，或为受限制人士的利益而使用，亦不得用于往来作为全面、全国性或全港性制裁目标的国家或地区的贸易；

(108)该船舶不得以任何违反制裁的方式用于贸易(或可能使该船舶、任何融资方、该船舶的任何管理人、该船舶的船员或该船舶的保险人面临执行程序或因制裁而产生的任何其他后果)；

(109)该船舶不得以任何会触发保险中任何制裁的限制或免责条款(或类似条款)的实施的方式进行交易；及

(110)为借款人的利益，该船舶的每个租船合同均须载有施行第24.10条(遵守法律等)(C)段的规定的文字。关于制裁和第24.12条(制裁和船舶交易)，该条款允许在遵守规定会导致违反制裁(或如果制裁对每个交易义务人具有约束力则会导致违反制裁)的情况下拒绝就业或航次命令。

DQ.战区贸易

如世界任何地方发生敌对行动(不论是否宣战)，任何借款人不得安排或准许任何船舶进入或航行至由任何政府或该船舶的战争险保险人宣布为战区的任何区域，除非：

(111)事先获得保险承保人的书面同意，并支付任何额外保费；及

(112)该借款人已(自费)按多数贷款人的指示行事的证券代理人所要求的任何特别、附加或修改的保险。

提供信息的博士

在不损害第20.5条(信息：杂项)的情况下，每个借款人应就其拥有的船舶迅速向设施代理人提供其要求的关于以下内容的任何信息：

(113)该船舶、其雇用、所处位置(包括提供与该船舶的移动/追踪有关的所有资料)及参与情况；

(114)船长和船员的收入、应付款项和数额；

(115)与该船舶的操作、保养或修理有关连而招致或相当可能招致的任何开支，以及该船舶就该船舶所支付的任何款项；

(116)任何拖曳及救助；及

(117)该船舶符合“国际安全管理规则”及“国际船舶安全规则”，以及该船舶符合核准经理的规定，以及该船舶符合“国际安全管理规则”及“国际船舶安全规则”，

并应设施代理人的要求，提供与该船舶有关的任何现行租船合同的副本、任何该等租船合同的任何现行担保的副本、该船舶的安全管理证书以及任何有关的符合证明。

DS某些事件的通知

每一借款人应就其拥有的船舶迅速通过电子邮件通知设施代理人，并立即以信函确认：

(118)该船舶的任何伤亡事故，而该事故是或相当可能是或相当可能成为重大伤亡事故；

(119)该船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故；

(120)该船舶的任何租用征用；

(121)任何保险人或船级社或任何主管当局就该船舶提出的任何规定或建议，而该规定或建议并未立即获遵从；

(122)扣押或扣留该船舶，行使或其意是行使该船舶的留置权，或取得该船舶的收益或征用该船舶的出租；

(123)该船舶的任何拟干船坞；

(124)针对该借款人提出的任何环境索偿，或与该船舶或任何环境事故有关连的任何环境索偿；

(125)就违反“国际安全管理规则”或“国际船舶安全规则”而向该借款人、认可经理或与该船舶有关的其他方面提出的任何申索；或

(126)任何其他事宜、事件或事故，不论是实际的或受威胁的，而其影响将会或可能会导致“国际安全管理规则”或“国际安全及保安规则”不获遵从，

而每名借款人须定期以书面通知该机构代理人，并须按该机构代理人合理地要求，就该借款人、任何该等认可经理或任何其他人对任何该等事件或事宜的回应，向该机构代理人提供书面意见。

对租船、委任经理人等的限制

任何借款人不得就其拥有的船舶：

(127)将该船舶以转管租约方式出租任何期间；

(128)就该船舶订立任何时间、航程或连续航程的租船合约，或就该船舶订立汇集协议(或任何其他具有相若效力的安排)，但核准租船合约除外；

(129)未经多数贷款人事先书面同意，在任何实质性方面修改或补充或终止“技术管理协议”，不得无理拒绝此类同意；

(130)在没有过半数贷款人事先书面同意的情况下，委任该船舶的一名并非核准经理的经理，或同意对核准经理的委任条款作出任何更改，而该项同意不得被无理拒绝；

(131)将该船舶停用或搁置；或

(132)将该船舶交由任何人管有，以供在该船舶上进行工程，款额超逾或相当可能超逾$1500,000(或以任何其他货币计算的等值)，除非该人已先向保安代理人给予书面承诺，并以令该代理人信纳的条款，承诺不会因该工程的费用或任何其他理由而对该船舶行使任何留置权或其收益。

租船复印件；租船转让

如果第24.16条规定所需的所有批准已事先获得，则每个借款人应：

(1)迅速向设施代理人提供其所拥有的船舶的任何租约的真实而完整的副本、与此有关的所有其他重要文件，以及对其作出的每项重大修订或其他修改的真实而完整的副本；及

(2)就任何该等租约而言，如租期相等或超过12个月，或因任何可选择的延展而可能相等或超过12个月，则签立并向设施代理人交付一份租约转让书，并作出合理的商业努力，促使承租人以所规定的格式签立并向保安代理人交付对该份租约转让的同意书及认收书。

Dv.抵押通知

每名借款人须备存以其所拥有的船舶为抵押的有关按揭，作为有效的第一优先按揭，并须在该船舶上携带有关按揭的核证副本及地方，并在该船舶的航海室及船长舱房的显眼处保存一份装框的印刷通知，述明该船舶已由该借款人抵押给保安代理人。

D.收益分享

除为本协议的目的外，任何借款人不得就分享任何收益订立任何协议或安排。

Dx.合规通知

每一借款人应及时向贷款机构不时提供其遵守第24条的证据(按贷款机构要求的形式)。

危险物质清单

每一借款人应促使其所拥有的船舶获得一份关于该船舶的危险材料清单，该清单应予以保存，直至适用于该船舶的部分全部偿还为止。

Dz.Scrapping

各义务人应确保由其任何一方控制或出售(直接或通过中介)打算报废的任何船舶在回收场回收，该回收场按照“2009年香港船舶安全和无害环境回收国际公约”和/或欧盟船舶回收条例的规定，以对社会和环境负责的方式开展回收业务。

东方定海神号原理

借款人应任何贷款人的请求，并自费，在每个历年的7月31日或之前，向该贷款人提供或促使向该贷款人提供一切必要的信息，以使任何贷款人履行其根据《海神原则》就上一年度承担的义务，包括但不限于按照附件VI第22A条规定收集和报告的所有船舶燃料油消耗数据，以及任何符合声明，以及碳强度和气候调整证书。每宗个案均与上一公历年度的船舶有关，但任何贷款人未经借款人事先书面同意，不得公开披露该等资料及有关船舶的身分。

·安全盖

Eb.所需的最低防护罩

第25.2条(提供额外担保；预付款)适用于以下情况：

Ccv.当时受抵押的每艘船舶的总公平市场价值；加上

Ccvi.先前根据本条款第225条(安全保险)提供的额外担保的可变现净值，

低于贷款、应计利息和浮动利率中断成本或固定利率中断成本(适用利率的市值)总和的135%(如果有)。

Ec.额外担保的规定；提前还款

(3)如果贷款代理人根据第25.1条(最低要求的保证金)向借款人送达通知，则借款人应在收到贷款代理人通知的日期(“预付款日期”)后一个月的日期(“预付款日期”)或之前，提前偿还可消除差额的部分贷款，双方同意，在预付款日期之前，本合同项下不会发生任何潜在的违约事件。

(4)借款人可提供或确保第三者已提供额外保证，以代替上文(A)段所述的预付款项，而该额外保证须由贷款代理人按多数贷款人的指示行事而认为：

Ccvii的可变现净值至少等于差额；以及

Ccvii.以设施代理可能批准或要求的条款进行记录，

在提前还款日之前；以这种方式提供担保为条件的，应当履行提前还款义务。

附加船舶保证金的ED.值

根据第25.2条(提供额外担保；预付款)提供的、由船舶担保组成的任何附加担保的可变现净值应为有关船舶的公平市场价值。

EE.Valuations绑定

第25条(担保)项下的任何估价对每个借款人都具有约束力和决定性。

Ef.信息的提供

(5)每名借款人须迅速向设施代理人及根据第25条(保证金)行事的任何船舶经纪提供该设施代理人或船舶经纪为估值目的而要求提供的任何资料。

(6)如借款人未能在请求所指明的日期前提供上文(A)段所提述的资料，则可根据船舶经纪或设施代理人认为审慎的任何基准及假设作出估值。

例如，提前还款机制

根据第25.2条(提供额外担保；预付款)支付的任何预付款应按照第7条(预付款和取消)的相关规定进行，

根据第7.3条(自愿提前还款)，应视为自愿提前还款。

呃.估值的预估

(7)设施代理人有权每半年参照借款人就每艘船舶向认可船舶经纪交付的估值，每半年测试第25.1条(最低规定的保证金)项下的保安规定，但该估值须由本协议日期起不迟於每年1月10日及7月10日交付，而该等估值须分别就该船舶在前一年12月31日及6月30日的估值作出规定。

(8)贷款代理人应贷款人的要求，有权随时参照认可船舶经纪人就每艘船舶所作的估值，测试第25.1条(最低要求的保安保险)所订的保安保险要求，而每次该等估值须由贷款人承担费用，但如借款人的估价被证明违反第25.1条(最低要求的保安保险)，则属例外。因此，此类测试的频率不应仅限于交付如上第(A)款规定的该船舶的公平市场价值的估价，如果未维持根据第25.1条(最低要求的安全保障)所要求的最低安全保障比率，借款人应在设施代理人建立这种违反第25.1条(最低要求的安全保障)的规定时遵守第25.2条的规定，以便在本第25条(安全保障)商定的宽限期内予以补救。(2)在第25.1条(规定的最低保障范围)规定的宽限期内，借款人应遵守第25.1条(规定的最低保障范围)的规定，以便在本条款第25条(规定的最低保障范围)中商定的宽限期内予以补救。

(9)除下文(D)段另有规定外，每艘船舶的公平市价，须参照借款人挑选和委任并致予设施代理人的认可船舶经纪所作的一次估价而厘定。

(10)如设施代理人就上述(C)段提出要求，设施代理人须选择第二名认可船舶经纪，而船舶的公平市价须为两项估值的算术平均值。

(11)设施代理人可在失责发生并继续发生后的任何时间，向认可船舶经纪取得该等船舶及任何其他已按照第25.2条(提供额外保证；预付款项)设立额外保证的船舶及任何其他船只的估值，以使该设施代理人能厘定该等船舶及任何其他船只的公平市价。

上文(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段所述的估值应由借款人承担成本和费用(上文(B)段规定的除外)，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内向融资机构支付因获得任何此类估值而产生的所有成本和开支。

Ii.为最低要求的保障范围计算固定费率中断费用

有关贷款人同意向借款人提供其计算的固定利率中断成本(如有)，该成本将计入借款人计算所需的最低保证金，该等保证金须在每季提交的借款人合规证明书内证明。

·收益的运用

收入的支付

每一借款人须确保其所拥有的船舶的所有收益均存入其收益账户，但须仅受其所属的一般转让的规定所规限。

Ek.收益的运用

在违约事件发生之前，融资机构应在本协议项下的每个还款日期和每个利息支付到期日，根据第34.2条(融资机构的分配)将收益账户上的余额中相当于以下金额的部分分配给融资方：

(12)任何在该还款日到期的还款分期付款及任何气球分期付款；及

(13)在该日须支付的利息款额，

以解除借款人就该还款分期付款或气球分期付款或该利息(视属何情况而定)所负的法律责任。

El.客户所在地

各借款人应迅速：

(14)遵守融资机构有关其盈利账目的地点或迁移的任何要求；及

(15)执行设施代理指定创建或维护的任何文件，以支持证券代理对收益账户的安全性(和/或抵销、合并或其他权利)。

·违约事件

Em.General

除27.21条(加速)和27.22条(安全强制)外，第27条(违约事件)中规定的每个事件或情况均为违约事件。

En.Non-payment

交易义务人不在到期日按照财务单据在明示应支付的货币的地点以该货币支付任何应付款项，除非：

(十六)因下列原因未能支付的：

Ccix.行政或技术错误；或

Ccx.a中断事件；以及

(17)在到期日起3个工作日内付款。

Eo.特定义务

违反第4.4条(放弃先决条件)、第20.2条(财务报表)、第20.3条(合规证书)、第20.4条(财务报表要求)、第21条(财务契约)、第22.10条(标题)、第22.17条(资产控制)、第22.18条(制裁)、第22.19条(洗钱)、第22.21条(负质押)、第22.2条(处置)、第22.23条(合并)、22.22条(合并)、22.22条(合并)、22.19条(洗钱)、22.21条(负面质押)、22.22条(处置)、22.23条(合并)、22.22条(合并)、22.19条(洗钱)、22.21条(负面质押)、22.22条(处置)安全受到威胁)、第22.32条(成立或组成的司法管辖权；修改宪法文件)、第22.33条(更改财政年度)、第23.2条(强制性保险的维持)、第23.3条(强制性保险的条款)、第23.5条(强制性保险的续期)、第24.2条(船舶的名称及注册)、第24.3条(修理及分类)、第24.4条(船级社承诺)、第24.12条(制裁及船舶买卖)、第24.2条(船舶名称及注册)、第24.3条(修理及分类)、第24.4条(船级社承诺)、第24.12条(制裁及船舶买卖)、第24.2条(船舶名称及注册)、第24.3条(修理及分类)、第24.4条(船级社承诺)、第24.12条(制裁及船舶买卖)或第25条(保安封面)。

Ep.其他义务

(18)交易义务人不遵守财务文件的任何规定(27.2条(不付款)和27.3条(特定义务)中提到的除外)。

(19)上述(A)段下的违约事件不会发生，如果未能遵守规定是可以补救的，并且在贷款机构通知借款人或(如果更早)任何交易义务人意识到未能遵守规定后10个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。

Eq.Misrepresentation

交易义务人在财务文件或由交易义务人或其代表根据或与任何财务文件相关交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的，前提是如果该失实陈述或错误陈述是(I)能够补救的，则不会发生本条款第27.5条下的违约事件。及(Ii)贷款代理向借款人发出通知后10个营业日内或(如较早)或任何交易义务人知悉该失实陈述或失实陈述后10个营业日内作出补救，就此等目的而言，应理解为失实陈述或失实陈述已获补救，如该陈述或陈述在该10个营业日结束时参照当时存在的事实和情况重复，则不再是不正确或具误导性的。

错误.交叉默认

除财务文件项下产生的财务债务外：

(20)任何交易义务人(Glencore除外)的任何财务债务于到期时或在任何原本适用的宽限期内均未予清偿。

(21)任何交易义务人(Glencore除外)的任何财务负债，因发生失责事件(不论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期及应付。

(22)任何交易义务人(Glencore除外)的债权人因违约事件(不论如何描述)而取消或暂停对任何交易义务人(Glencore除外)的任何财务负债的承担。

(23)任何交易义务人(Glencore除外)的任何债权人有权宣布任何交易义务人因违约事件(不论如何描述)而于其指定到期日之前到期及应付的任何财务债项。

(24)如上文(A)至(D)段所述的财务债务或承担的财务债务总额，就盘古担保人及ST Shipping and Transport各自而言，少于$10,000,000，而就其父担保人而言(或在每种情况下，以任何其他货币计算，其等值)少于$500,000，则不会发生上文(A)至(D)段所述(A)至(D)段所指的任何人(借款人除外)的失责事件，而上述(A)至(D)段所述的财务负债或承担的财务负债总额，则不会根据上文(A)至(D)段的规定而发生。

(25)Glencore的任何财务债务(有限追索权债务除外)在到期或被宣布到期或在其指定到期日之前因违约事件(不论如何描述)而到期及应付时未予偿付，而该等财务负债的本金总额超过100,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)。

不言而喻，本条款27.6不适用于因自愿出售或转让担保金融债务的财产或资产而到期的担保金融债务(如果根据本条款允许此类出售或转让)，或(Y)在根据第27.21(加速)条终止承诺或加速贷款之前，该金融债务的持有人免除或补救了基础违约或违约事件的情况下，本条款27.6不适用于因自愿出售或转让担保金融债务而到期的有担保金融债务，或(Y)在根据第27.21(加速)条终止承诺或加速贷款之前，此类金融债务的持有人免除或补救基本违约或违约事件的情况下，不适用于因自愿出售或转让担保金融债务而到期的担保金融债务。

7.破产事件

(A)任何交易义务人(Glencore除外)发生破产事件。

(B)就嘉能可而言：

(I)Glencore无法在其债项(任何有限追索权债务除外)到期时清偿该等债项，并开始与其任何一名或多名债权人(不包括任何以该身份行事的财方)磋商，以期全面调整或重新安排其财务负债，或为其债权人的利益或与其债权人达成债务重整协议而作出一般转让；或

(Ii)Glencore就其清盘、解散、遗产管理、司法管理或重组或破产(如1954年“释义(泽西岛)法”第8条所界定)或委任泽西岛皇家法院人员、清盘人、临时清盘人、接管人、管理人、行政管理人、接管人及管理人、管理人、保管人、保管人、司法管理人、受托人或任何或所有类似人员，采取任何公司行动或采取其他步骤，或启动法律程序，以进行清盘、解散、遗产管理、司法管理或重组，或破产(定义见“1954年释义(泽西岛)法”第8条)，或委任泽西岛皇家法院人员、清盘人、临时清盘人、接管人、管理人、司法管理人、受托人或类似人员(Ii)真诚地和有合理理由对任何法律程序或步骤提出争议，而该法律程序或步骤无论如何在10个营业日内被驳回，并进一步规定不得因与此有关的任何诉讼、步骤或法律程序而发生本款(B)(Ii)段所指的失责事件

与Glencore(或其任何股东)在实施准许Glencore合并时采取的清盘、解散或重组有关。

Et.Judgments

(I)就借款人而言，或(Ii)就盘古担保人及ST Shipping and Transport各自个别或合计超过1,000万美元，以及就父担保人而言超过500,000美元(不包括保险全额承保(减去任何适用的免赔额)，而保险人已承认有责任承保该判决或命令)的任何判决或命令均须作出，而该判决不得被撤销、清偿、解除、搁置或担保。

EU.Creditor流程

(A)任何征用、扣押或执行(或任何司法管辖区内的任何类似程序)影响(I)借款人或(Ii)就盘古担保人及ST Shipping and Transport各自超过$10,000,000及就父担保人超过$500,000的任何一项或多於一项资产。

(B)针对Glencore的全部或任何重大财产、业务或资产(根据强制执行任何担保有限追索权债务而采取的任何行动除外)的执行或扣押，或产权负担人接管该等财产、业务或资产的全部或任何主要部分(但根据强制执行任何担保有限追索权债务而采取的任何该等行动除外)。就本段(B)而言，“相当部分”指该重要财产、业务或资产的该部分账面价值超过100,000,000元(或其等值以任何其他货币计算)(与任何较早前签立、扣押或接管的嘉能可任何其他重大财产、业务或资产的账面价值合计)。

EV.控制变更

应已发生控制变更。

非法性、无效性和排名性

(1)交易义务人履行其在财务文件下的任何义务即属违法或成为违法。

(2)交易义务人在财务文件下的任何义务不是或不再是法律、有效、有约束力或可强制执行的(受法律保留的约束)。

(3)任何财务文件不再具有十足效力或继续有效，或正在或看来已被终止，或任何交易保证金被该文件的一方(金融方除外)指称为无效。

(4)任何交易保证金被证明排在任何其他保证金之后或失去其优先地位。

例如，安全受到威胁

任何由财务文件创建或打算创建的证券在任何方面都处于危险或危险之中。

我的眼睛.业务的终结

除与拥有船舶的借款人出售船舶有关外，任何交易义务人(嘉能可除外)暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。

Ez.Expropriation

任何交易义务人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)进行业务的权力或能力因任何政府、监管或其他主管机构或其他人士或其代表对任何交易义务人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)或其任何资产采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而完全或实质上受到限制或削弱。

FA.协议的续订和解除

(A)交易义务人(Glencore除外)(或任何其他相关方)撤销或声称撤销或否认交易文件或任何交易保证金，或证明有意撤销或拒绝交易文件或任何交易保证金。

(B)Glencore拒绝接受其明示为立约一方的任何财务文件，或作出或导致作出任何行为或事情，以证明其有意拒绝其明示为立约一方的任何财务文件。

Fb.Litigation

任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议均已展开或受到威胁，涉及任何交易文件或任何交易文件中拟进行的交易，或针对任何交易义务人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)或其资产具有或可能产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、法律程序或争议。

Fc.重大不良变化

任何具有或合理可能产生重大不利影响的事件或情况发生。

Fd.受限党

交易义务人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)或其任何董事或高级管理人员成为受限制方，或核准技术经理或其任何董事或高级管理人员成为受限制方，而该核准技术经理不会立即更换，且在任何情况下，不得迟于交易义务人知悉该等受限制方地位后30天更换。

联邦政治不稳定

船舶的核准旗帜存在政治不稳定，而贷款人合理地认为，这对拥有该船舶的借款人履行其根据其作为一方的财务文件所规定的义务的能力有重大不利影响，有关借款人不得在60天内将其船舶的注册转让给贷款人合理接受的核准旗帜。

参见《时间宪章》

如果定期约章或其他许可约章被违反、取消、终止或重大修改，或定期约章或其他许可约章全部或部分无法执行，除非该定期约章或其他许可约章被替换为替代许可约章，并经贷款机构代理书面同意，在多数贷款人的授权下不应无理拒绝此类同意。

Fg.Acceleration

在持续的失责事件发生之时及之后的任何时间，信贷代理人可(如多数贷款人如此指示)向借款人发出通知：

(一)取消全部承诺额，并立即取消；

(二)宣布全部或部分借款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期应付，到时即到期应付；(二)宣布全部或部分借款，连同应计利息，以及财务文件项下所有其他应计或未付款项，应立即到期应付；

(3)声明全部或部分贷款为即期付款，因此贷款代理人应多数贷款人的指示立即应要求付款；及/或

(4)行使或指示保安代理行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权，

而贷款代理人可同时或在不同日期根据上文(A)、(B)及(C)段送达通知(但在根据第27.7条(破产事件)发生违约事件的情况下，贷款连同应累算利息及财务文件项下所有其他应计或未清偿的款项，须视为即时到期及应付，而无须发出通知或要求作出通知或要求)，而保安代理人可采取第27.22条(强制执行保安)所指的任何行动，但在送达通知的同时或在送达通知后的任何时间，保安代理人可采取第27.22条(强制执行保安)所指的任何行动。

Fh.安全措施的执行

在符合适用法律或法规施加的任何限制的情况下，在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，如果多数贷款人有此指示，保安代理可以并必须采取任何行动，而根据该违约事件或根据第27.21条(加速)送达的任何通知，保安代理根据任何财务文件或任何适用的法律或法规有权采取的任何行动。

五、不得损害权利

第27.21条(加速)或27.22条(担保的强制执行)不得被视为损害或限制根据财务文件赋予个别融资方的任何权利的行使；尤其是，本条款不影响第2.2(D)条(融资方的权利和义务)。

第225条。

各方的变更

·贷款人的变动

A.贷款人的转让

在符合第28条(贷款人变更)的情况下，贷款人(“现有贷款人”)可将其在财务文件下的任何或全部权利和义务转让给另一家银行或金融机构，或定期从事或设立用于发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)。

B.转让条件

(5)现有贷款人的转让须征得借款人同意，除非转让是：

转借给另一贷款人或贷款人的关联机构；

Ccxi.转到另一家银行、金融机构；

Ccxii.定期从事或为贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体，而不向从事冰级散货船和/或冰上贸易业的公司放贷或投资；或

Ccxiv.在违约仍在继续的情况下做出的。

(6)不得无理拒绝或拖延借款人对转让的同意。除非借款人在该期限内明确拒绝同意，否则每个借款人将被视为在现有贷款人提出请求后五(5)个工作日内表示同意。

(7)转让只在以下情况下有效：

Ccxv.融资代理收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(格式和实质内容令融资代理满意)，即新贷款人将承担与其为原始贷款人时所承担的对其他担保各方相同的义务；以及

Ccxvi.贷款代理根据所有适用的法律法规履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成检查后，贷款代理应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。

(8)每个债务人代表自己和每个交易债务人同意，现有贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和利益(现有的、未来的或有的)均绝对转让给新贷款人，不存在现有贷款人的任何缺陷。

贷款人的所有权以及借款人或任何其他交易义务人对现有贷款人拥有的任何权利或权益，但具有欺诈或故意不当行为性质的任何债权除外。

(9)如：

Ccxvii.a贷款人转让其在财务文件项下的任何权利或义务或变更其融资办公室；以及

Ccxviii.由于转让或变更发生之日存在的情况，交易义务人有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或任何其他财务文件或第13条(增加成本)中引用或全部并入的该条款，向新贷款人或贷款人支付款项。

那么，新的贷款人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人有权根据这些条款获得付款，其程度仅与现有的贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人(如果没有发生转让或变更)的程度相同。本段(E)不适用于在融资机构主要辛迪加的通常过程中作出的转让。

(10)为免生疑问，每个新贷款人通过签署转让协议，确认贷款代理有权代表其执行在转让根据本协议生效之日或之前根据本协议获得必要贷款人或贷款人代表批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的话所受的约束程度相同。(2)所有新贷款人在签署转让协议时均确认，融资代理有权代表其执行已根据本协议在转让生效之日或之前获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并且受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

C.交付费

新贷款人应在转让生效之日向贷款代理支付5,000美元的费用(由新贷款人自己承担)。

D.限制现有贷款人的责任

(11)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

Ccxix.财务文件、交易保证金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

Ccxx.任何交易义务人的财务状况；

Ccxxi.任何交易义务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件项下的义务；或

Ccxxi.在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性；

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(12)每个新贷款人向现有贷款人以及其他融资方和担保方确认：

Ccxxii已经(并将继续)对参与本协议的每个交易义务人及其相关实体的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人或任何其他金融方提供的与任何财务文件或交易担保相关的任何信息；以及

在整个保证期内，ccxxiv.将继续对每个交易义务人及其相关实体的信誉进行独立评估。

(13)任何财务文件均不规定现有贷款人必须：

Ccxxv.接受新贷款人对根据第28条(贷款人变更)转让或转让的任何权利和义务的重新转让；或

Ccxxvi.支持新贷款人因任何交易义务人未能履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

E.故意省略

F.分配流程

(14)在符合第28.2条(转让条件)所列条件的情况下，当贷款代理签立由现有贷款人和新贷款人交付的已妥为填写的转让协议时，转让可按照以下(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，设施代理人在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(15)只有在信纳现有贷款人和新贷款人已根据所有适用法律和法规就转让给该新贷款人遵守所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查后，贷款代理才有义务签署该转让协议。

(16)除第28.9条(按比例结算利息)另有规定外，于转让日期：

Ccxxvii.现有贷款人将把其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人；

Ccxxviii.现有贷款人将免除转让协议中明示为解除标的的义务(“相关义务”)(以及其在交易担保方面受其约束的任何相应义务)；以及

Ccxxix。新贷款人将成为一方的“贷款人”，并将受到与相关义务相当的义务的约束。

(17)贷款人可以利用第28.6条(转让程序)以外的程序转让其在财务文件下的权利(但未经相关交易义务人同意，不得获得该交易义务人解除贷款人对该交易义务人的债务或新贷款人承担同等义务的义务)，只要他们遵守第28.2条(转让条件)中规定的条件。

G.给借款人的转让协议复印件

贷款代理应在签署转让协议后，在合理可行的情况下尽快向借款人发送该转让协议的副本。

H.安全高于贷款人的权利

除根据第28条(对贷款人的变更)提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与任何交易义务人协商或获得任何交易义务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)任何财务文件项下的全部或任何权利，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：

(18)任何抵押、转让、质押或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及

(19)授予该贷款人所欠债务或证券的持有人(或持有人的受托人或代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让、质押或其他保证，

但该等押记、转让、质押或抵押不得：

Ccxxx.解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让、质押或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的当事人；或

Ccxxxi.要求交易义务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

一、按比例结算利息

如果贷款代理已通知贷款人它能够“按比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(就根据第28.6条(转让程序)转让的任何转让而言，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：

(20)就有关参与而明示应累算的任何利息或费用，如参照时间流逝而应累算，则该利息或费用须继续累算，直至(但不包括)转移日期为止(“应累算款额”)，并成为到期并须支付予该贷款人的利息或费用(“应累算款额”)。

现有贷款人在当前利息期的最后一天(或如利息期超过6个月，则在该利息期第一天之后每隔6个月的下一个日期)；以及(B)在当前利息期的最后一天(或如利息期超过6个月，则在该利息期的第一天之后每隔6个月的下一个日期)；以及

(21)现有贷款人转让的权利将不包括对累算款额的权利，因此，为免生疑问：

Ccxxxi.当累算金额变为应付时，该等累算金额将支付予现有贷款人；以及

Ccxxxi.在该日向新贷款人支付的金额将是如果没有适用本条款28.9(按比例结息)，则在扣除应计金额后应在该日支付给新贷款人的金额。

(22)在本条第28.9条(按比例计算利息结算)中，凡提述“利息期间”，须解释为包括提述任何其他应累算费用的期间。

(23)根据第28条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人，应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决的请求。

·变更交易义务人

J.交易义务人转让或转让

任何交易义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

K.解除安全隐患

(二十四)因下列情形处置证券文件设定的担保资产的：

Ccxxxiv.任何财务文件的条款都允许处置；

多数贷款人同意处置；

Ccxxxvi.在安全文档创建的任何安全措施已成为可强制执行的情况下，应安全代理的请求进行处置；或

Ccxxxvii该处置是通过强制执行安全文档来实现的，

安全代理可以解除正在处置的资产对由安全文档创建的那些资产的任何担保。然而，任何处置的收益(或相应的金额)必须按照财务文件(如果有)的要求使用。

(25)如保证金代理人信纳根据第29.2条(解除保证金)准许解除保证金(由借款人提出要求并承担费用)，则每一财务方须订立任何文件，并作出为达致该保证金解除而合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤销地授权证券代理签订任何此类文件。任何放行都不会影响财务文件规定的任何其他交易义务人的义务。

第226条。

财团

·金融机构代理、账簿管理人

A.指定设施代理

(26)双方金融方根据财务文件并与财务文件相关，指定融资机构代理作为其代理人。

(27)每一其他财方授权融资代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关的具体赋予融资代理的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

B.Instructions

(28)设施代理人应：

Ccxxxvii.除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或避免行使其作为融资代理所享有的任何权利、权力、权限或酌处权：

Ab.如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及

Ac.在所有其他情况下，多数贷款人；以及

Ccxxxix如果按照以上第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者，如果本协议规定该事项是任何其他财方或财方集团的决定，则是该财方或财方集团的决定)，ccxxxix不对任何行为(或不作为)负责。

(29)贷款代理人有权要求多数贷款人(或如果相关财务文件规定此事为任何其他财方或财方集团的决定，则为该财方或财方集团的决定)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权作出指示或澄清任何指示，除非并直到收到其要求的任何此类指示或澄清，否则贷款代理可不采取行动。(29)贷款代理有权就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权向多数贷款人(或相关财务文件规定，则由该财方或财团作出决定)请求指示或澄清。

(30)除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方团体的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向贷款机构发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务方具有约束力。

(31)以上(A)段不适用：

Ccxl.财务单据中出现相反指示的；

Ccxli.财务文件要求设施代理人以规定的方式行事或采取规定的行动；

Ccxli.任何保护贷款代理个人地位的条款，而不是保护其作为相关融资方的贷款代理角色的条款；以及

Ccxlii.在以下(J)款描述的情况下。

(32)如贷款机构代理人认为执行多数贷款人发出的指示会产生等同于第43条(修订及豁免)所指的修订或豁免的效力，则贷款机构代理人不得按照该等指示行事，除非该等修订或豁免须征得各方(贷款机构代理人除外)的同意。

(33)在未收到关于行使该酌处权的任何指示的情况下，融资机构在行使财务文件下的权利、权力或权力时，应考虑到所有财务各方的利益。(33)在行使任何酌情权以行使财务文件所规定的权利、权力或权力时，融资机构应考虑到所有财务各方的利益。

(34)融资机构在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)之前，可以避免按照任何融资方或融资方团体的任何指示行事，因为遵守这些指示可能会招致任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。

(35)在不损害本条款第30.2条(指示)其余部分的情况下，在没有指示的情况下，即使设施代理人认为采取行动或不采取行动符合融资方的最佳利益，也没有义务采取任何行动(或不采取行动)。融资代理可以采取(或不采取)其认为最符合融资方利益的行动。

(36)融资代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方(未事先征得该财务方的同意)行事。本款(I)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。

(37)如果在持续发生违约事件时，原始贷款人就是否指示贷款代理加速贷款和/或强制执行交易担保和/或有限担保存在分歧，原始贷款人应真诚地协商不超过60个历日，自事件发生之日起，原始贷款人有权加速贷款和/或指示贷款代理指示担保代理强制执行交易担保和有限担保。如果在上述60个历日内未就违约事件导致的行动方案达成协议(例如放弃、加速或承担对原始贷款人有异议的承诺)，原始贷款人应指示，或在没有任何指示的情况下，贷款代理人应代表原始贷款人加速贷款，并指示担保代理根据第29.2条(解除担保)和第31.24条(发布)执行交易担保和有限担保，并解除交易担保。

出售有关证券资产及/或解除任何未清偿的担保负债余额(如认为有需要)，而强制执行所得款项未能清偿。

C.设施代理的职责

(38)财务文件规定的设施代理人的职责完全是机械和行政性质的。

(39)除以下(C)款另有规定外，设施代理人应立即将任何其他方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或复印件提交给该缔约方。

(40)在不损害第28.7条(向借款人提供转让协议副本)的原则下，以上(B)段不适用于任何转让协议。

(41)除非财务文件另有特别规定，否则设施代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(42)如果贷款代理人收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约情况，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。

(43)如果融资机构知道本协议项下未向融资方(融资机构、账簿管理人或证券代理除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

(44)设施代理只有在其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得暗示其他职责)。

D.账簿管理人的角色

除财务文件中特别规定外，账簿管理人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，对任何其他方均无任何义务。

E.无受托责任

(45)任何财务文件均不构成融资机构或账簿管理人作为任何其他人的受托人或受信人。

(46)融资机构代理人或账簿管理人均无义务就其自行收取的任何款项或任何款项的利润因素向任何其他财务方交代。

F.收据的运用

除非在任何财务文件中明确规定相反的情况，否则融资代理以融资代理的身份收到或收回的任何款项应由融资代理根据第34.5条(收款的运用；部分付款)使用。

G.与本集团的业务往来

金融机构代理和账簿管理人可接受本集团任何成员的存款、向其放贷，以及一般与本集团任何成员从事任何形式的银行业务或其他业务。

H.权利和自由裁量权

(47)设施代理人可：

Ccxliv.依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

假设：

Ad.它从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示都是按照财务文件的条款正式发出的；以及

A.除非收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

Ccxlvi.依赖任何人的证书：

任何可合理预期为该人所知的事实或情况；或

意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，而如属上文(A)段的情况，则可假定该证明书是真实及准确的。

(48)贷款代理人可假定(除非其以融资方代理人的身份收到相反通知)：

Ccxlvii.未发生违约(除非其实际知道根据第27.2条(不付款)发生违约)；

Ccxlvii.未行使任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及

Ccxlix任何借款人发出的任何通知或请求(使用请求或选择通知除外)均代表所有交易义务人并在征得其同意和知情的情况下作出。

(49)设施代理人可聘用和支付任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务。

(50)在不损害以上(C)段或以下(E)段的一般性的原则下，设施代理人可随时聘用任何律师，并支付其以独立律师身份行事的服务费用。

如果贷款机构合理地认为这样做是可取的，贷款机构的律师(并因此与贷款人委托的任何律师分开)。

(51)设施代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论该意见或服务是由设施代理人或由任何其他方取得的)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

(52)设施代理人可通过其高级人员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得：

Ccl.对任何该等人士所犯的任何判断错误负上法律责任；或

CCL.有义务监督任何该等人士因不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失，或以任何方式对该等损失负责。

除非此类错误或损失是由设施代理的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(53)除非财务文件另有明确规定，否则融资机构代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为财务文件代理人收到的任何信息。

(54)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如融资代理或账簿管理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受信责任或保密义务，则融资代理或账簿管理人均无义务作出或不作出任何事情。

(55)即使任何财务文件有任何相反的规定，如信贷代理有理由相信该等资金未获合理保证偿还，或该等风险或责任未获合理保证，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出自有资金或以其他方式招致任何财务责任或承担任何财务责任。

一、文件责任

设施代理和簿记管理人均不对以下事项负责或承担任何责任：

(56)设施代理人、证券代理人、账簿管理人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中预期的交易中或在预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否充分、准确或完整；

(57)任何交易文件或证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

(58)任何关于提供或将提供给任何融资方或担保方的信息是否是非公开信息的任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。

J.没有监管的责任

设施代理不一定要询问：

(59)是否发生违约；

(六十)交易义务人履行、违约或者违反交易文件规定的义务；

(61)是否发生交易单据规定的其他事项。

K.免除法律责任

(62)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害第34.11条(中断支付系统等)(E)段的情况下)或任何财务文件中排除或限制设施代理人责任的任何其他规定)，设施代理人将不对以下事项负责：

Ccli.任何人因根据或未根据任何交易文件或证券财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非是由其严重疏忽或故意不当行为直接造成的；

Cclii.行使或不行使任何交易文件、证券财产或预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或

Ccliv.在强制执行或变现担保财产时出现的任何不足之处；或

Cclv.在不损害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任：

不合理地在其控制范围内的任何作为、事件或情况；或

A.在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下)因国有化、征收或其他政府行为而引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(63)除设施代理外，任何一方不得就设施代理的任何高级职员、雇员或代理人可能对设施代理人提出的任何索赔，或该高级职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何担保财产的任何作为或不作为提起任何诉讼，而设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本条款，但须受第1.5条(第三方权利)的约束。

(64)如融资代理已在合理的切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守融资代理为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或操作程序，则融资代理将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责，而该延迟(或任何相关后果)须由融资代理支付的财务文件所规定的款额记入账户的贷方。

(65)本协议中的任何规定均不要求融资机构代理人或账簿管理人履行以下义务：

Cclvi.与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他检查；或

Cclvi.对本协议计划进行的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查，

代表任何财方和每一财方向融资机构代理和账簿管理人确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，不得依赖于与融资机构代理或账簿管理人进行的此类检查有关的任何声明。

(66)在不损害任何财务文件的任何条文免除或限制贷款代理人的法律责任的原则下，贷款代理人因任何交易文件或证券财产而产生的任何法律责任，须以经司法最终裁定为已蒙受的实际损失为限(参照贷款代理人的失责日期厘定，或如较迟，则参照因该失责而产生损失的日期而厘定)，但不会参考贷款代理人在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊情况或情况。在任何情况下，设施代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论设施代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。

贷款人对贷款代理人的赔偿

(67)每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则为紧接其减少到零之前的总承诺额份额的比例)在提出要求后的三个工作日内，赔偿贷款代理因贷款代理所招致的任何成本、损失或责任(并非由于贷款代理的严重疏忽或故意不当行为所致)(如果是根据第34.11条(支付系统中断等)发生的任何成本、损失或责任)。尽管融资代理在根据财务文件担任融资代理时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括基于融资代理欺诈的任何索赔)(除非融资代理已根据财务文件由交易义务人偿还)。

(68)除以下(C)段另有规定外，借款人须应要求立即向任何贷款人偿还任何贷款人根据上文(A)段须向贷款机构支付的任何款项。

(69)以上(B)段不适用于贷款人要求偿还的弥偿款项与贷款代理人对债务人的责任有关的范围。

M.设施代理的辞职

(70)贷款代理人可在给予其他融资方及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人可委任一名继任贷款代理人。

(71)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(A)段的规定委任继任贷款代理，则即将退休的贷款代理可委任继任贷款代理。

(72)如果设施代理人希望辞职，因为(合理地行事)得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且该设施代理人有权根据上文(B)段指定一名继任的设施代理人，则该设施代理人可(如果它得出结论(合理地行事)认为有必要这样做以说服提议的继任设施代理人成为本协议的一方作为设施代理人)同意提议的继任设施代理人对本条款第30条的修正(该设施代理人，账簿管理人)和本协议中涉及融资机构代理权利或义务的任何其他条款，这些条款与当时任命和保护公司受托人的现行市场惯例一致，并对本协议项下应付的代理费进行任何合理修订，以符合后续融资机构代理的正常费率，这些修订将对双方具有约束力。

(73)即将退役的设施代理应向后续设施代理提供后续设施代理为履行财务文件项下的设施代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的贷款机构偿还因提供此类文件和记录以及提供此类援助而正当发生的所有费用和开支(包括合理的法律费用)。

(74)设施代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。

(75)一旦指定了继任者，即将退休的财务代理将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(D)段规定的义务除外)，但仍有权享有第14.4条(对财务代理的赔偿)和本条款30(财务代理、账簿管理人)的利益，以及财务文件中明示为限制或免除其作为财务代理的责任(或赔偿责任)的任何其他条款。即将退休的设施代理账户的任何费用将从该日起停止计入(并应于当日支付)。任何继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(76)多数贷款人可根据上文(A)段的规定，向贷款代理发出通知，要求其辞职。在这种情况下，设施代理应根据第(1)款的规定辞职

(A)如上所述，但上文(D)段所指的费用须由借款人负担。

(77)贷款代理人转让或转让权利及/或义务时，无须征得任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。

N.Confidentiality

(78)在担任融资各方的融资代理时，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(79)如果设施代理人的部门或部门(负责履行其根据财务文件承担的义务)收到信息，则该信息可被视为该部门或部门的机密信息，设施代理人不应被视为已知悉该信息，也无义务向任何一方披露该信息。

(80)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任，则融资机构代理或账簿管理人均无义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息。

O.与其他融资方的关系

(81)在符合第28.9条(按比例利息结算)的规定下，贷款代理可在开业时(在不时通知财务各方的贷款代理主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为通过其贷款办事处行事的贷款人：

Cclviii.有权获得或有责任支付根据任何财务文件于当日到期的任何款项；以及

Cclix.有权根据当日作出或交付的任何财务文件接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或作出任何决定或决定，

除非根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

(82)每一融资方应向设施代理提供保安代理可合理指定(通过设施代理)为使保安代理能够履行其作为保安代理的职能所需或需要的任何信息。除第27.22条(担保强制执行)另有规定外，各融资方应仅通过融资代理与保全代理打交道，不得直接与保全代理打交道，本协议中有关本协议中任何融资方或融资方集团发出或向保全代理发出或寻求的任何指示的任何内容，必须通过融资代理发出或寻求。

(83)任何贷款人可借向贷款代理人发出通知，委任一名人士代表该贷款人接收所有将向该贷款人作出或送交的通知、通讯、资料及文件

根据财务文件。该通知应包含地址、传真号码和(如果根据第37.5条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，应注意通信的部门或官员(如有))，并应视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他信息)的通知。为施行第37.2条(地址)和第37.5条(A)段(Ii)分段(电子通信)，贷款机构有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件的人，就好像该人就是该贷款人一样。

P.融资方的资信评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向融资机构代理和账簿管理人确认，它已经并将继续独自负责对任何交易文件项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(84)集团各成员的财务状况、地位和性质；

(85)任何交易文件、证券财产以及预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(86)该融资方是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，根据或与任何交易文件、证券财产、交易文件预期的交易或预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产具有追索权的性质和范围；

(87)设施代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及

(88)任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权，或证券资产的任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先权，或影响证券资产的任何证券的存在。

问：故意省略。

R.从设施代理应支付的金额中扣除

如果任何一方根据财务文件欠融资机构的款项，融资机构可在通知该方后，从融资机构根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于偿还

欠款金额。就财务文件而言，该方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

S.信任书和聘书

每名担保方确认，每名账簿管理人和融资工具代理人有权代表其接受(并代表其批准接受账簿管理人或融资工具代理人已经接受的任何信件或报告)，或会计师、审计师或尽职调查报告提供者就财务文件或财务文件中预期的交易提供的任何信任函或聘书或任何报告或信函的条款，并就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署此类信函，并进一步确认其接受这些条款和

T.完全自由地进行交易

在不损害第30.7条(与集团的业务)或财务文件的任何其他规定的情况下，即使有任何法律规则或衡平法相反规定，设施代理人应绝对有权：

(89)与或影响财务文件所提供的任何交易义务人或任何人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，以及担任交易义务人或财务文件一方或其中提及的任何人士的银团代理及/或证券代理，及/或参与该等交易的其他便利)，订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易，然而，如该等交易是与或影响财务文件所提供的任何交易义务人或任何人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，并担任该交易义务人或财务文件一方或其中提及的任何人士的银团代理及/或证券代理，及/或参与该交易的其他便利)，则由贷款人共同订立；

(90)处理、订立及安排与以下事项有关的交易：

Cclx由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或

Cclxi.与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及

(91)向任何借款人或任何作为财务文件当事人或财务文件所述人士提供意见或其他服务，

特别是，在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易时，以及与上文(A)、(B)和(C)段所涵盖的所有其他事项相关的事项中，融资机构应绝对有权使用(仅受内幕交易立法的约束)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求其自身利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或与其相关的任何信息，并为其独有利益保留从交易或交易中获得的所有利润和利益。融资代理使用的任何信息不得与任何融资方相关。

美国故意省略。

故意省略。

·安全代理

W.任命和信任

(92)每一其他融资方指定保安代理作为其代理人和(在任何适用法律允许或要求的范围内)与保安财产相关的受托人，并确认保安代理对保安财产和强制执行保安文件所得款项有留置权，以支付给保安文件受益人的所有款项。

(93)担保代理接受其根据上文(A)段的任命，自本协议之日起成为担保财产的受托人，并声明其按照本协议所载条款以信托形式为担保各方持有担保财产，并应根据本条款第31条(担保代理)和财务文件的其他规定处理担保财产。

(94)每一其他金融方授权保安代理(I)履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关的具体赋予保安代理的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权，以及(Ii)执行每份保安文件和所有其他经设施代理和/或多数贷款人批准由其执行的文件。

X.平行债务(支付保安代理的契约)

(95)每名债务人均不可撤销及无条件地承诺向保安代理人支付其平行债项，而该笔债项的款额须相等於其相应债项，并须以其相应债项的一种或多于一种货币计算。

(九十六)债务人的平行债务：

Cclxi.应与其相应债务同时到期应付；

Cclxii是独立的，独立于其相应的债务，并且不损害其相应的债务。

(97)就本条第31.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))而言，保安代理人：

Cclxiv是每项平行债务的独立和独立债权人；

Cclxv.cclxv.以自己的名义行事，而不是作为融资方的代理、代表或受托人，其对每笔平行债务的债权不得以信托形式持有；以及

Cclxvi.有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型破产程序的申请和表决)。

(98)债务人的平行债务为：

Cclxvii.减少到其相应债务已不可撤销地无条件偿付或清偿的程度；以及

Cclxviii增加到其相应的债务增加的程度，

债务人的相应债务为：

A.减少到其平行债务已不可撤销和无条件地偿付或解除的程度；以及

Ak增加到其平行债务增加的程度，

但在每种情况下，债务人的平行债务不得超过其相应债务。

(99)在适用法律允许的范围内，安全代理收到或收回的与本条款31.2(平行债务(支付安全代理的约定))相关的所有金额均应按照第34.5条(收款的运用；部分付款)使用。

(100)第31.2条(平行债务(支付担保代理的约定))在经过必要的修改后，适用于每份财务文件。

Y仅通过安全代理强制执行

除通过担保代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

Z.Instructions

(101)保安代理人须：

Cclxix.除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构向其发出的任何指示，行使或避免行使其作为证券代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权：

如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则为所有贷款人；以及

在所有其他情况下，多数贷款人；以及

如果cclxx.cclxx

(102)担保代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定该事项是

关于是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权的决定)，除非收到其要求的任何此类指示或澄清，否则安全代理可以避免采取行动，除非收到其要求的任何此类指示或澄清，否则安全代理不得采取行动(由该财务方或该财务方组自行决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权，并且安全代理可以避免采取行动。

(103)除相关财务文件规定属于任何其他财务方或财务方团体的决定外，除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向证券代理发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务方具有约束力。

(104)以上(A)段不适用：

Cclxxi.财务文件中出现相反指示的；

Cclxxi.财务文件要求证券代理人按照规定的方式行事或者采取规定的行动的；

Cclxxii.任何保护保安代理人个人地位的规定，而不是保护其作为相关担保当事人的保安代理人的任何规定；

在第30.2(J)条描述的情况下，cclxxiv；

Cclxxv.就保安代理人行使其酌情决定权以行使下列任何权利、权力或权力而言：

A.第31.26条(收据的运用)；

条例草案第31.27条(准许扣减)；及

附表第31.28条(预期负债)

(105)如保安代理人认为执行多数贷款人发出的指示会产生等同于第43条(修订及豁免)所指的修订或豁免的效力，则保安代理人不得按照该等指示行事，除非就该项修订或豁免须征得其同意的每一方(保安代理人除外)均同意如此行事。

(106)在以下情况下行使任何酌处权以行使财务文件规定的权利、权力或权力：

Cclxxvi.它没有收到任何关于行使这一自由裁量权的指示；或

Cclxxvii.该自由裁量权的行使受以上(D)款(V)项限制，

担保代理人这样做时应考虑到所有担保当事人的利益。

(107)在收到任何赔偿和/或担保之前，担保代理可以避免按照任何融资方或融资方集团的任何指示行事

可酌情要求(其程度可能大于财务文件中所包含的，并可能包括预付款)为遵守这些指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)支付费用、损失或责任。

(108)在不损害本第31.4条(指示)其余部分的原则下，在没有指示的情况下，保安代理可(但无义务)采取其酌情认为适当的行动，以行使其在财务文件下的权力和职责。

(109)证券代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方行事(未事先征得该财务方同意)。本款(I)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。

Aa.安全代理的职责

(110)根据财务文件，保安人员的职责纯属机械及行政性质。

(111)保安代理人须迅速将任何其他方交付给该方保安代理人的任何文件的正本或副本送交该方。

(112)除非财务文件另有特别规定，否则安全代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(113)如果安全代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。

(114)保安代理只有在其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他职责)。

Ab.无受托责任

(115)任何财务文件中的任何内容均不构成证券代理人作为任何交易义务人的代理人、受托人或受托人。

(116)保安代理人无须就其为其本身收取的任何款项或任何款项的利润成分，向任何其他有担保一方作出交代。

AC.与集团的业务往来

保安代理可接受本集团任何成员的存款、向其借出款项，以及一般与本集团任何成员进行任何形式的银行业务或其他业务。

广告权利和自由裁量权

(117)保安代理可：

Cclxxviii.依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

假设：

Aq.本公司从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示均按照财务文件的条款正式发出；

Ar.除非收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

如收到任何与交易担保有关的行动指示，则财务文件规定的所有适用条件均已满足；以及

Cclxxx.依赖任何人的证书：

可合理预期为该人所知的任何事实或情况；或

意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，而如属上文(A)段的情况，则可假定该证明书是真实及准确的。

(118)保安代理有权透过融资代理与其他融资方进行所有交易，并可向融资代理发出保安代理须向任何融资方发出的任何通知或其他通讯。

(119)担保代理人可假定(除非其以担保当事人担保代理人的身份收到相反通知)：

Cclxxxi.未发生默认情况；

Cclxxxi.未行使任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及

Cclxxxi.任何借款人发出的任何通知或请求(使用请求或选择通知除外)均代表所有交易义务人并在征得所有交易义务人的同意和知情的情况下作出。

(120)保安代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付该等意见或服务的费用。

(121)在不损害以上(C)段或以下(F)段的一般性的原则下，保安代理人可随时聘用任何律师，并支付服务费用，以独立身分行事

如果安全代理合理地认为这样做是可取的，则安全代理的律师(并因此与融资代理或贷款人指定的任何律师分开)。

(122)保安代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论该意见或服务是由保安代理人或任何其他一方取得的)，并不对任何人因如此倚赖保安代理人而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

(123)保安代理人可通过其高级人员、雇员和代理人就财务文件和保安财产采取行动，不得：

Cclxxxiv.对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或

Cclxxxv.有义务监督或以任何方式对因上述任何人的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负责，

除非该错误或损失是由保安人员的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(124)除非财务文件另有明确规定，否则安全代理可向任何其他方披露其合理地相信其作为财务文件下的安全代理收到的任何信息。

(125)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果保安代理合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受信责任或保密义务，则保安代理并无义务作出或不作出任何事情。(125)即使任何财务文件有相反的规定，保安代理亦无义务作出或不作出任何事情，只要该等行为会或可能构成违反任何法律或规例或违反受信责任或保密责任。

(126)即使任何财务文件有相反的规定，如证券代理人有理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿或担保未获合理保证，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出或冒自有资金的风险或承担任何财务责任或以其他方式招致任何财务责任。

A.文档的责任

任何安全代理、任何接收人或任何代表均不对以下事项负责或承担任何责任：

(127)设施代理人、证券代理人、账簿管理人、交易义务人或任何其他人所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整，该等资料是在任何交易文件或该等交易文件所拟进行的交易或预期、根据或与该等交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件内或与该等交易文件或与该等交易文件有关的任何其他人所提供的，或与该等交易文件或该等交易文件所预期的任何交易文件或任何其他协议、安排或文件而订立、订立或签立；

(128)任何交易文件或证券财产或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何交易文件或证券财产相关的情况下订立、订立或签立的；或

(129)关于提供给或将提供给任何担保方的任何信息是否是非公开信息的任何决定，这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的管制或禁止。

无监督职责

安全代理不一定要询问：

(130)是否发生违约；

(131)任何交易义务人履行、失责或违反其在任何交易文件下的义务；或

(132)是否发生了交易单据规定的其他事项。

代理免除责任

(133)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制保安代理或任何接管人或受托代表人的责任的任何其他规定的情况下)，任何保安代理人或任何接管人或受托代表人均不承担任何责任：

Cclxxxvi.对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何减值或因根据或未根据任何交易文件或担保财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何责任，除非是由其严重疏忽或故意不当行为直接造成的；

Cclxxxvii.行使或不行使任何交易文件、担保财产或预期、根据或与之相关而订立、订立或签立的任何交易文件、担保财产或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或

Cclxxxvii.执行或变现担保财产时出现的任何不足之处；或

Cclxxxix.在不损害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的损害、费用或损失、价值减值或任何责任：

Av.任何不合理地在其控制范围内的行为、事件或情况；或

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下)因国有化、征收或其他政府行为而引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(134)除保安代理人、该接管人或该受托代表人(视何者适用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或受托代表人可能对该保安代理人、接管人或受托代表人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产而作出的任何作为或不作为而对该保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)提起任何法律程序，而该保安代理人、接管人或代理人的任何高级人员、雇员或代理人均可倚赖本条款的规限。

(135)如保安代理人已在合理切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵从保安代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或操作程序，则该保安代理人在将财务文件规定须由保安代理人支付的款项记入账户贷方时，将不会对任何延误(或任何相关后果)负责。

(136)本协议中的任何规定均不要求保安代理执行：

Ccxc.与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他检查；或

Ccxci.对本协议计划进行的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查，

代表任何一位财方和每一位财方向安全代理确认，它独自负责其需要进行的任何此类检查，并且不得依赖安全代理所做的任何与此类检查有关的声明。

(137)在不损害任何财务文件中免除或限制保安代理人、任何接管人或受托代表人的法律责任的任何条文的原则下，该保安代理人、任何接管人或受托代表人因任何交易文件或保安财产而产生或与之相关的任何法律责任，须以经司法最终裁定为已蒙受的实际损失为限(参照该保安代理人、接管人或受托代表人的失责日期，或如较迟，则参照因该失责而产生损失的日期而厘定)，但无须参考任何任何接管人或委托人在任何时间增加该损失的数额。在任何情况下，保安代理、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论是否已通知保安代理、接管人或代表此类损失或损害的可能性。

啊。出借人对保安代理的赔偿

(138)每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或在总承诺额当时为零的情况下，与其在紧接减至零之前的总承诺额中的份额成比例)在提出要求后的三个工作日内，赔偿担保代理人、每名接管人和每名受托代表人在担任财务文件下的担保代理人、接管人或受托代表人时(由于担保代理人、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为除外)所招致的任何费用、损失或责任(除非是由于担保代理人、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为所致)(除非是由于担保代理人、接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为所致)。

(139)除以下(C)段另有规定外，借款人须应要求立即向任何贷款人偿还根据上文(A)段规定贷款人须向保安代理支付的任何款项。

(140)以上(B)段不适用于贷款人申索补偿的弥偿款项与保安代理人对债务人的法律责任有关的范围。

A.安全代理的辞职

(141)保安代理人可在给予其他融资方及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人可委任一名继任保安代理人。

(142)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内，仍未按照上文(A)段的规定委任继任保安代理人，则卸任保安代理人可委任一名继任保安代理人。

(143)即将退休的保安代理应向继任保安代理提供继任保安代理为履行财务文件规定的保安代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的安全代理偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而正当发生的所有费用和开支(包括合理的法律费用)。

(144)保安人员的辞职通知只在下列情况下生效：

Ccxci.任命继任者；以及

Ccxcii.将所有安全财产转让给该继承人。

(145)一旦任命继任者，即将退休的保安代理将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(根据第31.25条(B)段(信托清盘)和上文(C)段规定的义务除外)，但仍有权享有第14.5条(对保安代理的赔偿)、第31条(保安代理)以及财务文件中任何其他明示为限制或免除其担任保安代理的责任(或赔偿责任)的条款。即将退休的保安代理账户的任何费用将从该日起停止累算(并应于当日支付)。任何继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(146)多数贷款人可根据上文(A)段的规定，向保安代理发出通知，要求其辞职。在此情况下，保安代理须根据上文(A)段的规定辞职，但上文(C)段所指的费用须由借款人负担。

(147)证券代理人转让或转让权利及/或义务时，无须征得任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。

(148)证券代理人对权利和/或义务的任何转让或转让都不应对交易义务人产生成本、费用或责任。

Aj.Confidentiality

(149)在担任财务各方的保安代理时，保安代理应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(150)如果保安代理的部门或部门(负责履行其根据财务文件承担的义务)收到信息，则该信息可被视为该部门或部门的机密信息，该保安代理不应被视为知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。(150)如果该部门或部门不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门收到的信息，则该信息可被视为对该部门或部门是保密的，也没有义务向任何一方披露该信息。

(151)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如披露任何机密资料或(Ii)任何其他资料会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受信责任，则保安代理并无责任向任何其他人士披露该等资料。

AK.融资方的资信评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向证券代理确认，它已经并将继续独自负责对任何交易文件引起的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(152)集团各成员的财务状况、地位和性质；

(153)任何交易文件、证券财产以及预期、在任何交易文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(154)根据或与任何交易文件、担保财产、交易文件预期的交易或预期、在任何交易文件或担保财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，该融资方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；

(155)保安代理人、任何一方或任何其他人根据任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易，所提供的任何资料是否足够、准确或完整；及

(156)任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权，或证券资产的任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先权，或影响证券资产的任何证券的存在。

平均安全代理的管理时间

(157)在以下情况下：

Ccxci.a默认值；

Ccxcv.交易义务人或多数贷款人要求担保代理人承担担保代理人和借款人同意属于特殊性质或超出财务文件规定的担保代理人正常职责范围的职责；或

Ccxcvi.安全代理和借款人同意在其他情况下是适当的，

借款人应向担保机构支付他们之间商定或根据以下(B)段确定的任何额外报酬(连同任何适用的增值税)。

(158)如保安代理人与借款人未能就责任的性质、上文(A)段所述的额外酬金或额外酬金在有关情况下是否适当达成协议，则任何争议须由保安代理人选定并经借款人批准的投资银行(以专家而非仲裁人的身份行事)裁定(提名及投资银行的费用由借款人支付)，而任何投资银行的厘定均为最终决定，并对双方均具约束力。

AM.信任书和聘书

各担保方确认，担保代理有权代表其接受(并代表其批准接受已被担保代理接受的任何信函或报告)与财务文件或财务文件中拟进行的交易相关的由会计师、审计师或尽职调查报告提供商提供的任何信任函或聘书或任何报告或信函的条款，并有权就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署该等信函，并进一步确认其接受该等信函中规定的条款和资格。

A.没有责任完善交易安全

安全代理不对未能执行以下操作负责：

(159)规定将证明、代表或构成任何证券资产的任何交易义务人的所有权的任何契据或文件一并存放；

(160)就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权；

(161)根据任何法律或法规登记、存档、记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知；

(162)采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何证券资产的所有权，或使交易证券生效，或确保根据任何法律或法规设立任何附属证券；或

(163)要求有关任何安全文件的任何进一步保证。

AO.由安全代理提供保险

(164)保安代理无须履行以下义务：

Ccxcvii.为任何证券资产提供保险；

Ccxcvii.要求任何其他人购买任何保险；或

Ccxcix.为核实任何财务文件中包含的安排或维护保险的任何义务，

而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。

(165)凡保证代理人在任何保险单上被指名为受保人，则除非多数贷款人以书面提出要求，而保证代理人没有在接获该项要求后14天内将与该等保险人所承担的风险有关的重要事实或任何其他资料通知保险人，否则该代理人无须对任何人因该等重要事实或任何其他资料而蒙受的损害、费用或损失负上法律责任，但如多数贷款人以书面提出要求，而保证代理人在接获该项要求后14天内没有如此行事，则属例外。

Ap.Custodians和提名人

保安代理可按保安代理决定的与信托任何资产有关的任何条款，委任及支付任何人作为托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理无须对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、法律责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，亦毋须监督任何人的程序或行为。

答：由安全代理进行的委托

(166)每名保安代理人、任何接管人及任何获转授人，均可随时藉授权书或其他方式，将以其身分归属该代理人的所有或任何权利、权力、权限或酌情决定权，转授予任何人任何期间。

(167)该项转授可按任何条款及条件(包括再转授的权力)作出，并须受担保代理人、该接管人或该受托人(视属何情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制所规限。

(168)保安代理人、接管人或受委代表无须监督因任何该等受委代表或再受委代表的不当行为、遗漏或失责而招致的任何损害赔偿、费用或损失，亦无须以任何方式对此负责。

Ar.其他安全代理

(169)保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人的身分或与其共同担任受托人的身分行事：

Ccc.如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；或

为符合保安代理认为相关的任何法律要求、限制或条件；或

Ccci.在任何司法管辖区取得或执行任何判决，

证券代理人应就该项任命事先通知借款人和融资方。

(170)任何如此获委任的人，均具有委任文书所赋予或委予的权利、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据财务文件或与财务文件相关而给予保安人员的权利、权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任文书所赋予或委予的职责、义务及责任。

(171)就本协议而言，保安代理人可支付予该人士的酬金，以及该人士根据该项委任履行其职能所招致的任何费用及开支(连同任何适用的增值税)，应视为保安代理人所招致的费用及开支。

作为所有权的接受

证券代理人有权不加询问地接受任何交易义务人可能对任何证券资产拥有的任何权利和所有权，也没有义务调查该权利和所有权，并且没有责任或义务要求任何交易义务人补救其权利或所有权中的任何缺陷。

At.Releases

在接管人、受托人或担保代理根据强制执行交易担保处置任何担保资产时，担保代理被不可撤销地授权(费用由债务人承担，且未经任何其他担保方的任何同意、制裁、授权或进一步确认)从交易担保中解除该财产，并执行任何交易担保解除或对该资产可能需要或需要的其他索赔。

自动清盘信托

如果安全代理在设施代理的批准下确定：

(172)担保文件所担保的所有担保债务和所有其他义务已全部并最终清偿；以及

(173)任何担保方均不承担根据财务文件向任何交易义务人提供垫款或其他财务便利的任何承诺、义务或责任(实际或或有)，

然后

Cccii.本协议规定的信托应清盘，安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利，并应执行与此相关的习惯和适当文件；以及

Ccci.根据第31.13条(安全代理的辞职)辞职的任何安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文件下的所有权利。

Av.收据的核销

保安代理根据任何财务文件(包括但不限于任何有限担保)的条款或与变现或强制执行全部或任何部分担保财产(就第31.26条(收据的使用)而言，“追回”)而不时收到或追回的所有款项，应由保安代理以信托形式持有，以便在适用法律允许的范围内(并受本第31.26条其余规定的规限)在保安代理(酌情)认为合适的任何时间运用。

(174)清偿欠保安代理人(以保安代理人身分)、任何接管人或任何转授人的任何款项；

(175)根据第34.5条(收款的运用；部分付款)，向融资机构和其他担保当事人付款或分配，以申请清偿任何交易义务人在任何财务文件项下到期和应付的所有款项；(3)支付或分配给融资机构，代表其和代表其他担保当事人申请清偿任何交易义务人根据任何财务文件到期和应支付的所有款项(收据的运用；部分付款)；

(176)如果没有任何交易义务人根据任何财务文件承担任何进一步的实际或或有负债，则支付或分配给安全代理有义务优先于任何交易义务人向其付款或分配的任何人；以及

(177)支付或分配给有关交易义务人的余额(如有的话)。

AW.允许的扣除额

保安代理可酌情决定：

(178)以储备金的形式拨备，以应付任何适用法律规定或可能根据本协定作出的任何分配或付款，以及作出和支付任何适用法律所规定或可能要求作出的任何扣减和扣缴(因税项或其他原因)；及

(179)缴付就任何保安财产而向其评定的所有税款，或因履行其职责而被评定的所有税款，或因其根据下列任何一项作为保安代理人的身分而被评定的所有税款

财务文件或其他文件(与其履行本协议项下职责的报酬有关的除外)。

斧头.勘察责任

加速后，保安代理可自行决定或应设施代理人的要求，以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有计息暂记或非个人账户的任何追回款项，直至与该追回有关的款项到期或由义务人(利息记入有关账户)到期或欠下，以便稍后根据第34.5条(收据的运用；部分付款)支付给设施代理人，以供申请：

(180)付给保安代理人、任何接管人或任何转授人的任何款项；及

(181)有担保负债的任何部分，

保安代理人或(仅在(B)段的情况下)设施代理人合理地认为，在每种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款。

是的。收益的投资

在按照第34.5条(收据的运用；部分付款)将追回所得款项支付给融资机构代理人以供申请之前，保安代理可酌情将全部或部分该等收益存入保安代理名下该金融机构(包括其本身)的计息暂记账户或非个人账户，并只要该保安代理合理地认为(该利息记入有关账户的贷方)，以待该保安代理根据其酌情决定权不时支付该等款项时，将该等收益的全部或部分保留在该金融机构(包括其本身)的计息暂记账户或非个人账户内。

AZ.币种折算

(182)为任何有担保法律责任的目的或在任何有担保法律责任清偿前，保安代理人可按市场汇率将其收取或追讨的任何款项由一种货币兑换成另一种货币。

(183)任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币的金额范围内得到履行。

Ba.良好的排放

(184)由保安代理人就有抵押法律责任而作出的任何付款，可代表有抵押各方向该设施代理人作出，而以该方式作出的任何付款，在该付款的范围内，即为该保安代理人的良好清偿。

(185)保安代理没有义务根据上文(A)段向融资代理支付上述(A)段所指的款项，其货币与应付有关融资方的义务和负债的币种相同。

Bb.债务人收到的金额

如果任何交易义务人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给安全代理的任何金额，该交易义务人或债务人将促使相关交易义务人以信托方式为安全代理持有收到或收回的金额，并根据本协议的条款迅速将该金额支付给安全代理申请。

公元前。[故意遗漏]

B.完全自由地进行交易

在不损害第31.7条(与集团的业务)或财务文件的任何其他规定的情况下，即使有任何相反的法律规则或衡平法，保安代理应绝对有权：

(186)与或影响任何交易义务人或任何参与或提及财务文件的人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，以及担任交易义务人或财务文件一方或其中提及的任何人士的银团代理及/或证券代理，及/或参与该等交易的其他便利)，订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易，但如该等交易由贷款人共同订立；

(187)处理、订立及安排与以下事项有关的交易：

Cccv.由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或

Cccvi.与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及

(188)向借款人或作为财务文件当事人或财务文件所提述的任何人士提供意见或其他服务，

尤其是，保安代理在提出、评估、谈判、订立及安排所有该等交易时，以及就上文(A)、(B)及(C)段所涵盖的所有其他事宜而言，绝对有权使用(只受内幕交易法例规限)其以任何方式获取的任何资料或机会，以追求其本身的利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或任何与该等交易、交易或其他事宜或与该等交易、交易或其他事宜有关的任何资料，并为其独有利益而保留从该等交易或交易中取得的所有利润及利益。安全代理使用的任何信息不得与任何金融方相关。

·融资各方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(189)干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(190)责成任何财务方调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或调查或申索任何申索的范围、次序及方式；或

(191)除第12.7条(FATCA资料)所规定者外，任何财方均有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或任何有关税务的计算方法。

·融资各方之间的共享

向金融方付款

如果融资方(“追回融资方”)根据第34条(付款机制)以外的规定从交易义务人处收取或收回任何金额(“追回金额”)，并将该金额用于根据财务单据应向其支付的款项，则：

(192)追偿融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知贷款代理人；

(193)设施代理人应确定收款或收回的金额是否超过了如果收款或回收是由设施代理人收到或收回并根据第34条(付款机制)分配的情况下收回的融资方应支付的金额，而不考虑因收取、收回或分配而对设施代理人征收的任何税费；以及(2)如果收到或收回的款项是由设施代理人收到或收回并按照第34条(付款机制)分配的，则该款项是否超过收回融资方应支付的金额；以及

(194)追偿融资方应在融资方提出要求后三个工作日内，向融资方支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额等于该等收款或收回，减去追偿融资方根据第34.5条(收据的应用；部分付款)可保留作为其应支付的任何付款份额的任何金额。

Bf.付款的重新分配

贷款代理人应将分享付款视为已由相关交易义务人支付，并根据第34.5条(收据的运用；部分付款)将其分配给融资各方(追偿融资方除外)，以承担交易义务人对分享融资方的义务，并将追偿融资方保留的金额用于该交易义务人对追偿融资方的义务。

Bg.收回金融方的权利

在融资机构根据第33.2条(付款的再分配)将追偿融资方从交易义务人收到的付款在相关交易义务人和追偿融资方之间进行分配时，追回的等同于分摊付款的金额将被视为没有由该交易义务人支付。

Bh.再分配的反向

如果由收回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并且由该收回的融资方偿还，则：

(195)每一共享融资方应应融资机构的要求，向融资机构支付一笔相当于其分摊付款的适当部分的金额(连同一笔必要的款项，用于偿还追回融资方所需支付的分摊付款利息的比例)(“再分配金额”)；以及

(196)在相关交易义务人与各相关分享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为未由该交易义务人支付。

Bi.Exceptions

(197)本第33条(融资方之间的分摊)不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后对相关交易义务人没有有效和可强制执行的债权的范围。

(198)在以下情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

Cccvii.c将法律或仲裁程序通知其他财务方；以及

Cccvii.其他融资方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律或仲裁程序。

第227条。

行政管理

·支付机制

A.向设施代理支付款项

(199)在要求交易义务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该交易义务人或贷款人应在融资机构指定的在付款地以美元结算交易的习惯时间，向融资机构提供等同于该付款金额的美元金额(除非财务文件中有相反指示)，以换取到期日的价值。

(200)应向设施代理人在每种情况下指定的账户和银行付款。

B.设施代理的分发

在第34.3条(向交易义务人的分配)和第34.4条(收回和预付资金)的规限下，融资机构根据为另一方提供的财务文件收到的每笔付款，应由融资机构在有权根据本协议收取款项的一方(如果是贷款人，由其融资办公室账户支付)收到后，在切实可行的范围内尽快提供给融资机构，该账户由该缔约方通过不少于五个工作日的通知通知融资代理，由该方指定的银行或在记入借款人在使用请求中指明的人的账户。

C.对交易义务人的分配

融资机构可(经交易义务人同意或根据第35条(抵销))使用其为该交易义务人收到的任何金额，用于(在日期和以收款货币和资金)支付该交易义务人在财务文件项下应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

D.返还和预筹资金

(201)如果根据为另一方提供的财务文件向融资代理支付一笔款项，则融资代理没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地确定它已实际收到这笔款项为止。

(202)除非以下(C)段适用，否则如果设施代理人向另一方支付一笔款项，而事实证明该设施代理人并未实际收到该款项，则该设施代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项自付款之日起至该代理人收到之日的利息(由该设施代理人计算以反映其资金成本)退还给该设施代理人。

(203)如贷款代理已通知贷款人，表示它愿意在收到贷款人的资金前将款项存入借款人的账户，则如该贷款代理这样做，但事实证明该贷款代理当时并没有就其支付予借款人的款项而从贷款人收取款项，则在此情况下：

借款人应要求将其退还给融资机构，但不损害其在本协议项下的权利；以及

Cccx.本应提供该等资金的贷款人，或如贷款人未能提供该笔款项，则应应要求向贷款机构支付一笔金额(由贷款机构证明)，该金额将补偿贷款机构在从该贷款人收到该笔资金之前因支付该款项而产生的任何资金成本。

E.收款的使用；部分付款

(204)如果贷款代理人收到的付款不足以清偿交易义务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于该交易义务人在财务文件项下的义务：

Cccxi.首先，按比例支付设施代理人、担保代理人、任何接收人和财务文件下的任何代表的任何未付费用、成本和开支以及任何其他金额；

Cccxi.第二，按比例支付本协议项下应付但未支付给贷款人的任何应计利息和手续费；

Cccxii.第三，按比例支付本协议项下到期但未支付给贷款人的任何本金；以及

Cccxiv.第四，按比例支付应付给任何财务方但根据财务文件未支付的任何其他款项。

(205)如多数贷款人指示，贷款代理人须更改上文(A)段第(Ii)至(Iv)节所列的命令。

(206)上文(A)和(B)段将凌驾于交易义务人所作的任何拨款。

F.交易义务人不得抵销

交易义务人根据财务单据支付的所有款项应在没有抵销或反索赔的情况下计算和支付(并且没有任何扣除)。

G.工作日

(207)根据财务文件应于非营业日支付的任何款项，须于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。

(208)在本协议项下任何本金或未付款项支付到期日的任何延期期间，本金或未付款项应按原到期日应付利率支付利息。

H.账户的流通情况

(209)除下文(B)和(C)段另有规定外，美元是交易义务人根据任何财务文件应付的任何款项的账户货币和付款货币。

(210)有关讼费、开支或税项的每项付款，均须以招致该等讼费、开支或税项的货币支付。

(211)任何明订须以美元以外的货币支付的款额，须以该另一货币支付。

一、币种变动

(212)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国的合法货币，则：

Cccxv.财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何义务均应换算为融资机构指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

Cccxvi.从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由金融机构(合理行事)向上或向下四舍五入。

(213)如果一国的任何货币发生变化，本协议将在融资机构(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

J.币种折算

(214)为了或等待任何服务方根据任何财务单据支付任何款项，该服务方可按市场汇率将其收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币。

(215)任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币的金额范围内得到履行。

K.支付系统中断等

如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知设施代理已发生中断事件：

(216)设施代理人可(如借款人提出要求)与借款人磋商，以期与借款人就设施代理人在有关情况下认为需要对设施的运作或管理作出的更改达成协议；

(217)如信贷机构认为在有关情况下与借款人磋商上述(A)段所述的任何变更并不切实可行，则该机构没有义务就上述变更与借款人进行磋商，而且在任何情况下也没有义务同意该等变更；

(218)设施代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(219)尽管有第43条(修订和豁免)的规定，融资代理和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)而对双方和任何交易义务人具有约束力；(2)即使有第43条(修订和豁免)的规定，融资代理和借款人达成的任何此类变更仍应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定)对双方和任何交易义务人具有约束力；

(220)对于因根据或未采取任何行动(中断支付系统等)而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的索赔)，设施代理人概不负责；以及

(221)设施代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。

·抵销

融资方可以将交易义务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该交易义务人欠该交易义务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、预订分行或货币。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换其中一项债务，以进行抵销。

·保释

一、自救的合同认定

尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(222)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

Cccxvii.全部或部分减少该等债务的本金或未清偿金额(包括任何应计但未支付的利息)；

Cccxvii.将所有或部分该等负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

Cccxix.取消任何该等责任；及

(223)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

·通知

M.书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信函进行。

N.Addresses

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(224)(如属借款人及父担保人)附表1所指明的(双方)；

(225)就每一贷款人或任何其他义务人而言，为附表1所指明的(当事各方)，或如其在本协议日期后成为当事一方，则为在其成为当事一方当日或之前以书面通知贷款代理人的借款人或任何其他义务人；

(226)(如属设施代理人)附表1所指明的(各方)；及

(227)(如属保安代理人)附表1所指明的(各方)，

或甲方通知设施代理人的任何替代地址、电子邮件或部门或官员(或设施代理人可在不少于五个工作日通知的情况下通知其他各方)。

O.Delivery

(228)一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

Cccxx.如果以电子邮件的方式收到，则以可读形式收到；或

Cccxxi.如以信件方式寄往有关地址，或在寄往该地址的信封内预付邮资后五个营业日内寄往有关地址，

以及，如果某个部门或人员被指明为其地址的一部分，根据第37.2条(地址)提供的详细信息，如果是发给该部门或人员的。

(229)任何拟向服务方作出或交付的通讯或文件，只有在该服务方实际收到，且只有在附表1所指明的该服务方的部门或高级人员(或该服务方为此目的而指明的任何替代部门或高级人员)注意的情况下，才会生效。(229)任何拟向该服务方作出或交付的通讯或文件，只有在该服务方实际收到该等通讯或文件，并已明确注明以供该服务方的部门或高级人员注意的情况下，才会生效。

(230)除非任何财务文件另有规定，交易义务人发出或收到的所有通知均应通过融资代理发送。

(231)根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人作出或交付。

(232)根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何通信或文件。在收货地的合同应视为仅在次日生效。

P.地址和电子邮件号码通知

设施代理收到地址和电子邮件的通知，或根据第37.2条(地址)更改地址或电子邮件，或更改自己的地址或电子邮件后，应立即通知其他各方。

问：电子通信

(233)在以下情况下，任何双方根据财务文件或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于发布到安全网站)进行：

Cccxxi.以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

Cccxxii.如其地址或其提供的任何其他信息有任何变更，应在不少于五个工作日的通知前通知对方。

(234)以上(A)段规定的债务人和融资方之间进行的任何电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下，才可以这样进行，除非并直至相反通知成立为止。(234)以上(A)段规定的任何此类电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下，才能以这种方式进行。

(235)任何双方之间进行的上述(A)段规定的任何电子通信只有在实际收到(或提供)可读形式的情况下才有效，且一方向设施代理或安全代理发出的任何电子通信仅在以设施代理或安全代理为此目的指定的方式寻址的情况下才有效。

(236)根据上文(C)段在下午5时后生效的任何电子通信。为本协定的目的而将有关通信发送或提供的一方的地址应被视为仅在次日生效。

(237)财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据本条款第37.5条(电子通信)提供的通信。

R.English语言

(238)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而发出的任何通知必须是英文的。

(239)根据任何财务文件或与任何财务文件相关提供的所有其他文件必须：

英文cccxxiv.；或

Cccxxv.cccxxv.如果不是英文的，且设施代理人要求，应附上由设施代理人批准的翻译员准备的经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。

·计算和证书

S.Accounts

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的记项是其相关事项的表面证据。

T.认证和鉴定

在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

美国天数惯例

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算，如果相关银行间市场的做法不同，则按照该市场惯例计算。

·部分失效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区法律下其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

·补救措施和豁免

任何有担保的一方未行使或延迟行使金融单据项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或

构成确认任何财务文件的选举。任何确认被担保方任何财务单据的选择，除非是书面的，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

·有条件的和解或解除

任何融资方和任何交易义务人之间根据任何财务文件达成的任何和解或解除都应以任何交易义务人或任何其他人不向任何融资方提供担保或付款为条件，无论是否根据任何破产法或破产法或其他规定予以搁置、调整或命令偿还。

·不可撤销的付款

如果融资机构认为交易义务人或代表交易义务人或任何其他人在财务文件项下声称支付或履行该交易义务人对金融方的义务而支付或解除的金额能够在该交易义务人破产、清算或管理或其他情况下避免或以其他方式作废，则就财务文件而言，该金额不应被视为无条件且不可撤销地支付或解除。

·修正案和豁免

V.Required同意

(240)除第43.2条(所有贷款人事项)和第43.3条(其他例外情况)另有规定外，财务文件的任何条款只有在获得多数贷款人同意后才能修改或放弃，如果是修改，交易义务人和任何此类修改或放弃将对各方具有约束力。

(241)贷款机构代理人可代表任何融资方实施本第43条(修订和豁免)允许的任何修订或豁免。

(242)在不损害第30.8条(权利和酌情决定权)的一般性的情况下，设施代理人可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定本协议项下的任何修订、豁免或同意所需的同意水平和达成该等同意。

W.所有贷款人事务

除第43.3条(其他例外)另有规定外，对任何具有变更效力或与以下内容有关的任何财务文件条款的修订、放弃或同意：

(243)第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；

(244)延期或延长财务文件项下任何金额的付款日期(与第7.3条(自愿预付贷款)有关)，以支付根据第25.2条(提供额外担保；预付款)或第7.4条(在出售或全损时强制预付)所作的预付款；

(245)减少应付本金、利息、手续费或佣金的保证金或款额；

(246)财务文件项下任何金额的支付货币变动；

(247)任何承诺额或总承诺额的增加、任何可用期的延长或取消承诺额应按比例减少基金下的承诺额的任何要求；

(248)变更任何交易义务人；

(249)更改“制裁”、“制裁当局”、“受限制方”和“控制权变更”中任何一项的定义；

(二百五十)明确要求全体贷款人同意的规定；

(251)本条例草案第43条(修订及豁免)；

(252)对序言(背景)、第2条(贷款)、第3条(目的)、第5条(利用)、第8条(利息)、第26条(收益的运用)、第28条(贷款人的变更)、第47条(适用法律)或第48条(强制执行)的任何更改；

(253)对财务文件中所列任何交易担保、担保、赔偿或从属安排的任何解除或重大变更(除非解除交易担保与处置作为交易担保标的的资产有关，且此类处置得到多数贷款人的明确许可或财务文件的其他规定)；(2)对财务文件中所列任何交易担保、担保、赔偿或从属安排的任何解除或重大变更(除非解除交易担保与处置作为交易担保标的的资产有关，且此类处置得到多数贷款人的明确许可或财务文件的其他规定)；

(254)(除任何财务文件的规定明确允许外)以下事项的性质或范围：

Cccxxvi.根据第17条(担保和赔偿-父母担保人)提供的担保和赔偿；

Cccxxvi.第18条(借款人的连带责任)项下借款人的连带责任；

Cccxxvii.证券资产；或

Cccxxix交易安全强制执行收益的分配方式，

(除上文第(Iii)款和第(Iv)款的情况外，在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内)；或

免除第17条(担保和赔偿-父母担保人)下的担保和赔偿，或免除第18条(借款人的连带责任)下借款人的连带责任，或免除任何

交易保证金，除非本协议或任何其他财务文件允许，或与交易保证金标的资产的出售或处置有关，而此类出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的，

未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予贷款。

X.其他例外情况

(255)未经服务方或账簿管理人(视属何情况而定)同意，不得作出与服务方或账簿管理人(各自以账簿管理人身份)的权利或义务有关的修订或放弃。

(256)借款人及融资机构代理人、簿记管理人或证券代理人(视何者适用而定)可修订或免除其所属费用函件的条款。

Y.更换网速

(257)根据第43.3条的规定，如果发生了与美元的筛选率相关的筛选率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

Cccxxxi.规定使用与该货币相关的替换基准来代替该筛选汇率，以及

Cccxxxii。

Ax.使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

是.使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

A.执行适用于该替代基准的市场惯例；

B.为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

Bb.调整定价，以便在合理可行的范围内，减少或消除因应用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)。

在贷款人和借款人同意的情况下，可以在贷款代理同意的情况下进行。

(258)如果截至2022年6月1日，本协议规定美元贷款利率将参照伦敦银行同业拆借利率的筛选利率确定：

Cccxxxii.与美元的屏幕汇率相关的屏幕速率更换事件应被视为在该日期发生；以及

Cccxxxiv.贷款代理(按照贷款人的指示行事)和借款人应真诚地进行谈判，以期从2023年3月31日(包括2023年3月31日之前)起，就使用美元替代该筛选汇率的替代基准达成一致。

(259)如果任何贷款人未能在提出该请求的5个工作日内(除非借款人和信贷代理同意与任何请求有关的较长时间段)，对上述(A)或(B)段所述的修改或豁免请求或贷款人的任何其他表决没有作出回应：(A)(A)段所述的修改或豁免请求，或贷款人对上述(A)或(B)段的任何其他表决未能作出回应(除非借款人和信贷代理同意与任何请求有关的较长时间段)：

Cccxxxv.在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比或贷款参与总额(视情况而定)以批准该请求时，在计算总承诺或贷款金额(视情况而定)时，不得将其承诺或参与贷款(视属何情况而定)包括在内；以及(如适用)，在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比或贷款参与总额(视情况而定)时，不得将其包括在计算总承诺或贷款金额(视情况而定)的范围内；以及

Cccxxxvi.为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的身份。(cccxxxvi.cccxxvi.cccxxxvi.cccxxxvi.)

(260)如果已发生筛选率更换事件，且未根据本条款43.4确定更换基准，则将适用第10.4条(资金成本)。

Z.Obligor意图

各债务人明确确认，它打算不时将本协议或任何其他财务文件中包含的任何担保和任何财务文件所设立的任何担保延伸到任何财务文件和/或任何财务文件下为以下任何目的或与以下任何事项相关的任何贷款或金额的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；为任何其他债务再融资；进行可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或延伸；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或费用。

·机密信息

Aa.Confidentiality

除第44.2条(保密信息的披露)和第44.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围外，每一财方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，并确保所有保密信息

信息受到安全措施的保护，并受到适用于其自身机密信息的一定程度的保护。

Ab.机密信息的泄露

任何财方均可披露：

(261)向其任何联属公司和相关基金及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本段(A)将获得保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息，除非没有要求如此告知接受者是否负有对信息保密的专业义务或

(262)致任何人：

Cccxxxvii给(或通过)其转让或转让(或可能转让或转让)其在一个或多个财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其作为设施代理或安全代理的权利和/或义务，以及在每种情况下，转让给该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；在任何情况下，cccxxxvii.cccxxxvii转让或转让(或可能转让)该人的所有或任何权利和/或义务；

Cccxxxvii.与(或可能通过)其直接或间接订立(或可能订立)的与一份或多份财务文件和/或一个或多个交易义务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一个或多个交易义务人进行付款的任何其他交易；

Cccxxxix由任何财务方或以上(B)段(I)或(Ii)项适用的人指定，代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于根据第30.15条(C)段(与其他财务方的关系)指定的任何人)；

Cccxl.直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)以上(B)项(一)或(二)项所指的任何交易；

Cccxli任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，遵守任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规；

Cccxlii.与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

Cccxlii.金融方根据第28.8条(高于贷款人权利的担保)向谁或谁的利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可以这样做)；

Cccxliv是交易义务人的当事人、集团成员或任何相关实体；

Cccxlv.由于任何财务文件或与任何财务文件相关而获得的任何法律意见所预期的任何财务文件的注册；或

Cccxlvi.经父母担保人同意；

在每种情况下，在以下情况下，金融方应认为适当的保密信息：

Bc.就上文(B)段第(I)、(Ii)及(Iii)节而言，机密资料的获得者已作出保密承诺，但如收件人是专业顾问，并负有保守机密资料的专业义务，则无须作出保密承诺；

B.就以上(B)段(Iv)项而言，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感信息；(B)与上述(B)项(Iv)项有关的保密信息的获得者已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

就以上(B)段(V)、(Vi)和(Vii)项而言，保密信息的获得者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知；

(263)任何由该财务方或以上(B)段(I)或(Ii)段所适用的人指定就一份或多份财务文件提供管理或结算服务的人，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的任何人，为使服务提供商能够提供本(C)段所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已按借款人与相关融资方商定的形式签订了保密协议；

(264)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或交易义务人进行其正常评级活动，前提是该保密信息将被告知评级机构的保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。

Ac.向编号服务提供商披露

(265)任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息，以提供与本协议、融资机制和/或一个或多个交易义务人有关的识别编号服务：

Cccxlvii.交易义务人姓名；

Cccxlvii.交易义务人住所国；

Cccxlix.交易义务人成立的地点；

Cccl.本协议日期；

Cccli.第47条(适用法律)；

Cccli.融资机构代理人和账簿管理人的姓名；

Ccclii.本协议每次修改和重述的日期；

Cccliv.总承诺额；

Ccclv.金融机构的货币；

Ccclvi.设施类型；

Ccclvii.设施排名；

Ccclvii.设施的终止日期；

Ccclix.更改先前根据以上第(I)至(Xii)项提供的任何信息；以及

Ccclx.该融资方与借款人商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(266)双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的每个标识号以及与每个此类编号相关的信息均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(267)每一义务人代表其本人及其他交易义务人表示，上文(A)项(I)至(Xiv)项所列任何资料均不是未公布的价格敏感资料，亦不会在任何时候是未公布的价格敏感资料。

(268)融资代理应通知母担保人和其他融资方：

Ccclxi.设施代理就本协议、设施和/或一个或多个交易义务人指定的任何编号服务提供商的名称；以及

Ccclxi.编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的编号(视情况而定)。

广告最终协议

第44条(保密信息)构成双方之间关于财务文件规定的保密信息义务的完整协议，并取代之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

A.内部信息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

备注：披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

(269)依据第44.2条(机密资料的披露)(B)段(V)段披露机密资料的情况，但如该等披露是在该段所指的任何人士通常执行监督或规管职能时作出的，则属例外；及

(270)在意识到机密信息已被泄露违反第44条(机密信息)时。

代理继续履行义务

第44条(保密信息)中的义务仍在继续，尤其是在以下两项中较早的一项开始的12个月内继续有效，并对每一财方保持约束力：

(271)债务人在本协议项下或与本协议相关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(272)该财方以其他方式不再是财方的日期。

·资金费率保密

啊.保密和披露

(273)融资机构和每个义务人同意对每个融资利率保密，除非在以下(B)、(C)和(D)段允许的范围内，否则不向任何人披露。

(274)设施代理人可披露：

Ccclxii.根据第8.5条(利率通知)向借款人支付的任何资金利率；以及

Ccclxiv.向其指定的任何人提供与一份或多份财务文件有关的管理服务所需的任何资金率，以使该服务提供商能够提供这些服务，前提是接受该信息的服务提供商已与融资机构和相关贷款人签订了保密协议。

(275)融资机构可以向以下各方披露任何融资利率，每个义务人也可以披露任何融资利率：

Ccclxv.其任何附属公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本款(I)项将给予该资助率的任何人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资助率相关的保密要求的约束，则ccclxv的任何附属公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表；

Ccclxvi.任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将获得该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且该信息可能是价格敏感信息，则该信息可能是价格敏感信息，但如果融资机构或有关义务人(视属何情况而定)认为这样做是不可行的，则无需如此告知。

Ccclxvii.任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果被给予该资助额的人被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非融资代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在该情况下这样做是不切实可行的，则不要求如此告知；以及

Ccclxviii.经有关贷款人同意的任何人。

AI.相关义务

(276)融资机构和每名义务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，融资代理和每个义务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。

(277)贷款代理和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人：

依据第45.1条(C)段(保密和披露)第(Ii)节作出的任何披露的情况(ccclxix.ccclxix)，除非该披露是在其监督或监管职能的通常过程中向该段所指的任何人作出的；及

Ccclxx.在意识到任何信息已被披露违反第45条(融资费率的保密性)时。

Aj.没有违约事件

根据第27.4条(其他义务)，不会仅因债务人未能遵守第45条(融资利率的保密)而发生违约事件。

·对应方；电子签名

Ak.Counterparts

每个财务文档可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果。

All.电子签名

通过传真(或电子传输，包括便携式文档文件或“pdf”的电子邮件)交付本协议或任何其他财务文件的签署副本副本，应与交付本协议或此类其他财务文件的原始签署副本一样有效。此外，双方进一步确认并同意，本协议和任何其他财务文件可以通过电子邮件或.pdf文件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署和/或传输，并且此类签名的电子记录应有效，并与带有该方手写签名的纸质副本一样对签字方具有约束力。双方进一步同意并同意：(I)如果一方使用电子签名技术签署本协议或任何其他财务文件，点击“签署”或以其他方式附加电子签名或类似标记，则该方是以电子方式签署本协议或此类其他财务文件；(Ii)就有效性、可执行性和可采纳性而言，本协议或此类其他财务文件上的电子签名应被视为与手写签名相同。

第228条。

管治法律和执法

·适用法律

本协议和其他财务文件(财务文件中另有规定的除外)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

·执法

A.Jurisdiction

在因本协议或该债务人所属的任何其他金融文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，每一债务人在此不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的非排他性管辖权，每一方当事人在此不可撤销且无条件地同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可进行听证，且双方均同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可进行听证，或要求承认或执行任何判决。双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有诉讼或程序均可进行听证，或与其所属的任何其他财务文件有关的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一债务人同意，任何债务人提出根据本协议或任何其他财务文件产生或与之相关的任何索赔或反索赔而发起的任何诉讼，应仅在纽约州法院或位于纽约县的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院提起。本协议中的任何规定均不影响任何融资方在任何司法管辖区法院对任何债务人或其财产提起与本协议或任何其他金融文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

B.法律程序文件的送达

各义务人特此同意指定Leicht&Rein Tax Associates，Ltd，其办事处目前位于纽约列克星敦大道205号18楼，NY 10016(收信人：Samuel Rein)，作为其指定代理人，为因本协议或任何其他财务文件引起或有关的任何诉讼或诉讼程序送达法律程序文件。每个义务人还不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中通过将该等程序的副本邮寄到第37.2条(地址)中规定的其地址来送达该程序中的任何和所有程序。各义务人还同意，可以通过纽约州现行适用法律规定的任何其他送达方式向其送达法律程序文件。

(279)如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，则借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何须在该事件发生后10天内)按该设施代理人可接受的条款委任另一名代理人。如果做不到这一点，设施代理可以为此目的指定另一个代理。

C.Venue；豁免权

各义务人在此不可撤销地、无条件地在法律上和有效范围内最大限度地放弃：

(280)它现在或以后可能对由本协议或其所属的任何其他财务文件引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院提出的反对，以及对在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法庭的抗辩；及

(281)任何可随时就本协议或任何其他财务文件启动司法程序的法院的司法管辖权，或有关其本身或其财产的任何法律程序(包括但不限于判决前的扣押、协助执行判决的扣押、抵销、执行判决或任何其他法律程序)的司法管辖权，以及在任何该等司法管辖区内可归于该人的豁免权(不论是否声称)，该人特此不可撤销地同意不要求该豁免权。

·放弃陪审团审判

D.Waiver

在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中，双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

·爱国者法案公告

E.PATRIOT法案通知

各担保当事人特此通知各债务人，根据《爱国者法案》的要求和担保当事人的政策和惯例，各担保当事人必须获取、核实和记录识别各债务人的某些信息和文件，这些信息包括各债务人的名称和地址，以及使各担保当事人能够根据《爱国者法案》确定各债务人身份的其他信息。

执行页面

因此，双方已促使本融资协议自上文第一次写入的日期起执行。

附表1。

各方当事人

i.

义务人

二、

最初的贷款人

三、

服务方

附表2。

先行条件

i.

初始使用请求的前提条件

◦义务人

I.每一交易义务人的章程文件副本一份，经该交易义务人的董事或高级管理人员(如适用)在合理接近使用请求日期的日期证明为该交易义务人的真实、正确的副本。

Ii.每项交易义务人(嘉能可除外)的董事会(或同等资质)的决议副本，经该交易义务人的董事或高级人员(视何者适用而定)在合理接近利用请求日期的日期核证为该决议的真实而正确的副本：

(A)批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决议由其签立其作为缔约方的财务文件；

(B)授权一名或多於一名指明的人代表其签立其是其中一方的财务文件；及

(C)授权一名或多名指定人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(如相关，包括使用请求和每份选择通知)，该等文件和通知将由其根据其所属的财务文件或与之相关的财务文件签署和/或发送。

Iii.各借款人的授权书正本及各交易义务人(或Glencore的情况下为“授权转授”)的授权书经核证副本各授权一名或多名指定人士签署其为其中一方的财务文件。

四、上文第1.2段所指决议授权的每个人的签名样本一份。

V.每一债务人已发行股份的所有持有人签署的决议案副本，经该债务人的董事或高级职员(视情况而定)在合理接近使用请求日期的日期签署，为该决议案的真实、正确副本，批准该债务人作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易的决议案复印件一份，该决议案副本由该债务人的一名董事或高级职员(视情况而定)在合理接近使用请求日期的日期签署，以批准该债务人所属的财务文件的条款和拟进行的交易。

即各交易义务人(Glencore除外)的授权签署人的证书，确认借款或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超出对该交易义务人的任何借款、担保或类似限制。

Vi.有关交易义务人(嘉能可除外)的获授权签署人的证明书，证明附表2第A部所指明的每份与该交易义务人有关的文件副本

(前提条件)在不早于本协议日期的日期是正确、完整和完全有效的。

代表交易义务人签署任何财务文件的每个人的驾照护照形式的照片身份证复印件(或者，如果该人是根据授权书(或同等权限)被授权签署相关财务文件的律师，则该身份证明可以是受雇于该律师事务所的相关律师事务所网页的复印件，以证明受雇于该律师事务所)。

Ix.关于嘉能可，(I)嘉能可授权签字人的证书，证明某些事项，并列出适用的公司和签署机构，主要是在本协议日期之前分发给原始贷款人的形式，(Ii)嘉能可的公司注册证书副本和任何更改Glencore名称后的公司注册证书，(Iii)嘉能可组织章程大纲和章程细则的副本(包括任何修订嘉能可组织章程大纲和章程细则的特别决议)，(Iv)a载列于二零二一年二月十二日举行的Glencore董事会会议上通过的决议案摘录，及(V)于二零二零年三月三日举行的Glencore委员会会议记录副本。

◦财务文档

X.本附表2中未另行提及的任何财务文件的正式签立原件(前提条件)。

如果没有提及本附表2(前提条件)，每份财务单据要求交付的任何其他单据的正式签署原件。

◦安全性

正式签署的关于每个收益账户的账户担保原件、关于每个借款人的股份担保原件和关于母公司担保人的负面质押担保原件(以及在每个文件下交付的每份文件)。

◦法律意见

纽约借款人的法律顾问Watson Farley&Williams LLP的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

Xiv.由每个交易义务人指定的律师就涉及马绍尔群岛、百慕大、泽西岛、英国、法国和融资机构可能要求的其他相关司法管辖区的法律问题发表令人满意的法律意见，基本上采用在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

◦其他文件和证据

证明第48.2条(程序文件的送达)中提到的任何程序代理人(如果不是交易义务人)已接受其指定。

Xvi.设施代理认为与任何交易文件的订立和执行或任何交易文件的有效性和可执行性相关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果已相应通知借款人)。

十八.母担保人、租船人、泛亚物流解决方案公司和嘉能可各自的原始财务报表。

第十三条开立或经营收益账户所需的委托书或其他文件的原件。

根据第11条(费用)和第16条(成本和费用)，借款人当时应支付的费用、成本和开支已在本协议日期支付或将在第一个使用日期前支付。

Xx.融资机构代理可能要求融资各方能够就财务文件预期的交易满足各自的“了解您的客户”或类似的识别程序，包括但不限于丹麦“防止洗钱和资助恐怖主义措施法”(经修订和补充)所要求的检查，包括但不限于：

(D)证明交易债务人的完整所有权和控制权结构的结构图，包括属于实益所有人的所有权股权，指最终通过直接或间接拥有超过20%或25%的所有权或控制权的自然人(该门槛分别取决于该交易义务人被视为中度风险还是高度风险，根据相关贷款人根据适用法律法规确定的交易义务人的股份或投票权(受监管市场上市公司的实益所有人除外，该公司须遵守符合欧盟法律或同等国际标准的披露要求，在本协议之日包括嘉能可和盘古物流解决方案，但如果该等公司只有部分股票上市，则该等剩余未上市股份的实益所有人(如果有的话)应遵守本款第5.6款所列的披露要求)，或者，如果该等公司的股份只有部分上市，则该等剩余未上市股份的实益所有人(如有)应遵守本款第5.6款规定的披露要求。如果没有确定该人员的身份，或者确定的人员是实益所有人，即在盘古物流解决方案公司和嘉能可各自担任高级管理人员的自然人；和

(E)交易义务人及任何实益拥有人(上文第(A)款所述上市公司的实益拥有人除外，于本协议日期包括Glencore和Pangaea物流解决方案)的身份证明复印件(或如该等人士身份不明或如有任何疑问，除任何该等已识别的实益拥有人外，亦包括担任Glencore或Pangaea物流解决方案高级管理人员职位的自然人)的身份证明副本每个来源都是可靠的、独立的，其形式可能由设施代理指定(合理行事)。

与拟进行的交易相关的所有必要的政府(国内和国外)和第三方批准和/或同意(包括百慕大法律规定的和/或百慕大律师建议的任何同意)应已获得并继续有效，所有适用的等待期应已到期，而不采取任何行动。

根据设施代理人的判断，在完成本协议或本协议拟进行的交易时限制、阻止或施加重大不利条件的任何主管机构。此外，不应存在任何判决、命令、禁制令或其他限制，禁止或对本协议或以其他方式考虑的交易施加实质性不利条件。

二十、每份MOA复印件，以及相关借款人或相关卖方(或两者)根据或与之相关签署或签发的所有文件的复印件。

二、

每次使用的前提条件

◦借款人

每名借款人的获授权签署人的证明书，证明根据附表2本部第B部(条件先决条件)须提供的每份文件副本均属正确、完整，并在使用日期具有十足效力及效力。

现有安全性的◦版本

放行文书原件及根据放行文书或根据放行文书交付的每份文件的原件，连同设施代理人满意的证据，证明该文件已由各方妥为签立，以及证明每艘船已从巴拿马国旗上删除，没有任何注册产权负担的文件证据。

◦船舶和其他安全措施

就每艘船舶和根据每艘船舶或根据这些单据交付的每份单据，正式签署的每张票据和抵押品、一般转让、租船转让和保险转让的正本，包括以设施代理人可接受的形式对与定期租船有关的每份租船转让的同意和确认。

Xxiv.证明每艘船舶的抵押权已根据其核准船旗管辖法律被正式记录为有效的第一优先船舶抵押权的文件证据。

Xxv.证明每艘船：

(F)在适用于有关船舶的认可旗帜下，以适用借款人的名义确定和永久注册；

(G)属于有关借款人的绝对和无担保所有权，但财务文件所设想的除外；

(H)在不受核准船级社的所有建议及条件规限的情况下，向核准船级社维持核准船级社；及

(I)已按照本协议的规定投保，且本协议中有关保险的所有要求均已得到遵守(包括但不限于根据财务文件的条款交付投保单、承诺书和入职证书)。(I)已按照本协议的规定投保，且已遵守本协议中有关保险的所有要求(包括但不限于根据财务文件的条款交付保单、承诺书和入职证书)。

Xxvi.文件规定，自使用日期起，每艘船将由其经批准的商务经理进行商业管理(如适用)，并由其经批准的技术经理按照设施代理在所有贷款人授权下可接受的条款进行技术管理，以及：

(J)该船舶的每名核准技术经理及核准商务经理(视何者适用而定)的经理承诺书；及

(K)有关认可技术经理的符合证明及该船舶的安全管理证书的副本(连同设施代理人所要求的适用的安全管理制度的任何其他细节)，以及“国际安全管理规则”及“国际安全生产规则”就该船舶(包括但不限于国际安全标准委员会)所规定的任何其他文件的副本。

Xxvi.设施代理人可接受的独立保险顾问就设施代理人可能要求的与保险有关的事项提出的意见。

Xxvii.代表融资方向融资机构代理人提交的每艘船舶的估值，声明为本协议的目的，日期不早于使用日期前60天，由经批准的船舶经纪人提供，显示船舶的总价值不低于贷款的65%(在相关部分下的垫款之后)。

Xxix.每次《定期宪章》和任何其他许可宪章(包括任何相关的集合协议，如果适用)和《宪章担保》的副本，以及借款人根据该《定期宪章》、《其他许可宪章》(包括任何相关的集合协议，如果适用)和《宪章担保》签署或签发的所有文件的副本。

◦法律意见

每一借款人在每艘船的批准旗帜和设施代理可能要求的其他相关司法管辖区内指定的律师的法律意见。

◦其他文件和证据

根据第11条(费用)和第16条(成本和开支)，借款人当时应支付的费用、成本和开支已在使用日期前支付或将在使用日期前支付的证据。

附表3。

请求

i.

利用率请求

出发地：北京，北京。[借款人]

致：[设施代理]

日期：。[]

尊敬的先生们

[借款人] – []设施协议日期[](“协议”)

◦我们指的是该协议。这是利用率请求。除非在本使用请求中赋予不同的含义，否则本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同。

我们想借◦[这个][一个]分期付款预付款[A][B][C][D]按照以下条款：

建议使用日期：下午1点整。[](或者，如果那天不是营业日，则为下一个营业日)

金额：美国银行，美国银行。[]或者，如果数量较少，则为可用设施

的利息期[第一个][一个]先行：[至2021年6月15日][]

◦我们确认，本协议第4.1条(初始条件先例)和第4.2条(进一步条件先例)中规定的与本利用请求所指的预付款有关的每个条件，在本利用请求的日期均已满足。

◦这笔预付款的收益应记入贷方[帐户].

◦此利用率请求是不可撤销的。

你忠实的

______________________

[]
的授权签字人

[借款人]

二、

选拔通知

出发地：北京，北京。[借款人]

致：[设施代理]

日期：。[]

尊敬的先生们

[借款人] - []设施协议日期[](“协议”)

◦我们指的是该协议。这是一份选拔通知。本协议中定义的术语在本选择通知中的含义相同，除非在本选择通知中赋予不同的含义。

◦我们请求[贷款的下一个利息期是[]]或[贷款额等于以下数额的部分贷款的利息期[](即下一期到期还款的款额)，截至[](即与该还款分期付款有关的还款日期)，而其余部分的利息期限为[].

◦本选拔通知不可撤销。

你忠实的

______________________

[]
的授权签字人

[借款人]

附表4。

故意遗漏

附表5。

转让协议的格式

致：[]作为设施代理和[], []和[]作为借款人，代表每个交易义务人

出发地：北京，北京。[现有的贷款人](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)

日期：[]

女士们、先生们：

[借款人] - []设施协议日期[](“协议”)

◦我们指的是该协议。这是一份转让协议。本协议中定义的术语在本转让协议中的含义相同，除非在本转让协议中赋予不同的含义。

◦我们参照第28.6条(转让程序)：

(L)现有贷款人将现有贷款人在协议、其他财务文件和交易担保项下的所有权利和义务绝对转让给新贷款人，该等权利和义务与现有贷款人在协议项下正在转让的贷款承诺和参与部分(如附表所指定)相对应。(L)现有贷款人将现有贷款人在协议、其他财务文件和交易担保项下的所有权利和义务绝对转让给新贷款人。

(M)现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，而这些义务与现有贷款人在协议下正在转让(在附表中指明)下的承诺和参与贷款的部分相对应。(M)现有贷款人的所有义务与现有贷款人根据正在转让的协议(在附表中指明)下的承诺和参与部分相对应。

(N)新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与现有贷款人根据上文(B)段获免除的义务相等的义务约束。

(O)现有贷款人根据或凭藉财务文件拥有的所有权利及权益(现时、将来或有)，现绝对转让予新贷款人，而该现有贷款人的所有权并无任何欠妥之处，以及借款人或任何其他交易义务人对该现有贷款人拥有的任何权利或权益并无任何欠妥之处。

◦建议的转会日期是[].

◦在转让日，新贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。

◦就第37.2条(地址)而言，贷款办事处及新贷款人通知的地址、电邮、号码及注意事项载于附表。

◦新贷款人明确承认第28.4条(现有贷款人的责任限制)(C)段对现有贷款人义务的限制。

◦本转让协议作为向融资机构(代表每一融资方)发出的通知，并在根据第28.7条(向借款人提供转让协议副本)交付时，向本转让协议所指转让的借款人(代表每一交易义务人)发出通知。

◦本转让协议可在任意数量的副本中签署，其效力与副本上的签名在本转让协议的一份副本上相同。

◦本转让协议受纽约州法律管辖。

◦本转让协议是在本转让协议开头所述的日期签订的。

◦新贷款人确认，自本转让协议生效之日起，它将立即成为FATCA豁免方。

注：本转让协议的签署不能按比例转让现有贷款人在所有司法管辖区的交易担保权益。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人交易担保在任何司法管辖区的此类股份转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。

日程表

以转让、解除和加入方式转让的承诺权和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公地址、电子邮件和通知注意事项
和付款的帐户详细信息]

[现有贷款人]    [新贷款人]

由：_。

姓名：*

标题：新闻集团、中国政府、中国共产党、中国人民银行。

设施代理接受本转让协议，转让日期确认为[].

设施代理人在本转让协议上签字，构成设施代理人收到本协议所指转让通知的确认，该通知由设施代理人代表每一财方收到。

[设施代理]

由：_

姓名：

标题：

附表6。

符合规格证明书的格式

致：[]作为设施代理

出发地：北京，北京。[父母担保人][盘古物流解决方案][租船人]

日期：。[]

尊敬的先生们

[借款人] – []设施协议日期[](“协议”)

◦我们指的是该协议。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本符合性证书中使用时含义相同，除非在本符合性证书中赋予不同的含义。

◦我们确认：[填写有待证明的契诺细节]1

◦我们确认保险覆盖率等于[●].

◦[我们确认没有违约在继续。]2

你忠实的，

______________________

[]
的授权签字人

[父母担保人][盘古物流解决方案][租船人]

[插入适用的认证语言]3

_______________________

为并代表

[核数师姓名或名称[父母担保人][盘古物流解决方案][租船人]]

11新台币：关于合规证书中将包括的最低流动资金契约的参考

22如果无法作出此声明，则证书应确定任何持续的违约行为，以及正在采取的补救措施(如果有)。

33在签署本协议之前，应与母公司担保人Pangaea物流解决方案公司以及承租人和贷款人各自的审计师达成一致

附表7。

船只的详细信息

附表8。

时间表