目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-37937

Xenetic Biosciences，Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

斯宾街40号，102号套房

马萨诸塞州弗雷明翰，邮编：01701

(主要执行机构地址和 邮政编码)

781-778-7720

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合这样的备案要求)：Yes No☐

勾选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405节)规则 405要求提交的所有互动数据文件：是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)：YES☐No

截至2021年5月7日，注册人普通股的流通股数量为8746692股。

Xenetic Biosciences，Inc.

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

第一部分-财务信息

项目1--财务报表

Xenetic Biosciences，Inc.

压缩合并资产负债表

附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Xenetic Biosciences，Inc.

简明合并业务报表

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Xenetic Biosciences，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月

附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Xenetic Biosciences，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

截至2020年3月31日的三个月

附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Xenetic Biosciences，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Xenetic Biosciences，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

背景

Xenetic Biosciences，Inc.(“Xenetic”或“公司”)成立于内华达州，总部设在马萨诸塞州弗雷明翰，是一家专注于发展XCART的生物制药公司^™，一种针对患者和肿瘤特异性新抗原的个性化嵌合抗原受体(“CAR”)T平台技术。该公司最初正在推进针对单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞 受体的基于细胞的疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤。Scripps研究所(“Scripps Research”)与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute)合作开发的XCART技术，通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞，被认为具有显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗安全性和有效性的潜力。 该技术由斯克里普斯研究所(“Scripps Research”)与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute)合作开发。

此外，Xenetic正在利用其专有的 药物输送平台PolyXen^®，通过与生物技术和制药公司合作。PolyXen是一种可实现 平台技术，可应用于蛋白质或肽疗法。它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。Xenetic将其专利和专有 技术融入目前正在与生物技术和制药业合作伙伴 共同开发的多个候选药物中，以创造该公司认为将比现有 疗法更具药理学特性的下一代生物药物。

如本季度报告10-Q (“季度报告”)所用，除非另有说明，否则本文中提及的“Xenetic”、“公司”、“我们”或“我们”均指Xenetic Biosciences，Inc.及其全资子公司。

公司直接或间接通过其 全资子公司Hesperix S.A.(“Hesperix”)和Xenetic Biosciences(U.K.)Xenetic UK(“Xenetic UK”)和 Xenetic UK、Lipoxen Technologies Limited(“Lipoxen”)、Xenetic Bioscience，InCorporation和 SymBioTec，GmbH(“SymBioTec”)的全资子公司拥有多个美国(“U.S.”)联邦商标注册和申请， 以及未注册商标和服务标志，包括但不限于本季度报告中使用的XCART、OncoHist™、Polyxen、ErepoXen™和ImuXen™ 。所有其他公司和产品名称可能是与其关联的 各自公司的商标。

持续经营与管理计划

管理层评估是否存在条件 或事件(综合考虑)，使人对公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑 。本公司自成立以来已出现巨额亏损 ，预计近期将继续出现营业亏损。这些因素令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。 本公司相信，它可以通过可能的公开或私募股权发行、 债务融资、公司合作、关联方融资或其他方式获得资本资源，以继续经营下去。2020年12月4日，本公司完成了600万美元的注册直接发售本公司普通股，面值为0.001美元，为本公司带来了540万美元的净收益。 本公司完成了600万美元的注册直接发行，面值为0.001美元，为本公司带来了540万美元的净收益。本公司相信，此次融资，加上本公司现有资源， 将足以为本公司到2022年5月的运营提供资金。但是，该公司预计，从长远来看，它可能需要额外的资本 来推行其业务计划。未来任何融资的条款、时间和范围将取决于几个因素， 包括其临床开发计划取得的进展，其识别和进入许可或其他战略安排的能力，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素超出了其控制范围。

在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的迅速爆发有关。随着联邦、州和地方政府采取缓解措施应对公共卫生危机，疫情严重影响了美国的经济状况，在2020年3月上半月加速 并持续到2021年，给美国经济带来了重大不确定性。本公司正在继续评估新冠肺炎疫情对其业务的影响 虽然到目前为止还没有对本公司的运营造成重大影响，但本公司目前尚不确定该事件可能对本公司未来的运营产生的 影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务结果的影响程度将取决于众多不断变化的因素，我们可能无法准确预测这些因素，而且这种不确定性 预计还将持续一段时间。

中期财务报表的编制

随附的简明综合中期财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制 ，管理层认为，该报表包括所有必要的正常和经常性调整，以公平呈现所示中期 期间的业绩。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该证券交易委员会的规则和规定予以精简或省略。管理层相信 所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。中期业绩不一定 代表全年业绩。此处包含的简明综合财务报表应与公司于2021年3月16日提交给证券交易委员会并于2021年4月28日修订的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

公司的简明综合财务报表 包括Hesperix、Xenetic UK和Xenetic UK的全资子公司的账户：Lipoxen、Xenetic Bioscience、 InCorporation和SymBioTec。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

每股基本和稀释净亏损

公司计算每股基本净亏损的方法是将适用于普通股股东的净亏损除以期内公司已发行普通股的加权平均股数 。本公司在考虑期内未偿还股票期权的摊薄影响后计算每股摊薄净亏损 ，除非该等非参与证券具有反摊薄作用。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，由于公司的净亏损状况，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在各自的期间都是相同的。潜在的 摊薄、非参与证券未计入每股摊薄净亏损的计算中，因为纳入这些证券将 是反摊薄的。

最新会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新(ASU)2016-13》，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 。指导意见修改了对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的计量和确认。修正案更新了以摊销成本计量的金融资产信贷损失计量和记录指南 ，将“已发生损失”模型改为“预期损失”模型。这可能导致 提前确认损失备抵。ASU 2016-13在2022年12月15日之后 开始的财年对较小的报告公共实体有效，但允许提前采用。本公司目前正在评估采用该技术的影响，但预计 不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

该公司已经与武田制药有限公司(“武田”)、印度血清研究所(“血清 研究所”)、Pharmsynz和Pharmsynz的全资子公司SynBio LLC(“SynBio”)签订了各种研究、开发、许可和供应协议。在2021年3月31日之前，公司及其 协作合作伙伴将继续从事研发活动，不会产生任何商业产品。 2017年10月，本公司向武田授予了与本公司的 PolyXen技术相关的若干专利的非排他性再许可的权利，这些专利之前曾独家授权武田用于治疗血液和 出血性疾病的产品。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月中，公司分别记录了约20万美元和10万美元的特许权使用费支付作为收入。本公司的政策是在收到武田的报告后，在 可可靠衡量的情况下，将特许权使用费支付确认为收入。本公司在实际分许可人销售额之后 的下一个季度收到这些报告。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有剩余的业绩义务和所有其他收入确认标准得到满足。 在截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有任何金额被确认为与血清研究所、制药合成或SynBio协议相关的收入。

2020年5月15日，本公司与Scripps Research 签订了一项研究资助和期权协议(“Scripps协议”)，根据该协议，公司已同意 向Scripps Research提供总额高达300万美元的资金，用于资助与推进XCART临床前开发有关的研究。 本公司根据商定的预算按季度向Scripps Research支付研究资金， 规定首期付款约为30万美元。根据斯克里普斯协议，斯克里普斯研究公司已根据与斯克里普斯研究公司于2019年3月1日转让的日期为2019年2月25日的特定 许可协议的条款，向公司授予领域内的许可(如斯克里普斯协议中定义的 )，以获得任何专利权或技术(如斯克里普斯协议中定义的)。此外，公司 可以选择获得斯克里普斯研究公司尚未 获得的技术或专利权的全球独家许可，以及在斯克里普斯协议预期的研究 计划执行期间，仅为公司内部研究目的制造和使用斯克里普斯研究技术 (如斯克里普斯协议中的定义)的非独家、免版税、不可转让的许可。根据本协议，截至2021年3月31日，公司已向Scripps Research支付120万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，约有20万美元已根据此 协议确认为预付款，并包括在预付费用和其他流动资产中。

财产和设备，网络包括以下内容：

截至2020年3月31日的三个月，折旧费用约为1,000美元 。截至2021年3月31日的三个月没有折旧费用。

本公司的无限期无形资产OncoHist正在进行研究与开发(“IPR&D”)，该研究与本公司2012年与SymBioTec的业务合并 有关。每当事件或环境变化表明账面价值 可能无法收回时，知识产权研发就会进行减损测试，尽管至少要每年进行一次测试，直到项目完成或放弃。本公司于2020年完成了知识产权研发减值分析，得出以下因素表明知识产权研发受损： 管理层决定无限期推迟知识产权研发的进一步发展并不支持基础知识产权 ；未能将知识产权研发出售或许可给第三方；以及市值缩水。本公司于2020年第三季度录得资产减值费用 920万美元，即知识产权研发资产的账面价值超出其估计公允价值的部分。对无限期无形资产账面价值变动的对账如下 ：

会计准则编码主题820，公允价值计量，将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间进行 有序交易时出售资产或转移负债将收到的价格。本公司采用以下公允价值层次结构， 将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得且对公允价值计量有重要意义的最低 等级进行分类。一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的 相同资产或负债在活跃市场的报价。级别2利用非活跃市场的报价 、经纪人或交易商报价或价格透明度合理的替代定价来源。 级别3投入是资产或负债的不可观察的投入，在计量日期，资产或负债的市场活动很少(如果有的话) 。由于本公司某些金融工具的到期日较短，其账面价值接近公允价值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于到期日较短，本公司金融工具的账面价值接近公允价值。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，在公允价值层次结构中没有被归类为3级的金融工具。

认股权证

关于本公司的某些 合作协议和咨询安排，本公司已发行认股权证购买普通股，作为 服务的付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，购买30,307股普通股的协作权证尚未发行。 截至2021年3月31日的已发行权证加权平均行权价为每股124.74美元，到期日 为2021年4月至2021年5月。在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月内，没有授予或行使任何与协作 或咨询服务相关的认股权证，也没有任何认股权证过期。

此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司拥有已发行认股权证 ，可分别购买与债务和股权融资安排相关的普通股共计347,505股和378,453股。截至2021年3月31日，这些认股权证的加权平均行使价格为每股36.74美元 ，到期日为2021年7月至2026年9月。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，未授予任何债务和股权融资权证。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别购买约1485股和20万股普通股的债务和股权融资权证 分别以无现金一对一的方式行使。 此外，在截至2021年3月31日的三个月中，约有29,000份债务和股权证到期。在截至2020年3月31日的三个月内，没有债务和权证 到期。

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月里，与股票期权 和限制性股票单位(RSU)相关的基于股票的总费用分别约为10万美元和20万美元。

以股份为基础的薪酬费用在精简的合并经营报表中分类为 如下：

员工股票期权

在截至2021年3月31日的三个月内，公司授予20万份股票期权奖励，用于购买普通股。每股期权 股票的加权平均授予日期公允价值为2.34美元。在截至2021年3月31日的三个月内授予的期权的布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的关键假设是公司的股价、1.08%的无风险利率、5.88年 年的预期寿命和134.47%的预期波动率。在截至2020年3月31日的三个月内，没有授予或行使员工股票期权或RSU。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司确认了与员工股票期权相关的总计约10万美元和20万美元的薪酬支出 。

非员工股票期权

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，分别没有授予或行使非员工股票期权，也没有到期的股票期权。在截至2021年3月31日的三个月内，公司未确认任何与非员工股票期权相关的费用 。在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了大约4,000美元的费用 。

在截至2021年3月31日和 2020年的三个月内，由于本公司在这两个期间均出现亏损，因此没有计提所得税拨备。递延税项资产和负债 反映用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的暂时性差异所产生的税净影响 。由于本公司 认为递延税项资产更有可能无法变现，因此本公司就其递延税项资产计入估值拨备。截至2021年3月31日和2020年12月31日，递延税项资产的估值津贴分别约为2990万美元和2960万美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司未记录任何未确认的税务头寸。

与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金 活动如下：

与我们的经营租赁相关的补充资产负债表信息 如下：

公司已与血清研究所和制药公司(以及SynBio)签订了各种研究、 开发、许可和供应协议，双方都是关联方，其关系 与公司于2021年3月16日提交给证券交易委员会(SEC)并于2021年4月28日修订的Form 10-K年度报告中披露的关系没有实质性变化。

于2019年第四季度 ，本公司与Pharmsynz订立贷款协议(“Pharmsynz贷款”)，根据本公司与SynBio的 共同开发协议，本公司向Pharmsynz提供本金总额高达500,000美元，用于开发特定产品。Pharmsynz的贷款期限为15个月，应计利息年利率为10%。 Pharmsynz贷款由Pharmsynz的所有运营子公司担保，包括SynBio和AS Kevelt，并由Pharmsynz和SynBio拥有的公司所有股权担保。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司分别确认了与这笔贷款相关的大约12,000美元和13,000美元 利息收入。

自2021年1月23日起，本公司 与Pharmsynz、Kevelt和SynBio签订了贷款协议第一修正案和其他贷款文件( “Pharmsynz贷款延期”)，将Pharmsynz贷款的偿还期限和到期日修改为2022年1月。Pharmsynz贷款延期的 条款要求在2021年1月23日和2021年2月28日各支付两(2)笔等额的每月本金25,000美元，并从2021年1月31日至2021年6月30日分六(6)次每月等额支付所有未偿还的应计利息。此外，Pharmsynz贷款延期需要每月支付利息，并在2021年7月至2022年1月分六(6)个月等额分期偿还剩余本金。 Pharmsynz贷款的所有其他条款仍然有效。截至2021年3月31日，约50万美元包括在预付费用和压缩合并资产负债表 上的其他费用中。截至2020年12月31日，约50万美元归入预付费用 和其他，约10万美元归入合并资产负债表中的其他资产。

于2019年第三季度，本公司 与Pharmsynz(“SRA”)签订了一项与本公司确定的实验相关的赞助研究协议(“SRA”)，以支持其将XCART方法的初始技术转让给未来的学术合作者的努力。根据协议，公司 在2019年第三季度向Pharmsynz支付了35万美元，如果由于Pharmsynz未能完成工作而提前终止项目，这笔款项将按比例退还 。2020年6月12日，公司与Pharmsynz签订了主服务协议(MSA)，以推动公司针对B细胞恶性肿瘤的XCART技术的开发。 MSA终止并取代了SRA。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，该公司与根据这些协议开展的工作相关的支出约为10万美元 。截至2021年3月31日，已累计约30,000美元，并计入压缩合并资产负债表上的应计 费用和其他流动负债。截至2020年12月31日，大约25,000美元被记录为预付款，并计入综合资产负债表中的预付费用和其他费用。

根据MSA，Pharmsynz同意根据双方不时商定的工作指令提供 服务，这些服务包括但不限于，作为公司的主要合同研究机构，协助管理与俄罗斯和白俄罗斯多个学术机构的合作 。公司必须根据每个工单中规定的预算和付款条款，支付Pharmsynz在提供服务时发生的合理费用、开支和传递成本 。此外，如果工作单 规定了里程碑付款，公司必须根据工作单中规定的条款向Pharmsynz或Pharmsynz指定的 第三方服务提供商支付此类付款，其中里程碑付款可由公司自行决定 以现金或公司普通股的股票支付。

本公司和Pharmsynz于2020年6月12日根据MSA执行了工作单 (“工作单”)，根据该工作单，Pharmsynz同意根据工作单中规定的研究计划对 公司的XCART技术进行第一阶段研究。根据工作 订单执行的活动预计需要大约20个月，除非根据MSA提前终止。根据工作单条款，公司向Pharmsynz支付51,000美元作为试验启动费用的首付款，该金额从根据SRA支付的金额 中扣除。工作单规定，在与 个第三方站点执行合同时，Pharmsynz将开具额外的传递费用发票，这些费用将进一步记入SRA的贷方。工单项下的总成本目前估计约为 180万美元。到2021年3月31日，根据MSA发生的所有成本都记入根据SRA支付的金额中。此外， 工作单规定，公司将支付总计1,050,000美元的里程碑款项，或由公司自行决定支付或发行总计1,000,000股公司普通股(视情况而定)，在达到工作单中规定的与完成研究计划早期阶段相关的里程碑 时，由公司支付或发行。截至2021年3月31日， 已支付约10万美元的里程碑付款。

本公司对自资产负债表日起至财务报表发布之日起 之后的事件进行了审查，确定财务报表中不存在需要 确认或披露的事件。

项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含符合1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节和1933年证券法第27A节 含义的前瞻性陈述 。本季度报告中除有关历史事实的陈述外， 包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、未来收入、预计成本、前景和我们未来经营目标的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括但不限于有关新型冠状病毒或新冠肺炎全球大流行的预期效果和持续时间以及应对措施，包括大流行对一般经济和市场状况以及对我们 业务、运营结果和财务状况的影响；我们开发建议候选药物的计划；我们对 临床试验和拟议临床试验的性质、时间和范围的预期，包括从这些 试验生成临床数据的时间；我们对拟议提交监管文件的时间的预期，包括但不限于任何调查 新药申请或任何新药申请；合作安排的性质、时间和程度；根据合作安排的预期结果，包括根据合作安排可能产生的未来付款的接收；我们获得监管部门批准的候选药物计划的结果；我们候选药物商业化计划的结果； 我们针对某些市场、与第三方制造商接洽并进行评估的计划, 以及对我们的候选药物的竞争的可能性和程度；XCART的发展^™嵌合抗原受体(“CAR”)T技术；我们计划应用XCART技术，通过靶向单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体治疗B细胞淋巴瘤，从而推进基于细胞的治疗； 我们对XCART技术预期结果的信念，包括它通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性的潜力；以及我们的

在某些情况下，这些陈述可能会被诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语和其他类似术语的否定 所标识。虽然我们相信本文中包含的前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些声明 涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能导致我们或我们行业的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的大不相同。

管理层对财务状况和运营结果(“MD&A”)的讨论和分析 应与本季度报告中其他部分包含的简明合并财务报表和相关注释一起阅读。本季度报告(包括MD&A)包含 趋势分析和其他前瞻性陈述。本季度报告中任何非历史事实的陈述 均为前瞻性陈述。本文中的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期，涉及许多 风险和不确定因素，不应被视为对未来业绩的保证。

可能导致实际结果 大不相同的一些因素包括但不限于：

这些因素不一定都是可能导致实际结果与本季度 报告中的前瞻性表述大不相同的重要 因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的结果产生实质性的不利影响，包括但不限于“风险因素”一节中讨论的那些因素。本季度报告中的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日 作出，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务 以反映后续事件或情况。我们打算让所有前瞻性陈述遵守“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款 。

业务概述

我们是一家专注于 不断进步的XCART的生物制药公司^™，这是一项针对患者和肿瘤特异性新抗原的个性化CAR T平台技术。 我们正在初步推进针对单个患者 恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体的基于细胞的疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤。XCART有可能为瞄准高价值肿瘤学适应症的治疗资产的强大管道提供燃料 。Scripps研究所(“Scripps Research”) 与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute)合作开发的XCART技术，被认为有可能通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞来显著 提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性。我们目前正在通过与Scripps Research和PJSC Pharmsynz的战略合作来推进XCART临床前工作。

此外，我们正在利用我们专有的 药物输送平台PolyXen^®，通过与生物技术和制药公司合作。PolyXen是一种可实现 平台技术，可应用于蛋白质或肽疗法。它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。

我们将我们的专利和专有技术 整合到目前正在与生物技术和制药行业合作开发的多个候选药物中，以创造 我们认为将比现有疗法更具药理学特性的下一代生物药物。我们的候选药物 来自我们或我们的合作者的研究活动，并处于开发阶段。因此，我们将继续 投入大量资源用于我们的研发活动，并预计在不久的 将来继续这样做。到目前为止，我们的候选药物尚未获得美国食品和药物管理局(FDA)或任何适用机构在任何其他地区的监管营销授权。 根据 将我们的PolyXen技术许可给行业合作伙伴的规定，我们将收到持续的版税。

我们还有肿瘤学 候选治疗研究药物XBIO-101^™(克里达尼莫特钠)治疗孕激素耐药子宫内膜癌。2017年，我们根据一份调查性新药申报文件开始了一项第二阶段试验，旨在结合孕酮治疗潜在地治疗孕激素受体 阴性的子宫内膜癌，第一名患者于2017年10月开始服药。由于患者登记和 保留问题导致试验进展慢于预期，我们于2019年3月结束了试验中的患者 登记，并暂停了XBIO-101的进一步开发。我们目前没有继续开发XBIO-101的计划。

虽然我们拥有广泛的 专利组合，但在截至2021年3月31日的三个月中，我们内部开发工作的重点是推进我们XCART平台技术的开发 并结束我们的XBIO-101第二阶段试验。

关键会计估计

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制我们的财务报表，要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的收入、成本和费用金额 。在持续的基础上，我们根据历史经验 和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计。这些评估的结果构成了对资产和负债的账面价值以及报告的费用金额做出判断的基础 这些费用从其他来源看起来并不容易显现 。由于未来事件及其影响无法确定，实际结果和结果可能与我们的估计、判断和假设大不相同 。

自我们于2021年3月16日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述并于2021年4月28日修订的关键会计估计以来，我们的关键 会计估计没有实质性变化。

新冠肺炎大流行的影响

在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的迅速爆发有关。大流行已 严重影响了美国的经济状况，在2020年3月上半月期间加速，并持续到2021年，因为 联邦、州和地方政府以缓解措施应对公共卫生危机，给美国经济带来了重大不确定性。我们继续评估新冠肺炎大流行对我们业务的影响，尽管我们采取了社会疏远和其他应对措施，但在截至2021年3月31日的三个月内，我们的运营没有受到实质性的 影响， 新冠肺炎大流行对我们的运营结果和财务状况的最终影响取决于未来的发展， 包括大流行的持续时间和相关的严重程度，以及它对宏观经济状况的影响，这些 是不确定的，目前无法预测。如果全球遏制新冠肺炎疫情的反应进一步升级或失败， 或者如果政府放松与疫情相关的限制的决定无效、过早或适得其反，我们可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

行动结果

截至2021年3月31日的季度与2020年的比较

我们在截至2021年3月31日的财季与截至2020年3月31日的财季的历史运营业绩 比较如下：

收入

截至2021年3月31日的三个月的收入 从截至2020年3月31日的三个月的约10万美元增加到20万美元，增幅为237.0%。这 增长代表着与我们与武田制药有限公司的再许可协议相关的版税收入相比于2020年同期 有所增加，因为再被许可人继续在全球推出该产品。

研发费用

截至2021年3月31日的三个月，研发(R&D) 费用从2020年可比 季度的40万美元增加到60万美元，增幅为30万美元，增幅为75.1%。下表按费用类别列出了截至 2021年和2020年3月31日的季度公司发生的研发成本：

外部 服务和合同研究机构支出增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月中，与上年同期相比，我们的XCART平台技术支出有所增加 。由于我们继续投资于临床前开发工作，2021年与2020年同期相比，与我们的XCART计划相关的成本 更高。这一增长 被我们的XBIO-101第二阶段临床试验的开支减少部分抵消，该试验于2021年第一季度关闭。 在截至2021年3月31日的三个月中，由于员工相关成本略有上升，工资和工资有所增加，但这部分被基于股份的费用下降所抵消。

一般和行政费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月的一般和行政费用约为90万美元。与2020年同期相比，在截至2021年3月31日的 三个月中，咨询和员工相关成本的增加被基于股份的费用以及法律 和会计成本的降低大大抵消。

其他收入(费用)

截至2021年3月31日的三个月，其他收入约为900美元，而2020年同期的其他支出约为100美元。其他收入的增长 主要与截至2021年3月31日的三个月的外币汇率与2020年同期相比的变化有关。

利息收入

在截至2021年3月31日的三个月里，利息收入降至约22,000美元 ，而去年同期约为51,000美元。这一下降 主要是由于与2020年同期相比，2021年第一季度的利率较低导致投资基金的利息收入减少 。

流动性与资本资源

在截至2021年3月31日的三个月中，我们发生了约130万美元的净亏损 。截至2021年3月31日，我们的累计赤字约为1.782亿美元 ，而截至2020年12月31日的累计赤字约为1.769亿美元。截至2021年3月31日，营运资金约为1,020万美元，截至2020年12月31日，营运资金约为1,140万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，由于截至2021年3月31日的三个月的净亏损，我们的营运资本减少了120万美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受 亏损，从长远来看，我们可能需要筹集更多资本或寻求其他战略选择，以继续执行我们的业务计划。

我们的主要流动性来源 包括现金。截至2021年3月31日，我们约有1,000万美元现金和80万美元流动负债。 截至2020年12月31日，我们约有1,150万美元现金和90万美元流动负债。我们历史上一直依赖出售股权证券为我们的运营提供资金。我们预计，在可预见的 未来，我们的大部分资金将通过股权或股权挂钩工具、债务融资、企业合作、关联方融资和/或许可协议继续成为一种趋势。

管理层评估 在财务报表发布之日起一年内，是否有条件或事件(综合考虑)令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 。自成立以来，我们已蒙受了巨额亏损。 预计近期内我们还将继续蒙受运营亏损。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。我们相信，我们可以通过可能的公开或私募股权发行、债务融资、 公司合作、关联方融资或其他方式获得资本资源，以继续经营下去。2020年12月4日，我们完成了600万美元的注册直接普通股发行，为我们带来了540万美元的净收益。我们相信，这笔融资加上我们现有的资源，将足以为我们到2022年5月的运营提供资金。但是，我们预计从长远来看，我们可能需要额外的资金 来实施我们的业务计划。未来融资的条款、时间和范围将取决于几个因素， 包括我们的临床开发计划取得的进展，我们识别和进入许可或其他战略安排的能力，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素是我们无法控制的。

经营活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金流总计约150万美元，这主要是由于我们在此期间的净亏损，部分被与基于股票的费用相关的非现金费用所抵消。截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金流总计约100万美元，这主要是因为我们在此期间的净亏损被与基于股票的费用相关的非现金费用 所抵消。

投资活动的现金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，没有来自投资活动的现金流 。

融资活动的现金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动没有现金流 。

合同义务和承诺

截至2021年3月31日，我们的合同义务和承诺与我们于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)并于2021年4月28日修订的Form 10-K年度报告中披露的那些相比没有实质性变化 。

表外安排

我们没有任何表外融资 安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源目前或未来可能产生重大影响。

最新会计准则

有关最新会计准则的讨论，请参阅我们于2021年3月16日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告10-K表中的注释3，该报告于2021年4月28日修订。

关键会计政策和估算

我们的精简合并财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。在编制简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额的估计、 假设和判断。我们的估计 和假设基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。我们会持续评估我们的估计 和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。与我们于2021年3月16日提交给证券交易委员会(SEC)并于2021年4月28日修订的Form 10-K年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计政策 没有实质性变化。

第3项--关于市场风险的定量和定性披露

我们不需要提供本项目所需的信息 ，因为我们是一家“较小的报告公司”(根据交易法第12b-2条的定义)。

项目4--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性 。

基于此评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，截至本季度报告所涵盖的期间结束时， 我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被记录、处理、汇总、 并在SEC的规则和表格中指定的时间段内报告，并且此类信息被累积和传达。 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。 我们的披露控制和程序被设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证。 根据需要，允许及时做出有关 要求披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

在本季度报告涵盖的期间内，我们的财务报告内部控制 没有发生任何会对或很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1--法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序 的影响，据我们所知，也没有任何针对我们的重大法律程序受到威胁。有时，我们可能是正常业务过程中附带的某些 法律程序的一方。虽然这些法律程序的结果无法确定地预测，但我们预计这些程序不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

项目1A--风险因素

我们于2021年3月16日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险 因素没有实质性变化 并于2021年4月28日进行了修订。

项目2-未登记的股权出售 证券和收益的使用

没有。

第3项-高级证券违约

没有。

项目4--矿山安全披露

不适用。

第5项--其他信息

没有。

项目6--展品

以下证物在此引用作为参考或作为本报告的一部分提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。