美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从日本到日本的过渡期，都是从中国到日本的过渡时期。

委托档案编号：001-39165

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(540)743-6521

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。

截至2021年5月6日，注册人拥有18,622,669股普通股，每股无面值，已发行。

2

第一部分：报告财务信息。

第一项：财务报表

3

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合并资产负债表

见未经审计的合并财务报表附注。

4

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合并损益表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

5

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

综合全面收益表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

6

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合并股东权益变动表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

7

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

合并现金流量表

(未经审计)

8

见未经审计的合并财务报表附注。

9

合并财务报表附注(未经审计)

注1--陈述的组织和依据

蓝岭银行股份有限公司(以下简称“公司”)是弗吉尼亚州的一家公司，成立于1988年，根据修订后的1956年银行控股公司法注册为银行控股公司。该公司总部设在弗吉尼亚州夏洛茨维尔，主要通过其全资子公司蓝岭银行全国协会(以下简称“银行”)的分支机构开展业务活动。本公司的存在主要是为了持有其子公司本行的股票。

世界银行根据国家宪章运作，并受货币监理署(“OCC”)的监管。因此，它要接受这个监管机构的定期检查。

2021年1月31日，公司完成了与维吉尼亚海湾银行(“海湾银行”)的合并，海湾银行是一家银行控股公司，通过其银行子公司弗吉尼亚联邦银行及其财富和信托管理子公司VCB金融集团(“金融集团”)进行几乎所有的业务。紧随本公司与Bay Bank合并后，Bay Banks的附属银行与本行合并并入本行，而金融集团则成为本公司的附属公司(统称为“Bay Bank合并”)。

金融集团从其位于弗吉尼亚州里士满和基尔马诺克的办事处为个人和公司信托提供管理服务，包括遗产规划、遗产结算和信托管理，以及投资和财富管理服务。产品和服务包括可撤销和不可撤销的生活信托、遗嘱信托、托管账户、投资规划、经纪服务、保险投资管理账户以及管理和自我导向的个人退休账户。

随附的公司未经审计的综合财务报表包括银行、金融集团、PVB Properties，LLC和MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(扣除非控股权益后)的账目，并根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和银行业的一般惯例编制。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。这些中期综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

本文中包含的截至2021年3月31日的信息包括海湾银行的余额；本文包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的信息不包括海湾银行的余额。截至2021年3月31日的三个月的信息包括海湾银行仅在海湾银行合并生效日期(2021年1月31日)至2021年3月31日之前的一段时间内的业务。

2021年3月17日，本公司宣布，董事会已批准对2021年4月30日已发行的普通股以50%的股票股息形式进行三合二股拆分(“股票拆分”)，并向截至2021年4月20日登记在册的股东支付股息。以普通股在记录日期的收盘价为基础，支付现金代替零碎股份。除非另有说明，否则随附的综合财务报表和披露中提及的流通股或每股金额已进行调整，以反映所有列报期间的股票拆分。

上期合并财务报表中列报的某些金额已重新分类，以符合本年度列报，包括以下情况。重新分类对净收入、每股净收入或股东权益没有影响，正如之前报道的那样。

非实质性分类错误的修正

于2021年第一季度，本公司决定与第三方金融机构就住宅按揭贷款发放(已在其综合资产负债表中报告为出售贷款)的贷款安排应报告为持有投资贷款。他说：

该公司已经改变了2020年12月31日综合资产负债表上这笔贷款的分类，以反映为投资而持有的贷款。分类的改变导致了3040万美元的减少

10

该公司此前在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中报告了持有的待售贷款，截至2020年12月31日持有的投资贷款相应增加了相同金额。

分类的改变不影响本公司2020年的报告收益，因为本公司不认为截至2020年12月31日这笔贷款需要任何实质性的贷款损失拨备(“全部”)，本公司认为截至2020年12月31日的所有拨备都是足够的。这次重新分类不会改变公司综合资产负债表上的总贷款或总资产。该公司已经从定性和定量两个方面评估了不正确陈述的影响，并得出结论认为，它没有对公司以前发布的财务报表进行重大错误陈述。

附注2--会计准则编撰修正案

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年，金融工具-信用损失(主题：326)：金融工具信用损失的计量。除其他事项外，本ASU中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的所有金融资产的预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。此外，ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，作为一家“较小的报告公司”，该公司将被要求在2022年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期内应用该指导意见。本公司已经成立了一个跨职能的工作组，以评估和执行ASU 2016-13的要求，以期在通过之日之前完成。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进。本ASU处理利益相关者在执行ASU第2016-13号“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”过程中提出的问题。在其他范围较窄的改进中，新的ASU澄清了如何报告预期复苏的指导方针。“预期回收”是指组织确认全部或部分注销了金融资产的摊销成本基础，但后来又确定注销的金额或部分金额实际上将被收回的情况。“预期回收”指的是组织确认全部或部分注销的金融资产，但随后又确定注销的金额或部分金额实际上将被收回。在适用信贷损失标准的同时，利益攸关方质疑是否允许对购买时已显示信用恶化的资产(也称为购买的信用恶化(“PCD”)资产)进行预期回收。在回答这个问题时，ASU允许组织记录PCD资产的预期回收。除了其他狭隘的技术改进外，ASU还加强了现有的指导，禁止组织对可供出售的债务证券记录负免税额。ASU包括生效日期和过渡要求，根据实体是否已采用ASU 2016-13而有所不同。该公司目前正在评估ASU 2019-11年度将对其合并财务报表产生的影响。他说：

注3-业务合并

2021年1月31日，公司完成对海湾银行的收购，作为业务合并入账。在合并生效之日，Bay Banks的股东以持有的每股Bay Banks普通股换取0.5000股公司普通股(“兑换率”)，外加现金代替任何零碎股份，导致公司发行6,634,495股(股票拆分后为9951,743股)，根据合并生效日期前最后一个交易日公司普通股在2021年1月29日的收盘价计算，公平市值总额为1.249亿美元。此外，购买海湾银行198362股普通股的期权，无论是既得或未归属的，都被转换为收购公司99176股普通股(股票拆分后为148,764股)的期权，截至合并日期的估计公允价值为472000美元。最后，海湾银行之前购买了175万美元的公司附属票据，而银行之前购买了110万美元的海湾银行的附属票据。在合并中，票据的有效结算金额为65万美元，从而减少了支付的对价。

11

海湾银行的合并合并了两家能力互补且专注于地理位置的银行，从而为该组织提供了在更大的资产基础上利用其现有基础设施(包括人员、流程和系统)的机会。

本公司已按收购会计法就Bay Bank的合并入账，即收购的资产及承担的负债由本公司按合并生效日期的估计公允价值入账。公允价值估计是基于管理层在确定时对可获得的最佳信息的评估，具有高度的主观性。

下表列出了合并中支付的代价和Bay Bank截至合并日期的资产负债表摘要，包括估计公允价值调整和合并中支付的代价在收购资产和承担的负债中的分配。海湾银行合并产生的商誉为720万美元。

12

以下是用于确定收购的重大资产和收购中承担的负债的公允价值的方法。

现金和现金等价物。银行到期的现金、出售的联邦基金和存单的账面金额被认为是对公允价值的合理估计。

可供出售的证券。*收购的投资证券的估计公允价值是基于报价市场和第三方经纪商提供的截至合并日期的价格。

受限证券。限制性股权证券的账面价值被用作公允价值的合理估计。由于不存在活跃的交易市场，这些投资是按成本计价的。

贷款。出于估值目的，收购的贷款组合分为两类：购买的信用减值贷款(“PCI”)和购买的履约贷款。PCI贷款被确定为那些在业务合并之前是非应计贷款，以及那些被确定为潜在减值的贷款。潜在减值贷款是指在信用审查过程中发现借款人没有足够的现金流按照贷款条款偿还贷款的贷款。具体地说，风险评级为特别提及或更糟的贷款、以前重组为问题债务重组(TDR)的贷款或有拖欠付款历史的贷款被视为PCI。履约贷款是指那些目前正在按照贷款合同履行的贷款，而且自发放以来信用质量没有出现任何重大恶化。

对于被确认为履约的贷款，公允价值是使用贴现现金流分析(“收益法”)确定的。履约贷款根据贷款类型(包括商业抵押贷款、多户、商业和工业、建筑和土地开发、消费住宅和消费非住宅)划分为池，并根据付款结构(全额摊销、非全额摊销气球或仅限利息)、利率类型(固定与可变)和剩余期限进一步细分。每笔贷款预计收取的预计现金流是使用包括以下关键假设的估值模型确定的：提前还款速度、预期信用损失率和贴现率。提前还款速度受到许多因素的影响，包括但不限于当前收益率、历史利率趋势、支付类型、利率类型和个人贷款期限。预期信贷损失率是根据最近和以往观察到的类似特征贷款的违约率和损失率，并进一步受到对收购组合中选定贷款的第三方贷款审查的影响。使用的贴现率是基于市场参与者可能要求的、在收购日具有类似风险特征的现金流的贴现率。

13

对于被确定为PCI的贷款，要么使用上述收益法，要么使用资产法。收入法被用于PCI贷款，因为预期借款人更有可能根据贷款合同的当前条款继续付款。管理层对所有非应计贷款采用资产方法，以反映市场参与者的假设。在资产法下，每笔贷款的公允价值是根据基础抵押品的估计公允价值减去估计的出售成本来确定的。

用于估计贷款公允价值的方法对使用的假设和估计很敏感。虽然管理层试图使用最能反映收购的贷款组合和当前市场状况的假设和估计，但这些价值比活跃市场中确定的价值具有更大程度的主观性。

下表列出了在Bay Bank合并之日购买的履约贷款和PCI应收贷款，以及合并后立即记录的公允价值调整(折扣)。

物业及设备所收购的土地及楼宇(统称“物业”)按合并日期或接近合并日期的第三方评估所厘定的估计公允价值入账。包括办公家具、电脑及类似资产在内的设备，于合并日按其账面净值入账，接近公允价值。

银行拥有的人寿保险。银行拥有的人寿保险的账面价值被视为合理地接近公允价值。这些保单使用保险公司提供的信息，按其现金退还价值记录。

岩心矿藏无形。核心存款无形资产(CDI)是对企业合并中承担的无息支票、储蓄、有息支票、货币市场和某些存单的价值的衡量。余额超过100,000美元和经纪存款的存单不在评估之列，因为公司认定这些账户不存在与客户相关的无形资产。CDI的估计公允价值是基于可归因于核心存款资金相对于其他资金来源的预期成本节省的现值。CDI正在摊销，预计使用年限为10年，这与获得的现有存款关系大致相同。

存款。无固定期限的存款负债(无息支票、储蓄、有息支票和货币市场存款)的公允价值等于即期应付账面金额。存单的估计公允价值代表合约现金流，按市场参与者目前就类似特征及剩余期限的存款所提供的利率贴现至现值。

FHLB借款。FHLB借款的公允价值是通过使用截至收购日为类似预付款提供的当前利率对未来现金流进行贴现来估计的。

FRB借款。联邦储备银行(“FRB”)借款的公允价值被视为接近其账面价值。这些借款是根据FRB的Paycheck Protection Plan流动资金安排(“PPPLF”)进行的，并且在该安排下没有类似于垫款的借款。

附属票据。次级债券的公允价值是根据合并日期附近类似发行人规模的次级债券发行的近期发行利率来估计的。

如果获得与生效日期公允价值相关的更多信息，公允价值估计在合并生效日期后最长一年内可能会发生变化。

14

某些公允价值调整的影响

与公司在海湾银行合并中收购的资产和承担的负债的公允价值调整相关的溢价和折扣的摊销和增加的净影响对公司截至2021年3月31日的三个月的综合收益表产生了以下影响。

(一)贷款贴现增值计入综合收益表“利息收入”的“贷款利息及手续费”部分。

(二)定期存款溢价摊销计入综合收益表中“利息支出”的“存款利息”部分。

(3)FHLB借款溢价摊销包括在综合收益表中“利息支出”的“FHLB和FRB借款利息”部分。

(4)次级票据溢价摊销计入综合收益表中“利息支出”的“次级票据利息”部分。

(5)CDI摊销计入合并损益表中“非利息费用”的“无形摊销”部分。

备考财务信息

下表在形式上介绍了海湾银行合并对公司的影响，就好像合并发生在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月开始时一样。2020年第一季度没有与Bay Bank合并相关的合并费用。公司合并损益表中包含的截至2021年3月31日的三个月的合并相关费用为900万美元，不包括在下面的预计信息中。Bay Bank于Bay Bank合并完成前所产生的合并相关开支不包括在本公司的综合收益表内，亦不包括在以下备考资料内。净收入包括对收购贷款和假定定期存款和借款的估计公允价值调整的增加和摊销的预计调整，以及估计CDI的摊销。所得税税率为21%，用于确定预计净收入。

注4-投资

可供出售的投资证券在公司的综合资产负债表中按公允价值列账。下表列出了截至所述日期可供出售的投资证券的摊余成本和公允价值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，市值分别为1,190万美元和1,250万美元的证券被承诺确保公众在弗吉尼亚州联邦财政委员会的存款。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别承诺了市值2360万美元和2940万美元的证券，以确保银行与FHLB的借款安排。

由于Bay Bank的合并，该公司承担了有限数量的逆回购协议，所有这些协议的剩余合同到期日都是隔夜的和连续的。截至2021年3月31日，根据回购协议出售的证券为120万美元，计入公司综合资产负债表的负债。对每项协议承诺的证券每天都会被审查，并可以由银行选择更改，而由于公允价值变化而造成的损失风险最小。截至2021年3月31日，公允价值300万美元的证券被质押为根据回购协议出售的证券的抵押品，所有质押的证券都是州和市政义务。

下表列出了截至合同到期日可供出售的证券的摊余成本和公允价值。预期到期日将不同于合同到期日，因为借款人可能有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款。

下表按证券类型汇总了截至所述日期的未实现亏损和处于持续亏损状态的时间长度。

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该公司至少每季度审查其投资证券组合的非临时性减值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，只有投资级证券处于未实现亏损状态。出现未实现亏损的投资证券是由于当前市场环境中最近的负面情况导致定价变化的结果，而不是永久性信用减值的结果。该机构抵押贷款支持证券的合同现金流由美国政府担保和/或提供资金。市政债券没有迹象表明，合同现金流将不会在到期时收到。该公司不打算出售，也不相信在摊销成本收回之前，它将被要求出售其任何暂时减值的证券。

限制性股权投资包括FHLB的股票(截至2021年3月31日和2020年12月31日的账面价值分别为820万美元和580万美元)，FRB股票(截至2021年3月31日和2020年12月31日的账面价值分别为490万美元和220万美元)，以及本公司代理银行的股票(截至2021年3月31日和2020年12月31日的账面价值分别为46.8万美元和24.8万美元)。限制性股权投资是按成本计价的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司还有总额分别为120万美元和300万美元的各种其他股权投资，这些投资在每个报告期通过合并收益表按市价计价。

16

附注5-贷款及贷款损失拨备

下表列出了截至所述日期持有的投资贷款。

2020年，本公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)(“PPP 1”)参与了Paycheck保护计划(“PPP”)。通过由小企业管理局(Small Business Administration)管理的PPP 1，联邦政府与包括世行在内的银行合作，向小企业提供超过6500亿美元的资金，以支持工资和其他运营费用。PPP 1贷款如果在2020年6月5日之前发放，期限为两年，如果在2020年6月5日或之后发放，期限为5年，年利率为1%。发起PPP 1贷款的银行赚取贷款额的1%、3%或5%的手续费，具体取决于贷款规模。该公司在2020年发起了大约3.634亿美元的购买力平价1贷款，到2020年12月31日，借款人免除或偿还了大约7130万美元。截至2021年3月31日，PPP 1的未偿还贷款为2.61亿美元，其中包括海湾银行合并中获得的贷款。

2021年第一季度，本公司根据2020年12月27日通过的“经济援助法”(“PPP 2”)参与了购买力平价计划，截至2021年3月31日，本公司已为3800多笔PPP 2贷款提供了资金，金额约为3.48亿美元。PPP 2贷款的合约期为五年，年利率为1%。发起购买力平价2贷款的银行赚取手续费，手续费根据贷款规模分级。具体来说，5万元以下的贷款手续费相等于贷款余额的50%或2,500元，以较低者为准；5万元以上和35万元以下的贷款手续费相当于贷款余额的5%，35万元以上的贷款手续费相当于贷款余额的3%。截至2021年3月31日，没有一笔PPP 2贷款被免除。

该公司相信，根据该计划的条款，PPP 1和PPP 2的大部分贷款将被免除，并将根据美国政府的担保全额支付。

本公司根据ASC 310-20“应收账款--不可退还的费用和其他成本”核算PPP加工费，这要求扣除成本后的费用作为贷款预期年限内贷款收益率的一部分递延和摊销，公司认为PPP 1贷款为1.5年，PPP 2贷款为一至三年，具体取决于贷款余额。在2020年收到的1,150万美元的PPP 1贷款手续费中，截至2021年3月31日，仍有约130万美元的未摊销费用，其中220万美元被确认为2021年第一季度利息收入的一部分。在2021年第一季度收到的PPP 2贷款净手续费1,120万美元中，截至2021年3月31日仍有约1,010万美元的未摊销费用，其中110万美元确认为截至2021年3月31日的三个月的利息收入。

自全球新冠肺炎疫情爆发以来，该公司通过修改允许短期推迟本金支付或本金和利息支付的贷款，积极满足其商业和个人借款人的需求。根据CARE法案，如果满足某些条件，银行可以选择在有限的一段时间内暂停GAAP中与TDR相关的某些要求。本公司所做的所有贷款修改都是在诚信的基础上向符合CARE法案修改要求的借款人进行的。由于有关此类修改的监管和会计指导，截至2021年3月31日和2020年12月31日，这些贷款不被指定为TDR。为了应对新冠肺炎疫情，2020年期间，该公司批准了55万多笔贷款延期，总额为1.106亿美元。此外，海湾银行获得批准

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近400笔贷款延期，金额约为1.6亿美元。这些贷款中的大多数现在已经过了延迟期，回到了正常的付款时间表，截至2021年3月31日，有30笔贷款被延期，总额约为3100万美元。

该公司已将某些商业和住宅抵押作为向FHLB借款的抵押品。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别承诺的贷款总额为5.67亿美元和2.133亿美元。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别质押了5.097亿美元和2.816亿美元的PPP贷款作为PPPLF垫款的抵押品。

由于Bay Bank的合并和2019年收购Virginia Community BankShares，Inc.，收购的贷款组合最初以各自收购日期的公允价值计量，随后计入购买的履约贷款或PCI贷款。下表列出了截至所述日期，包括在公司综合资产负债表中的这些收购贷款的未偿还本金余额和相关记录投资。

下表列出了上述期间PCI贷款的可增加收益率的变化。