美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

委托 档号：000-55710

NioCorp 开发有限公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月11日，注册人拥有251,667,966股已发行普通股。

目录表

第一部分 -财务信息

第 项1.财务报表

目录

NioCorp Developments Ltd.

简明综合资产负债表

(除股票数据外，以千美元表示) (未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并经营报表与全面亏损

(以千美元 美元表示，不包括每股和每股数据)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

NioCorp Developments Ltd.

现金流量表简明合并报表

(单位：千美元)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

NioCorp Developments Ltd.

股东权益简明合并报表

(以千美元 美元表示，已发行普通股除外)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

NioCorp 开发有限公司(“NioCorp”或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前在一个可报告的经营部门经营，该部门包括北美矿藏的勘探和开发 ，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek铌/钪/钛矿产(“Elk Creek项目”) 。

这些 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在可预见的未来正常业务过程中按账面价值变现资产和清偿负债。如果公司无法继续经营下去，这些财务报表不会 反映可能需要进行的任何调整。

公司目前没有营业收入，需要额外资金才能将Elk Creek项目推进 建设和商业运营。如附注3所进一步讨论，本公司作为持续经营企业的持续经营能力 并不确定，并取决于能否获得足够的融资、从矿产产生利润，以及维持 股东和债权人的持续支持。

随附的 未经审核中期简明综合财务报表乃根据公认的美国会计原则(“US GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规定编制。中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合 账目，并剔除了所有重大的公司间交易。编制此等中期简明综合财务报表时所遵循的会计政策为本公司在截至2020年6月30日止年度的经审核综合财务报表中所采用的会计政策。

在 管理层的意见中，认为有必要进行的所有调整(包括重新分类和正常经常性调整) 以公平地列报2021年3月31日的财务状况、经营业绩和现金流量，并在所有呈列的期间内， 已包括在这些中期简明合并财务报表中。通常包含在根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据适当的证券交易委员会规则和规定予以精简或省略 。这些中期简明综合财务报表应与截至2020年6月30日年度的经审计综合财务报表 一并阅读。中期业绩不一定 表明截至2021年6月30日的全年或未来运营期间的业绩。

发布 并通过

2020年7月1日，NioCorp通过了会计准则更新2018-13-公允价值计量(主题820)：披露框架 -公允价值计量披露要求的变化。本次更新修改了主题820中关于公允 价值计量的披露要求，并删除了“实体应至少披露”一语，以促进实体在考虑公允价值披露时适当行使酌处权，并澄清 重要性是适当的考虑因素。采用这一准则对合并财务报表没有影响。

出库 未生效

自指定生效日期起，财务会计准则委员会不时发布公司采用的新会计公告 。除非另有讨论，否则管理层认为最近发布的准则 在采用后不会或不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期 的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。本公司定期评估 与递延所得税资产估值、可转换债务估值和基于股份的薪酬相关的估计和假设。 本公司基于当前事实、历史经验以及其认为 在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成对其他来源的判断的基础。 本公司的实际结果可能与本公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

截至2021年3月31日的9个月，公司亏损3,147美元(2020-3,343美元)，截至2021年3月31日累计亏损97,833美元 。作为勘探阶段的实体，本公司尚未开始采矿业务，因此 不产生任何收入。

该公司是否有能力继续运营并为其支出提供资金(历史上平均为每季度700至850美元)取决于管理层获得额外融资的能力。截至2021年3月31日， 公司拥有现金8,626美元，在考虑了购买土地和 附注12中披露的私募资金后，如果不推迟支付某些流动负债并筹集额外资金，这可能不足以为未来12个月的正常运营和偿还债务提供资金。管理层正在积极寻求更多的资金来源， 虽然它在过去成功地做到了这一点，但不能保证它将来能做到这一点。 公司与关联方的非循环信贷协议(参见附注8)约有700美元可用， 然而，截至2021年3月31日，公司没有任何进一步的资金承诺或额外融资安排。 这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

这些 合并财务报表不执行除正常业务过程以外的资产变现和债务清偿所需的任何调整 ，其金额与所附财务报表中反映的金额不同。

自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的日益严重的影响。新冠肺炎疫苗接种计划于2020年12月在美国启动，目前科罗拉多州和内布拉斯加州都有超过三分之一的人口全面接种了疫苗。虽然 新冠肺炎疫情的影响预计是暂时的，但目前的情况是动态的，目前无法合理估计对业务运营的影响 。新冠肺炎的持续传播导致商务旅行限制 和其他资本市场中断，这对以下方面产生了影响：公司获得融资的能力 和提前制定发展计划的能力；以及公司本财年的经营业绩、财务状况和现金流。

如附注5所述，在2020年12月18日，1,640美元的应付帐款余额兑换为可转换票据。

Lind III可转换证券

于2021年2月19日，本公司根据日期为2021年2月16日的最终可转换证券融资协议 向Lind Global Asset Management III，LLC(“Lind III”)(一家由纽约资产管理公司Lind Partners(“Lind Partners”)管理的实体)发行可转换证券(“Lind III可转换证券”) (“Lind协议”)。 Lind III，LLC(“Lind III”)是由纽约资产管理公司Lind Partners(“Lind Partners”)管理的实体，根据日期为2021年2月16日的最终可转换证券融资协议(“Lind协议”)发行可转换证券(“Lind III可转换证券”)。Lind III可转换证券的面值为11,700美元 (相当于10,000美元的资金外加Lind III可转换证券期限的隐含年利率8.5%)。 扣除Lind协议中规定的350美元承诺费后，NioCorp从Lind III可转换证券的资金 中获得9,650美元的净收益。如附注12所述，于2021年4月23日，本公司将Lind III可转换证券融资所得款项的一部分 用于购买与本公司Elk Creek项目相关的关键地块，其余部分将用于一般企业用途。

Lind III可转换证券的期限为(I)24个月或(Ii)在 Lind III可转换证券面值为零之日后30个历日，原因是该金额已根据Lind协议条款全额转换和/或全额偿还(包括任何适用的 溢价)，以较早者为准。林德三期可转换证券构成公司的直接、一般和无条件债务，与公司的其他债务享有同等地位。 林德三期可转换证券由本公司的全资子公司0896800 B.C.Ltd.(“0896800”)和内布拉斯加州一家私人公司、0896800 的全资子公司Elk Creek Resources Corp.(“ECRC”)在担保基础上提供担保。

林德三期可换股证券以本公司及0896800的所有资产及财产作抵押，包括本公司质押的所有已发行 及流通股0896800的股份，以及由0896800及 质押的ECRC的所有已发行及流通股，以及ECRC的若干不动产及固定装置。为Lind III可转换证券提供担保的留置权与 留置权并列：i)根据公司与 史密斯先生之间于2015年6月17日签订的贷款协议，与NioCorp总裁、首席执行官(CEO)兼执行主席马克·史密斯(Mark Smith)的贷款(“史密斯贷款”)；及ii)根据本公司与史密斯先生于二零一七年一月十六日订立并经不时修订的信贷安排协议，与史密斯先生订立非循环信贷安排(“史密斯信贷安排”)，限额为3,500美元。担保Lind III可转换证券的留置权优先于担保史密斯贷款和史密斯信贷融资的留置权，而本公司欠史密斯先生的任何金额超过4,000美元。

根据林德协议 ，Lind III有权在其期限内按月分期将Lind III可转换证券转换为本公司普通股(“普通股 股”)，每股普通股价格相当于紧接Lind III向本公司发出有关其选择转换通知的日期 前五个交易日多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)普通股成交量加权平均价的85%。Lind协议规定，转换后可发行的普通股 连同行使认股权证时发行的普通股数量不得超过43,588,000股普通股 股。除某些例外情况外，Lind协议包含对Lind III可转换证券在任何特定月份可转换金额的限制 。Lind协议还向NioCorp提供了随时以现金回购Lind III可转换证券剩余面值 的选择权；前提是，如果公司行使该选择权，Lind III 将有权按上述价格将最多33.33%的剩余面值转换为普通股。此外，Lind III有权在发生违约事件和Lind协议中所述的其他指定事件时，加快其转换权利至Lind III可转换证券面值的全额或要求以现金偿还。 Lind III有权加快其转换权利至Lind III可转换证券面值的全额，或在Lind协议中描述的违约事件和其他指定事件发生时要求以现金偿还。

于二零二一年二月十九日，就Lind III可换股证券的融资及发行事宜，本公司根据Lind协议向Lind III发行了8,558,000份 份普通股认购权证，可按每股普通股价格0.97加元行使，于2025年2月19日届满(“Lind III认股权证”)。

公司确定了Lind III可转换证券中嵌入的衍生品，这些衍生品在 截止日期和2021年3月31日均被评估为不重要。

公司将Lind III可转换证券的净收益9650美元分配如下：

根据公司截至2021年3月31日的收盘价1.26加元计算，转换剩余的Lind III可转换证券余额(包括应计利息)将需要发行约13,738,000股普通股。一股普通股的公允价值每变动0.01加元 ，公司有义务发行的总股份将变动约 110,000股。

Lind III可转换证券的更改 如下：

Nordmin 可转换票据

于2020年12月18日，本公司根据日期为12月18日的可换股票据及认股权证认购协议，向诺德明工程有限公司(“诺德明可换股 票据”)发行本金约1,872美元的可换股票据(“Nordmin可换股票据”)及500,000份普通股认购权证，可按每股普通股0.8美元的价格行使，于2022年12月18日到期(“Nordmin认股权证”)。Nordmin同意认购和购买Nordmin可转换票据和Nordmin认股权证，认购价约为1,804美元。这笔款项被抵消了NioCorp欠Nordmin的过去服务的金额。

Nordmin可转换票据将于2021年12月18日到期，没有规定的利率，隐含利率为每年5%，根据某些条款和条件，可以转换为最多450万股普通股，转换价格为转换时多伦多证券交易所普通股5日成交量加权平均价的92%。Nordmin可转换票据 包含对在任何30天内可以转换多少本金的限制。Nordmin可转换票据 还为本公司提供了在向Nordmin发出 三天通知后，提前全部或部分偿还其项下任何未偿还本金金额的选择权。此外，Nordmin有权加快Nordmin可转换票据的到期日 ，并要求公司在发生违约事件和Nordmin可转换票据中描述的其他指定 事件时预付未偿还本金。Nordmin可转换票据构成公司的直接、一般和无条件义务 。Nordmin可转换票据是无抵押的，实际上排名低于公司的担保债务 ，包括Lind III可转换证券、史密斯贷款和史密斯信贷安排下的债务，其程度为 担保该等债务的资产价值。

根据诺德明协议的条款，本公司于2020年12月18日向诺德明发行836,551股普通股，初步 转换诺德明可换股票据本金450亿美元，换股价为每股0.684加元。

根据会计准则汇编470，债务，公司将这笔交易作为债务清偿。因此， 本公司注销了现有债务的价值，计算了Nordmin可转换票据的公允价值，并在综合经营报表中记录了163美元的差额亏损 。这一损失包括与Nordmin认股权证在成交时的公允价值 相关的63美元。Nordmin认股权证的公允价值是根据Black Scholes定价模型 估算的，无风险利率为0.32%，预期股息率为0%，波动率为43.16%，预期寿命为2.0 年。

公司最初记录的Nordmin可转换票据的公允价值为1,740美元。剩余的初始公允价值余额将使用有效利息 方法在剩余时间内增加至Nordmin可转换票据的净面值，直至到期 。此外，成交时还支出了25美元的交易费用。

Nordmin可转换票据中的更改 如下：

基于公司截至2021年3月31日的收盘价1.26加元，转换剩余的Nordmin可转换票据余额将需要发行1,346,450股普通股。一股普通股的公允价值每变动0.01加元，公司有义务发行的总股份将变动约10,700股。

可转换 本票

自2020年10月12日起，本公司750美元未偿还可转换本票的到期日延长 一年至2021年10月14日。所有条款和条件保持不变，但修改后的协议规定，公司 可以提前14天书面通知 ，偿还全部或任何未偿还本金和任何应计但未付利息，具体如下：

本公司一张价值50美元的可转换本票 未根据上述协议延期， 于2020年10月14日转换为67,695股普通股。2021年3月16日，剩余的面值750美元的可转换票据 被转换为976,921股普通股。此外，公司还向票据持有人支付了截至2021年3月16日转换日期的未偿还利息 11美元。

与本公司可转换本票转换功能相关的衍生负债变动情况 如下：

Lind IV可转换证券

2020年7月9日，Lind Asset Management IV，LLC(“Lind IV”)，一家由Lind Partners管理的实体，也是本公司根据本公司与Lind IV于2018年6月27日签订的最终可转换证券 发行的可转换证券(“Lind IV可转换证券”)的持有人，将其项下的余额 38美元转换为64,298股普通股。

SBA 贷款

2020年4月17日，ECRC根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(通常称为CARE法案)设立的Paycheck Protection Program(PPP)，从美国国家银行(American National Bank)获得了一笔金额为196美元的美国小企业管理局贷款(SBA Loan)。根据SBA贷款条款，公司可能 有资格获得全部或部分贷款减免。SBA贷款的不可宽免部分将在两年内支付，年利率 为1%，前六个月延期付款。该公司将收益用于与 购买力平价一致的目的。

于2020年10月27日，本公司申请宽免贷款186美元，其中包括本公司于2020年4月收到的小企业管理局贷款余额减去10美元，即本公司于2020年4月收到的一笔经济伤害灾害贷款垫款(“EIDL垫款”)。2020年11月18日，本公司接到通知，186美元的贷款减免请求已获批准，并在综合经营报表中记录了相应的其他收益 。

2020年12月21日，美国国会通过了《2021年综合拨款法案》(以下简称《法案》)，提供了 额外的新冠肺炎救济以及政府资金和其他法案。该法案取消了之前要求PPP借款人 从其PPP宽恕金额中扣除任何EIDL预付款的要求。小企业管理局发布了程序通知5000-20075，自2021年1月8日起生效，声明小企业管理局将不再从汇入购买力平价贷款人的宽恕款项中扣除EIDL预付款。因此， 本公司在综合营业报表中记录了SBA贷款剩余10美元的其他收入收益。

供应商 注意

2020年4月13日，本公司与一家供应商达成协议，将履行服务的到期金额转换为28个月期 票据，规定利率为3%。公司于2021年3月30日付清了剩余票据余额290美元。

公司根据Black-Scholes模型授予了370万份期权，每个期权的平均公允价值为0.25美元，平均无风险率为0.26%，平均股价波动率为54.07%，预期期权寿命为三年。

下表汇总了有关购买在2021年3月31日发行的普通股(“期权”)的期权信息：

上表中的 合计内在价值代表总内在价值，基于公司截至2021年3月31日的收盘价普通股 股价1.26加元，如果期权持有人在该日全部行使期权 ，将收到的内在价值总额。截至2021年3月31日，已授予和可行使的现金期权总数为15，99万份。 截至2021年3月31日，根据期权计划授予的未归属基于股份的补偿安排相关的未确认补偿成本为0美元 。

截至2021年3月31日，本公司已发行的可行使普通股购买认股权证(“认股权证”)如下：

有关Lind III权证和Nordmin权证发行的更多信息，请参阅 注释5。

Smith贷款的利率为10%，根据同时签署的一般 担保协议(“一般担保协议”)以公司资产作担保，并需支付2.5%的设立费用和2.5%的预付款 费用。截至2021年3月31日，史密斯贷款下的未偿还本金为1,000美元。

史密斯信贷工具下的借款 按10%的利率计息，从史密斯信贷工具提款需加收2.5%的开办费 。根据一般担保协议 ，史密斯信贷融资项下的未偿还金额由本公司的所有资产担保。史密斯信贷工具包含金融和非金融契约，通常适用于其规模和性质的工具 。截至2021年3月31日，史密斯信贷安排下的未偿还本金为2818美元。

在2020年12月14日，Smith贷款和Smith Credit Facility的到期日从2020年12月15日延长至 2021年12月15日。

截至2020年12月31日，公司于2021年2月23日向Smith先生支付了726美元的应计利息和发起费。 截至2021年3月31日，应付账款和应计负债包括根据 Smith贷款和Smith信贷安排应付给Smith先生的107美元应计利息。

自2020年8月1日起，本公司签订了为期三年的公司写字楼租赁延期合同，并确认了与此次租赁延期相关的使用资产和租赁负债的相应权利 ，以及两份现有的名义租赁。公司已 应用了16%的贴现率。

截至2021年3月31日，这 三个运营租约的平均剩余寿命为2.0年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，该公司产生的租赁成本分别为81美元 和77美元。

租赁负债在2021年3月31日的到期日如下：

公司根据美国公认会计原则准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公司根据其性质将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款、 或其他金融负债。金融资产和金融负债在初次确认时按公允价值确认 。

财务 分类为持有待交易的资产和负债按公允价值计量，损益在净收益中确认。 分类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及除 分类为持有待交易的金融负债以外的金融负债按摊销成本计量，采用摊销的实际利息法。分类为 可供出售的金融资产按公允价值计量，未实现损益在收益中确认。

财务工具(包括应收账款、应付账款和应计负债以及关联方贷款)按摊销成本 列账，管理层认为由于这些工具的短期性质，该成本接近公允价值。

下表显示了分别于2021年3月31日和2020年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司 用来确定该公允价值的估值方法的公允价值等级。一般而言，由一级投入确定的公允价值利用活跃市场上相同工具的报价(未调整) 。由级别2输入确定的公允价值利用可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第3级投入厘定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点 ，包括该工具几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。

公司使用Black Scholes模型和贴现现金流(视情况而定)衡量3级组件的公平市场价值。 这些模型考虑了管理层对股票转换价格的最佳估计、对预期 转换时间的估计、对股票波动性的估计，以及 期限等于可转换债务期限的工具的预期无风险回报率。

下表介绍了公允价值层次结构中将 归类为3级的公司可转换债务组成部分的公允价值变动的对账：

正如附注5中讨论的 ，Nordmin可转换票据和Lind III可转换证券最初按公允价值记录， 代表使用第3级投入的非经常性公允价值计量。Nordmin可转换票据和Lind III可转换证券的重大不可观察估值投入分别包括7%和21%的预期回报率。

于2021年2月22日，本公司宣布，根据Beverly J.Beethe与ECRC之间于2020年4月29日修订及重订的 购买选择权，正式行使其在内布拉斯加州约翰逊郡购买与本公司Elk Creek项目相关的两幅地块及相关权利的选择权(“选择权协议”)。2021年4月23日，ECRC正式行使并结束期权协议。根据购股权协议的条款，拥有人 向ECRC出售、转让、转让及转让其对该不动产的所有权利、特权、所有权及权益， 包括任何相关的石油、天然气及矿业权。期权协议规定的购买价格是根据该地块、矿业权和在该土地上建造的建筑物的每英亩评估价值(br})计算的。购买价格 约为620万美元。

2021年4月30日，公司向Mark Smith偿还了1,000美元，以偿还 史密斯贷款的所有未偿还余额。2021年4月30日和2021年5月4日，该公司分别偿还了250美元和250美元，相当于史密斯信贷安排的部分偿还 。这些偿还贷款中的每一笔都使用了行使认股权证所得的收益。此外，本公司于2021年5月4日向Mark Smith偿还了138美元，即截至上文 所述还款日期的Smith贷款的应计利息和截至2021年4月30日的Smith信贷安排的应计利息。

2021年5月10日，公司 完成了对公司单位(“单位”)的非中介定向增发(“2021年4月定向增发”)。 总共发行了4,334,157个单位，单位价格为1.43加元，为公司带来的总收益约为 620万加元。根据2021年4月的私募发行的每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。每份 认股权证持有人有权以1.63加元的价格额外购买一股普通股，有效期为两年，自发行之日起计。2021年4月定向增发所得款项将用于继续推进本公司的 Elk Creek高温合金材料项目，包括持续的详细工程工作，对可能 添加到计划产品中的稀土产品进行技术评估，以及用于营运资金和一般企业用途。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应结合我们截至2021年3月31日的未经审计的简明中期综合财务报表 以及截至2021年3月31日的三个月和九个月的未经审计简明中期综合财务报表及其相关附注阅读，该等报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。本讨论和分析 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述和前瞻性信息。由于许多因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的结果大不相同， 包括但不限于本季度报告中以Form 10-Q格式在其他地方阐述的那些因素。请参阅下面的“有关前瞻性 声明的说明”。

除非另有说明，否则所有 货币金额均以数千美元表示。

如本报告中使用的 ，除非上下文另有说明，否则所指的“我们”、“我们的”、“本公司”、“NioCorp”和“我们”统称为NioCorp Developments Ltd.及其子公司。

有关前瞻性陈述的说明

本 表格10-Q季度报告及其附件包含修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年修订的证券法(“交易法”)第21E节定义的“前瞻性声明”，以及适用的加拿大证券法的 含义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。此类前瞻性陈述 涉及公司未来运营的预期结果和发展、计划的勘探活动、 公司财务资源的充分性，以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性的 陈述经常(但并非总是)由诸如“预期”、“预期”、“相信”、“ ”打算、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或者事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的 负面和语法变体)发生或实现的陈述来标识。任何表述或涉及讨论 有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的陈述 (通常但不总是，使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语， 或陈述某些行动、事件或结果“可能”或“可能”可能、 、 、“将”、“可能”、“ ”或“将”, 这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受某些 已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性 陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括与以下相关的风险：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能 与本文描述的结果大不相同。本列表并未详尽列出可能影响本公司任何 前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同 ，包括但不限于在截至2020年6月30日的财政年度10-K表年报 “风险因素”标题下讨论的那些因素，以及本报告和本公司提交给证券交易委员会的其他报告中在其他地方描述的其他 因素

本季度报告10-Q表中包含的 公司前瞻性陈述基于截至本报告日期的信念、预期、 和管理层的意见。除法律要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，本公司不承担任何义务更新前瞻性 陈述。 出于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于或不适当地依赖前瞻性 陈述。

国家 仪器43-101合规性

Scott Honan，M.Sc，SME-RM是National Instrument 43-101-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)定义的合格人员，他监督了构成本Form 10-Q季度报告中Elk Creek项目披露基础的科学技术信息的准备工作，并已批准在与此相关的Form 10-Q季度报告 中披露。霍南先生并非独立于本公司，因为他是首席运营官。有关麋鹿溪项目最新可行性研究(“2019年可行性研究”)的更多信息 可在我们于2019年5月29日发布的NI 43-101 技术报告中获得，该报告可通过NioCorp在加拿大管理网站www.sedar.com和我们的网站www.niocorp.com/wp-content/uploads/180001_FINAL_43-101_FS_NioCorp_AS_FILED.pdf.上的个人资料获得

公司 概述

NioCorp 正在开发位于内布拉斯加州东南部的麋鹿溪项目。Elk Creek项目是一个先进的铌(Nb)/钪 (“Sc”)/钛(“Ti”)勘探项目。铌用于生产各种高温合金，广泛应用于高性能飞机和喷气式涡轮机。它还用于高强度、低合金(“HSLA”)钢，这是一种更坚固的钢，用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他应用，通常可以增加 强度和/或减轻重量，从而产生环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用 以及减少空气排放。钪可以与铝结合，制成强度更高、耐腐蚀性更好的高性能合金。钪也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件，后者是一种环保的高可靠性分布式发电技术 。钛是各种高温合金和其他应用的组成部分 ，用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆和塑料的颜料 。

我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业化生产。我们专注于获得额外的 资金，以执行与确保完成矿山 开发、建设、试运行和运营Elk Creek项目所需的项目融资相关的近期计划工作计划。

新兴 成长型公司状态

我们 符合Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第101节所定义的“新兴成长型公司”的资格，因为我们的年度毛收入不超过10.7亿美元，而且截至2020年6月30日， 这是我们最近完成的财年的最后一天。

我们 可能会在本财年的最后一天失去新兴成长型公司的地位，在此期间(I)我们的年度毛收入 超过10.7亿美元，或(Ii)我们在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券。如果我们在任何时候被视为大型加速申请者，我们将失去作为新兴成长型公司的 地位，正如 《交易所法案》下的规则405所定义的那样。根据一份有效的注册声明，我们将在本财年的最后一天失去作为新兴成长型公司的地位，这是在我们根据有效注册声明首次出售普通股的第五个 周年纪念日之后。

作为根据《就业法案》 一家新兴成长型公司，我们已根据《就业法案》第107(B)节选择退出延长的过渡期，以遵守 新的或修订后的标准。选举是不可撤销的。

作为一家新兴成长型公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节和 《交易所法案》第14A(A)和(B)节的约束。这些部分如下所述：

只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节和交易所法案第14A(A)和(B)节的要求。

新冠肺炎

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被发现，随后蔓延到包括美国在内的其他国家。 2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病。包括美国在内的几个国家 继续采取措施限制旅行，暂时关闭企业，并发布检疫令，目前还不清楚目前实施的措施将持续多久。新冠肺炎疫苗接种计划于2020年12月在美国启动 目前科罗拉多州和内布拉斯加州超过三分之一的人口全面接种了疫苗。由于新冠肺炎 大流行，本公司正在并将继续遵循科罗拉多州和内布拉斯加州政府官员颁布的社交距离、健康和安全协议、与业务相关的 社交聚会限制和其他类似的指导方针。

2020年4月17日，NioCorp的子公司Elk Creek Resources Corp.根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(通常称为CARE法案)设立的Paycheck保护计划(PPP)，从美国国家银行(American National Bank)获得了美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration，简称SBA)的贷款(SBA Loan)，金额为196美元。根据 SBA贷款条款，公司可能有资格获得全部或部分贷款减免。SBA 贷款的不可宽免部分在两年内支付，年利率为1%，前六个月延期付款。公司 将收益用于与购买力平价一致的目的。

于2020年10月27日，本公司申请宽免贷款186美元，其中包括本公司于2020年4月收到的小企业管理局贷款余额减去10美元，即本公司于2020年4月收到的一笔经济伤害灾害贷款垫款(“EIDL垫款”)。2020年11月18日，公司接到通知，186美元的贷款减免请求已获得批准。

2020年12月21日，美国国会通过了《2021年综合拨款法案》(以下简称《法案》)，提供了额外的 新冠肺炎救济立法以及政府拨款和其他法案。该法案取消了之前要求PPP借款人从其PPP宽恕金额中扣除任何EIDL预付款的要求 。小企业管理局发布了程序通知 5000-20075，自2021年1月8日起生效，声明小企业管理局将不再从汇入购买力平价贷款人的宽恕付款中扣除EIDL预付款。因此，本公司在综合营业报表中为SBA贷款的剩余 $10记录了其他收益。

新冠肺炎疫情继续给整体项目资金时间表带来不确定性，并增加了风险 ，即我们可能无法获得足够的额外资本(包括但不限于股票和债券发行)来为 未来支出提供资金或维持我们的流动性。新冠肺炎疫情也有可能进一步对我们的业务计划、运营结果、财务状况或未来的流动性产生不利影响。 新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法预测我们的业务计划、 运营结果、财务状况或流动性最终会受到多大程度的影响。

最近的 公司活动

于2021年2月19日，本公司根据日期为2021年2月16日的最终可转换证券融资协议(“Lind协议”)，向Lind Global Asset Management III，LLC(“Lind III”)(由纽约资产管理公司Lind Partners管理的实体) 发行可转换证券(“Lind III可转换证券”) 。 本公司与Lind III的交易。Lind III可转换证券的面值为11,700美元(相当于10,000美元的资金 外加Lind III可转换证券期限的隐含年利率8.5%的封闭式年利率)。在扣除Lind协议中规定的350美元 承诺费后，NioCorp从Lind III可转换证券的资金中获得9,650美元的净收益 。本公司拟将Lind III可转换证券融资所得款项用于支付与本公司Elk Creek项目相关的关键地块的期权购买协议项下的行使价 ，如下文所述 麋鹿溪项目更新，以及用于一般公司用途。

Lind III可转换证券的期限为(I)24个月或(Ii)在 Lind III可转换证券面值为零之日后30个历日，原因是该金额已根据Lind协议条款全额转换和/或全额偿还(包括任何适用的 溢价)，以较早者为准。林德三期可转换证券构成公司的直接、一般和无条件债务，与公司的其他债务享有同等地位。 林德三期可转换证券由本公司的全资子公司0896800 B.C.Ltd.(“0896800”)和内布拉斯加州一家私人公司、0896800 的全资子公司Elk Creek Resources Corp.(“ECRC”)在担保基础上提供担保。

林德三期可换股证券以本公司及0896800的所有资产及财产作抵押，包括本公司质押的所有已发行 及流通股0896800的股份，以及由0896800及 质押的ECRC的所有已发行及流通股，以及ECRC的若干不动产及固定装置。为Lind III可转换证券提供担保的留置权与 留置权并列：i)根据公司与 史密斯先生之间于2015年6月17日签订的贷款协议，与NioCorp总裁、首席执行官(CEO)兼执行主席马克·史密斯(Mark Smith)的贷款(“史密斯贷款”)；及ii)根据本公司与史密斯先生于二零一七年一月十六日订立并经不时修订的信贷安排协议，与史密斯先生订立非循环信贷安排(“史密斯信贷安排”)，限额为3,500美元。担保Lind III可转换证券的留置权优先于担保史密斯贷款和史密斯信贷融资的留置权，而本公司欠史密斯先生的任何金额超过4,000美元。

根据林德协议 ，Lind III有权在其期限内按月分期将Lind III可转换证券转换为本公司普通股(“普通股 股”)，每股普通股价格相当于紧接Lind III向本公司发出有关其选择转换通知的日期 前五个交易日多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)普通股成交量加权平均价的85%。除某些例外情况外，Lind协议包含 对任何特定月份可转换Lind III可转换证券金额的限制。Lind协议还 为NioCorp提供了随时以现金回购Lind III可转换证券剩余面值的选择权； 前提是，如果本公司行使该选择权，Lind III将有权按上述价格将最多33.33%的剩余面值 转换为普通股。此外，Lind III有权加快其转换权利至 Lind III可转换证券的全部面值，或在Lind协议中描述的违约事件和其他指定事件发生 时要求以现金偿还。

于二零二一年二月十九日，就Lind III可换股证券的融资及发行事宜，本公司根据Lind协议向Lind III发行了8,558,000份 份普通股认购权证，可按每股普通股价格0.97加元行使，于2025年2月19日届满(“Lind III认股权证”)。

Lind III可转换证券和Lind III认股权证是根据Lind III在Lind 协议中的陈述和担保，根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册要求 发行的。

2021年4月30日，公司向Mark Smith偿还了1,000美元，以偿还Smith贷款的所有未偿还余额。2021年4月30日和2021年5月4日，该公司分别偿还了250美元和250美元，相当于部分偿还了Smith Credit 贷款。这些偿还贷款中的每一笔都使用了行使认股权证所得的收益。此外，公司 于2021年5月4日向Mark Smith偿还了138美元，即截至上述还款日期的Smith贷款的应计利息和截至2021年4月30日的Smith信贷安排的应计利息。

2021年5月10日，本公司完成了对本公司各单位(“单位”)的非经纪定向增发(“2021年4月定向增发”)。总共发行了4,334,157个单位，单位价格为 加元1.43加元，为公司带来的总收益约为 加元620万加元。根据2021年4月的私募发行的每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。每份 认股权证持有人有权以1.63加元的价格额外购买一股普通股，有效期为两年，自发行之日起计。2021年4月定向增发所得款项将用于继续推进本公司的 Elk Creek高温合金材料项目，包括持续的详细工程工作，对可能 添加到计划产品中的稀土产品进行技术评估，以及用于营运资金和一般企业用途。

麋鹿 小溪项目更新

于2021年2月22日，本公司宣布，根据Beverly J.Beethe与ECRC之间于2020年4月29日修订及重订的 购买选择权，正式行使其在内布拉斯加州约翰逊郡购买与本公司Elk Creek项目相关的两幅地块及相关权利的选择权(“选择权协议”)。2021年4月23日，ECRC正式行使并结束期权协议。根据购股权协议的条款，拥有人 向ECRC出售、转让、转让及转让其对该不动产的所有权利、特权、所有权及权益， 包括任何相关的石油、天然气及矿业权。期权协议规定的购买价格是根据该地块、矿业权和在该土地上建造的建筑物的每英亩评估价值(br})计算的。购买价格 约为620万美元。

2021年2月23日，本公司宣布已与全球领先的地下矿山承包和工程公司Cementation America 集团(“Cementation”)旗下的Cementation USA，Inc.签署合同，继续推进与Elk Creek项目相关的 详细工程工作。根据合同，水泥公司将对Elk Creek项目地下矿山的当前设计进行评估，并为最终详细的 工程准备详细的成本估算，这将使矿山设计进入“发布施工”状态。正如NioCorp之前宣布的那样，水泥公司已被选为Elk Creek项目地下工程、采购和建筑方面的首席工程、采购和建筑承包商 。NioCorp预计，如果获得额外融资，将与Cementation接洽，以 承担合同的第二阶段，其中包括完成矿山的详细工程。

2021年3月2日，该公司宣布启动了一项经济潜力评估，将其目前计划的 产品系列从Elk Creek项目扩展到也包括稀土产品。我们目前计划在Elk Creek项目获得项目融资且Elk Creek项目投入运营后，在Elk Creek项目生产铌、钪、 和钛，可能生产的任何稀土 产品都将是我们目前计划的产品之外的产品。

公司审查之前收集的有关稀土含量的数据是为了回应世界各国政府 和工业消费者对现有供应商以外的其他稀土来源日益增长的兴趣。如下面更详细的 所述，需要额外的测试工作来建立一种回收稀土并将其提取到可销售产品中的方法。

公司已经完成了与Elk Creek项目相关的所有稀土数据的全面地质和冶金评估。在Elk Creek数据库中的20,364个化验结果中，有13,287个(65%)包含所有商用稀土元素的完整分析 数据。此数据集中包括661个分析，其中总稀土氧化物(“TREO”) 分析结果大于1%。

我们 目前的计划是从麋鹿溪项目可能生产的矿石中提取和提纯铌、钪和钛， 将这些关键矿物放入溶液中。作为这一过程的一部分，稀土元素将同时进入溶液。 NioCorp现在将考虑的因素之一是将Elk Creek项目从勘探阶段 移至开发阶段，最终在获得额外融资的情况下，生产阶段是将溶解的稀土进一步加工成商业稀土产品的经济潜力 。

其他 活动

我们的 长期融资努力在截至2021年3月31日的季度继续进行。然而，如上所述，在“新冠肺炎，“ 新冠肺炎疫情带来了不确定性，并继续影响与本公司努力获得项目融资 相关的流程。随着公司筹款活动的资金到位，我们预计将开展 以下活动：

财务 和经营业绩

公司没有采矿业务收入。主要与进行勘探活动有关的运营费用， 以及支持公司和股东职责所需的活动，详见下表。

截至2021年3月31日的9个月与截至2020年3月31日的9个月相比

下面列出了影响运营费用的重要项目 ：

与员工相关的 成本二零二一年较二零二零年有所增加，主要是由于以股份为基础的薪酬成本增加，反映了2021年购股权授予的时间 ，该等薪酬已于授出日全数归属及支出。

勘探费用 2021年与2020年相比有所下降，主要是由于2020年为获得内布拉斯加州空中建筑许可证而推进工作 所产生的费用。2021年支出主要用于持续的人事 费用以及一般项目推进活动。

其他 运营费用包括投资者关系、一般办公室支出、股权发行和代理支出、与董事会相关的 支出和其他杂项成本。与2020年相比，这些成本在2021年有所增加，主要原因是2021年期权授予， 在授予日全部授予并支出。财务相关合同成本的下降部分抵消了这些成本 。

影响公司净亏损变化的其他 重要项目如下:

其他 收入代表本季度报告10-Q表中包含的财务报表注释6中讨论的本公司SBA贷款的免赔额 ，以及其他小幅收益。

灭火损失 2021年是指将Nordmin应付账款 余额转换为一年期Nordmin可转换票据所发生的损失，如本季度报告(br}Form 10-Q)中财务报表附注5所述。

外汇 汇兑(收益)损失主要是由于美元对加元的变动，反映了 外币交易的时间，主要是以美元为基础的关联方贷款，以及随后的汇率变化， 与2020年的亏损相比，2021年的收益是由于2021年美元对加元的贬值。

利息 费用2021年较2020年有所增长，主要是由于2021年2月开始的Lind III可转换证券的增加，以及与NioCorp总裁、首席执行官(“CEO”)兼执行主席Mark Smith签订的非循环信贷安排 协议(“信贷协议”)下2020年未偿还本金金额增加的时机。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

总体而言，与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的净亏损减少，主要是由于上述九个月外汇(收益)损失和利息支出变化的相同因素的结果 。

流动性 与资本资源

我们 没有可以在内部产生资金的创收业务。到目前为止，我们正在进行的业务通过私募、发行可转换证券、行使激励性 股票期权和认股权证以及关联方贷款等方式出售我们的股权证券，为我们的持续运营提供了资金 。虽然新冠肺炎疫情给整个项目融资时间表 带来了不确定性，但我们相信，我们将能够在 未来获得更多私募融资，尽管我们无法预测任何此类融资的时间、规模或定价。此外，我们可以通过 出售我们矿产资产的权益来筹集资金，尽管目前的市场状况和新冠肺炎疫情的影响已大幅减少了任何此类权益的潜在买家/收购者的数量 。但是，我们不能保证 我们能够成功筹集到这样的资金。

截至2021年3月31日，该公司的现金为860万美元，营运资本盈余为290万美元，而2020年6月30日的现金为30万美元，营运资本赤字为770万美元。2021年的营运资本盈余是由于来自可转换债务安排和认股权证赎回的现金流入时间 ，以支持当前的运营，但被 继续努力减少未偿还应付账款余额所略微抵消。

我们预计，在可预见的未来，公司将亏损运营 。公司目前计划在2021年6月30日之前的运营需求约为920万美元，包括购买上述“麋鹿溪项目更新，“作为 以及史密斯贷款的报废和史密斯信贷贷款的部分偿还，上述条款“最近的 公司活动.“除了未付应付账款和短期负债外，我们的平均每月支出 约为601美元，其中约590美元用于公司管理费用和与获得推进Elk Creek项目所需融资相关的估计成本 。NioCorp的全资子公司Elk Creek Resources Corp.计划每月支付约11美元用于推进Elk Creek项目 。该公司是否有能力继续 运营并为我们目前的工作计划提供资金，取决于管理层获得额外融资的能力。

该公司预计它有足够的现金，包括2021年4月私募的净收益，继续为未来12个月的基本运营提供资金。 在获得更多资金后，我们将在融资、许可和详细工程方面继续推进该项目。 管理层正在积极寻求这种额外的债务和股权融资来源 ，虽然它过去成功地做到了这一点，但不能保证它未来能够 做到这一点。

麋鹿 Creek物业租赁承诺在2021年6月30日之前为零美元。为维护其目前持有的物业，并为截至2021年6月30日的财政年度Elk Creek项目目前预计的一般和行政成本以及计划的勘探和开发活动提供资金，公司可能需要在本财年进行额外融资。如果 在该时间段内无法获得此类资金，我们将被要求减少我们的活动，并且将无法 执行我们目前在Elk Creek项目中计划的所有活动。

我们 目前没有进一步的资金承诺或额外融资安排(除了2021年4月的私募以及可能行使的期权和认股权证)，也不能保证我们能够以可接受的条款获得 额外融资(如果有的话)。我们能否在当前的股票或债券市场获得任何额外的 融资存在重大不确定性。拟筹集的资金数量和任何拟进行的股权或债务融资的条款 将在筹资机会出现时由管理层协商。管理层打算 寻求债务和股权融资的资金来源，包括但不限于以普通股、认股权证、认购收据或其任何组合的形式，以公司为单位，根据向认可投资者的私募 配售，或根据股权信用额度或公开发行(承销/经纪 发行、市场发行、注册直接发行或其他形式的股权融资)或其他形式的股权融资和公开或非公开发行 管理层 目前不知道将来完成此类融资所依据的条款，但任何此类融资都将 保持一定距离进行协商。未来涉及发行股权证券或其衍生品的融资可能会 以低于本公司证券当时市场价格的价格完成，并可能对现有股东造成稀释 。

我们截至2020年6月30日的年度财务报表所附的审计意见和说明披露，我们的持续经营能力存在很大的疑问。本季度报告 Form 10-Q中包含的财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们是一家勘探阶段公司 ，自成立以来一直亏损。如果不推迟支付某些流动负债并筹集额外资金，我们可能没有足够的现金为未来12个月的正常运营和偿还债务提供资金 。 新冠肺炎的持续传播导致商务旅行限制和资本市场中断，这对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生了不利的 影响。我们相信，在公司 进入为其计划中的持续经营活动提供资金的商业环境之前，持续经营的不确定性无法满怀信心地得到缓解。因此，这些因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们 没有任何资产担保商业票据的风险敞口。除了我们子公司为满足其在科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需要而持有的现金 外，我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。 我们不认为与此相关的信贷、流动性或市场风险会因当前的市场状况而增加 。然而，为了实现资本保值的更大安全性，我们不可避免地被要求 接受较低的利率，这也降低了我们的潜在利息收入。

操作 活动

在截至2021年3月31日的9个月中，公司的经营活动消耗了360万美元的现金(2020年：220万美元)。 截至2021年3月31日的9个月，经营活动中使用的现金反映了公司为亏损 提供的资金310万美元，但部分被基于股票的薪酬费用、其他非现金交易以及应付账款和应计负债减少100万美元所抵消。总体而言，在截至2021年3月31日的9个月中，由于继续专注于偿还我们的未偿应付账款，运营流出比2020年同期增加了 。展望未来， 随着Elk Creek项目的开发，公司的营运资金需求预计将大幅增加。

资助 活动

截至2021年3月31日的9个月内，融资 流入为1,190万美元，而2020年同期为190万美元 ，主要反映了2021年2月Lind III可转换证券融资的时间，以及在比较期间启动的认股权证和 期权演习以及关联方债务提取。

现金流 注意事项

如上所述， 在“新冠肺炎、“新冠肺炎疫情给整个项目的资金时间表带来了不确定性 。该公司历史上一直依赖债务和股权融资来为其活动提供资金。本公司 可能在中期内寻求额外的债务和/或股权融资；但是，不能保证本公司 能够在未来以可接受的条款获得任何所需的融资。

公司的财务资源与其建议支出相比有限，没有营业收入来源，也不能保证 将为当前或未来的项目提供额外资金，尽管该公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。

该公司未来安排额外融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况，包括新冠肺炎疫情对资金时机和可获得性的影响，以及该公司能否成功开发Elk Creek项目。普通股的任何报价市场可能会受到一般市场趋势的影响，尽管本公司在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何潜在的成功，而普通股交易价格的任何下跌 都可能影响其以可接受的条款获得股权融资的能力。

从历史上看， 本公司使用发行普通股的净收益来提供足够的资金，以在到期时履行其近期勘探和开发计划以及其他合同义务。然而，Elk Creek项目的开发和建设 将需要大量额外的资本资源。这包括近期资金以及最终为Elk Creek 项目建设和其他成本提供的资金。请参阅“流动性与资本资源“以上内容供公司讨论有关未来可能融资的安排 。

合同义务

我们在截至2020年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中“截至2020年6月30日管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中“合同义务” 中讨论的合同义务没有发生实质性变化，但(I)签署了为期三年的公司写字楼租赁延期协议；(Ii)将 林德持有的可转换证券项下的剩余余额38美元转换为64,298股普通股；(Ii)将 林德持有的38美元的可转换证券项下的剩余余额转换为64,298股普通股(Iii)将公司50美元的可转换本票 票据于2020年10月14日到期日转换为67,695股普通股；(Iv)于2020年11月18日免除186美元的SBA贷款；(V)于2020年12月18日发行Nordmin可转换票据，以抵销与Nordmin过去提供的服务有关的应付账款 票据，本金为1,872美元；(Vi)为LBA提供资金(Vii)本公司剩余750美元可转换本票于2021年3月16日转换为976,921股普通股；及(Viii) 分别于2021年4月29日及2021年5月4日偿还未偿还的1,000美元史密斯贷款及分别于 2021年4月29日及2021年5月4日向史密斯信贷安排扣减250美元。自2020年12月14日起，史密斯信贷安排的到期日延长至2021年12月15日 15。

表外安排 表内安排

公司没有表外安排。

关键会计政策

截至2020年6月30日，在我们的Form 10-K年度报告(截至2020年6月30日)中，在“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 ”中的“关键会计政策”标题下，我们的关键会计政策没有发生实质性变化。

美国联邦所得税的某些考虑因素

公司近年来一直是根据修订后的《1986年美国国税法》第1297节定义的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，并预计未来仍将是一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，该公司已被修订为“1986年美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的第1297节规定的“被动外国投资公司”。当前和潜在的美国股东应咨询他们的税务顾问，了解PFIC分类的税收后果以及 美国联邦政府对PFIC的税收处理。有关这一事项的更多信息包括在公司截至2020年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，标题为“与普通股相关的风险 ”。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

公司对市场利率变化的风险主要与公司现金存款和短期投资赚取的利息收入 有关。本公司在现金资产的流动性和其利息回报之间保持平衡。金融资产的账面金额，扣除任何损失拨备，代表本公司对信用风险的最大风险敞口 。

外汇兑换风险

公司的支出包括美元和加元。加元支出主要与某些 普通股相关成本和公司专业服务有关。因此，汇率波动可能会影响我们经营活动的成本 。为了降低这一风险，我们保持了足够的加元现金余额，为预期的近期 支出提供资金。

商品 价格风险

公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险。全球对这些元素的需求大幅减少 可能会对我们的业务产生重大不利影响。Elk Creek项目尚未投产， 本公司目前未持有任何商品衍生品头寸。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告所涵盖的 期末，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官(“CFO”))的监督和参与下， 对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(如交易法规则13a-15(E)和 规则15d-15(E)所定义的)。 在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下， 对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估(如交易法下的规则13a-15(E)和 规则15d-15(E)所定义)。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的 期末，我们的披露控制和程序有效地确保：(I)我们根据交易法提交或提交给证券交易委员会的报告中要求我们披露的信息 被记录、处理、汇总、 并在适用规则和表格指定的时间段内报告；以及(Ii)我们根据交易法提交的报告中要求披露的重大信息是累积的。 以便就所需披露做出准确、及时的决定。

管理层 预计我们的披露控制和程序不会阻止所有错误和欺诈。我们或 任何披露控制和程序系统的有效性，无论设计和操作得多么好，都只能合理保证 该系统的目标将会实现，并受到一定的限制，包括在设计、实施和评估控制和程序以及确定未来事件可能性时使用的假设。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的三个月内，公司财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分 -其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不知道任何针对本公司的重大、正在进行或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼 。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册 或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益背道而驰的重大利益。

第 1A项。危险因素

截至2020年6月30日的财年，我们的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的风险因素没有变化 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

2021年3月16日，公司通过转换剩余750美元的可转换本票发行了976,921股普通股。普通股是根据证券法第3(A)(9)条发行的。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)节，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期 报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年联邦矿山安全与健康法案(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(MSHA)管理。在截至2021年3月31日的三个月期间，本公司及其 子公司及其财产或运营不受MSHA根据矿业法的监管，因此根据多德-弗兰克法案第1503(A)节不需要披露 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

NIOCORP 发展有限公司

(注册人)