本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司或出售股东不时提供和出售最多1,379,668股普通股，每股票面价值0.005美元。出售股东提供的股份包括根据我们于2021年4月26日与出售股东签订的购买协议或购买协议已经或可能向出售股东发行的普通股。

我们不会出售本招股说明书提供的任何普通股，我们也不会从转售这些股票中获得任何收益。然而，根据购买协议，吾等已向出售股东发行56,041股股份，作为订立购买协议的代价，吾等可选择在符合指定条件的情况下，要求出售股东不时额外购买普通股，总购买价最高可达20,000,000美元。

普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“BTX”。2021年4月29日，据纽约证券交易所美国人报道，普通股的收盘价为34.22美元。我们敦促你方获得普通股的当前市场报价。

我们的业务和普通股投资涉及重大风险。见第6页“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

出售股票的股东是1933年证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。出售股票的股东可以按照第25页“分配计划”中的说明，以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书提供的普通股。

我们已同意承担与本次招股说明书提供的普通股股份登记相关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担与其出售股票有关的承销商、销售经纪人或交易商经理的任何折扣、佣金或费用。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则，作为一家“较小的报告公司”，我们已选择遵守本招股说明书和其他提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中某些降低的上市公司披露要求。参见“招股说明书摘要--作为一家规模较小的报告公司的影响”。

本招股书日期为2021年5月11日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在作出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中包含的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书中通过引用并入的文件中的陈述-日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

除本招股说明书、任何招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的任何相关免费书面招股说明书中所包含或并入的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，这些信息或陈述不包括在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书中提及的“我们的公司”、“我们的”、“我们”、“我们”和类似的术语指的是布鲁克林免疫治疗公司，除非上下文另有规定，否则不是指布鲁克林免疫治疗公司的子公司。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书反映了自2021年3月25日起生效的普通股一比二反向拆分。

我们的标志设计是我们的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。为方便起见，我们的徽标在本招股说明书中没有使用™符号，但这些使用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对该商标的权利。

投资普通股风险很高。在您决定投资普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险，这些文件全文以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本招股说明书中的信息和文件。如果我们在本招股说明书中引用的文件中描述的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景都可能受到损害。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

2021年4月26日，我们与林肯公园资本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或出售股东签订了一项购买协议，根据该协议，我们可以选择在符合特定条件的情况下，向出售股东出售普通股，总购买价最高可达20,000,000美元。作为出售股东根据购买协议承诺购买普通股的对价，吾等于2021年4月26日向出售股东发行了总计56,041股普通股。

本招股说明书提供的1,379,668股普通股包括我们在2024年6月1日或之前不时出售或可能出售给出售股东的股票。根据购买协议，我们可以出售给出售股东的普通股收购价将根据普通股的公开交易价格浮动。根据当时的市场流动性，出售这些股票可能会导致普通股的公开交易价格下降。

我们通常有权控制未来向出售股东出售普通股的时间和金额。向出售股东出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部普通股出售给出售股东。我们向出售股票的股东出售普通股可能导致普通股其他持有者的利益严重稀释。此外，向出售股票的股东出售大量普通股，或预期将出售普通股，可能会使我们在未来以我们可能希望实现销售的价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。如果我们将普通股出售给出售股票的股东，在出售股票的股东获得股份后，它可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售普通股。

虽然购买协议规定吾等可向出售股东出售最多20,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，吾等只向出售股东发售已发行或可能发行的股份中的1,379,668股，其中合共56,041股已发行予出售股东，而1,323,627股代表吾等可选择于未来根据购买协议向出售股东发行及出售的股份。因此，根据普通股的市场价格，我们可能无法出售大量普通股，足以向我们提供购买协议预期的全部20,000,000美元的承诺金额。

根据购买协议的条款，我们可能能够向出售股东发行和出售比本招股说明书提供的1,379,668股普通股更多的普通股。在这种情况下，在我们可以向出售股票的股东出售任何额外的股票之前，我们将需要根据1933年的证券法登记转售额外的普通股，这将需要我们额外的时间、资源和成本。此外，这种额外普通股的发行和出售可能会对我们的股东造成重大稀释。

此外，根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则和购买协议的条款，我们在任何情况下都不能根据购买协议发行20%或更多的已发行普通股，除非我们获得股东批准或根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则获得例外情况。此限制不适用于购买协议中规定的某些有限情况。我们是不被允许的

根据购买协议发行任何普通股，如果此类发行将违反我们在纽约证券交易所美国证券交易所的规则或规定下的义务。此外，如果出售将导致出售股东的实益所有权超过当时已发行普通股的4.99%，出售股东将不需要购买任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据购买协议出售给出售股东的普通股的购买价是从纽约证券交易所美国证券交易所普通股的市场价格得出的。根据购买协议出售给出售股东的股票将根据购买类型以折扣价收购。

出售股东将根据购买协议进行定期购买，价格等于(A)《纽约证券交易所美国人》报道的适用购买日期普通股的最低销售价格，和(B)《纽约证券交易所美国人》报道的普通股在紧接该购买日期前一个工作日结束的连续十个工作日内普通股最低收盘价的算术平均值(在每种情况下，均应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或股票拆分作出适当调整)，以下列价格中的较低者为准：(A)《纽约证券交易所美国人》报道的普通股在适用购买日的最低销售价格，以及(B)《纽约证券交易所美国人》报道的普通股三个最低收盘价的算术平均值。它将进行加速购买或额外的加速购买(各自定义见购买协议)，价格等于(I)纽约证券交易所美国证券交易所普通股在适用购买日期的收盘价和(Ii)纽约证券交易所美国证券交易所普通股成交量加权平均价(如果是加速购买，则是适用的购买日期，或如果是额外的加速购买，则是在适用的购买日期的适用计量期内)中的较低者的95%(其中较低的价格为：(I)纽约证券交易所美国证券交易所普通股在适用购买日期的收盘价和(Ii)纽约证券交易所美国证券交易所普通股的成交量加权平均价)。见“股权线交易-根据购买协议购买股份”。

出售股票的股东可以在收到股票后立即出售其根据购买协议收到的普通股股票，由于上述定价结构，这可能会导致普通股价格下跌。

在符合购买协议、纽约证券交易所美国法规和适用法律的某些限制的情况下，我们有权在购买协议期限内的任何时间向出售股东发送销售通知。出售的股票数量将根据普通股的市场价格而波动。由于出售给出售股东的每股股票价格将根据普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测根据购买协议最终发行的股票数量。

普通股的市场价格历来波动很大，基于我们的经营业绩，以及我们认为与我们的经营业绩无关的原因，普通股市场不时经历重大的价格和成交量波动。例如，2021年4月29日，据《纽约证券交易所美国人》报道，普通股的收盘价为34.22美元。自2021年3月26日以来，普通股盘中交易价格在2021年4月1日的低点3.59美元和2021年5月3日的高点80.67美元之间波动。在此期间，我们没有就我们的财务状况或经营结果发表任何公告。在可预见的未来，我们可能会继续导致普通股价格的快速大幅上涨或下跌，这与我们披露的消息或事态发展的时间不一致。

此外，普通股的市场价格可能会因几个因素而大幅波动，包括：

上述任何一项的实现都可能对普通股的市场价格产生戏剧性的不利影响。

截至2021年4月29日，除根据购买协议可出售的普通股股份外，(A)3,238,188股普通股预留供在行使行使加权平均行权价8.08美元的已发行购股权时发行，(B)3,368,804股根据我们的2020股票激励计划预留供发行的普通股，以及(C)156,112股已发行的A系列已发行可转换优先股，随后可转换为约44股登记作为已发行期权基础的普通股股票的登记声明目前有效。一般来说，持有者可以随时根据1933年证券法第144条出售A系列可转换优先股转换后可发行的普通股。因此，相当数量的普通股可以在任何时候出售。根据普通股持有者转售普通股时的市场流动性，这种转售可能会导致普通股的交易价格下降。此外，我们与出售股东达成的协议以及大量普通股的出售，或预期的此类出售，包括出售股东的出售，可能会使我们更难获得未来的融资。只要我们行使任何未行使期权时普通股的交易价格超过其行使价格，或A系列可转换优先股的任何流通股转换时的普通股交易价格超过其转换价格，该等行使或转换将对我们的股东产生稀释效应。

吾等可随时筹集额外资本，并可透过一个或多个融资选择，包括根据购买协议向出售股东出售普通股，以及直接或透过承销商或配售代理向投资者公开或私下出售股权或债务证券。见“我们筹集资金的能力可能会受到适用法律法规的限制。”通过发行普通股(或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券)来筹集资本，可能会压低普通股的市场价格，并可能极大地稀释我们现有的股东。此外，我们的董事会可以发行优先股，优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务融资可能涉及限制我们业务的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权或进行投资的能力的禁止，其中可能会阻止我们向股东进行分配(无论是通过支付股息或赎回股票)，以及采取其他有利于我们股东的行动。此外，投资者可以对剩余资金或募集额外资金能力有限的公司施加更多片面的投资条款。我们的现金余额越低，我们以商业合理的条件筹集额外资本的难度就越大，或者根本就很难。

我们公司注册证书的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使这样的控制权变更将使我们的股东受益，或者对董事会进行改革。例如，我们的公司注册证书(A)禁止股东填补董事会空缺、召开特别股东大会或通过书面同意采取行动，以及(B)要求我们的流通股总投票权的至少80%的绝对多数票，作为一个类别一起投票，罢免我们的董事，或修改有关股东通过书面同意采取行动或召开特别股东大会的条款。

此外，我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。一些规定：

我们的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是以下唯一和唯一的法庭：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们公司或股东的受托责任的诉讼；(C)任何针对我们提出索赔的诉讼。或(D)提出受内政原则管限的针对我们的申索的任何诉讼。我们预计，这种对法院条款的选择不适用于为执行《证券法》、《1934年证券交易法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，这些诉讼都是为了履行《证券法》、《1934年证券交易法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的。虽然我们的附例包含了上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不能强制执行。

成为本公司的股东，您将被视为已知悉并同意本公司章程中与论坛选择相关的规定。在我们的章程中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

普通股交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股价格可能会下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止报道普通股，或未能定期发布有关普通股的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致普通股价格或交易量下降。

我们必须遵守《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所美国人》的上市要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定的报告要求。我们正在与我们的法律、独立会计和财务顾问合作，确定我们的财务和管理控制系统应该在哪些领域做出改变，以管理我们的增长和我们作为一家公开报告公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序，以及财务报告和会计系统。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变。遵守适用于公开报告公司的各种报告和其他要求将需要相当长的时间、管理层和财政资源的关注。此外，我们所做的改变可能不足以让我们及时履行作为一家公开报告公司的义务。

《纽约证券交易所美国人》的上市要求我们必须满足与董事独立性、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。这些报告要求、规则和规定，再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人士担任我们的董事或高管，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高管责任保险。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布关于相关发行人、其业务前景和类似事项的意见或描述，这些意见或描述是经过计算或可能造成负面市场势头的，从而可能允许他们通过卖空证券而为自己谋取利润。互联网、社交媒体和博客的使用，使得卖空者能够通过模仿合法证券研究分析师进行的投资分析的所谓“研究报告”，公开攻击一家公司的信誉、策略和真实性。交易量有限或散户基础庞大的发行人可能特别容易受到更高的波动性水平的影响，也可能特别容易受到此类做空攻击。

卖空者出版物不受美国任何政府或自律组织或任何其他官方机构的监管，也不受SEC在监管分析师认证中规定的认证要求的约束。因此，他们表达的观点可能是基于对事实的歪曲，或者在某些情况下，完全是捏造的。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及进行成功的做空攻击可以获得可观的利润，卖空者可能会继续发布此类报告。卖空者出版物可能会造成不当行为的外观或认知，即使它们没有得到证实，因此可能会影响我们公司和管理层的声誉或认知。

虽然我们打算强烈捍卫我们的公开文件不受任何此类卖空者攻击，但在许多情况下，我们可能会受到限制，例如，言论自由原则、适用的州法律或商业问题。

保密性，以我们能够起诉相关卖空者的方式。这样的卖空者攻击可能会导致普通股市场价格暂时或长期下跌，并可能对我们提起诉讼。

如果普通股在纽约证券交易所美国交易所退市或停牌，它可能会受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)已通过法规，将“细价股”定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但有某些例外，例如在全国证券交易所上市的任何证券。对于任何涉及“细价股”的交易，除非获得豁免，否则这些规则对经纪自营商施加了额外的销售实践要求，但某些例外情况除外。如果普通股被摘牌并被确定为“细价股”，经纪自营商可能会发现普通股交易变得更加困难，投资者可能会发现收购或处置普通股变得更加困难。

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于对我们经营的行业以及管理层的信念和假设的预期、估计、预测和预测。词语“预期”、“相信”、“目标”、“寻求”、“估计”、“预期”、“假设”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将会”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在标识前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。本招股说明书中的前瞻性陈述和本招股说明书中以引用方式并入的信息包括有关以下陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，或通过引用纳入其中，特别是在“风险因素”中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同。您还应仔细审阅我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，这些文件通过引用并入本招股说明书，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、我们的Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能参与的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的完整组成部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的前瞻性陈述是在其各自的日期作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司或出售股东可能不定期提供和出售的普通股。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

然而，根据购买协议，在满足特定条件的情况下，吾等可选择要求出售股东不时额外购买普通股，总购买价最高可达20,000,000美元。根据购买协议，我们有义务向我们的财务顾问Maxim Group LLC支付我们从出售股东那里收到的购买价格的3.0%的费用，这与我们每次购买普通股(包括发行承诺股)有关。

吾等根据购买协议向出售股东出售股份所得的任何资金将用于一般公司用途，其中可能包括营运资本和资本支出、研发费用(包括临床试验成本、一般和行政费用)、潜在收购或投资补充我们业务的公司、技术、产品或资产，以及偿还和再融资债务。

在我们向出售股东出售普通股所获得的资金使用之前，我们打算将这些资金的净额投资于美国政府的短期、投资级、计息工具、存单或直接或担保债务。吾等并未决定将用于该等用途的具体金额，因此，管理层将保留广泛酌情权，以分配吾等根据购买协议向出售股东出售股份所得的任何资金。

我们根据购买协议向出售股东出售普通股将对我们的股东产生稀释影响。此外，当我们行使向出售股东出售股份的权利时，普通股价格越低，根据购买协议，我们必须向出售股东发行的普通股就越多，我们现有股东的稀释程度也就越大。

摊薄是指出售股东根据购买协议向吾等支付的每股金额与紧接向出售股东发行普通股后的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日的普通股有形账面净值为50万美元，或每股普通股0.36美元。普通股每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债，除以在转换基础上已发行的普通股股数来确定的。

截至2020年12月31日的普通股预计有形账面净值为1310万美元，或每股普通股0.31美元。预计有形账面净值实现：

截至2020年12月31日，调整后的普通股预计有形账面净值为610万美元，或每股普通股0.14美元。经调整的预计有形账面净值生效于2021年4月26日向出售股东发行总计56,041股普通股，或承诺股，作为出售股东根据购买协议承诺购买额外股份的代价，并假设根据购买协议向出售股东出售584,453股普通股，假设平均销售价格为每股34.22美元，即2021年4月29日纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价。这意味着对现有股东的调整后预计有形账面净值立即增加每股0.50美元，对投资者基于假设的平均销售价格每股34.22美元立即稀释每股34.08美元。

在一定程度上，截至2020年12月31日的已发行期权已经或可能被行使，或者发行了其他股票，在此次发行中购买普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

2021年4月26日，我们与出售股东签订了购买协议和注册权协议。购买协议规定，在满足特定条件的情况下，吾等可选择要求出售股东于2024年6月1日或之前不时购买总额高达20,000,000美元的普通股。根据注册权协议的条款，吾等已提交注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，以便根据1933年证券法或证券法登记转售，共计1,379,668股普通股已经或可能根据购买协议发行给出售股东。

根据购买协议的条款，吾等于二零二一年四月二十六日向出售股东发行56,041股承诺股，作为出售股东根据购买协议承诺购买额外普通股的代价。承诺股包括在根据招股说明书登记的1,379,668股普通股中，本招股说明书是其中的一部分。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务向销售股东出售，在我们提出要求时，销售股东将有义务向我们购买普通股，累计购买总价为20,000,000美元。我们出售普通股将受特定条件的约束，并可能在我们选择的情况下，在2024年6月1日或之前不时发生，符合购买协议中规定的条件。出售股票的股东没有权利要求我们向其出售任何普通股，但它有义务根据购买协议中规定的条件，根据我们的选择进行购买。根据购买协议，我们有义务向我们的财务顾问Maxim Group LLC支付我们从出售股东那里收到的购买价格的3.0%的费用，这与我们每次购买普通股(包括发行承诺股)有关。

本次招股说明书将发行总计1,379,668股已发行或可能发行给出售股东的普通股。根据吾等可能根据购买协议选择向出售股东出售股份的不同时间普通股的市价，根据注册权协议，吾等可能须根据证券法登记额外普通股以供转售，以便吾等可根据购买协议获得20,000,000美元的总承诺额。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书规定的1,379,668股股票给出售股东，我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的股票，这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。出售股东最终提供转售的股份数目取决于我们根据购买协议向出售股东出售的股份数目。

根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则，吾等将不能根据购买协议向出售股东出售超过8,297,049股普通股(包括承诺股)，相当于紧接购买协议签署前已发行的41,505,998股普通股(我们称为交易所上限)的19.99%，除非(A)吾等获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(B)向根据购买协议向出售股东出售普通股的所有适用销售价格根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则计算，根据购买协议向出售股东发行及出售普通股将获豁免纽约证券交易所美国证券交易所适用规则下的交易所上限限制。

根据购买协议，吾等不得要求出售股东购买任何普通股，倘若该等股份与出售股东及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致出售股东及其联营公司在任何单一时间点实益拥有超过当时已发行普通股总数4.99%的实益拥有权，此限制我们称为实益所有权上限。

根据购买协议，吾等可不时选择在符合指定条件的情况下，要求出售股东在普通股收市价等于或大于1.00美元的任何一个营业日购买普通股(我们称之为定期购买)：(A)最多60,000股普通股；(B)如果收盘出售

(C)如果纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价至少为每股7.00美元，最多12万股普通股，则纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价至少为每股5.50美元，最多80,000股普通股，或(C)纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价至少为每股7.00美元，最多120,000股普通股。然而，在任何情况下，出售股票的股东对任何一次定期购买的承诺都不会超过1,000,000美元。上述股份金额和每股价格将针对购买协议日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的普通股交易进行调整。

每次此类定期收购的每股收购价将等于以下两者中的较低者：

我们还可以要求出售股东在我们适当提交定期购买通知的任何工作日购买普通股的最大数量，然后允许我们包括在单个定期购买通知中，购买额外数量的普通股，我们称之为加速购买，不超过以下两者中的较小者：

每次此类加速购买的每股收购价将等于以下各项中较低者的95%：

我们也可以要求出售股票的股东在加速购买已经完成并且所有根据加速购买完成的股票(以及相应的定期购买)已经按照购买协议在该工作日的这个时间之前适当交付给出售股票的股东，购买额外数量的普通股，我们称之为额外的加速购买，最多不超过以下较低的数额：

吾等可选择于单一加速购买日期向出售股东提交多份额外加速购买通知，惟所有先前加速购买及额外加速购买(包括当日较早时发生的加速购买)均已完成，且所有根据该等加速购买及相应定期购买而将购买的股份均已按照购买协议妥善交付予出售股东，则吾等可选择于同一加速购买日期向出售股东提交多份额外加速购买通知。

每一次此类额外加速购买的每股收购价将等于以下各项中较低者的95%：

在定期收购、加速收购和额外加速收购的情况下，每股收购价格将根据用于计算收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

除上述外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向出售股东出售普通股的时间和金额。

采购协议项下的违约事件包括：

在上述任何违约事件发生时，出售股东无权终止购买协议，但购买协议将在吾等启动破产或破产程序时自动终止。在任何违约事件期间，所有违约事件都不在出售股东的控制范围之内，我们不得要求出售股东根据购买协议购买任何普通股。

我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，不向我们支付任何款项或对我们承担任何责任，通知出售股东终止购买协议。

出售股东已同意，在购买协议终止前的任何时间内，其或其任何联属公司均不得直接或间接卖空或对冲普通股。

除购买协议中包含的特定例外情况外，吾等订立任何新的“权益线”或类似交易的能力有限，根据该等交易，投资者必须在一段时间内以购买普通股时的市价向吾等购买证券，而该等交易不可撤销。

在本招股说明书作出的发售中登记转售的所有普通股，如已或可能由吾等根据购买协议向出售股东发行或出售，预计将可自由流通。出售股票的股东在任何给定时间出售在本次发行中登记转售的大量普通股，可能会导致普通股的市场价格下跌，波动性很大。向出售股票的股东出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。吾等可能最终决定向出售股东出售根据购买协议可供吾等出售的所有、部分或全部普通股(承诺股份除外)。如果我们向出售股票的股东出售股票，在出售股票的股东获得股票后，出售股票的股东可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股票。因此，我方根据购买协议向卖方股东出售股份可能会导致对我方其他股东利益的严重稀释。此外，如果吾等根据购买协议向卖方股东出售大量股份，或如果投资者预期吾等会这样做，则股份的实际出售或吾等与卖方股东的协议本身的存在，可能会令吾等日后更难按我们原本希望出售的时间及价格出售股本或与股本有关的证券。然而，我们通常有权控制未来向出售股东出售普通股的时间和金额，我们可以随时终止购买协议，而不会对我们造成任何成本。

根据购买协议的条款，截至本协议日期，我们有权利但没有义务要求出售股东购买普通股，累计购买总价最高可达20,000,000美元。根据吾等根据购买协议向出售股东出售普通股的每股价格，吾等可能需要根据购买协议向出售股东出售比本招股说明书所提供的更多普通股，以收取相当于吾等根据购买协议可作出的总承诺的总资金总额。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售这些额外的普通股，这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。出售股东最终提供转售的股份数目取决于我们根据购买协议向出售股东出售的股份数目。

下表列出了假设我们根据购买协议以不同的收购价向出售股东出售本招股说明书提供的最大股份数量(承诺股份除外)的信息：

本招股说明书涉及出售股东根据购买协议已发行或可能发行给出售股东的普通股的可能转售。根据我们于2021年4月26日与出售股东签订的注册权协议的规定，我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。根据本招股说明书，出售股东可不时要约及出售吾等根据购买协议向出售股东发行的最多1,379,668股普通股。出售股东可以出售其根据购买协议获得的部分、全部或全部普通股。吾等无法估计或预测出售股东在出售普通股前将持有普通股多久，且吾等并无与出售股东就出售出售股东根据购买协议购入的任何股份订立任何协议、安排或谅解。请参阅“分配计划”。

据我们所知，下表列出了截至2021年4月29日普通股的实益所有权的信息，截至2021年4月29日：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括普通股的投票权或投资权。持有普通股的百分比是基于截至2021年4月29日已发行普通股的41,562,039股。下表中有关出售股票的信息是从出售股票的股东处获得的。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此并不完整。本说明以我们的公司证书和章程(每一条都会不时修订)以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过参考加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.005美元，以及100万股优先股，每股面值0.005美元。共有156,112股优先股被指定为A系列可转换优先股。以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和公司章程的规定是摘要，参考我们的公司注册证书和公司章程是有保留的。截至2021年4月29日，已发行普通股41,562,039股，A系列可转换优先股已发行156,112股。

投票权。普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。投票可以亲自投票，也可以由代表投票。股东在选举董事方面没有累计投票权。

红利。普通股持有者有权按比例从董事会决定的合法可用于普通股的资金中按比例获得普通股宣布和支付的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

清算和解散。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股优先权利的约束。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受到任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。普通股的流通股是不可评估的。普通股持有人不会，也不会像股东一样承担任何责任。

投票权。A系列可转换优先股没有投票权。

红利。A系列可转换优先股的持有者每年有权获得每股0.10美元的累计股息，每半年支付一次，等额分期付款为每年6月1日和12月1日的每股0.05美元。

清算和解散。在清算、解散和清盘时，A系列可转换优先股每股优先于普通股的优先程度为每股1.00美元，但除此之外，将无权分享任何清算、解散或清盘的收益。A系列可转换优先股相对于任何其他类别的股票或任何其他系列优先股的权利的优先或从属地位，应如界定该其他类别或系列的权利的文书所述。

转换权。A系列可转换优先股的股票可根据持有人的选择权随时转换为若干正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，等于为转换而交出的A系列可转换优先股的股数除以转换率，截至2021年4月29日，转换率约为3.7145，并可进行某些调整。A系列可转换优先股转换时不得发行零碎股，A系列可转换优先股的任何部分应以现金支付，支付金额为该零碎股的清算优先股的金额。(三)A系列可转换优先股转换为零碎优先股时不得发行零碎股份，A系列可转换优先股的任何部分应以现金支付，支付金额为该零碎股份的清算优先权。在任何转换时，不得因转换后发行的普通股的任何现金股利而支付或调整。

我们的公司证书和章程以及特拉华州一般公司法包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购行为和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判。

我们的公司证书规定，董事人数是由董事会确定的，这可能会推迟股东改变董事会多数成员组成的能力。董事会有权选举一名董事填补任何空缺或新设立的董事职位。

只有在一般有权在董事选举中投票的所有股份中至少80%的投票权的持有者投赞成票后，才能罢免董事，并作为一个类别一起投票。

我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们的公司证书和章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由董事会召开。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议或采取行动(包括罢免董事)的能力。

我们的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。股东可于股东周年大会上考虑股东大会通告内指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下，或在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在大会上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书递交书面通知，表明股东有意将该等业务提交大会。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。

我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在任何“利益股东”成为利益股东之日后的三年内与该公司进行“业务合并”，除非该利益股东在董事会批准下取得了这种地位，或者除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

本公司公司注册证书的任何条款均可按法律规定的任何方式进行修订、更改、更改或废除，但条件是：(A)一般有权在董事选举中投票的所有股份中至少80%投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，需要更改、修改或废除或采用与公司注册证书第X条不一致的任何条款，该条款包括禁止股东通过书面同意采取行动，以及特别会议只能由董事会召开的要求，以及(B)特别会议必须由董事会召开，以及(B)必须获得股东书面同意才能举行特别会议的规定，以及(B)必须由董事会召开特别会议的规定，才能修改、修改、废除或采用与公司注册证书第X条不一致的任何条款。除某些例外情况外，任何控制人(定义见下文)不得购买其所拥有的本公司股票。

除非该项收购获得无利害关系的股东(定义见下文)有权投票的吾等股份的不少于过半数表决权的赞成票批准，否则不得在未获不少于半数有权就该股份投票的吾等股票的赞成票的情况下，修改该项收购，价格应超过该控股人士在该建议收购日期前两年期间所支付的所有本公司股票的平均价格，但如在进行该项表决时，有以下情况，则不得修改该项收购，但如在表决时，有权投票的本公司股票的投票权不少于多数票，则不得修改该项收购，但如在投票时，有权就该股份投票的本公司股票的投票权不少于多数票，则不得修改该收购计划，但如在进行该项收购的日期前的两年内，该赞成票应包括赞成该修正案的赞成票，该赞成票不少于由无利害关系的股东持有的有权投票的本公司股票的多数投票权。“控制人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、协会或其他组织或实体(包括为收购、投票或持有我们的证券而组成的任何集团)，其直接或间接通过一个或多个中介机构，以实益方式或记录在案，或通过协议、表决权信托或其他方式控制至少10%的股票投票权，该术语还包括任何公司、合伙企业、信托、协会或其他组织或实体，其中一个或多个控制人通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式拥有权力的任何公司、合伙企业、信托、协会或其他组织或实体。该公司、合伙企业、信托、协会、其他组织或实体的活动或政策。“无利害关系的股东”是指有权对任何事项进行表决的股票持有人，这些股东中没有一个是控制人。

董事会可以多数票修改或废除我们的章程，也可以通过新的章程。

除非获得公司至少66-2/3%投票权的投票或书面同意，否则我们的股东不得采用、修改或废除我们的章程或采用新的章程。

我们的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是以下唯一和唯一的法庭：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们公司或股东的受托责任的诉讼；(C)任何针对我们提出索赔的诉讼。或(D)提出受内政原则管限的针对我们的申索的任何诉讼。我们预计，这种对法院条款的选择不适用于为执行《证券法》、《1934年证券交易法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，这些诉讼都是为了履行《证券法》、《1934年证券交易法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的。虽然我们的附例包含了上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不能强制执行。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所美国证券交易所上市要求施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

截至2021年4月29日，我们拥有以加权平均价每股8.08美元购买3238,188股普通股的未偿还期权。

普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“BTX”。

普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

本招股说明书提供的普通股由出售股东发售，股东可不时直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格，将全部或部分股份出售给买方，包括以下方式：

我们将支付本次招股说明书提供的普通股登记和发行的相关费用。我们已同意赔偿出售股票的股东和某些其他人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则支付与该等责任相关的金额。出售股东已同意赔偿我们在证券法下的责任，这些责任可能来自出售股东向我们提供的某些书面信息，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，我们将承担与该等债务相关的所需支付的金额。在此情况下，出售股东可能会向我们提供专门用于本招股说明书的某些书面信息，或在没有此类赔偿的情况下，向我们提供此类债务所需支付的金额。

出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

出售股东已通知吾等，其拟使用独立经纪交易商完成其根据购买协议可向吾等购买的普通股的所有销售(如有)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的独立经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)条所指的承销商。卖方股东已通知我们，每个这样的经纪交易商都将从卖方股东那里获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

作为代理人参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或者代理人，可以从出售股票的股东和/或经纪交易商代理的普通股购买者那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。支付给特定经纪自营商的赔偿可能少于或超过惯例佣金。我们和出售股票的股东目前都不能估计任何代理商将获得的赔偿金额。据吾等所知，出售股份的股东或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分销本招股说明书所提供的股份有关的现有安排。在提出特定的股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书副刊，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名，以及出售股东的任何补偿，以及任何其他必要的信息。

据我们所知，出售股票的股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的普通股股份的现有安排。

卖方股东已向吾等表示，在签订购买协议之前，卖方股东或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空交易(该术语在交易法SHO条例第200条中定义)。

普通股或任何套期保值交易，建立相对于普通股的净空头头寸。出售股东已同意，在购买协议期限内，其及其代理人、代表或联属公司均不会直接或间接订立或达成任何前述交易。

我们已通知出售股票的股东，它必须遵守根据“交易法”颁布的规则M。除某些例外情况外，M规则禁止出售股票的股东、任何关联购买者、任何经纪交易商或其他参与分销的人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的普通股的可售性。

为了遵守一些州的证券法，在这些司法管辖区出售的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并得到遵守。

本招股说明书所作的发售将于根据购买协议已发行或可发行的所有普通股已由出售股东售出之日终止。

普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“BTX”。

特此提供的普通股的有效性由位于加利福尼亚州欧文市的K&L Gates LLP为我们传递。

NTN Buzztime，Inc.(现称为Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.)的合并财务报表截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的两年中的每一年，已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP在其报告(该报告表达了无保留意见，并包括一段关于NTN Buzztime，Inc.作为持续经营的企业的能力的说明性段落)中所述的审计，通过引用并入本招股说明书和注册说明书，并根据该报告和该公司作为专家的权威将其纳入本招股说明书和注册说明书中(该报告表达了无保留意见，并包括关于NTN Buzztime，Inc.作为持续经营企业的能力的说明性段落)，并已根据该报告和该公司作为专家的权威被并入本招股说明书和注册说明书

Brooklyn Immuno Treateutics LLC(及其前身IRX Treateutics，Inc.)的财务报表在截至2021年12月31日的年度中，通过参考我们于2021年4月30日提交的8-K/A表格第1号修正案而纳入本招股说明书的2020年和2019年，是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权提交的报告(其中包含一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)而如此合并的。

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。你也可以按规定的费率从证券交易委员会的公共资料室邮寄这些信息的副本。有关证券交易委员会设在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.brooklynitx.com上获得，但我们的网站不是本招股说明书的一部分，我们网站上的信息也不会以引用的方式并入本招股说明书或以其他方式纳入本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都是摘要，每一陈述在所有方面都是参考它所指的文件进行限定的。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。如上所述，您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向你披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-11460)，以及我们在本招股说明书发布之日至本招股说明书提供的股票发售终止之间，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但未被视为已备案的文件部分除外：

就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的陈述，只要本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，就本招股说明书而言，应视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.索取这些文件的副本，邮编：纽约布鲁克林11220，第58街140号，2100Suite2100，电话：(212)582-1199。