美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
由_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
|
|
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含区号 )
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 在交易所注册的名称 | ||
| 这个全球市场 | ||||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否已
以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为
空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2021年5月10日，有 注册人的普通股，面值0.001美元，已发行。
哈罗健康公司。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第一项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目4. | 管制和程序 | 36 |
| 第二部分 | 其他信息 | 38 |
| 第一项。 | 法律程序 | 38 |
| 第1A项 | 风险因素 | 38 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 43 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 43 |
| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 43 |
| 第五项。 | 其他资料 | 43 |
| 第6项 | 陈列品 | 43 |
| 签名 | 45 |
| 2 |
第一部分
财务信息
项目1.财务报表
哈罗健康公司。
压缩合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物，包括#美元的限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 对伊顿公学的投资 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 对表面眼科的投资 | ||||||||
| 对融化制药的投资 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额和相关负债 | ||||||||
| 递延收入和客户存款 | ||||||||
| 应付工资保障计划贷款的当期部分 | - | |||||||
| 应付贷款的当期部分，扣除未摊销债务贴现 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 融资租赁义务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 融资租赁义务 | ||||||||
| 应计费用，扣除当期部分 | ||||||||
| 工资保障计划应付贷款，扣除当期部分后的净额 | - | |||||||
| 应付贷款，扣除当期部分和未摊销债务贴现后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份， 和分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 哈罗健康公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 3 |
哈罗健康公司。
未经审计的简明合并经营报表
(单位为千，不包括每股和每股数据)
| 在截至的三个月内 | 在截至的三个月内 | |||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 产品销售，净额 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销售成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( |
) | ||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融化制药的投资亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 表面眼科的投资损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 伊顿公学的投资亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 免除债务的收益 | - | |||||||
| 其他(费用)合计，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入(亏损) | ( |
) | ||||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 包括非控股权益在内的净收益(亏损)合计 | ( |
) | ||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | - | |||||||
| 可归因于哈罗健康公司的净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股基本净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股摊薄净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 已发行普通股加权平均基本股数 | ||||||||
| 稀释后已发行普通股的加权平均股数 | ||||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 4 |
哈罗健康公司。
股东权益简明合并报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位为千，共享数据除外)
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 哈罗健康公司 | 完全非控制性 | |||||||||||||||||||||||||
| 帕尔 | 实缴 | 累计 | 股东的 | 权益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 权益 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 发行普通股，涉及以下事项： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与归属RSU有关的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 发行普通股，涉及以下事项： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工期权的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与归属RSU有关的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净额结算相关的扣留股份 | ( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 5 |
哈罗健康公司。
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
| 对于 | 对于 | |||||||
| 三个月 结束 | 三个月 结束 |
|||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损)(含非控股权益) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 将净收益(亏损)调整为由(用于)提供的净现金 | ||||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 财产、厂房和设备的折旧和摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 坏账费用拨备 | - | |||||||
| 债务发行成本和折价摊销 | ||||||||
| 免除债务的收益 | ( |
) | - | |||||
| 伊顿公学的投资亏损 | ||||||||
| 表面眼科的投资损失 | ||||||||
| 融化制药的投资亏损 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 盘存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ||||||
| 应计工资总额和相关负债 | ( |
) | ||||||
| 递延收入和客户存款 | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 专利和商标资产投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购置物业、厂房及设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 融资租赁义务的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| SWK贷款的本金支付 | ( |
) | - | |||||
| 行使股票期权的净收益，扣除授予RSU和期权时减免的 税 | ( |
) | - | |||||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ( |
) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 应计财产和设备购置的变动 | $ | $ | ||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 6 |
哈罗健康公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(所有美元金额均以千为单位表示， 股票和每股数据除外)
注1。业务描述和呈报依据
公司和背景
Harrow Health，Inc.(连同其子公司、部分拥有的公司和特许权使用费安排，除非上下文另有说明或另有要求，否则称为“公司” 或“Harrow”)专门从事创新药物的开发、生产和销售，这些药物可提供独特的竞争优势，并通过其子公司和解除合并的公司满足市场上未得到满足的需求。该公司拥有全国领先的专注于眼科的制药企业ImprimisRx。除了全资拥有ImprimisRx， 该公司还持有伊顿制药公司(“Eton”)、Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)、 和Melt PharmPharmticals，Inc.(“Melt”)的股权，这些公司最初都是哈罗公司的子公司。2020年，哈罗创建了Visionology，Inc.(“Visionology”)，该公司将推出一个在线眼睛健康平台业务。哈罗还拥有Surface and Melt正在开发的各种候选药物的特许权使用费。
陈述的基础
本公司根据美国公认的中期财务信息会计原则 (“GAAP”)以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，编制了随附的未经审计的 简明合并财务报表。因此，它们不包括公认会计准则要求的审计财务报表的所有信息和脚注。在 管理层的意见中，所有被认为是公平陈述所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内 。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的 综合财务报表及其附注。
随附的未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其全资和控股子公司的账目。所有公司间账户 和交易已在合并中取消。
Harrow合并其拥有控股权的实体
财务权益。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表 以及截至2021年和2020年3月31日的简明综合运营报表、股东权益和 现金流包括我们的账户和我们全资子公司的账户，以及我们不活跃的多数股权子公司Mayfield PharmPharmticals，Inc.和Stowe PharmPharmticals，Inc.的账户。
注2。重要会计政策摘要
以下是截至2021年3月31日的三个月对公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的重要会计政策的更新。
风险、不确定性和流动性
本公司 受某些监管标准、指导方针和检查的约束，这可能会影响本公司制造、分配、 和销售某些产品的能力。如果本公司因监管指引 或检查而被要求停止配制和销售某些产品，这可能会对本公司的财务状况、流动资金和经营业绩产生重大影响。
分段
公司首席运营决策者 是其首席执行官，他根据我们 运营部门的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。该公司已将两个运营部门确定为可报告的部门。有关 公司可报告细分市场的更多信息，请参见附注16。
| 7 |
非控制性权益
本公司将任何非控股权益
确认为简明合并财务报表中单独的权益项目。非控股权益指非全资附属公司中非归属于本公司的那部分股权
。
公司在简明合并股东权益表 中提供了总权益账面金额、母公司应占权益和非控股权益应占权益的期初和期末对账，并分别披露：
| (1) | 净收益或净亏损； |
| (2) | 与业主以业主身份行事的交易，分别显示业主的供款和分配情况；以及 |
| (3) | 其他收入或损失的每个组成部分。 |
每股普通股的基本净收入(亏损)为 除以当期普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：将当期普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股和等值普通股的加权平均数，如股票期权、 未归属限制性股票单位(“RSU”)和认股权证。
每股基本及摊薄净收益(亏损)按期内已发行普通股加权平均数计算
。来自股票期权、RSU和认股权证的普通股等值股份(使用库房
股票或“如果转换”方法)为
| 截至三月三十一号的三个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子-可归因于哈罗健康公司的净收益(亏损)。 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分母加权平均流通股数，基本 | ||||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
|
三月三十一号，2021 |
||||
| 与以下内容相关的稀释股份： | ||||
| 认股权证 | ||||
| 股票期权 | ||||
| 稀释性普通股等价股 | ||||
| 8 |
| 在这三个月里 截止到三月三十一号， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子-净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均流通股数，基本 | ||||||||
| 稀释性普通股等价股 | - | |||||||
| 分母-用于计算稀释每股收益的股票数量 | ||||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
投资于伊顿公学制药公司(Eton PharmPharmticals，Inc.)。
截至2021年3月31日，公司拥有
伊顿公用事业普通股，约占
在截至2021年3月31日的三个月里，公司首席执行官Mark L.Baum辞去了伊顿公学董事会成员一职。2021年4月，公司 出售伊顿公学普通股的股票(有关后续活动的更多信息，请参见附注17)。鉴于这些 事件，公司决定伊顿公学不再是关联方。
投资Melt PharmPharmticals，Inc.-关联方
公司拥有普通股(大约为
有关Melt的更多信息和相关方披露，请参见注释4 。
对Surface Ophthalmics，Inc.-相关方的投资
公司拥有普通股(大约为
有关Surface的更多信息和相关方披露，请参见注5 。
| 9 |
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税 税：简化所得税的核算简化了所得税的核算。本指导将于2021年1月1日起对本公司生效 。采用此ASU并未对公司的 简明合并财务报表产生实质性影响。
注3。收入
本公司根据ASC 606对与客户的合同进行核算 ，与客户签订合同的收入。该公司有三个主要收入来源：(1)我们在药房服务范围内销售产品所确认的收入 ；(2)与第三方签订的佣金协议确认的收入 ；以及(3)知识产权许可和资产购买协议确认的收入。
药房服务的产品收入
该公司通过 我们的药房和外包设施网络直接销售处方药。我们药房服务部门的收入包括：(I)客户直接支付给我们的部分价格，扣除支付给客户的任何与数量相关的折扣或其他折扣，(Ii)个人支付给我们的价格， 和(Iii)直接向药房网络支付的客户自付费用。销售税不包括在收入中。遵循ASC 606的核心原则 ，我们确定了以下内容：
| 1. | 确定与客户的合同：当公司收到处方或订单时，与客户的合同已经存在。 | |
| 2. | 确定合同中的履约义务：收到的订单包含要履行的履约义务，几乎在所有情况下都是客户希望收到的产品。如果我们不能履行履行义务，我们会通知客户。 | |
| 3. | 确定交易价格：交易价格基于出售给客户的产品和任何相关的客户折扣。这些金额是预先确定的，并内置于我们的订单管理软件中。 | |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务：与正在订购的产品相关联的交易价格是根据预先确定的金额分配的。 | |
| 5. | 当(或作为)实体履行履约义务时确认收入：在从药房或外包设施发货时，履约义务已经履行。 |
已为药房服务部门 制定了以下收入确认政策：
处方或办公用药产生的收入 由我们的药房和外包机构销售的药品在处方发货时确认。发货时，药房 服务部门已基本上履行了其客户合同规定的所有义务，未经历明显的 水平的退货或重新发货。标准(3)和(4)的确定基于管理层对交付产品销售价格的固定性质 和这些金额的可收款性的判断。该公司在初始销售时记录了 折扣的收入减少。预计退货、津贴和其他调整是在记录相关销售的同一期间 计提的，并基于实际退货历史记录。每年分析回报率以确定 历史回报经验。如果我们用来计算这些估计值的历史数据不能正确反映未来的回报，则 做出此类决定的期间将更改免税额，该期间的收入可能会受到重大影响 。对于尚未交付或需要退款的产品，公司将推迟收到的任何收入，直到公司和客户共同确定产品已交付且不需要退款的时间 。
佣金收入
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司订立一项协议，支付的费用基于其从第三方拥有的药品中产生的销售额 。从此安排获得的收入在客户 订购药品并从第三方(或其分销商或附属公司之一)发货时确认，在此情况下 公司不需要承担未来的绩效义务，公司也不会因此而继续参与确认相关收入 。
| 10 |
知识产权许可收入
截至2021年3月31日，我们签署了四个知识产权许可和资产购买协议，其中我们同意授予许可，并向客户提供访问本公司知识产权的权利 。许可安排可能包括不可退还的预付许可费、数据传输 费用、研究报销付款、专利或正在申请专利的化合物的独家许可权、技术访问费以及各种 性能或销售里程碑。这些安排可以是多要素安排，其收入在履行履行义务的时间点 确认。
不受公司未来业绩影响且不需要公司继续参与的不可退还费用 在许可证期限开始以及许可数据、技术、复方药物制剂和/或其他交付件交付时确认为收入。 此类交付件可能包括复方药物制剂的实物数量、复方药物制剂的设计和构效关系、概念框架和作用机制，以及对此类产品的专利或专利申请权。 此类交付产品可能包括复方药物制剂的实物数量、复方药物制剂的设计和构效关系、概念框架和作用机制，以及对此类产品的专利或专利申请权。 此类产品可能包括实物数量的复方药物制剂、复方药物制剂的设计和构效关系 概念框架和作用机制，以及对此类产品的专利或专利申请权如果公司有持续的履约义务，且与不可退还的费用一起传送的 技术、权利、产品或服务对被许可方没有任何效用，且这些 技术、权利、产品或服务与公司在本安排其他要素下的表现是分开的且独立于公司的业绩，则公司将推迟承认不可退还的费用。(br}如果没有履行义务，则与不可退还的费用一起传送的技术、权利、产品或服务对被许可方没有任何效用。此外，如果需要公司 继续参与，通过与其提供的技术的专有技术和专业知识相关的研发服务或只能由公司执行的研发服务，则此类不可退还的费用将在持续参与的 期间递延并确认。保证的最低年度特许权使用费在适用期限内以直线方式确认。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，按收入来源分类的收入包括：
| 截至三月三十一号的三个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 产品销售，净额 | $ | $ | ||||||
| 佣金 | ||||||||
| 执照 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的递延收入和客户存款为$
注 4.投资于梅尔特制药公司(Melt PharmPharmticals，Inc.)-关联方交易
于2018年12月，本公司与Melt订立资产 购买协议(“Melt资产购买协议”)。根据融化资产购买协议的条款，融化获本公司授予若干知识产权及相关权利，以开发、配制、制造、销售及转授许可 本公司意识镇静止痛相关配方(统称为“融化产品”)。根据Melt资产购买协议的条款 ，Melt必须在任何专利权仍未解决的情况下，在Melt 产品净销售额的基础上向公司支付个位数中位数的使用费，以及其他条件。2019年1月和3月，本公司签订了Melt Series A优先股协议 。另见副标题下的注2对Melt制药公司的投资。
2019年2月，本公司与Melt签订了
Melt MSA，据此，公司向Melt提供某些行政服务和支持，包括簿记、网络服务和人力资源相关活动，Melt需要每月向本公司支付$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司
应支付$
公司首席执行官马克·L·鲍姆(Mark L.Baum)和首席医疗官拉里·迪拉哈(Larry Dillaha，医学博士)是Melt董事会成员，公司的几名员工(包括Baum先生、Dillaha博士和公司首席财务官Andrew R.Boll)签订了咨询协议，并 向Melt提供咨询服务。
| 11 |
Melt的运营信息 未经审计的浓缩结果摘要如下：
| 截至的三个月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
Melt未经审计的简明资产负债表信息 摘要如下：
|
三月三十一号， |
十二月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
注5。对Surface Ophthalmics，Inc. 关联方交易的投资
本公司于2017年与Surface订立资产购买及许可协议 ，并于2018年4月修订该协议(“Surface许可协议”)。根据 Surface许可协议的条款，本公司向Surface转让和许可了与Surface候选药物(统称为“Surface Products”)相关的某些知识产权和相关权利。Surface需要按Surface产品的净销售额向公司支付个位数的中位数版税 ，同时任何专利权仍未解决。
截至2021年3月31日，公司拥有
股Surface普通股(大约
Surface的运营信息 未经审计的浓缩结果摘要如下：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
Surface未经审计的资产负债表信息 汇总如下：
|
三月三十一号， |
十二月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| 12 |
注6。受限现金
2021年3月31日和2020年12月31日的受限现金由货币市场账户中持有的资金组成。在2021年3月31日和2020年12月31日，受限现金以接近公允价值的摊销成本入账 。
在2021年3月31日和2020年12月31日，货币市场账户中持有的资金
为$
注7。库存
库存包括成品配方、 非处方药和处方药零售产品、商业药品、相关实验室用品和活性 药物成分。截至2021年3月31日和2020年12月31日的库存构成如下：
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注8。预付费用和其他流动资产
2021年3月31日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 存款和其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注9.物业、 厂房和设备
截至2021年3月31日和2020年12月31日的物业、厂房和设备包括：
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 财产、厂房和设备，净值： | ||||||||
| 计算机软硬件 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 实验室和药房设备 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与物业、厂房和设备相关的折旧和摊销为$
| 13 |
注 10.无形资产和商誉
公司截至2021年3月31日的无形资产包括：
摊销 周期 (以年为单位) | 成本 | 累计摊销 | 损损 | 账面净值 | ||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 执照 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 商标 | ||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 商号 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 竞业禁止条款 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 国家药房执照 | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月无形资产摊销费用 如下：
在截至的三个月内 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 执照 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 商号 | ||||||||
| 国家药房执照 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
预计 本公司无形资产于2021年3月31日的未来摊销费用如下：
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
| 14 |
注 11.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付票据应计退场费 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非当期应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注 12.债务
SWK 高级说明-2017
2017年7月，本公司与几家全资子公司签订了本金为
美元的定期贷款和担保协议。
在2021年3月31日之后，本公司完成了无担保优先票据的发售，本金总额为$
与经修订的SWK贷款协议相关的利息
费用为$
工资支票 保障计划贷款
于2020年4月，本公司与作为贷款人的Renasant Bank签订无担保本票及相关业务贷款协议
，以获得本金为#美元的贷款(“购买力平价贷款”)。
| 15 |
截至2021年3月31日，公司债务的未来最低还款额如下：
| 金额 | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 最低付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 应付票据，毛额 | ||||
| 减去：未摊销折扣 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ||||
| 减去：当前部分，扣除未摊销折扣后的净额 | ( | ) | ||
| 应付票据，扣除当期部分和未摊销债务贴现 | $ | |||
注 13.租契
公司根据下面列出的不可取消的运营租赁租赁办公和实验室空间。这些租赁协议的剩余 期限为一至四年，并包含可由公司选择续订的各种条款。
| ● |
运营租约，适用于 | |
| ● |
运营租约，适用于 | |
| ● |
运营租约，适用于 |
截至2021年3月31日，经营租赁项下的未来 租赁付款如下：
| 经营租约 | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息支付的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | ||||
| 减去：当期部分、经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 | $ | |||
于2021年3月31日，
公司持有的经营租赁的加权平均贴现率和加权平均剩余租期为
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，为包括经营租赁负债在内的金额支付的现金为#美元。
公司也有一项融资租赁，该租赁包括在其租赁会计中，但不被认为是重要的。
| 16 |
截至2021年3月31日，不可取消融资租赁的未来 租赁付款如下：
| 融资租赁 | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息支付的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | ||||
| 减去：当期部分、融资租赁义务 | ( | ) | ||
| 融资租赁债务，扣除当期部分 | $ | |||
于2021年3月31日，本公司持有的融资租赁的加权平均增量借款利率和加权平均剩余租赁期为
截至2021年3月31日的三个月，与根据融资租赁义务持有的设备相关的折旧费用为#美元
对于
截至2021年3月31日的三个月，支付的现金和确认的与融资租赁义务相关的利息支出为$
普通股 股
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了行使购买选择权时的普通股股份
普通股，行权价格在$至$每股，并收到净收益$
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了向其首席执行官马克·L·鲍姆(Mark L.Baum)出售其普通股，与 归属有关以业绩为基础的限制性股票单位。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了授予其首席财务官安德鲁·R·波尔(Andrew R.Boll)的普通股，与归属
以业绩为基础的限制性股票单位。本公司暂缓发行将普通股出售给Boll先生，用于工资
税收目的，价值$
在截至2021年3月31日的三个月内，向董事发行的公司普通股的普通股已归属， 但这些股票的发行和交付将推迟到董事辞职。
优先股 股
在2021年3月31日和2020年3月31日，该公司优先股股票，$面值，授权和已发行和已发行的优先股 股票。
此后
至2021年3月31日，公司出售B系列累计优先股，总收益为$
股票 期权计划
2007年9月17日，公司董事会和股东通过了公司2007年激励股票和奖励计划 ，该计划随后于2008年11月5日、2012年2月26日、2012年7月18日、2013年5月2日和2013年9月27日进行了修订(修订后为“2007计划”)。2007计划已于2017年9月到期，我们不能再根据此 计划颁发额外奖励，但是，之前根据2007计划颁发的期权将保持未完成状态，直到它们被行使、到期或 以其他方式被取消/没收。2017年6月13日，公司董事会和股东通过了公司 2017年度激励股票和奖励计划(《2017年度计划》和《2007年度计划》、《计划》)。截至2021年3月31日，2017年计划规定最多发放公司普通股的股份。 该计划的目的是吸引和留住服务被认为有价值的董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工， 鼓励所有权意识，并激发这些人对公司发展和财务成功的积极兴趣 。根据该计划，公司有权发行激励性股票期权，这些股票期权旨在符合内部 税法第422节的规定、非限制性股票期权、限制性股票单位和限制性股票。该计划由公司董事会薪酬 委员会管理。该公司拥有根据2017年计划 ，2021年3月31日可供未来发行的股票。
| 17 |
股票 期权
截至2021年3月31日的三个月计划下的股票期权活动摘要如下：
| 股份数量 | 加权平均行权价格 | 加权平均剩余合同期限 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还期权-2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期权已取消/被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未偿还期权-2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属和预期归属的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 合计内在价值代表收益的税前总金额，扣除行权价格，如果所有期权持有人都已行使，并立即以低于市场价格的行权价 出售所有期权(基于公司普通股的收盘价$)，期权持有人将 收到该收益的税前总额。在那一天。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司向某些员工和一名顾问授予了股票期权。股票期权于授予日授予，行使价等于当时普通股上市的证券交易所报告的公司普通股的当前市场价格 ，合同条款为 年.
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估算。授予员工和董事的期权的预期期限 是根据“简化方法”确定的，因为公司 拥有有限的、相关的员工行使和授予后雇佣终止行为的历史数据。预期无风险利率 以美国国债收益率为基础，期限与授予时生效的期权的预期期限一致 。没收的财务报表影响在授予时进行评估，如果实际影响与这些估计不同，则在必要时进行修订。对于授予员工和董事的期权，公司分配10%的没收系数。这些 因素在未来可能会发生变化，这将影响未来期间基于股票的薪酬费用的确定。利用 这些假设，公允价值在授予之日确定。
| 2021 | ||||
| 已授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | - | % | ||
| 股息率 | ||||
| 18 |
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 数 出类拔萃 | 加权 平均值 剩馀 合同 以年为单位的寿命 | 加权平均行权价 | 可行数 | 加权平均行权价 | |||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年3月31日，大约有$与计划授予的未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额 。这笔费用预计将在加权平均剩余归属期间确认好几年了。所有股票期权的股票薪酬 为$及$分别在截至2021年和2020年3月31日的三个月内。
截至2021年3月31日的三个月内行使的期权的内在价值为$.
受限 个库存单位
RSU 授予受某些归属要求和其他限制(包括业绩和基于市场的归属标准)的约束。 RSU的授予日期公允价值是根据公司普通股在授予日期 的市值确定的，在RSU的归属期间支出。
在截至2021年3月31日的三个月内，公平市场价值为$的RSU
| RSU数量 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| 未授权的RSU-2021年1月1日 | $ | |||||||
| 已批准的RSU | $ | |||||||
| 归属的RSU | ( | ) | $ | |||||
| 取消/没收的RSU | ||||||||
| 在2021年3月31日未授权的RSU | $ | |||||||
截至2021年3月31日，与未授权RSU相关的未确认补偿费用总额约为$，预计将在加权平均期间 内识别年，基于适用RSU的估计和实际归属时间表。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，RSU的股票薪酬为 美元及$，分别为。
认股权证
本公司不时向投资者、贷款人、承销商及其他非雇员发行认股权证，以购买本公司普通股股份，以提供或将于未来提供服务，或根据和解协议提供服务。
| 19 |
截至2021年3月31日的三个月权证活动摘要如下：
| 受未偿还认股权证规限的股份数目 | 加权平均行权价格 | |||||||
| 未偿还认股权证-2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授与 | - | |||||||
| 练习 | - | |||||||
| 过期 | - | |||||||
| 未偿还和可行使的认股权证-2021年3月31日 | $ | |||||||
| 未偿还认股权证的加权平均剩余合约期(年)-2021年3月31日 | ||||||||
截至2021年3月31日，已发行和可行使的权证 如下：
| 搜查证系列 | 发行日期 | 认股权证 出类拔萃 | 锻炼 价格 | 期满 日期 | ||||||||
| 出借人认股权证 | $ | |||||||||||
| 和解令 | $ | |||||||||||
| 出借人认股权证 | $ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
子公司 基于股票的交易
公司在截至2021年3月31日的三个月中确认了与子公司股票期权相关的基于股票的薪酬支出57美元。
基于股票的 薪酬汇总
| 截至三月三十一号的三个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 员工-销售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 董事-销售、一般和行政 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 15.承诺和或有事项
法务
新颖的 药物解决方案等。
2018年4月，新奇药物解决方案有限责任公司和宾夕法尼亚州Eyecare Northwest(统称为NDS)向美国特拉华州地区法院提起诉讼，提出违约索赔。索赔源于 本公司与NDS于2013年签订的资产购买协议。2019年7月，NDS提交了第二份修订后的申诉，其中增加了一项与其声称终止《行政程序法》相关的索赔。2019年10月，NDS自愿驳回了所有与违约有关的索赔，只剩下与终止后义务范围 相关的索赔需要提起诉讼。2020年10月29日，在对提交给它的各种驳回动议 的听证会上，法院发现存在可审理的事实问题，并出于有限的目的重新启动了证据开示。NDS正在寻求未指明的 损害赔偿、利息、律师费和其他费用。本公司认为这些索赔毫无价值，之前和今后都会继续 对针对其的所有索赔提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。尽管如此，公司无法 预测这起诉讼的最终结果，这可能会导致大量成本、损失以及管理层 资源和注意力的转移，这可能会损害公司的业务及其普通股的价值。
| 20 |
产品 和专业责任
产品 和职业责任诉讼是制药和制药行业所有公司的固有风险。对于我们的产品和专业责任索赔，我们使用 传统的第三方保单。任何给定时间的此类保险覆盖范围都会反映当前市场状况，包括开具保单时的成本和可用性。
约翰·埃里克等人。
2018年1月，Jade Erick的利益继承人John Erick和Deborah Ferrell(统称为Erick)在圣地亚哥县高级法院对Kim Kelly，ND，公共卫生硕士提起诉讼，声称与Jade Erick的死亡有关。2018年4月， 埃里克提交了诉讼修正案，将我们列为共同被告。2018年9月，共同被告凯利博士对本公司和与Spectrum Laboratory Products，Inc.、Spectrum Chemical Manufacturing Corp.和Spectrum Pharmacy Products，Inc.(统称为Spectrum)的各种实体提出交叉申诉 。交叉投诉要求 公司和Spectrum赔偿和贡献。该公司于2018年10月答复了凯利博士提出的索赔。此案目前处于发现阶段。 埃里克正在寻求未指明的损害赔偿、利息、律师费和其他费用。本公司认为这些索赔是毫无根据的 ，之前并将继续对所有针对本公司的索赔提出异议，并打算积极抗辩这些指控。 尽管如此，本公司无法预测这起诉讼的最终结果，它可能导致巨额成本、损失和转移管理层的资源和注意力 ，这可能会损害本公司的业务及其普通股价值。
一般 和其他
在正常业务过程中，公司可能面临第三方提出的各种索赔，并可能不时提出索赔 或采取法律行动维护其权利，包括知识产权纠纷、合同纠纷和其他商业纠纷。 这些索赔中的任何一项都可能使公司面临诉讼。
弥偿
除公司管理文件中包含的赔偿条款外，公司通常与公司每位董事和高级管理人员签订单独的 赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求公司赔偿董事或高级管理人员因个人身份或担任公司董事或高级管理人员所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的特定费用和责任，如律师费、判决、罚款和和解，但故意不当行为或明知欺诈或故意不诚实的行为所产生的责任除外，并预支个人因此而发生的费用。 这些协议要求公司赔偿董事或高级管理人员因个人身份或担任公司董事或高级管理人员而产生的任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的特定费用和责任，如律师费、判决费、罚款和和解费用，但故意欺诈或故意不诚实的故意不当行为或行为所产生的责任除外。本公司还就其设施租赁向出租人 赔偿因使用设施而产生的某些索赔。这些赔偿并不对公司未来有义务支付的最高潜在付款作出 任何限制。从历史上看，本公司并未就该等债务 产生任何付款，因此，在随附的简明综合资产负债表中并无记录该等赔偿的负债 。
Klarity 许可协议相关方
公司于2017年4月与董事会成员Richard L.Lindstrom医学博士签订许可协议(经2018年4月修订)(“Klarity许可协议”)。根据Klarity许可协议的条款，公司向Lindstrom博士授予了某些知识产权和相关权利，以开发、配制、制造、销售和再许可用于保护和修复眼表的眼科外用溶液Klarity(“Klarity产品”)。
| 21 |
可注入 资产购买协议关联方
2019年12月，公司与董事会成员林德斯特罗姆博士签订了资产购买协议(“林德斯特罗姆APA”)。根据Lindstrom APA的条款，公司从Lindstrom博士那里获得了某些知识产权和相关权利 ，以开发、配制、制造、销售和再许可眼科注射产品(“Lindstrom产品”)。
根据林德斯特龙《行政程序法》的条款，
Eyepoint 商业联盟协议
于2020年8月，本公司透过其全资附属公司ImprimisRx，LLC与Eyepoint PharmPharmticals，Inc.(“Eyepoint”)订立商业联盟协议(“Dexycu 协议”)，根据该协议，Eyepoint授予本公司共同推广DEXYCU的非排他性 权利®(地塞米松眼内混悬剂)9%用于治疗美国眼科手术后的炎症 。 根据 德克西库协议，Eyepoint将根据DEXYCU向公司在美国的特定客户的季度销售额 超过预定数量向公司支付费用。Dexycu 协议，公司应尽商业上合理的努力在美国推广和营销DEXYCU。
主题
提前终止，德克西库协议于2025年8月1日到期，受指定的
通知期和指定的限制限制，任何一方均可终止德克西库协议
如果(I)另一方未治愈的材料违约或(Ii)DEXYCU不再具有“传递”付款状态。
此外，在某些限制的限制下，公司可终止德克西库协议
(I)为方便起见，需延长指定的通知期，或(Ii)在Eyepoint发生控制权变更的情况下。眼点
可能会终止德克西库协议，在规定的通知期和规定的限制下，
如果公司未能在规定的期间内达到特定的最低销售水平。在截至2021年3月31日的三个月内，公司录得$
销售 和营销协议
公司与某些组织签订了各种销售和营销协议，为哈罗公司在美国选定的地区提供独家和非独家销售以及 市场代理服务，涉及该公司的眼科药物 复合配方或相关产品。
根据销售和营销协议的条款，公司通常需要支付相当于
资产 购买、许可和相关协议
公司通过多项资产购买协议、许可协议、战略协议和佣金 协议，从某些发明人和相关 方(“发明人”)手中收购和采购了与某些专有创新相关的知识产权。一般而言，这些协议规定发明人将与本公司合作，以获得获得的知识产权的专利保护 ，本公司将以商业上合理的努力研究、开发基于获得的知识产权的产品并将其商业化 。此外，该公司还获得了对这些发明者提供的额外知识产权和药物开发机会的优先购买权。
| 22 |
注 16.细分市场信息和集中度
管理层
根据运营部门评估公司业绩。ITS的细分市场性能
| ● | 销售， 共享基础设施产生的一般和行政费用，包括与法律事务相关的某些费用、 上市公司成本(例如投资者关系)、董事会和主要高管以及其他类似的分担费用。 | |
| ● | 运营 因公司计划的影响而产生的销售、一般和管理费用中的运营费用。公司计划 主要包括整合、重组、收购和其他分担成本。 | |
| ● | 其他 选定的收入和运营费用，包括研发费用、摊销、资产出售和减值，净额为并非所有 此类信息都在部门级别核算，或者这些信息并未被所有部门使用。 | |
| ● | 包括资本支出在内的总资产 。 |
公司将部门净收入定义为药品复合药品销售、许可证、佣金和来自相关 协议的其他收入。
分部贡献内的销售成本 包括生产配方和销售产品的直接和间接成本，包括活性 药物成分、人员成本、包装、储存、特许权使用费、运输和搬运成本、制造设备和 租户改进、折旧、陈旧库存冲销和其他相关费用。
销售方面， 一般和行政费用主要包括人事相关成本、营销和促销成本、分销成本、专业 服务成本、保险、折旧、设施成本、交易成本和专业服务成本，这些成本在本质上是一般的，可归因于细分市场 。
| 23 |
部门 截至2021年3月31日的三个月的净收入、部门运营费用和部门贡献信息包括以下内容：
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 许可Rx | 药物开发 | 总计 | ||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 细分市场贡献 | ( | ) | ||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | |||||||||||
| 在截至的三个月内 2020年3月31日 | ||||||||||||
| 许可Rx | 药物开发 | 总计 | ||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 细分市场贡献 | ( | ) | ||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | |||||||||
公司根据销售地点按地理区域对收入进行分类。所有业务目前都位于美国；因此， 总收入归因于美国。截至2021年3月31日和2020年12月31日的所有长期资产均位于美国。
浓度值
公司向大量客户销售其复合配方。没有客户的人数超过
本公司的活性药物成分来自三家主要供应商。这些供应商合计占了
注 17.后续事件
公司对截至本季度报告提交日期的2021年3月31日之后发生的事件进行了评估。 根据评估，除以下描述的事件外，不需要披露其他事件。
授予 和行使股权奖励
2021年4月，公司发布了在其归属后，将其普通股出售给其首席执行官马克·L·鲍姆(Mark L.Baum)
基于绩效的限制性股票单位。本公司暂缓发行价值$的普通股
| 24 |
2021年4月，公司发布了将普通股授予其首席财务官安德鲁·R·波尔(Andrew R.Boll)
基于绩效的限制性股票单位。本公司暂缓发行价值$的普通股
2021年4月，公司发布了行使认购权时其普通股的股份普通股股票，行权价为$的
每股，并收到净收益$
出售伊顿公学股票
2021年4月，本公司完成伊顿公学普通股，公开发行价格为$
每股(“伊顿公学售股”)。伊顿公学出售股票为公司带来的总收益为$
作为伊顿公学股票销售的一部分，本公司还同意在180天内不再出售其伊顿公学普通股 股票，或以其他方式直接或间接处置任何伊顿公学普通股(或任何可转换为或可行使或可交换的伊顿公学普通股)。
8.625% 2026年到期的高级票据
在
2021年4月，我们完成了$
SWK 还贷
2021年4月，该公司支付了$
B系列累计优先股
2021年5月，公司发布了公司B系列股票
累计优先股，面值$每股和清算优先权
$
| 25 |
梅菲尔德 制药公司可能-66执照终止
2021年5月，梅菲尔德终止了与TGV-Health，LLC及其附属实体(统称为“TGV”)的许可协议(“TGV许可”)，据此，梅菲尔德获得了用于妇女健康领域的知识产权，与梅菲尔德的专利候选药物May-66相关。在终止的同时，TGV返回梅菲尔德。梅菲尔德 普通股，构成TGV持有的全部股权。梅菲尔德在TGV牌照下没有未履行或剩余的义务。
梅菲尔德 制药公司可能-44终止APA
2021年5月，梅菲尔德和哈罗终止了他们于2020年1月签署的资产购买协议，该协议涉及与梅菲尔德候选药物May-44与Elle Pharmtics LLC相关的 知识产权(“May-44 APA”)。作为终止的一部分， 梅菲尔德重新获得从Elle获得的普通股。梅菲尔德没有与 May-44 APA相关的未偿义务或剩余义务。
Stowe 许可证终止
2021年5月，Stowe终止了与TGV的许可协议(“Stowe License”)，根据该协议，Stowe获得了与Stowe的候选专利药物STE-006相关的用于眼科领域的知识产权 。在终止的同时， TGV返回到StoweStowe的普通股，构成TGV持有的所有股权。根据Stowe许可证，Stowe没有未偿还的 或剩余义务。
| 26 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面讨论和分析我们的财务状况和经营结果的 应与我们未经审计的 简明合并财务报表及其相关注释一起阅读，该报表包含在本季度报告的表格 10-Q(本季度报告)的第I部分第1项中。我们的简明综合财务报表已编制完毕，除非另有说明，否则根据美国公认的会计原则 ，本讨论和分析中提供的从该报表中得出的信息将按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报。
本季度报告中包含的 信息不是对我们的业务或与投资我们普通股相关的风险的完整描述 。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本季度报告和 我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中所做的各种披露，包括我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及更详细地讨论我们业务的后续报告。如在本 讨论和分析中使用的，除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“Harrow”、“我们”和“我们”是指Harrow Health，Inc.及其合并子公司，包括Park Compching， Inc.，ImprimisRx，LLC，ImprimisRx NJ，LLC dba ImprimisRx，Imprimis NJOF，LLC，Radley PharmPharmticals，Inc.LLC和Imprimis NJOF，LLC统称为“ImprimisRx.”
除了历史信息之外，以下讨论还包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述 。在某些情况下，您可以通过“将”、“可能”、 “应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或 其他类似术语来识别前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，仅反映我们对未来事件和未来业绩的当前看法、预期和假设 。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明是不正确的，实际 结果或事件可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的风险包括但不限于与 有关的风险：新冠肺炎疫情对我们财务状况、流动性或经营业绩的影响；我们有能力成功执行我们的业务计划，及时或完全开发我们的专有配方并将其商业化，识别和获得更多的 专有配方，管理我们的药房运营，偿还我们的债务，获得运营我们业务所需的融资，招聘 并留住合格人员，管理我们可能经历的任何增长，并成功实现我们之前收购的任何好处，以及我们可能寻求的任何其他收购和合作安排；来自制药公司的竞争, 这些风险和不确定性包括：外包设施和药房 ；总体经济和业务状况；与我们的药房业务 以及整体药房和制药业务相关的监管和法律风险及不确定性；医生对我们目前和未来的任何配方 以及复方药房的兴趣和市场接受度；我们有限的经营历史；以及在本季度报告第二部分第1A项以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中 “风险因素”标题下描述的其他风险和不确定性。您不应过度 依赖前瞻性陈述。前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由修改或公开更新任何前瞻性声明的义务。？
概述
我们的 业务专门从事创新药物的开发、生产和销售，这些药物可提供独特的竞争优势 ，并通过我们的子公司和分拆公司满足市场上未得到满足的需求。我们拥有并运营着全国领先的眼科制药企业之一ImprimisRx。除了全资拥有ImprimisRx，我们还持有伊顿制药公司(“Eton”)、Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)和Melt 制药公司(“Melt”)的股权，这些公司最初都是哈罗公司的子公司。2020年，哈罗创建了Visionology， Inc.(“Visionology”)，并将在某些地区推出在线眼睛健康平台业务。我们还拥有Surface and Melt正在开发的各种候选药物的 特许权使用费。
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许可Rx
ImprimisRx 是我们专注于眼科的处方药业务。我们向10,000多名医生客户及其患者提供关键 药物，以满足他们商业药物无法满足的需求。在大多数情况下，我们以低于非定制商业药物的价格 提供我们的配方。我们目前的眼科处方包括20多种复合配方， 其中许多已获得专利或正在申请专利，并可根据患者的特定需求进行定制。我们的复合 药物的一些例子包括配制成一个瓶子的各种药物组合和许多不含防腐剂的配方。根据 配方、特定州的法规以及最终患者的需求，ImprimisRx产品可能会作为患者特定的 药物从我们的503A药房分发，或在我们FDA注册的新泽西州外包设施(“NJOF”)中根据当前良好的生产实践(或cGMP)或其他FDA指南文件生产供办公室使用。
视觉学
Visionology是一个直接面向消费者的在线眼睛健康平台，它利用了我们在眼科制药业务方面的经验以及 我们与美国各地的眼部护理专业人员的关系。我们预计将在美国某个地区推出 Visionology的概念验证模型，如果成功，将于2021年晚些时候在全国范围内推广推出。
制药 复方业务
药品 配制
制药 复合是将FDA批准的不同活性药物成分(API)(作为成品或原料药成分)和赋形剂组合在一起，形成专门的药物制剂的科学。医生 和医疗机构在市面上销售的药物不能以最佳方式治疗患者需求时使用复合药物。在 许多情况下，像我们这样的复合药物具有广泛的市场效用，可能适合于大量患者。 复合制剂的示例包括具有替代剂量强度或独特剂型的药物，如外用乳膏 或凝胶、混悬剂或具有更易耐受的药物输送载体的溶液。
几乎 我们的所有销售收入都来自于我们与最终用户客户之间的现金支付交易 生产、销售和分发我们的复方处方药配方。因此，我们的大多数商业交易不涉及分销商、批发商、 保险公司、药房福利经理或其他中间方。通过不依赖保险公司处方包含 和药房福利经理支付退款，我们能够简化处方交易流程。我们相信，我们商业模式的结果 是一笔简单的交易，涉及到有需要的患者、医生的诊断、公平的价格和优质药品的优质服务 。我们通过员工和独立承包商网络销售我们的产品，我们在所有50个州、波多黎各和美国以外的选定市场分发我们的配方 。
我们的 复合设备
制药 复方业务受联邦食品、药品和化妆品法(“FDCA”)第503A和503B条管辖。FDCA的第 503A节规定，药房只能根据患者的处方 为个人身份的患者配药，并且只有当药房在配药和接受药物的州获得许可才能在州际之间分销药物。
FDCA第503B节规定，从事制备无菌复方药物制剂的药房可以自愿选择将 注册为“外包机构”。允许外包机构在没有处方的情况下合成大量药物，并在有一定限制的情况下将其分发到州外，例如出现在FDA药品短缺清单上的配方或 出现在FDA“临床需要”清单上的配方中包含的原料药物质。自愿向FDA注册为外包设施的实体 必须遵守不适用于复方药店(根据FDCA第503A条经营)的额外要求，包括遵守当前良好生产规范(CGMP)或其他FDA指导 文件等标准，并接受FDA的定期检查。
我们 在新泽西州莱奇伍德经营着两家复合工厂。我们新泽西州的业务由两个独立的实体和设施组成，其中一个根据FDCA第503B节在FDA注册为外包设施(“NJOF”)。 另一个新泽西州的设施(“RxNJ”)是根据FDCA第503A节运营的许可药房。我们 销售、生产和分发的所有产品都是在美国制造的。
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我们 相信，凭借我们目前的复方药房设施和许可证以及FDA对NJOF的注册，我们拥有在当前法规环境下适当扩展业务并满足我们目标的潜在需求增长的基础设施 。 我们计划投资于我们的一个或两个设施，以进一步提高其容量和效率。此外，我们可能会寻求通过收购、合作或其他战略交易获得更大的药房 和与生产相关的裁员和市场。
医药 开发业务
我们 拥有伊顿公学、Surface和Melt的所有权权益，并持有Surface和Melt的一些候选药物的特许权使用费权益。这些 公司正在根据FDCA为他们的候选药物寻求市场批准，在某些情况下，包括在第505(B)(2)节中描述的简化路径 下，该路径允许提交新药申请(“NDA”)，其中至少部分批准所需的 信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人尚未获得 参考权利。
在 2018年和2019年，我们组建并创建了名为Radley PharmPharmticals，Inc.(以下简称Radley)、Mayfield PharmPharmticals， Inc.(简称：Mayfield)和Stowe PharmPharmticals，Inc.(简称：Stowe)的子公司。2020年，我们暂停了几乎所有与这些子公司相关的运营活动 ，以便将资源投入到其他领域，并且可能不会重新启动任何或所有与这些业务相关的活动。
解除合并 业务(非控股股权)
表面 眼科公司
Surface 是一家临床阶段的制药公司，专注于眼表疾病创新疗法的开发和商业化 。
2021年1月，Surface公司宣布其候选药物SURF-201(0.2%倍他米松)在Klarity递送载体中用于治疗白内障手术后疼痛和炎症的无防腐剂眼液的第二阶段试验结果呈阳性。 根据Surface的结果，SURF-201每天服用两次，在第8天 和第15天都达到了无炎症的主要终点，被发现是安全和良好的。 根据Surface的结果，SURF-201每天服用两次，在第8天 和第15天都达到了无炎症的主要终点，被发现是安全和健康的。 根据Surface的结果，SURF-201每天服用两次，在第8天 和第15天都达到了无炎症的主要终点此外，次要终点显示，服用SURF-201的患者中，在第15天几乎90%的患者没有疼痛。SURF-201标志着美国第一个使用倍他米松 的眼科疗法，也是第一个用于治疗术后疼痛和炎症的无防腐剂单位剂量疗法。
同样在2021年1月，Surface宣布了其候选药物SURF-100(Klarity Vehicle中的霉酚酸钠和倍他米松)用于治疗慢性干眼病的第二阶段面对面试验中的第一名患者。这项面对面的研究将SURF-100 与市场上领先的竞争对手lifitegrast眼科溶液(市场名称为XIIDRA®)和环孢素眼用乳剂 0.05%(市场名称为RestASIS®)进行比较。
2021年2月，Surface宣布了其候选药物SURF-200(Klarity 载体中的倍他米松)治疗阵发性干眼红斑的第二阶段试验中的第一名患者。SURF-200的剂量范围研究将在Klarity车辆中的两种不同的低浓度倍他米松配方中进行。该试验将招募120至140名主要终点为症状改善的患者 ，根据北卡罗来纳大学干眼管理量表，在第八天前完成一个单元的症状改善。
2018年，Surface完成了A系列优先股的发行。当时，我们失去了控股权，并从合并财务报表中解除合并 Surface。截至2021年3月31日，我们拥有Surface的350万股，约占股本和 投票权的30%。哈罗公司拥有SURF-100、SURF-200和SURF-201净销售额的中位数特许权使用费。我们 预计Surface将在未来六个月内完成新一轮融资。
熔化 制药公司
Melt 是一家临床阶段的制药公司，专注于开发专有的非静脉、镇静 和麻醉疗法，用于医院、门诊和办公室的人类医疗程序，并将其商业化。Melt打算在可能的情况下为其专有技术寻求监管部门 的批准。2018年12月，我们与Melt签订了资产购买协议( “Melt资产购买协议”)，Harrow向Melt分配了Melt当前 流水线的基础知识产权，包括其主要候选药物Melt-100。Melt拥有的核心知识产权是一系列获得专利的非阿片类镇静类药物 ，我们估计这些药物有多种用途。
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Melt-100 是一种新型的舌下给药，非静脉注射，不含阿片类药物，正在开发用于程序性镇静。Melt于2020年6月向FDA提交了一份调查性的新药申请(“IND”)，并开始了Melt-100的临床计划。2021年2月，Melt 宣布了其第一阶段研究的数据并成功完成。Melt预计将在2021年下半年开始其MILL-100的第二阶段研究。
2019年1月，Melt完成了A系列优先股的发行。当时，我们失去了控股权，并将 Melt从合并财务报表中解除合并。我们拥有3500,000股Melt普通股，约占截至2021年3月31日已发行和已发行的股本和投票权的44%。我们预计Melt将在未来六个月内完成新一轮融资。根据Melt资产购买协议的条款，Melt需要向本公司支付净销售额为Melt-100的个位数中位数特许权使用费 ，同时任何专利权仍未解决，但须遵守其他条件。熔体可以要求 公司在FDA批准MELET-100时停止合成类似产品。如果获得批准，我们预计停止合成 类产品不会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。
伊顿公学 制药公司
伊顿 是一家商业阶段的制药公司，专注于创新药物产品的开发和商业化。其流水线包括 多种剂型中处于不同开发阶段的几种产品和候选药物。2017年5月，伊顿公学完成了A系列优先股的发行 ，我们失去了对它的控股权。2018年11月，伊顿公学完成了其普通股的首次公开募股 。当时，我们放弃了控股权，并将伊顿公学从合并财务报表中分离出来。 截至本季度报告日期，在2021年4月出售之后，我们拥有1,982,000股伊顿公学普通股。截至2021年3月31日，我们拥有伊顿公学已发行和未偿还的股权和投票权权益的不到20%。
影响我们业绩的因素
我们 相信，影响我们业绩的主要因素是我们有能力增加我们的专有复方和某些非专有产品的收入，提高我们药房业务的运营效率，潜在的法规相关限制， 优化定价并获得我们专有复方的报销选择权，以及继续寻求我们的某些眼科和其他资产的开发和 商业化机会，我们尚未将这些资产作为 复方进行商业销售。我们相信，我们已经建立了有形和无形的基础设施，这将使我们能够在短期和长期内高效地扩展收入 。所有这些活动都需要大量成本和其他资源，我们可能无法或无法 从运营或其他来源获得这些资源。请参阅下面的“流动性和资本资源”。
报销 选项
我们的 专有眼科复方配方目前主要以现金支付的方式提供。但是，我们与第三方 保险公司、药房福利经理和购买集团合作，以合理的价格提供患者特定的可定制复合配方。 我们可能会花费时间和其他资源为这些配方和其他复合配方寻求报销和患者支付机会 我们已聘请药房收费员处理某些配方的某些现有报销机会。但是，我们 可能无法实现这些目标，因为近年来许多第三方付款人对复合 配方的报销施加了重大限制。此外，包括联邦医疗保险在内的第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的承保范围和报销水平，以及在某些情况下拒绝为FDA未批准标签批准的疾病适应症使用经批准的 产品提供承保，来控制医疗成本 。此外，经2010年《医疗和教育负担能力协调法案》(统称为《医疗改革法》)修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》可能会对美国现有的医疗服务提供和融资体系产生相当大的影响， 可以想象会对我们的业务产生实质性影响。因此，从Medicare、Medicaid和其他第三方付款人获得的报销可能 永远无法用于我们的任何产品，或者(如果有)可能不足以让我们以具有竞争力的 基础和理想的价位销售产品。我们正在与政府和第三方付款人沟通，以便将我们的配方 以最优的定价水平提供给更多的患者。然而，, 如果政府和其他第三方付款人没有为我们的配方提供足够的承保范围 和报销水平，我们配方的市场接受度和机会可能会受到限制。
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新冠肺炎大流行
一种新的冠状病毒株于2019年12月在中国武汉首次发现。由它引起的疾病新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。2020年3月18日，CMS发布了指导意见，要求美国医疗保健提供者 限制所有选择性医疗程序，以保存个人防护设备，并在疫情悬而未决的 期间限制接触新冠肺炎。除了限制选择性医疗程序外，许多医院和其他医疗保健提供者在大流行期间严格限制进入其设施。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和医疗保健提供，导致了社交疏远建议，并造成了金融市场的大幅波动。 2020年5月和随后的几个月，美国各州和地区开始放松与新冠肺炎疫情相关的限制，包括 那些与选择性程序相关的限制。自那以后，随着与选择性程序相关的限制和新冠肺炎疫情的持续放松，我们看到我们产品的销售回到了接近历史的规范和趋势 。
然而， 鉴于新冠肺炎疫情史无前例的动态性质，我们可能无法合理估计它对我们未来的财务状况、运营结果或现金流可能产生的影响 ，特别是如果未来的选举程序有新的限制 ，这将对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，这可能是实质性的影响。
最近 发展动态
以下 描述了2021年到目前为止的某些发展情况，这些情况对于了解我们的财务状况和运营结果非常重要。 请参阅本报告中包含的我们精简合并财务报表的注释，以了解有关每个发展情况的更多信息 。
购买力平价 贷款
于2020年4月，我们根据2020年3月27日颁布的联邦冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，与作为贷款人的Renasant Bank签订了无担保本票及相关业务贷款协议， 获得本金1,967,000美元的贷款(“PPP贷款”)，并获得了等额的现金收益。 “PPP”是根据联邦冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布的， 我们与Renasant Bank作为贷款人签订了无担保本票及相关业务贷款协议(“PPP贷款”)，并获得了等额的现金收益。PPP由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理。 2021年3月30日，公司收到了根据CARE法案的条款和条件免除PPP贷款全额余额(包括所有应计利息)的通知，因此确认了1,967,000美元的债务减免收益。
伊顿公学 股票销售
2021年4月，我们完成了1,518,000股伊顿公募普通股的承销公开发行，公开发行价为每股7.00 美元(“伊顿公募”)。在扣除承保 折扣和佣金以及公司应付的其他发售费用之前，伊顿公学出售给我们的总收益为10,626,000美元。出售后，我们拥有1,982,000股伊顿普通股 ，约占截至2021年4月12日伊顿已发行和已发行股权的8.1%。
作为伊顿公学股票销售的一部分，我们还同意，在180天内，不再进一步出售其伊顿公学普通股 股票，或以其他方式直接或间接处置任何伊顿公学普通股(或可转换为伊顿公学普通股的任何证券，或可行使或可交换的任何证券)。该公司预计将出售伊顿公学的净收益用于一般企业用途，包括为未来的战略性产品收购和相关投资提供资金，进行资本 支出和为营运资金提供资金。
8.625% 2026年到期的高级票据
于2021年4月，吾等完成发行本金总额为50,000,000美元、2026年到期的8.625%优先债券(“债券”) ，并于2021年5月，承销商行使选择权，额外购买本金总额5,000,000美元的债券 (合计55,000,000美元)。T票据是本公司的优先无担保债务 ，与我们现有和未来的所有其他优先无担保和无从属债务享有同等的偿付权 。在兑付权上，票据实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并且在结构上从属于本公司子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款。该批债券的利息为年息8.625厘 。该批债券的利息每季派息一次，分别为每年的一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日 ，由二零二一年七月三十一日起生效。该批债券将於二零二六年四月三十日期满。
在2026年2月1日之前，我们可随时选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未支付的 利息(不包括赎回日)， 价格相当于将赎回的债券本金的100%，外加应计未支付的 利息(但不包括赎回日期)，在此之前，我们可以选择全部或部分赎回这些债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息 。本公司可于2026年2月1日或之后及到期前按我们的选择权 随时全部或部分赎回债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息 。在任何赎回日期及之后，赎回的票据将停止计息 。该公司预计将债券的净收益用于一般公司用途，包括为未来的战略性产品收购和相关投资提供资金，进行资本支出和为营运资金提供资金 。
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B系列累计优先股
2021年5月5日，我们发行了44万股B系列累积优先股(“B系列优先股”)，总收益为11,000美元。B系列优先股不能转换为我们的普通股，没有投票权，除了特拉华州法律要求的 ，我们可以随时赎回。B系列优先股的持有者，在董事会授权的情况下，有权按每年25美元清算优先股的9.50%(相当于每股每年2.375美元)的比率获得累计现金股息；但是，在2021年5月5日之后的每三十(30)天期间，股息率将以五十(50)个基点为增量增加，自2021年9月30日起，股息率将设定为12%，此后的每三十(30)天期间，股息率将以一百(100)个基点为增量，除非适用法律另有限制。股息将在2021年7月15日左右开始，在1月、4月、7月和10月的15号左右按季度支付欠款。 如果公司发生任何清算、 解散或清盘，B系列优先股的持有者将优先于我们普通股的持有者，每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息(无论是授权的还是宣布的)。公司预计将B系列优先股的净收益用于一般企业用途，包括为未来的战略产品收购和相关投资提供资金、进行资本支出和为营运资金提供资金。
梅菲尔德 制药公司可能-66执照终止
2021年5月，梅菲尔德终止了与TGV-Health，LLC及其附属实体(统称为“TGV”)的许可协议(“TGV许可”)，据此，梅菲尔德获得了用于妇女健康领域的知识产权，与梅菲尔德的专利候选药物May-66相关。在终止的同时，TGV向梅菲尔德返还了30万股梅菲尔德 普通股，构成了TVG持有的全部股权。梅菲尔德在TGV牌照下没有未履行或剩余的义务。
梅菲尔德 制药公司可能-44终止APA
2021年5月，梅菲尔德和哈罗终止了他们于2020年1月签署的资产购买协议，该协议涉及与梅菲尔德候选药物May-44与Elle Pharmtics LLC相关的 知识产权(“May-44 APA”)。作为终止协议的一部分，梅菲尔德以350美元的价格从Elle手中重新收购了35万股普通股。梅菲尔德没有与5-44APA相关的未偿债务或剩余债务 。
Stowe 许可证终止
2021年5月，Stowe终止了与TGV的许可协议(“Stowe License”)，根据该协议，Stowe获得了与Stowe的候选专利药物STE-006相关的用于眼科领域的知识产权 。在终止的同时，TGV向Stowe归还了1,750,000股Stowe的普通股，构成了TVG持有的全部股权。根据Stowe许可证，Stowe没有未偿还的 或剩余义务。
运营结果
以下 对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务业绩进行了逐期比较，不一定 表明本期或任何未来时期的业绩。
收入
我们的 收入包括专有复合配方销售记录的金额、第三方佣金以及根据非许可协议欠我们的版税收入 。
以下 显示了我们截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的收入：
在截至的三个月内 三月三十一号， | $ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||
| 产品销售，净额 | $ | 14,948,000 | $ | 11,810,000 | $ | 3,138,000 | ||||||
| 其他收入 | 495,000 | 7,000 | 488,000 | |||||||||
| 总收入 | $ | 15,443,000 | $ | 11,817,000 | $ | 3,626,000 | ||||||
这两个时期的收入增长 与我们眼科产品的销售量增加以及销售Dexycu®带来的佣金 有关。
销售成本
我们的 销售成本包括生产配方和销售产品的直接和间接成本，包括活性药物成分、 人员成本、包装、储存、版税、运输和搬运成本、制造设备和租户改进折旧、 注销陈旧库存和其他相关费用。
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以下 是我们截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的销售成本：
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在截至的三个月内 三月三十一号， |
$ | |||||||||||
| 2021 | 2019 | 方差 | ||||||||||
| 销售成本 | $ | 3,770,000 | $ | 3,626,000 | $ | 144,000 | ||||||
期间销售成本的增加在很大程度上归因于单位销售量的增加。
毛利和毛利率
截至今年前三个月。 三月三十一号， | $ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||
| 毛利 | $ | 11,673,000 | $ | 8,191,000 | $ | 3,482,000 | ||||||
| 毛利率 | 75.6 | % | 69.3 | % | 6.3 | % | ||||||
期间毛利率的增长主要归因于单位销售量的增加、我们生产流程的效率， 包括批量的增加和产量增加带来的产能利用率的提高。
销售、一般和管理费用
我们的 销售、一般和管理费用包括人员成本，包括工资和基于股票的薪酬、公司设施费用、投资者关系、咨询、保险、备案、法律和会计费用以及与 我们的营销活动和销售我们的专有复方和其他非专有制药产品和配方相关的成本。
以下 是我们截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的销售、一般和管理费用：
在截至的三个月内 三月三十一号， | $ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | $ | 8,164,000 | $ | 8,416,000 | $ | (252,000 | ) | |||||
期间之间的销售、一般和管理费用减少 主要是由于与我们的药房运营相关的销售和营销费用略有减少。
研发费用 和开发费用
我们的 研发费用主要包括人员成本，包括工资和基于股票的薪酬、与知识产权开发相关的费用、研究人员发起的研究和评估、配方开发，以及与我们资产的临床开发 相关的其他成本。
以下 是我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的研发费用：
在截至的三个月内 三月三十一号， | $ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||
| 研发 | $ | 592,000 | $ | 403,000 | $ | 189,000 | ||||||
期间研发费用的增加主要是由于在截至2021年3月31日的三个月内，对与我们的药物开发部门相关的 新眼科配方和临床计划进行了配方开发研究。 在截至2021年3月31日的三个月内，研发费用的增长主要归因于对新眼科配方和临床项目的配方开发研究。
利息 费用，净额
利息 截至2021年3月31日的三个月净额为513,000美元，而去年同期为560,000美元。与2020年同期相比，截至2021年3月31日期间的减少 主要是由于与我们债务义务未偿还本金金额减少相关的利息支出确认 。
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投资 熔化损失
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们分别录得净亏损47万美元和54.6万美元，这与我们在Melt中的亏损份额 相关。
投资 地表损失
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们分别录得849,000美元和339,000美元的亏损，这是基于我们对Surface的所有权 所占的亏损份额。
伊顿公学投资亏损
我们 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别录得2,835,000美元和10,850,000美元的未实现亏损，这两项亏损分别与伊顿公允市值的变化有关。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。
债务减免收益
在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了1,967,000美元的债务减免收益，这与我们的PPP贷款减免有关。
净收益(亏损)
下表显示了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净收益(亏损)和每股净收益(亏损)：
在截至的三个月内 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可归因于哈罗健康公司的净收益(亏损) | $ | 217,000 | $ | (12,907,000 | ) | |||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | 0.01 | $ | (0.50 | ) | |||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | 0.01 | $ | (0.50 | ) | |||
财务 有关细分市场和地理区域的信息
管理层 根据运营部门评估公司业绩。我们两个运营部门的部门业绩基于部门贡献 。我们的可报告部门包括(I)我们的商业阶段制药业务ImprimisRx；以及(Ii)与我们的药品开发业务(药品开发)相关的初创业务 。部门对部门的贡献 表示净收入减去销售、研发、销售和营销费用以及选定的一般和行政费用 。我们不在细分市场级别评估以下项目：
| ● | 由共享基础设施产生的销售、一般和行政费用，包括与诉讼和其他法律事务相关的某些费用、上市公司成本(例如投资者关系)、董事会和主要高管，以及其他类似的分担费用。 | |
| ● | 由于公司计划的影响而产生的销售、一般和管理费用中的运营费用。公司计划主要包括整合、重组、收购和其他分担成本。 | |
| ● | 其他精选收入和运营费用，包括研发费用、摊销、资产出售和减值，由于并非所有此类信息都在部门层面进行了会计处理，或者这些信息并未被所有部门使用，因此产生了净额。 | |
| ● | 包括资本支出在内的总资产。 |
公司将部门净收入定义为药物复方药物销售、许可证和来自相关协议的其他收入。
分部贡献内的销售成本 包括生产配方和销售产品的直接和间接成本，包括活性 药物成分、人员成本、包装、储存、特许权使用费、运输和搬运成本、制造设备和 租户改进、折旧、陈旧库存冲销和其他相关费用。
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销售方面， 一般和行政费用主要包括人事相关成本、营销和促销成本、分销成本、专业 服务成本、保险、折旧、设施成本、交易成本和专业服务成本，这些成本在本质上是一般的，可归因于细分市场 。
有关我们的可报告部门的更多信息，请参阅本季度报告中包含的精简合并财务报表的 附注16。
流动性 与资本资源
流动性
截至2021年3月31日，我们的 手头现金(包括限制性现金)为6,504,000美元，而截至2020年12月31日为4,301,000美元。
截至本季度报告日期 ，我们相信，截至2021年3月31日，现金和现金等价物为6,304,000美元，限制性投资为200,000美元， 总额约为6,504,000美元，加上伊顿公学出售股票获得的毛收入为10,626,000美元， 发行债券的毛收入为55,000,000美元，发行B系列累积优先股的收入为11,000,000美元，将足以维持我们的计划水平 我们在伊顿公学、Surface、Melt和/或我们的任何合并子公司中的所有权权益 。但是，我们这段时间的计划可能会发生变化，我们对运营费用、资本支出和营运资金需求的估计 可能不准确，我们可能会收购药店、创收产品、候选药物或其他涉及巨额支出的战略交易，或者 我们可能会经历比我们预期更快或更大规模的增长，这些都可能导致资本 资源耗尽的速度比预期更快，并可能要求我们比预期更早地寻求额外融资来支持我们的 运营。
我们 希望利用我们目前的现金状况和运营产生的资金以及任何融资来实现我们的业务计划，其中 包括开发和商业化复合配方和技术，整合和发展我们的业务，在机会出现时寻求 潜在的未来战略交易，包括潜在收购更多药房、外包 设施、制药公司和制造商、药品产品、候选药物和/或资产或技术，并以其他方式为我们的运营提供资金。 我们还可能使用我们的资源在以下方面进行临床试验或其他研究寻求更多的发展计划或探索其他发展机会。
净现金流
以下 提供了有关我们净现金流的详细信息：
| 截至 三月三十一号的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金净额由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | 3,208,000 | $ | (550,000 | ) | |||
| 投资活动 | (224,000 | ) | (273,000 | ) | ||||
| 融资活动 | (781,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 现金和现金等价物净变化 | 2,203,000 | (825,000 | ) | |||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 4,301,000 | 4,949,000 | ||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 6,504,000 | $ | 4,124,000 | ||||
操作 活动
经营活动提供的现金净额为3,208,000美元，而上年同期经营活动使用的现金净额为550,000美元 。期内经营活动提供的现金净额增加，主要归因于收入增加 。
投资 活动
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额分别为22.4万美元和27.3万美元。 2021年和2020年用于投资活动的现金主要用于购买设备和软件以及对我们知识产权组合的投资 。
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资助 活动
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金分别为781,000美元和2,000美元。截至2021年3月31日的三个月内，融资活动中使用的现金 与我们SWK贷款的本金支付有关。
资金来源
我们的主要现金来源 包括药物复方业务经营活动提供的现金，以及2021年3月31日之后出售票据、B系列优先股和出售伊顿公学股票所获得的收益 。我们还可能 出售Surface、Melt或其他子公司的部分或全部所有权权益，以及 伊顿公学普通股的剩余部分。
新冠肺炎疫情带来的不断变化的趋势和整体经济前景，包括历史上的临时全职订单 和禁止选择性手术，给我们的运营前景带来了不确定性，如果 美国与新冠肺炎相关的案件增加，可能会影响我们未来的运营业绩。因此，我们可能需要大量额外资金来支持我们的业务 规划并为我们提议的业务运营提供资金。我们可能会从行使 当前未偿还的股票认购权证中获得额外收益。我们还可能从各种渠道寻求额外融资，包括其他股权或债务融资、 来自公司合伙企业或许可安排的资金、出售资产或任何其他融资交易。如果我们发行股权 或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会经历大幅稀释，而新发行的 股权或债务证券可能拥有比我们现有 股东更优惠的条款或权利、优惠和特权。如果我们通过协作或许可安排或出售资产来筹集额外资金，我们可能会被要求 放弃对我们的候选产品或专有技术或配方具有潜在价值的权利，或者按对我们不利的条款 授予许可。如果我们通过招致额外债务来筹集资金，我们可能需要支付巨额利息费用 ，我们相对于收益或股本的杠杆率可能会增加。假设商业贷款 可用，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺，并可能对我们的活动施加限制，例如财务 和经营契约。进一步, 我们在进行未来的资本和/或融资交易时可能会产生大量成本，包括 投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这将对我们的财务业绩造成不利的 影响。
我们 可能无法在必要时获得融资，原因包括我们的业绩、一般经济状况、制药和制药行业的状况 或我们的运营历史，包括我们过去的破产程序。此外， 我们盈利能力有限的事实可能会进一步影响我们未来融资的可用性或成本。因此， 在需要任何来源的资金时，可能无法获得足够的资金，或者，如果资金可用，我们可能无法接受 可接受的条款。如果我们无法在需要时筹集资金来满足我们的资本需求，那么我们可能需要放弃追求潜在的 有价值的开发或收购机会，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务， 这将要求我们修改我们的运营以将支出降低到可持续的水平，其中包括推迟、缩减 或取消我们在公司基础设施、业务开发、销售和营销 和其他活动中的部分或全部持续或计划投资，或者我们可能被迫
最近 发布并通过了会计公告
请参阅 本季度报告中包含的精简合并财务报表附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在我们提交的或根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定 。
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在我们首席执行官和首席财务官的参与下，在 监督下，我们的管理层对我们的披露控制和程序进行了 评估，该术语是根据交易所 法案颁布的规则13a-15(E)定义的，该规则于2021年3月31日存在。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年3月31日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序有效地实现了他们所宣称的目标。
财务报告内部控制变更
在截至2021年3月31日的 季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，也有可能对其产生重大影响。新冠肺炎疫情未对我们的财务报告内部控制造成任何实质性影响。 我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
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第 第二部分
其他 信息
第 项1.法律诉讼
有关各种法律诉讼的信息，请参阅本季度报告中包含的我们的简明合并财务报表附注15。 通过引用将其并入本项目。
第 1A项。风险因素
除了本季度报告中包含的其他信息外，您 还应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、 财务状况、经营业绩和股票价格都可能受到这些风险的重大不利影响。在评估我们的业务时，您应考虑 本部分描述的所有因素，以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素和其他信息，包括我们经审计的财务报表和相关附注以及 《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到实质性和 不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的 业务运营。
与O相关的风险 你的财务状况，需要额外的资本和高级 备注
我们 已欠下巨额债务，这将需要大量现金来偿还，并使我们受到某些财务要求 和业务限制。
在2021年4月和5月，我们发行了价值5500万美元、利率为8.625的2026年到期优先债券。我们将来可能会招致更多的债务。我们按计划偿还债务的能力 取决于我们未来的表现和筹集额外资本的能力，这 受经济、金融、竞争和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法产生足够的现金来偿还债务，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或通过股权出售或产生额外债务获得 额外资本，这些条款可能会对我们的股东造成负担或高度稀释。 我们从事任何这些活动的能力将取决于此时的资本市场和我们的财务状况，而我们 可能无法在需要时以合适的条款或根本无法这样做，此外， 我们的债务工具包含或可能不时包含各种限制性契诺，其中包括我们提供某些财务和其他信息的义务 ，我们遵守某些通知和保险要求的义务，以及我们 在未经事先同意的情况下无法处置我们的某些资产、招致某些额外债务、进行某些合并、 收购或变更控制权交易、支付某些股息或分派、回购我们的任何股本或产生的在某些允许的例外情况下。如果我们未能遵守任何这些契约， 在一定的治疗期内，或在债务工具到期时未能根据债务工具支付所有款项，将导致我们在适用的债务工具 项下违约。在发生任何此类违约的情况下, 贷款人可以取消我们担保债务的资产的抵押品赎回权，或者 宣布所有借款资金以及应计和未付利息立即到期和支付，从而可能导致 我们的所有可用现金用于偿还债务，或者如果我们当时没有足够的 现金可用，我们将被迫破产或清算。任何此类事件或事件都可能严重和负面地影响我们的运营和前景。
我们 可能需要额外的资金才能继续运营我们的业务，而这些额外的资金可能在需要时无法使用， 在可接受的条款下，或者根本无法使用。
我们 最近才开始从运营中产生现金，但我们目前没有赚取足够的收入来支持我们的运营。我们 可能需要大量额外资金来执行我们的业务计划并为我们提议的业务运营提供资金。此外，我们的计划 可能会改变，或者我们对运营费用和营运资金需求的估计可能不准确，我们可能会收购药房或其他涉及巨额支出的战略交易，或者我们可能会经历比我们预期更快或更大规模的增长 ，这些都可能导致资本资源耗尽的速度比预期更快，并可能需要我们 比我们预期的更早寻求额外融资来支持我们的运营。
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我们 在2021年4月和5月通过股权和债务融资筹集了超过6500万美元的毛收入。我们可能寻求通过股权或债务融资、来自公司合伙企业或许可安排的资金、出售资产或其他融资交易来 获得额外资本。如果我们发行额外的股权或债务证券来筹集资金，我们的现有股东 可能会经历大幅稀释，而新发行的股权或债务证券可能会拥有比我们现有股东更优惠的条款或权利、优惠 和特权。如果我们通过协作和许可 安排或出售资产来筹集额外资金，我们可能不得不向我们的候选药物或专有技术放弃潜在的有价值的权利， 或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们通过招致额外债务来筹集资金，我们可能需要 支付巨额利息费用，我们相对于收益或股本的杠杆率可能会增加。获得 商业贷款(假设这些贷款可用)将增加我们的负债和未来的现金承诺，并可能 对我们的活动施加限制。此外，我们在进行未来的资本和/或融资交易时可能会产生大量成本， 包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能需要 确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如期权、可转换票据 和认股权证，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
票据是无担保的，因此实际上从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何担保债务 。
票据不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作担保。因此，债券实际上从属于我们或我们的子公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。 管理债券的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务 。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利 ，因此在使用这些资产支付其他债权人(包括票据持有人)之前，可以从这些资产中获得付款。
发行债券所依据的 契约对债券持有人的保护有限。
发行债券所依据的契约为债券持有人提供有限的保障。契约和票据的条款 不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易的能力， 可能对票据持有人产生不利影响的情况或事件。特别是，契约和 票据的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：
| · | 发行债务证券或以其他方式招致额外的债务或其他义务，包括(1)任何债务或其他义务，而该等债务或其他义务在对债券的付款权方面是相等的；(2)任何债务或其他义务，而该等债务或其他义务是有抵押的，因此实际上在债券的付款权上优先于该等债务的资产的价值；(3)由本公司的一间或多间附属公司担保的债务，因此在结构上较债券优先；及(4)证券；及(4)本公司的债务，包括由本公司的一间或多间附属公司担保，因此在结构上较债券优先的任何债务或其他义务；及(4)实际上优先于债券的支付权利的任何债务或其他义务。由我们的子公司发行或产生的债务或债务，其优先于我们在我们子公司的股权，因此在结构上优先于我们子公司的资产； | |
| · | 派发股息，或购买或赎回股本或其他附属于债券的证券，或就该等证券支付任何款项； | |
| · | 出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)； | |
| · | 与关联公司进行交易； | |
| · | 设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易； | |
| · | 进行投资；或 | |
| · | 限制子公司向我们支付股息或其他金额。 |
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此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组 或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平显著增加)、重组或 类似交易。此外，如果我们 的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)，则契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们 不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致附注项下的违约事件 。
我们 进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会 对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行有关票据的义务 或对票据的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或产生的其他 债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的 契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场以及债券的交易水平和价格。
市场利率上升可能导致债券价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果市场利率 上升，债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
活跃的票据交易市场可能无法发展，这可能会限制票据的市场价格或持有人出售票据的能力 。
票据在纳斯达克以“HROWL”代码报价。我们不能保证债券将会形成活跃的交易市场，也不能保证持有人能够出售债券。如果债券进行交易，它们的交易价格可能低于其 初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济 状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。债券的承销商可以在债券中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为。因此，我们不能向持有人保证票据将发展成流动性良好的交易市场，持有人将 能够在特定时间出售票据，或所收到的价格将是有利的。如果交易活跃的市场得不到发展，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，持有人可能被要求在无限期内承担债券投资的财务风险 。
我们 可能会发行额外的票据。
根据管理票据的契约条款，吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而增订及发行与票据级别相同的票据。
债券的评级 可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定撤回。
我们 已获得注释的评级。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可在任何时候由发行评级机构自行决定下调或撤销。评级不是购买、出售或持有票据的建议 。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性， 债券的评级可能不会反映与我们和我们的业务有关的所有风险，或者债券的结构或市值。我们可以 选择发行将来可能寻求获得评级的其他证券。如果我们发行其他具有评级的证券，如果评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对债券的市场或 债券的市值产生不利影响。 如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对债券的市场或 债券的市值产生不利影响。
我们 可以进行各种交易，这些交易可能会增加我们的未偿债务金额，或者对我们的资本结构或信用评级产生不利影响 。
除某些有限的例外情况外，优先票据的条款并不阻止我们进行各种收购、资产剥离、 再融资、资本重组或其他高杠杆交易。因此，我们可以进行任何此类交易，即使 交易可能增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响 或以其他方式对票据持有人造成不利影响。
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与B系列优先股相关的风险
我们 有权在未经股东批准的情况下发行优先股。B系列优先股拥有，而且未来发行的任何优先股都可能拥有优于我们普通股的权利、优先和特权。
我们 有权发行5,000,000股“空白支票”优先股，并享有 董事会可能不时决定的权利、优惠和特权。2021年5月5日，我们发行了44万股B系列累计优先股 。这类股票拥有比我们普通股更高的权利、优惠和特权。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，随时发行一个或多个系列的额外优先股，并确定可能发行的任何 系列优先股的股息权、解散 或清算优先股、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先股和特权。根据优先股的权利、优先股 和特权的不同，发行此类优先股可能会减少我们普通股股东的投票权和权力，以及我们分配给B系列优先股持有人和清算事件中普通股股东的资产部分 ，还可能导致稀释我们股票的每股账面价值。在某些 情况下，优先股还可用作筹集额外资本或阻止、推迟或阻止本公司控制权变更的方法。
我们 不能保证B系列优先股的季度股息或任何其他付款将及时或全部 支付。
我们 不能保证，如果我们愿意，我们将能够支付B系列优先股的季度股息或赎回B系列优先股。 我们B系列优先股的季度股息将在董事会宣布时从合法可用于此目的的资金中支付 。某些因素可能会影响我们对B系列优先股支付 股息或支付其他款项的决定，或对我们的能力产生不利影响，其中包括我们可用 现金或其他流动资产的金额；我们偿还和再融资当前和未来债务的能力；我们现有的 或任何未来、信贷安排或其他债务工具施加的限制；以及特拉华州法律对向股东支付现金的限制，包括 要求从盈余中支付股息的限制，或者在某些限制的情况下，在没有盈余的情况下，从当时 或上一年的净利润中支付股息。
我们 可能会寻求赎回B系列优先股，因为此类股票有权获得越来越多的股息。如果我们在何时寻求赎回B系列优先股，我们可能没有足够的 资本来赎回该股票。
B系列优先股的 股票没有到期日或强制赎回日期。然而，此类股票的股息率会随着时间的推移而增加 ，因此，我们可能会寻求赎回B系列优先股。根据他们的条款，我们可以随时根据我们的选择全部或部分赎回B系列优先股 。我们可能在任何时候就是否赎回B系列优先股做出的任何决定都将取决于各种因素，包括我们对我们资本状况的评估、我们的资本要求 以及当时的一般市场状况。但是，投资者不应假设我们会在任何特定时间或根本不赎回B系列优先股。
B系列优先股的级别低于本公司的所有债务和其他债务，实际上低于本公司子公司的所有债务和其他债务。 B系列优先股的级别低于本公司的所有债务和其他债务，并且实际上低于 本公司子公司的所有债务和其他债务。
在 公司破产、清算、解散或结束事务的情况下，只有在公司的所有债务和其他债务都已清偿 之后，公司的资产才能 用于支付B系列优先股的债务。B系列优先股持有人参与公司资产分配的权利将 排在公司当前和未来债权人以及公司可能发行的任何未来系列或类别优先股之前的债权之后。 公司可能发行的优先于B系列优先股的任何系列或类别优先于B系列优先股的优先股。此外，B系列优先股实际上排在公司现有子公司和任何未来子公司 现有和未来的所有债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)之前 。本公司现有子公司是，未来任何子公司都将是独立的法人实体，没有法律义务就B系列优先股的到期股息向本公司支付任何金额 。如果公司被迫清算其资产以偿还债权人，公司可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的B系列优先股的到期金额 。本公司及其子公司已经并可能在未来 产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于B系列优先股。公司未来可能会产生额外的债务并变得更高的杠杆率，这可能会损害公司的财务状况，并可能 限制可用于支付股息的现金。结果, 如果公司产生额外的债务，公司可能没有足够的剩余资金来履行与B系列优先股相关的股息义务 。如果公司决定在未来发行债务证券或优先 股权证券，这些证券可能会受到包含限制公司经营灵活性的 契约或其他文书的约束。
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与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
我们的业务受到州和联邦法律法规的重大影响。
我们的 专有配方由活性药物成分组成，这些成分是已获得FDA批准上市的药物的成分，尽管我们的专有复合配方本身尚未获得FDA的批准。营销和销售我们的复合配方不需要FDA批准 。未来，我们可能会选择寻求FDA批准将某些潜在候选药物推向市场并进行销售。 复方制剂的营销和销售必须遵守并必须遵守管理复方药店的广泛的州和联邦法规。这些法规和条例除其他事项外，包括对办公室使用或在收到患者特定处方之前使用复方的限制 ，或者对于外包设施，关于制剂的 要求，例如FDA的定期检查和cGMP要求，禁止基本上是FDA批准的药物的 复制品的复方，对可以跨州销售的复方的数量限制，以及禁止批发或转售 。与FDA批准的药品市场相比，对复方药店和外包设施活动的这些和其他限制可能会 显著限制可用于复方制剂的市场。
我们的 药房业务受到以下联邦和州法律法规的影响：处方药和相关服务的购买、分销、管理、 配药、配药、报销、营销和标签，包括：影响制药和制药行业的FDA和/或州 法规，包括州药房执照和注册或许可标准； 根据HIPAA和其他州和联邦法律发布的规则和法规，涉及健康信息的使用、披露和传输 ；以及州如果我们不遵守这些法律和法规中的任何一项，可能会严重 限制或缩减我们的药房业务，这将对我们的业务和前景造成实质性损害。此外，我们的业务可能会受到这些或任何新颁布的法律和法规的变化，以及联邦和州机构对法规和法规的解释 的不利影响 。法律或法规变更可能要求我们更改业务模式和运营，和/或可能要求 我们为遵守此类法规而产生显著增加的成本。
2020年7月30日和2021年3月24日，FDA分别发布公告，要求将与某些原料药相关的意见 从503B原料药清单(或第1类清单)中删除。这些征求意见的通知中包括我们目前在一些复合产品中使用的某些原料药 。如果最终将这些散装物质中的一种或多种从1类列表中删除，我们打算使用这些物质的商业版本或类似的活性药物成分 作为我们无菌产品中所含散装粉末的替代品。此外，FDA的通知中没有任何内容影响我们503A药店散装含粉剂产品的配发 。然而，如果我们使用的全部或部分原料药被从503B原料药清单中删除 ，这可能会导致我们的运营、收入和现金流中断。
2020年10月27日，FDA宣布了一份最终谅解备忘录，涉及州药局或其他适当的州机构与食品和药物管理局(“MOU”)之间的某些复方人类药物产品的分销。 该谅解备忘录描述了州药局或选择签署谅解备忘录的其他适当的州机构在调查和回应与在该州合成并在该州以外分销的药品有关的投诉方面的责任。 该谅解备忘录描述了州药剂局或其他适当的州机构在调查和回应与在该州合成并在该州以外分销的药品有关的投诉方面的责任。 该谅解备忘录描述了州药剂局或其他适当的州机构在调查和回应与在该州合成并在该州以外分销的药品有关的投诉方面的责任。 此外，作为谅解备忘录的一部分，FDA还修订了“超量”的定义，这是对某些信息识别和共享的门槛， 不会限制位于已进入谅解备忘录的州的药房跨州分销合成人类药物产品。FDCA的第503A条对药剂师、药房 或位于未签订谅解备忘录的州的医生在州外分销的复方药物设定了5%的限制。
在FDA打算在尚未签署谅解备忘录的州 实施FDCA第503A节所述的5%限制之前，各州 有365天的时间签署谅解备忘录。我们的药房位于新泽西州，我们相信新泽西州药房委员会 将签署谅解备忘录，因此，我们的运营不会受到谅解备忘录的实质性影响。如果新泽西州不签署 谅解备忘录，我们根据第503A条运营的药房可能会受到实质性影响，我们将尽可能多地将处方订单转移到不受谅解备忘录约束的外包设施。
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第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
梅菲尔德 制药公司可能-66执照终止
2021年5月10日，梅菲尔德终止了与TGV-Health，LLC及其附属实体 (统称为“TGV”)的许可协议(“TGV许可”)，根据该协议，梅菲尔德获得了用于妇女健康领域的知识产权， 与梅菲尔德的专利候选药物May-66相关。在终止的同时，TGV向梅菲尔德返还了30万股梅菲尔德的普通股 ，构成了TGV持有的所有股权。梅菲尔德在 TGV许可证下没有未履行或剩余的义务。
梅菲尔德 制药公司可能-44终止APA
2021年5月10日，梅菲尔德和哈罗终止了他们于2020年1月签署的资产购买协议，该协议涉及与梅菲尔德候选药物MAY-44与Elle Pharmtics LLC相关的知识产权 (“MAY-44 APA”)。作为终止的一部分，梅菲尔德以350美元的价格从Elle手中重新收购了35万股普通股。梅菲尔德没有未偿还的 或与5-44APA相关的剩余义务。
Stowe 许可证终止
2021年5月10日，Stowe终止了与TGV的许可协议(“Stowe License”)，根据该协议，Stowe获得了与Stowe的候选专利药物STE-006相关的用于眼科领域的知识产权 。在终止的同时，TGV向Stowe归还了1,750,000股Stowe的普通股，构成了TGV持有的所有股权。根据Stowe许可证，Stowe没有未偿还的 或剩余义务。
物品 6.展品
展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 指定本公司B系列累积优先股的指定证书(在此通过参考本公司于2021年5月5日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.1并入本文)。 | |
| 4.1 | 契约，日期为2021年4月20日，由公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署，作为受托人(本文通过引用公司于2021年4月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。 | |
| 4.2 | 第一补充契约，日期为2021年4月20日，由公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(在此通过参考公司于2021年4月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)，由该公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人发行。 | |
| 4.3 | 2026年到期的8.625厘优先票据表格(载于附件4.2)。 | |
| 10.1 | 本公司与B.Riley证券公司签订的、日期为2021年5月5日的证券购买协议(本文引用本公司于2021年5月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条，对首席执行官Mark L.Baum进行认证。 |
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| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条，对首席财务和会计官安德鲁·R·波尔(Andrew R.Boll)进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条的认证，由首席执行官Mark L.Baum和首席财务会计官Andrew R.Boll执行。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 公司截至2021年3月31日的季度10-Q季度报告中的 封面已采用内联 XBRL格式。 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| 哈罗 健康公司 | ||
| 日期： 2021年5月11日 | 由以下人员提供： | /s/ 马克·L·鲍姆 |
| 马克·L·鲍姆(Mark L.Baum) | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 安德鲁·R·波尔 | |
| 安德鲁·R·波尔 | ||
| 首席财务官 (首席财务和会计官) | ||
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