美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(修订 第1号)*
TECHNIP 能源公司。
(发行人姓名 )
普通股 ,每股面值0.01欧元
(证券类别标题 )
87854Y109
(CUSIP 号码)
索菲 帕奎因
Bpifrance Participations S.A.
Général Leclerc大街27-31号(br}Avenue du Général Leclerc
94710 Maisons-Alfort Cedex
法国
+33 1 53 89 87 89
将 份拷贝发送到:
皮埃尔-伊夫 查伯特
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
12, 提尔西特街(Rue De Tilsitt)
75008 法国巴黎
电话: +33 1 40 74 68 00
传真: +33 1 40 74 68 88
(授权接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)
2021年5月6日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果 提交人之前已在附表13G上提交声明以报告本时间表的主题收购 13D,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。艾尔
注: 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方,请参阅 Rule.13d-7。
本封面其余部分所需的 信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第 18节的规定而提交或以其他方式承担该法案该节的责任 ,但应受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅《注释》)。
1
CUSIP 编号87854Y109 |
1. | 报告人姓名 。
Bpifrance Participations S.A. | |||||
2. | 如果是组成员,请选中 相应的框 (A) ☐(B)☐
| |||||
3. | 秒 仅使用
| |||||
4. | 资金来源 呜
| |||||
5. | 检查 根据第2(D)项或第2(E)项☐是否需要披露法律程序
| |||||
6. | 公民身份 或组织地点
法国 | |||||
数量 个 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 有: |
7. | 唯一投票权
0 | ||||
8. | 共享 投票权
12,412,567 | |||||
9. | 唯一的 处置权
0 | |||||
10. | 共享 处置权
12,412,567 | |||||
11. | 合计 每位报告人实益拥有的金额
12,412,567 | |||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额☐
| |||||
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
6.9%1 | |||||
14. | 报告人员类型
呜 |
1基于截至2021年3月22日发行的Technip Energy N.V.(“发行人”)的179,827,459股普通股,每股面值0.01欧元(“普通股”),如日期为2021年3月18日的泛欧交易所公司事件公告编号PAR_20210318_07140_EUR(“泛欧交易所公告”)中报告的 。
2
CUSIP 编号87854Y109 |
1. | 报告人姓名 。
Caisse Des Dépôts et Consignations | |||||
2. | 如果是组成员,请选中 相应的框 (A) ☐(B)☐
| |||||
3. | 秒 仅使用
| |||||
4. | 资金来源
呜 | |||||
5. | 检查 根据第2(D)项或第2(E)项☐是否需要披露法律程序
| |||||
6. | 公民身份 或组织地点
法国 | |||||
数量 个 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 有: |
7. | 唯一投票权
228,847 | ||||
8. | 共享 投票权
12,412,567 | |||||
9. | 唯一的 处置权
228,847 | |||||
10. | 共享 处置权
12,412,567 | |||||
11. | 合计 每位报告人实益拥有的金额
12,641,414 | |||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额☐
| |||||
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
7.0%2 | |||||
14. | 报告人员类型
呜 |
2基于泛欧交易所公告中报告的截至2021年3月22日发行的179,827,459股普通股。
3
CUSIP 编号87854Y109 |
1. | 报告人姓名 。
Epic Bpifrance | |||||
2. | 如果是组成员,请选中 相应的框 (A) ☐(B)☐
| |||||
3. | 秒 仅使用
| |||||
4. | 资金来源
呜 | |||||
5. | 检查 根据第2(D)项或第2(E)项☐是否需要披露法律程序
| |||||
6. | 公民身份 或组织地点
法国 | |||||
数量 个 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 有: |
7. | 唯一投票权
0 | ||||
8. | 共享 投票权
12,412,567 | |||||
9. | 唯一的 处置权
0 | |||||
10. | 共享 处置权
12,412,567 | |||||
11. | 合计 每位报告人实益拥有的金额
12,412,567 | |||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额☐
| |||||
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
6.9%3 | |||||
14. | 报告人员类型
呜 |
3基于泛欧交易所公告中报告的截至2021年3月22日发行的179,827,459股普通股。
4
CUSIP 编号87854Y109 |
1. | 报告人姓名 。
Bpifrance S.A. | |||||
2. | 如果是组成员,请选中 相应的框 (A) ☐(B)☐
| |||||
3. | 秒 仅使用
| |||||
4. | 资金来源
呜 | |||||
5. | 检查 根据第2(D)项或第2(E)项☐是否需要披露法律程序
| |||||
6. | 公民身份 或组织地点
法国 | |||||
数量 个 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 有: |
7. | 唯一投票权
0 | ||||
8. | 共享 投票权
12,412,567 | |||||
9. | 唯一的 处置权
0 | |||||
10. | 共享 处置权
12,412,567 | |||||
11. | 合计 每位报告人实益拥有的金额
12,412,567 | |||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额☐
| |||||
13. | 第(11)行金额表示的班级百分比
6.9%4 | |||||
14. | 报告人员类型
呜 |
4基于泛欧交易所公告中报道的截至2021年3月22日发行的179,827,459股普通股。
5
说明性 备注
本附表13D第1号修正案(“第1号修正案”)是对报告人(定义见下文)先前于2021年4月9日向证券交易委员会提交的附表13D(“原附表13D”及经第1号修正案修订和补充的“附表13D”)的修订和补充。本附表13D涉及根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司Technip Energy N.V.(“发行人”)的普通股,每股面值0.01欧元(“普通股”)。
第二项。 | 身份和背景 |
本附表13D由(I)Bpifrance Participations S.A.,a法国兴业银行匿名者根据法兰西共和国法律注册成立(“Bpifrance Participations”),(Ii)Caisse des Dépôts et Consignations, 一个法国特殊公共实体(éTablissement特价)(Iii)Epic Bpifrance,这是一家法国公共工商业机构(“Epic”),以及(Iv)Bpifrance S.A.Bpifrance Participations、CDC、Epic和Bpifrance S.A.在本协议中统称为“报告人”。 疾控中心的主要地址是法国巴黎75007号里尔街56号。Bpifrance Participations S.A.、Epic和Bpifrance S.A.的主要地址是法国莱克勒克大道27-31,邮编:94710 Maisons-Alfort Cedex。
Bpifrance Participations是一家法国公共投资实体,专门从事通过直接投资或基金的基金进行股权融资的业务。Bpifrance Participations由法国信贷机构Bpifrance S.A.全资拥有。国开和Epic分别持有Bpifrance S.A.49.2%的股本,共同控股Bpifrance S.A.,国开主要从事 长期投资业务。Epic主要从事银行金融业务。
截至本协议日期 ,(I)Bpifrance Participations直接持有12,412,567股普通股,(Ii)CDC直接持有228,847股 普通股。截至本文发布之日,Bpifrance S.A.和Epic均未直接持有任何普通股。Bpifrance S.A.可 通过其对Bpifrance Participations的单独所有权间接被视为12,412,567股普通股的实益拥有人。 国开金融和Epic可被视为12,412,567股普通股的实益拥有人,间接通过其共同拥有和控制Bpifrance S.A.。
没有 举报人,据他们所知, 原附表13D附录A、B、C和D所指的任何人在过去五年中没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为和类似的轻罪),也没有 参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼, 由于该诉讼而受到或受到指示未来的判决、法令或最终命令的约束。 在过去五年中,没有任何人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为和类似的轻罪),也没有 据他们所知,没有任何人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为和类似的轻罪), 由于该诉讼而受到指示未来的判决、法令或最终命令联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。
第五项。 | 发行人的证券权益。 |
截至本协议日期,(I)Bpifrance Participations直接持有12,412,567股普通股,约占发行人普通股的6.9% ;(Ii)CDC直接持有228,847股普通股,约占发行人普通股的0.1% 。截至本公告日期,Bpifrance S.A.和Epic均未直接持有任何普通股。 Bpifrance S.A.可被视为12,412,567股普通股的实益拥有人,间接通过其对Bpifrance Participations的独家所有权。国开金融和Epic可被视为12,412,567股普通股的实益拥有人,通过其共同拥有和控制Bpifrance S.A.间接 。合计,国开金融可被视为 12,641,414股普通股的实益拥有人,直接或间接(通过其对Bpifrance S.A.的共同拥有和控制)。
(A)亦见 本附表13D的封面上所载的资料,该附表以引用方式并入本文。每位报告人实益拥有的普通股百分比 基于泛欧交易所公告中报告的发行人于2021年3月22日以 形式发行的179,827,459股普通股。
(B)见 本附表13D首页所载资料,该附表以引用方式并入本文。
(C)2021年4月8日,CNP保证在巴黎泛欧交易所的一次交易中以每股12.365欧元的价格出售了21股普通股。
6
(D)不适用 。
(E)不适用 。
第 项6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
本修正案(br}第1号修正案)对原附表13D的第6项进行了修改和补充,增加了以下内容:
2021年5月6日,发行人、TechnipFMC和Bpifrance Participations签订了一项关系协议修正案(《RA修正案》),自2021年4月20日起生效,根据该修正案,Bpifrance Participations同意,如果其持有 少于18%的已发行普通股,它将只有权在之前举行的任何 股东大会或特别股东大会上提名一名被提名人担任董事会成员。在RA修正案之前,Bifrance Participations(Bifrance Participations)将 有权推荐两名被提名人在 期间担任董事会成员,无论其持有多少普通股。注册协议修订案并无以其他方式修订Bpifrance Participations向董事会建议(I)两名被提名人(只要其拥有至少18%普通股) 及(Ii)一名被提名人(只要其拥有至少5%但少于18%) 普通股的权利。RA修正案作为附件99.4附于本附表13D,并通过引用并入本文。
第 项7.作为证物存档的材料。
发行人、Bpifrance Participations和TechnipFMC之间的关系协议第99.4号修正案,日期为2021年5月6日。
7
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息属实, 完整无误。
日期: 2021年5月11日
Bpifrance Participations S.A. | ||||
由以下人员提供: | /s/ 索菲·帕奎因* | |||
姓名: | 索菲 帕奎因 | |||
标题: | 法律事务主任 | |||
Caisse Des Dépôts et Consignations | ||||
由以下人员提供: | /s/ Laurence Giraudon** | |||
姓名: | 劳伦斯 吉拉登 | |||
标题: | 首席运营官 财务 和运营部 资产 管理部 | |||
Epic Bpifrance | ||||
由以下人员提供: | /s/ 索菲·帕奎因* | |||
姓名: | 索菲 帕奎因 | |||
标题: | 法律事务主任 | |||
Bpifrance S.A. | ||||
由以下人员提供: | /s/ Boubakar Dione* | |||
姓名: | 博巴卡尔 迪奥内 | |||
标题: | 集团 法律事务总监 |
* 苏菲·帕奎因代表Bpifrance Participations SA签名。该授权书已于2018年2月8日作为附表13D的附件1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并在此引入作为参考。
** Laurence Giraudon代表Caisse des Dépôts et Consignations签署,该决定日期为2021年2月8日,作为本合同附件1提交,通过引用并入本文。
*苏菲 帕奎因代表Epic签署了先前于2017年2月14日提交给美国证券交易委员会的授权书 ,作为附表13G的附件3,在此并入作为参考。
* Boubakar Dione代表Bpifrance S.A.签署之前于2017年9月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的授权书 ,作为附表13D的附件2,并在此引入作为参考。
8
免费 翻译,仅供参考
免费 翻译该决定的 节选
将签名权限转授给
负责资产管理的 部门
Caisse des Dép‘TS et Consignations
日期:2021年2月8日
Caisse de dépôts et des Consignations
2021年2月8日第 号决定将签字权下放给资产管理部门(方向收费 Des Gestions d‘actifs)。
负责资产管理的部门
Caisse des Depots et Consignations
资产管理部主任(导演de la Direction Chargée des Gestions d‘actifs) Caisse des dépôts et Consignments,
考虑到经修订的1816年4月28日《金融法》第十章;
考虑到法国货币和金融法,特别是L.211-1、L.518-2及以下条款。和R.518-0及以下;
注意到2020年5月18日关于组织Caisse des dépôts和托运的行政命令;
考虑到2021年2月8日的行政命令,授权储蓄基金主管部门和资产管理部门(Chargée du Fond d‘épargne et de la 方向Chargée des Gestions d’actifs)《Caisse des dépôts et Deligations》,特别是其第2条;
决定,
第1条--在各自部门归属范围内,再委托投资管理部主管Joël Prohin先生(安置的责任和责任)和 致财务和运营部主管Laurence Giraudon女士(负责部门财务和运营), 代表总经理签字(导演热内拉尔),在资产管理部门各自部门归属范围 范围内的任何行为,包括:
1° 与储蓄基金的金融资产管理和总务部门的金融资产管理有关的行为, 包括与投资组合有关的公证行为,包括与替代或授权有关的教职员工;
2° 与中介服务代表总务科处理的财务业务有关的行为,特别是 国库资产管理、相关衍生品和回购交易以及宏观套期保值业务;
[…]
Joel Prohin先生和Laurence Giraudon女士有权代表Caisse des dépôts et委托出席 董事会、监事会和股东大会,或 公司或实体的任何其他法人团体的会议,无论这些公司或实体是法国国籍还是非法国国籍,其监督 属于负责资产管理的部门的职权范围。
[…]
Olivier Mareuse