美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(949) 900-6833

(注册人电话号码，包括区号)

5Musick

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。

☑ 是☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

☑ 是☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。☐是☑ 否

截至2021年5月7日，已发行普通股有20,761,486股。

ClearPoint Neuro，Inc.

目录

商标、商号和服务标记

ClearPoint Neuro^®, ClearPoint^®, ClearTrace^®、SmartFlow^®，拐点^™和MRI干预措施^® 是ClearPoint Neuro，Inc.的商标。本季度报告 10-Q(本季度报告)中提及的任何其他商标、商号或服务标记均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含根据美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述” 。前瞻性陈述主要包含在本季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述 。 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们相信本季度报告中包含的每个前瞻性 陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的 事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。

请参阅我们于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节(“2020 Form 10-K”)，并在本季度报告中讨论可能导致我们的实际结果与本季度中包含的前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同的 重要因素。 我们于2021年3月22日向美国证券交易委员会(SEC)提交的“2020 Form 10-K”年度报告(“2020 Form 10-K”)和本季度报告中有关可能导致我们的实际结果与本季度中包含的前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同的 重要因素的讨论。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告 中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述 或任何保证。我们 不承诺在本季度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，除非适用的 证券法要求更新。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

ClearPoint Neuro，Inc.

简明综合资产负债表

(千美元，每股数据除外)

请参阅简明合并财务报表的附注 。

ClearPoint Neuro，Inc.

业务简明合并报表 (未经审计)

(千美元，每股数据除外)

请参阅简明合并财务报表的附注 。

ClearPoint Neuro，Inc.

股东权益简明合并报表 (未经审计)

(千美元)

请参阅简明合并财务报表的附注 。

ClearPoint Neuro，Inc.

现金流量简并报表 (未经审计)

(千美元)

非现金交易：

请参阅简明合并财务报表的附注 。

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

ClearPoint Neuro，Inc.(“本公司”) 是一家医疗设备公司，专注于技术的开发和商业化，使医生能够在执行微创外科手术的同时，使用直接的程序内磁共振成像(MRI)引导来查看大脑内部 。

公司的ClearPoint^® 系统是由资本设备和一次性产品组成的集成系统，旨在允许在MRI套件中执行大脑中的微创程序 。2010年，该公司获得了美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)许可 ，可以在美国销售ClearPoint系统，用于一般神经干预程序。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织 将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播定性为全球大流行，美国总统 于2020年3月13日宣布，美国新冠肺炎疫情构成国家紧急状态。在美国持续广泛感染是有可能的。联邦、州和地方政府当局已采取非常行动 来遏制新冠肺炎的传播，包括发布“呆在家里”指令和针对许多个人的类似命令 大幅限制日常活动，并要求许多企业缩减或停止正常运营。这些措施虽然旨在 保护人类生命，但已导致经济活动减少，包括推迟或取消选择性外科手术， 历史上使用该公司ClearPoint系统的外科手术数量约占80%。

此外，新冠肺炎疫情对 全球经济造成的衰退状况可能会对公司业务产生重大不利影响，因为医院会推迟 或减少资本购买和整体支出。尽管美国经济的大部分领域已经重新开放， 新冠肺炎疫情在美国许多地区的影响依然强烈，许多公共卫生专家继续警告未来新冠肺炎可能会激增。因此，恢复要求企业再次缩减或停止正常运营的指令和任务仍然是可能的， 包括推迟或取消选择性手术。联邦政府是否会通过额外财政 刺激措施以及其他与全球经济放缓相关的地缘政治问题，在短期和长期内解决由此产生的财政状况，这一持续的不确定性增加了国内和全球的不稳定。 形势的快速发展和流动性使得人们无法预测新冠肺炎将对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生的最终影响，这在很大程度上将直接或间接地取决于未来的发展

流动性

本公司自成立以来出现净亏损， 截至2021年3月31日累计亏损1.22亿美元。此外，在截至2021年3月31日的三个月中，公司运营现金的使用量为210万美元，在截至2020年12月31日的一年中为780万美元。自成立以来， 公司的运营资金主要来自出售股权证券、发行应付票据、产品和服务合同以及许可证安排。

于2020年1月，本公司与两名投资者(“2020可换股票据持有人”)订立证券 购买协议(“SPA”)，根据该协议，本公司 发行本金总额1,750万美元的浮息担保可换股票据(“第一期结算票据”)， 向其中一名2020年可换股票据持有人支付扣除融资成本后的收益及向其中一名可换股票据持有人支付的承诺费约 1,680万美元。本公司从发行第一期结算票据(年期为五年)所得款项净额中，偿还 及注销本应于2020年10月 及2020年11月到期的二零一零年初级担保应付票据(“二零一零年担保票据”)。

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

SPA还赋予本公司权利，但不是 义务，要求其中一位2020年的票据持有人额外购买500万美元的票据本金(“第二张 期末票据”，以及与第一期期末票据一起购买的“2020年担保票据”)。2020年12月29日，根据SPA修正案的 条款(其中包括增加第二笔结算单的本金金额)，本公司 向2020年可转换票据持有人发行了本金为750万美元的第二份结算单。

2020年4月，作为CARE法案的一部分，公司通过工资保护计划提供的贷款获得了90万美元 的收益(“购买力平价贷款”)。在 2020年11月，公司接到美国小企业管理局的通知，根据CARE 法案的规定，贷款已被免除。

有关2020年担保票据和购买力平价贷款 的更多信息，请参见附注5。

如附注7所述，2021年2月23日， 公司完成了2127,660股普通股的公开发行。扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他预计发售费用后，此次发行的净收益约为4680万美元 。

基于上述，管理层认为，截至2021年3月31日的现金和现金等价物余额足以支持公司的运营，并至少在未来12个月内履行其义务 。

预算的列报和使用依据

管理层认为，随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据本公司2020年12月31日经审计的综合财务报表编制的 ，包括为公平陈述其中所载信息所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会关于临时财务信息的规则编制的，因此，省略了根据美国公认会计原则(“GAAP”)列报此类 报表所需的某些信息和脚注披露。根据公认会计原则编制这些简明的 合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期和报告期间报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的 金额。实际结果可能与这些估计大不相同。这些简明综合财务报表应与公司2020年10-K报表中包含的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读 。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表 来源于该日的经审计综合财务报表 ，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。截至2021年3月31日的三个月的运营结果 可能不代表全年或未来任何时期的预期结果 。

库存

存货按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者入账。库存中的项目主要与公司的ClearPoint系统有关。软件 与正在进行现场客户评估的ClearPoint系统相关的许可证库存包括在随附的精简 合并资产负债表中。所有其他软件许可证库存均归类为非流动资产。本公司定期审核其陈旧物品库存，并在发现潜在陈旧物品时提供储备。

无形资产

本公司是某些许可协议的缔约方 ，该协议向本公司提供了功能性神经外科领域产品的开发和商业化权利。根据该等许可协议的 条款，公司在签署许可协议时向许可方支付访问 底层技术的费用，并将根据许可协议中定义的监管和商业化里程碑的实现情况进行未来付款。

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

根据会计准则编纂 第350条“无形资产-商誉和其他”，公司在预期使用年限五年内摊销其对上述 许可权的投资。此外，本公司定期评估其对许可权的投资的可回收性 ，并在该评估显示本公司的投资不太可能收回的情况下记录减值费用。

收入确认

该公司的收入主要包括：(1)销售功能性神经外科、导航、治疗、生物制剂和药物输送一次性产品的产品收入；(2)销售ClearPoint资本设备和软件的产品收入；(3)与ClearPoint资本设备和软件相关的服务、 安装、培训和运输的收入；以及(4)与客户赞助的临床试验相关的临床病例支持收入。公司在将公司产品和服务的控制权转让给客户时确认收入 ，金额反映公司希望从客户那里获得的对价，以换取这些 产品和服务，这一过程涉及确定与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定合同价格、将合同价格分配给合同中的不同履约义务，以及 在履行履约义务后确认收入。如果履约义务单独或与客户随时可以获得并在合同中单独确定的其他资源一起为客户提供好处，则认为履约义务有别于合同中的其他义务 。当合同要求以单一合同价格履行多个履约义务 时，公司根据公司通常收取的每个履约义务的相对独立价格 在履约义务之间分配合同价格。一旦将商品或服务的控制权转让给客户，公司即认为履行义务已履行 , 这意味着客户有能力使用并获得产品或服务的好处 。公司只有在确定付款条款或控制权转移不存在不确定性的情况下，才会确认履行业绩义务的收入 。

业务范围；收入确认的时间安排

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

对于上述两种类型的资本设备和软件销售 ，公司对确认收入时间点的确定代表 客户拥有法定所有权、实际占有以及所有权的风险和回报，并且公司目前有权获得付款。

该公司只在一个细分行业运营， 其几乎所有的销售都是面向美国客户。

根据与客户签订的合同，付款期限一般在客户收到公司发票后30-60天内 。

该公司为其 功能性神经外科导航产品、生物制剂和药物输送产品以及资本设备和软件产品提供一年保修，而这些产品 不在第三方制造商的保修范围内。除产品缺陷外，本公司与客户签订的合同不提供 退货权利。

有关 收入确认的其他信息，请参阅注释3。

每股净亏损

本公司使用该期间已发行普通股的加权平均数计算每股净亏损。每股基本及稀释后净亏损相同，因为转换、行使或发行所有潜在普通股等价物(包括本公司全部已发行普通股期权及认股权证，如附注7所述)及潜在转换2020年有担保票据及第二期结算 票据(如附注5所述)将为反摊薄性质所致。 如附注7所述，所有潜在普通股等价物的转换、行使或发行将是反摊薄的。 如附注7所述，所有潜在普通股等价物的转换、行使或发行将是反摊薄性质的。

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

集中风险和其他风险和不确定性

可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司 几乎所有现金和现金等价物都存放在由联邦存款保险公司承保的美国金融机构。截至2021年3月31日，该公司的银行余额约为6000万美元，超过了保险的 限额。

截至2021年3月31日，一个客户占应收账款的14% ，截至2020年12月31日，一个客户占应收账款的11%。

如附注 3所述，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，一个客户(关联方)分别占总销售额的17%和28%。

在授信之前，公司会对客户的财务状况进行 次信用评估，通常不需要客户提供抵押品。当收款变得可疑时，公司 将为可疑帐款提供备抵。2021年3月31日和2020年12月31日的坏账拨备分别为60万美元。

本公司面临医疗器械行业新兴 公司常见的风险，包括但不限于：新技术创新；其产品的接受度和竞争力 ；对关键人员的依赖；对关键供应商的依赖；一般经济条件和利率的变化； 对专有技术的保护；对不断变化的政府法规的遵守； 产品被市场广泛接受的不确定性；客户为资本购买获得信贷的机会；以及产品责任索赔。制造中使用的某些组件的替代供应来源相对较少，为此类组件建立额外或替换供应商无法快速完成 。这些供应商中的任何一家都无法满足公司的供应要求，这可能会对未来的运营业绩产生负面影响 。

新会计准则的采纳

自2021年1月1日起，公司通过了关于修改后的追溯过渡方法、会计准则更新第2020-06号、“带转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题 815-40)-实体自有股权可转换工具和合同的会计”(ASU)的规定。 ASU对公众有效。 2021年，对于较小的报告公司(这是本公司目前的分类)，从2023年12月31日之后的 开始的财年。但是，ASU允许不早于2020年12月31日之后的财年提前采用 ，公司选择提前采用。ASU修订了先前的权威文献，以减少可转换债务工具的会计模型数量 ，其中包括以前要求将此类工具的嵌入转换功能与宿主合同分离的可转换债务工具 。本公司确定，第二份结案说明(见附注 5)中嵌入的转换功能属于ASU的范围。因此，原来与发行第二张结算票据 相关的折扣和在额外实收资本中记录的相应金额，在第二张结算票据发行日期分别约为310万美元，于采用亚利桑那州立大学之日被冲销。

重新分类

随附的截至2021年3月31日三个月的合并营业报表 包含：(A)以前归类为服务收入的某些项目，已重新归类为产品收入；(B)某些以前归类为一般和行政费用、研发费用以及 销售和营销费用的项目，已重新归类为收入成本；以及(C)以前归类为利息支出的项目， 已重新归类为其他费用。随附的截至2020年3月31日的三个月的简明综合经营报表已符合2021年的表述。

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

按服务行划分的收入

合同余额

在截至2021年3月31日的三个月中， 公司确认了大约10万美元的资本设备和软件相关服务收入，这笔收入之前已计入截至2020年12月31日的简明综合资产负债表中的递延收入 。

2019年，本公司与一位客户签订了开发 服务协议，根据该协议，本公司有权向客户预付13万美元，其中约0.06万美元包括在随附的2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中 各自的递延收入中。

自2019年开始，本公司与一位客户 签订了一份意向书和相关的工作说明书(连同意向书、“项目文件”)，该客户是股东和票据持有人(见附注5)，其高级管理人员是本公司董事会成员，以启动 产品开发项目 ，从2019年开始，本公司成为其中一方，并签署了一份意向书和相关工作说明书(连同意向书、“项目文件”)，客户 是股东和票据持有人(见附注5)。根据项目文件的条款，公司有权向客户收取：(A)预付款， 2019年收到的50万美元不可退款；以及(B)50万美元的季度服务费。2020年2月，公司与客户的一家欧洲附属公司签订了供应协议和工作说明书(“欧洲SOW”)。 根据欧洲SOW的条款，公司有权从2020年第一季度开始按季度向客户收取25万美元的服务费。在2020年期间，项目文件和欧洲SOW 考虑的临床试验因新冠肺炎疫情而推迟。因此，该公司同意在2020年9月30日之前将此类季度服务费合计减少25万美元。2020年11月，该公司签署了项目文件附录和欧洲SOW，除其他规定外，将客户的总金额定为每季度70万美元，自2020年10月1日起生效。公司 将本段所述的预付款在项目文件期限的头两年按比例确认为收入， 与预计履行相关履约义务的预计期间相对应, 并将本段所述的季度服务费确认为收入 从此类服务开始的季度开始作为备用服务。根据 上述情况：(A)本公司于截至2021年3月31日及 2020年3月31日止三个月确认的收入约为70万美元；(B)于2021年3月31日无应收客户款项余额；截至2020年12月31日应收客户款项约为10万美元；(C)截至2021年3月31日止三个月，本公司确认的收入约为70万美元；(B)截至2021年3月31日，客户并无应收账款余额；截至2020年12月31日，应收账款约为10万美元；及(C)于2021年3月31日及2020年12月31日，本段所述所有 付款总额中约70万美元及10万美元分别计入随附的简明综合资产负债表的递延收入。

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

该公司向购买三年期系统服务协议的客户免费提供其软件的升级版本 。软件和 服务协议的交易价格是根据软件的独立价格和 本公司通常收取的服务协议分配的服务协议价格确定的。软件的交易价格在安装时确认为收入 ，其中包括2021年3月31日和2020年12月31日各约10万美元的未开单应收账款。

剩余履约义务

除下文讨论的资本设备和软件相关服务协议外，公司与客户签订的合同主要期限不到一年。因此， 截至2021年3月31日与此类合同相关的剩余履约义务的交易价格并不重要。

截至2021年3月31日，与原始条款超过一年的资本设备和软件相关服务协议相关的剩余履约义务 以及上述“合同余额”标题下讨论的预付款 的收入约为60万美元。公司 预计在未来三年内确认这笔收入。

截至目前，库存包括以下内容：

于2020年1月29日(“截止日期”)， 本公司与2020年可转换债券持有人完成一项融资交易(“2020融资交易”)，据此，本公司根据日期为2020年1月11日的SPA发行了本金总额为17,500,000美元的第一批结束票据。 除非提前转换或赎回，否则第一批结束票据将于截止日期五周年时到期。和利息 ，利率等于(A)三(3)个月期伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)和(B)两个 厘(2%)之和，以较大者为准，加上(Ii)第一期结算票据未偿还余额2%的保证金，每季度于每个日历季度的第一个营业日 支付。第一批成交票据可按每股6.00美元的价格转换，但须受SPA中规定的某些调整的限制，且未经票据持有人同意不得预付，前提是本公司必须提出按相同的条款和条件预付该 其他票据持有人的款项。

在截止日期，SPA赋予公司 权利，但没有义务在2022年1月11日或之前的任何时间请求2020年可转换票据持有人之一购买 第二笔结算单本金总额500万美元，以及第三笔结算单本金总额1,000万美元 (根据SPA的定义；连同第二份结算单，“额外的可转换票据”)， 条件是该2020年可转换票据的本金总额为1,000万美元 ，条件是该2020年可转换票据的本金总额为500万美元，本金总额为1,000万美元(见SPA的定义；连同第二份结算单，称为“额外的可转换票据”)， 条件是该2020年可转换票据的本金总额为500万美元额外的可转换 票据也将在截止日期五周年时到期。

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2020年12月29日，本公司与2020年 可转换票据持有人签订了SPA修正案(“修正案”)，修正案的条款包括：(A)将第二期期末票据的本金金额增加至750万美元；(B)将第二期期末票据承担的利率 修订为：(I)每年2%的现金利息，每季度支付一次；(B)将由第二期期末票据承担的利率 修订为：(I)每年2%的现金利息，每季度支付一次；(B)修订将由第二期期末票据承担的利率 包括：(I)年息2%，按季度支付；及(Ii)每年支付5%的实物利息 ，作为第二份结算票据的未付本金余额的额外按季累算；及(C)第二份结算票据的兑换价格 上调至每股10.14美元，须受SPA规定的若干调整所规限。修订签署后，本公司发布了第二份结算书。

随附的2021年3月31日和2020年12月31日简明综合资产负债表中的第一批结算 票据的账面总额为净额，其中包括：(A)融资 成本，包括佣金和法律费用，在这两个日期的未摊销余额分别为30万美元和40万美元；以及(B)折扣，包括向2020年可转换票据持有人之一支付的承诺费，每个未摊销余额为20万美元 。(B)折扣，包括支付给2020年可转换票据持有人之一的未摊销余额 ，其中包括佣金和法律费用，在这两个日期的未摊销余额分别为30万美元和40万美元。融资成本和贴现的未摊销余额按实际利息法计入第一期结算票据期限内的利息支出 。

随附的2020年12月31日综合资产负债表中第二份结算单 的账面金额为扣除折扣后的净额，于2020年12月31日约为310万美元 ，代表第二份结算单中嵌入的被视为受益转换功能的价值。如果上文讨论的转换价格低于本公司普通股的每股收盘价(发行第二份结算单当日的收盘价为14.34美元)，则有利的 转换功能被视为有益。根据第二份结算单发行日期的公认会计原则，折让的计算方法为：(I)第二份结算单可以转换成的股份数量乘以(Ii)每股收盘价与转换价之间的差额。 在记录折扣后，相应的金额将被加到额外的实收资本中。(Ii)每股收盘价与转换价之间的差额。 在记录折扣后，相应的金额将添加到额外的实收资本中。如附注2所述，自2021年1月1日起，本公司采纳了ASU的条款，该条款不再要求该等有益转换功能单独核算 如上所述。因此，随附的2021年3月31日简明综合资产负债表反映了本段前面所述的折扣和额外实收资本的相应增加。

根据经修订的SPA条款，本公司 保留要求2020可转换票据持有人购买第三份结算票据的权利但无义务，2020可转换票据持有人有权但无义务购买此类票据。截至2021年3月31日，公司尚未提出此类 请求。

2020年担保票据以本公司所有资产作为担保 。

其中一位2020年可转换票据持有人的高管为本公司董事会成员，根据SPA的条款以及另一位2020年可转换票据持有人与本公司签订的董事会观察员协议 ，另一位2020年可转换票据持有人任命了一名代表 出席并旁听本公司董事会会议。于2021年2月25日，该等2020可换股票据持有人终止 董事会观察员协议，因此其代表不得出席本公司未来的董事会会议。

于2020年1月27日，作为完成2020年融资交易的条件 ，本公司订立第四项总括修正案，以注明二零一零年担保票据，据此，根据2020年担保票据及额外可转换票据(视何者适用)的条款，二零一零年担保票据从属于本公司的义务。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司悉数偿还二零一零年担保票据的未偿还本金总额 约二百八十万美元，连同本公司支付的应计利息 约九十万美元，导致二零一零年担保票据已全部注销。

预定应付票据到期日

截至2021年3月31日，关于应付票据 的计划本金付款摘要如下：

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

本公司在加利福尼亚州欧文市租赁办公空间 ，其中办公空间和制造设施以不可取消的运营租赁形式提供。租赁期从2018年10月1日开始 ，2023年9月到期。本公司可选择续约两次，每次五年。公司 还在加利福尼亚州索拉纳海滩租赁办公场所，容纳一定的管理人员和研发人员，现在作为其公司总部。租赁期从2020年12月15日开始，将于2026年12月31日到期，可由本公司选择续签 再延长五年，前提是本公司的房东已将包含本公司办公空间的办公空间的租期延长 至少五年。这两个写字楼租赁都被归类为符合GAAP的经营性租赁 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租赁成本(包括一般和行政费用 )分别为10万美元和0.03万美元。

2021年公开募股

2021年2月23日，本公司完成了公开发售2,127,660股普通股 ，其中包括1,850,140股最初以每股23.50美元的价格公开发售的普通股，以及根据承销商行使选择权 以每股22.09美元的价格购买额外股份而额外出售的277,520股普通股。

在扣除承销折扣和佣金以及公司支付的其他发售费用后，此次发行的净收益总额约为4680万美元。

承销协议包含公司对此类交易的惯例的陈述、 担保、协议和赔偿义务。

以现金支付方式发行普通股

根据修订并重订的非雇员 董事薪酬计划的条款，本公司董事会每位获补偿的非雇员董事可选择以本公司普通股股份的形式收取其全部或部分董事酬金。董事费用，无论是以现金或普通股 股票支付，每季度在每个会计季度的最后一天支付。向董事发行普通股的数量是通过以下乘积来确定的：(I)(A)以现金形式支付给每位董事的费用乘以(B)董事选择以普通股收取的费用的百分比，再除以(Ii)本季度最后五个交易日的普通股成交量加权平均价格 的乘积：(I)(A)以现金支付给每位董事的费用乘以(B)董事选择收取的普通股费用百分比 除以本季度最后五个交易日的普通股成交量加权平均价格 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，分别向 董事发行了2,009股和9,731股，作为董事费用，在截至2021年和2020年3月31日的三个月期间分别为0.04万美元。

股票激励计划

公司有各种基于股票的薪酬 计划和基于股票的补偿合同(统称为“计划”)，根据这些计划，公司向员工、董事、顾问和顾问授予基于股票的奖励，如股票授予、激励和不合格股票期权。奖励可能 受制于个别奖励协议中规定的归属时间表。某些计划还规定了基于现金的绩效奖励 。

自2017年10月至2020年6月，本公司 根据本公司第二次修订并重新修订的2013年激励薪酬计划(“第二次 修订计划”)授予以股份为基础的奖励。于2020年6月2日，本公司股东批准本公司经第三次修订及重订的2013年度激励薪酬计划(“第三次修订计划”及连同第二次修订计划，“2013计划”)， 根据该计划，本公司普通股100万股可供根据2013年度计划未来发行， 本公司普通股共2,956,250股预留供2013年度计划发行。其中，截至2021年3月31日，已授予股票 681,192股，扣除终止、到期或没收的期权后，已发行期权1,269,947股 。因此，截至当日，仍有1,005,111股股票可根据2013年计划 授予。

ClearPoint Neuro，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月内，公司所有 计划下的股票期权活动摘要如下：

截至2021年3月31日，与已发行股票期权和限制性股票相关的未确认薪酬支出约为180万美元，预计将在2.16年的加权平均期间确认 。

认股权证

认股权证一般与融资交易有关 ，期限最长为五年。截至2021年3月31日的三个月的普通股认股权证活动如下：

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表及其相关的 附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述， 基于当前预期，涉及风险、假设和不确定性。您应查看本季度报告2020 Form 10-K和第二部分第1.A项中标题为“风险 因素”的部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中描述的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。此外，本季度报告中可能出现的历史结果和趋势不应 解释为预示未来的运营。

概述

我们是一家医疗设备公司，开发和销售 创新平台，用于在直接的程序内MRI指导下在大脑中执行微创手术程序。我们的 主要产品平台是我们的ClearPoint系统，该系统已投入商业使用，用于在大脑中执行微创外科手术 。ClearPoint系统利用程序内MRI来指导程序，并设计用于医院现有的MRI套件中工作。我们相信，该产品平台可提供更好的患者结果，提高医生和医院的收入潜力，并降低医疗保健系统的成本。

2010年，我们获得了FDA的监管许可，可以 在美国销售我们的ClearPoint系统，用于普通神经外科手术。2011年，我们的ClearPoint系统也获得了CE认证，这使我们能够在欧盟销售我们的ClearPoint系统。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们几乎所有的产品收入都来自我们ClearPoint系统产品和相关服务的销售。我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和其他担保票据以及许可证安排为我们的运营和内部增长提供资金 。自1998年成立以来，由于我们在研发上投入了大量精力，我们遭受了重大亏损。 截至2021年3月31日，我们累计亏损约1.22亿美元。在扩展ClearPoint系统平台和总体业务时，我们可能会继续蒙受运营亏损。

可能影响未来经营业绩的因素

以下是对可能影响我们未来运营结果的因素的描述，我们认为这些因素对于了解我们的业务和运营结果非常重要。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎的传播定性为全球大流行；2020年3月13日，美国总统宣布新冠肺炎在美国的爆发构成国家紧急状态。在美国继续广泛感染是有可能的。联邦、州和地方政府当局已采取非常 行动来遏制新冠肺炎的蔓延，包括发布“呆在家里” 指令和类似命令，要求许多个人严格限制日常活动，并要求许多企业缩减或 停止正常运营。这些措施虽然旨在保护人类生命，但已导致经济活动减少，包括 推迟或取消选择性外科手术，历史上使用该公司ClearPoint系统的外科 手术数量约占80%。

此外，新冠肺炎疫情对全球经济造成的衰退 可能会对公司业务产生重大不利影响，因为医院推迟或减少了资本购买和整体支出 。尽管美国经济的大部分领域已经重新开放，但新冠肺炎大流行对美国许多地区的影响依然强烈，许多公共卫生专家继续警告新冠肺炎未来可能会激增 。因此，恢复要求企业再次缩减或停止正常运营的指令和任务，包括推迟或取消选择性手术，仍然是可能的。联邦政府 是否会通过额外财政刺激等措施以及其他与全球经济放缓相关的地缘政治问题，在短期和长期内解决由此产生的财政状况，这一持续的不确定性增加了国内和全球的不稳定。快速的发展 和形势的流动性排除了对新冠肺炎对公司业务、财务状况、运营结果和现金流的最终影响的任何预测，这在很大程度上将取决于与美国新冠肺炎爆发的持续时间和范围直接或间接相关的未来事态发展。

关键绩效指标

我们在战术基础上使用的关键绩效指标已整合到 我们的长期战略计划中，包括以下类别：

收入

2010年，我们获得了FDA的510(K)许可，可以在美国销售我们的ClearPoint系统进行一般神经外科手术 ；2011年2月和2018年5月，我们还分别获得了ClearPoint系统和SmartFlow插管的CE营销批准 ；2020年6月，我们的ClearPoint软件和拐点头部固定框架的2.0版获得了CE标志批准。我们ClearPoint平台产品和服务未来的销售收入很难预测 ，可能不足以抵消我们的持续研发费用以及不断增加的销售、一般和管理费用。

通过销售产品获得经常性收入是我们ClearPoint系统业务模式的重要组成部分。我们预计，随着时间的推移，随着我们利用ClearPoint系统的安装来产生功能性神经外科导航产品的经常性销售，经常性收入将占我们总收入的 不断增加的百分比。截至2021年3月31日的三个月，我们的产品收入约为320万美元，几乎全部与我们的ClearPoint系统相关。

此外，我们预计，随着时间的推移，服务收入将 在我们总收入中占越来越大的比例，其基础是：(A)如上所述，利用当前和未来安装的ClearPoint系统，以增加功能性神经外科服务收入；以及(B)增加生物制剂和药物输送 服务收入，前提是该领域的客户成功扩展其临床试验，并且我们 继续成功地与新的生物和药物输送合作伙伴建立关系。截至2021年3月31日的三个月，我们的服务收入约为90万美元 。

我们的收入确认政策在本季度报告第一部分第1项的简明综合财务报表附注2中有更全面的说明 。

收入成本

收入成本包括与 功能性神经外科导航产品、生物制剂和药物输送产品、非神经外科 治疗产品以及我们已销售的ClearPoint资本设备和软件的组件组装和购买相关的直接成本，我们已根据我们的收入确认政策确认这些产品的收入。收入成本还包括根据我们的ClearPoint安置计划安装的 借出系统的制造管理成本和折旧的分配，以及过时、受损或过剩库存的拨备。如上所述，随着 经常性产品和服务销售对总收入的预期增长，我们预计 毛利率在总收入中所占的百分比将随着时间的推移而增加。

研发成本

我们的研发成本主要包括与我们的ClearPoint系统产品的概念化、设计、测试和原型相关的成本 。此类成本包括研发人员的工资、 差旅和福利，包括相关的股份薪酬；研发活动中的材料和实验室用品 ；顾问成本；以及与尚未商业化的技术相关的许可成本。我们预计 随着时间的推移，我们的研发成本可能会增加，因为我们：(I)继续开发ClearPoint系统的增强功能； 和(Ii)寻求扩大我们技术平台的应用。从我们成立到2021年3月31日，我们已经产生了大约 $6300,000,000美元的研发费用。

产品开发时间表、成功可能性和 总成本可能因候选产品而大不相同。监管审批过程中也存在固有风险。在这个 时刻，我们无法确定地估计我们在努力扩大我们的技术 平台的应用时将产生的成本。

销售和市场营销，以及一般和管理费用

我们的销售和营销以及一般和行政费用 主要包括工资、基于奖励的薪酬、差旅和福利，包括相关的基于股份的薪酬；营销费用 ；专业费用，包括律师和外部会计师的费用；入住费；保险；以及其他一般和行政费用，包括但不限于公司执照、董事费用、聘用费、税费、邮资、办公用品和 会议费用。由于与ClearPoint 系统商业化相关的成本以及支持运营增长所需的员工增加，我们的销售和营销费用预计将增加。

关键会计政策

与我们2020年10-K报表中描述的关键会计政策相比，我们的关键会计政策在截至2021年3月31日的三个月中没有重大变化 。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

NM-百分比更改没有意义。

收入。截至2021年3月31日的三个月总收入为400万美元，截至2020年3月31日的三个月总收入为310万美元，增长了90万美元 或29%。

在截至2021年3月31日的三个月里，功能性神经外科导航收入(包括与使用ClearPoint系统的病例相关的一次性产品商业销售额)从2020年同期的170万美元增长了10%至190万美元 。这一增长反映了在截至2021年3月31日的三个月里恢复了择期手术，而在截至2020年3月31日的三个月里，由于新冠肺炎疫情的影响，这些手术被推迟或取消。虽然选择性手术已经恢复，但由于新冠肺炎疫情持续存在，以及我们无法确定新冠肺炎大流行将在多长时间内对我们的产品收入造成不利影响，我们无法确定恢复手术的时机、采用率或可行性等因素对我们收入的影响程度 。在截至2021年3月31日的三个月期间和2020年同期 期间，功能性神经外科产品价格没有 上涨，这是合理预期会影响典型客户订单的。

在截至2021年3月31日的三个月里，生物制品和药物交付收入( 包括与使用我们产品的客户赞助的临床试验相关的一次性产品和服务的销售额)增长了61% ，从2020年同期的100万美元增至170万美元。这一增长是由于在截至2021年3月31日的季度里，与2020年同期相比，生物和药物递送产品收入 增加了70万美元，但生物和药物递送服务收入的下降部分抵消了这一增长。尽管出现了这一增长，我们的生物 和药物输送客户正在重建他们启动或恢复临床试验的估计时间表，但是，考虑到医院何时能够恢复此类临床试验病例的不确定性，这些时间表尚未最终确定。因此， 根据新冠肺炎大流行的时间长短，未来的生物制品和药物输送收入可能会受到不利影响。在截至2021年3月31日的三个月与2020年同期 之间，生物制品和药品交付产品价格没有 上涨，这将合理地预期会影响典型的客户订单。

资本设备和软件收入(包括ClearPoint可重用硬件和软件以及相关服务的销售额)在截至2021年3月31日的三个月中增长了31%，从2020年同期的30万美元增至50万美元。虽然这一产品线的收入历来因季度而异 ，但我们认为，这一增长代表医院部分恢复了资本设备购置活动 此前此类活动因新冠肺炎疫情而减少。在截至2021年3月31日的三个月与2020年同期之间，资本设备 产品价格没有上涨，这是合理的预期 会影响典型的客户订单。

收入成本。截至2021年3月31日的三个月，收入成本为140万美元，毛利率为65%；截至2020年3月31日的三个月，收入成本为90万美元，毛利率为70%。 毛利率下降的主要原因是：(A)在截至2021年3月31日的三个月中，与2020年同期相比，生产量有所增加，导致更大比例的间接费用被分配给收入成本 ；以及(B)来自服务收入的业务线收入组合的转变，与其他产品线相比，服务收入的毛利率 更高，对截至2020年3月31日的三个月的总销售额的贡献比2021年同期 更大，这是因为如上所述，2020年新冠肺炎大流行对医院购买 产品的不利影响。

研发成本。截至2021年3月31日的三个月，研发成本为160万美元，而2020年同期为80万美元，增长了80万美元，增幅为91%。这一增长主要是由于员工人数增加而增加了50万美元的人员成本， 和新产品开发增加了10万美元，每个增加都是由于我们努力扩大我们的技术 平台的应用。

销售和营销费用。截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用 为160万美元，而2019年同期为130万美元，增加了30万美元 ，增幅为21%。这一增长主要是由于我们的临床专家和营销团队的员工人数增加 ，导致人员成本增加了40万美元。这些增长被减少10万美元部分抵消，这主要是由于我们改变了年度全国销售会议的时间安排。

一般和行政费用。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为170万美元，而2020年同期为130万美元，增加了 40万美元，增幅为30%。这一增长主要是由于保险费增加了10万美元，入住费增加了10万美元，审计费和咨询费增加了10万美元，基于激励和基于股份的薪酬各增加了005万美元。

利息支出。截至2021年3月31日的三个月的净利息支出为30万美元，而2020年同期为80万美元。这一减少主要是由于 在截至2020年3月31日的三个月内的利息支出，以及与在截至2020年3月31日的三个月内全额偿还的2010年担保票据的未摊销余额有关的约80万美元。这一减少 被截至2021年3月31日的三个月内与2020年担保票据相关的利息支出的增加(相对于截至2020年3月31日的三个月与2010年担保票据相关的利息)部分抵消。有关2010年担保票据和2020年担保票据的其他 信息载于本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注5 。

流动性与资本资源

我们自成立以来发生了净亏损，导致截至2021年3月31日的累计赤字为1.22亿美元。此外，截至2021年3月31日的三个月，我们的运营现金使用量为210万美元 ，截至2020年12月31日的一年为780万美元。自成立以来，我们主要通过出售股权证券、发行应付票据、产品和服务合同以及许可证安排来为我们的 运营提供资金。

2020年1月，我们与2020可转换票据持有人 签订了SPA，根据该协议，我们发行了第一批本金总额为1,750万美元的成交票据，因此扣除融资成本后的收益 以及向其中一位2020可转换票据持有人支付的承诺费约为1,680万美元。从发行第一期成交票据(期限为五年)获得的 净收益中，我们偿还并注销了2010年有担保的 票据，否则这些票据将于2020年10月和11月到期。

SPA还赋予我们权利(但没有义务) 要求其中一位2020年票据持有人额外购买500万美元的第二笔成交票据本金。2020年12月29日，根据SPA修正案的条款(其中包括增加第二期结算票据的本金金额)，我们向2020年可转换票据持有人发行了第二期结算票据，本金为750万美元。

2020年4月，根据PPP贷款条款，我们收到了90万美元的收益。2020年11月，我们接到美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的通知，根据CARE法案的规定，贷款已被免除 。

有关 2020担保票据和购买力平价贷款的更多信息，请参见附注5。

如附注7所述，2021年2月23日，我们完成了2,127,660股普通股的公开发行。扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他预计发售费用后，此次发行的净收益约为4680万美元。

基于上述情况，管理层认为，截至2021年3月31日的现金 和现金等价物余额足以支持我们的运营，并至少在未来 12个月内履行我们的义务。

现金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金活动摘要 如下：

经营活动产生的净现金流。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别使用了210万美元和230万美元的现金用于运营活动。

在截至2021年3月31日的三个月中，在经营活动中使用的现金 主要包括：(I)净亏损250万美元；(Ii)应收账款增加10万美元， 预付费用和其他流动资产增加10万美元；(Iii)应付帐款和应计费用减少 5万美元，租赁负债减少10万美元。这些用途被以下部分抵消：(A)库存减少0.05万美元；(B) 递延收入增加0.04万美元；(C)包括在我们总计60万美元净亏损中的非现金支出净额，主要包括折旧和摊销、基于股票的补偿、实物支付利息和债务发行的摊销 成本、债务原始发行折扣和租赁使用权，扣除租赁负债的增加。

在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金 主要包括：(I)我们的净亏损210万美元；(Ii)存货增加40万美元；以及(Iii) 应付帐款和应计费用减少20万美元，应计利息减少100万美元，租赁负债减少0.02万美元， 和递延收入减少20万美元。这些用途被以下部分抵消：(A)应收账款减少10万美元，预付 费用和其他流动资产减少20万美元，其他资产减少0.07万美元；以及(B)包括在我们的净亏损 中的净非现金支出共计110万美元，主要包括折旧和摊销、基于股票的补偿和摊销 债务发行成本、债务原始发行折扣和租赁使用权的折扣，以及租赁负债的增加。

来自投资活动的净现金流。截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流 为40万美元，主要包括设备购置。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为40万美元，其中包括收购医疗器械许可权。

融资活动产生的净现金流。截至2021年3月31日的三个月，融资活动的净现金流量包括：(A)从公开发行我们的普通股获得的收益(净发售成本)4680万美元；(B)行使普通股期权和认股权证的收益 总计10万美元。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动的净现金流量包括截至该日从发行第一笔结账票据收到的收益、净融资成本和支付的折扣额1,690万美元，部分被偿还2010年担保票据280万美元所抵消，这两项都在本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注5中描述。

营运资本及资本开支要求

到目前为止，我们还没有实现盈利。随着我们继续努力扩大ClearPoint系统产品的商业化，并为我们的技术平台寻求更多的 应用，我们可能会继续 出现净亏损。我们的现金余额主要存放在各种活期账户中，以期实现流动性 和保本。

由于与医疗设备的开发和商业化相关的众多风险和不确定性 ，我们无法估计成功将我们的ClearPoint系统产品商业化并为我们的技术平台寻求更多应用所需的资本支出 和运营支出的确切金额 。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

表外安排

我们不参与 对我们的财务状况、收入或支出、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对我们的财务状况、收入或支出、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的任何表外安排。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对市场风险的敞口主要限于利息 收入和费用敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响。

我们的投资是短期银行存款和机构货币市场基金。我们投资活动的主要目标是在保持本金的同时最大化收益 我们获得的收益不会显著增加风险。由于我们短期投资的性质，我们认为我们不会 受到任何重大市场风险的影响。

截至2021年3月31日，我们在2020年担保票据项下有1750万美元的未偿还本金 。一个月期LIBOR每增加1%，年化利息支出将净增加17.5万美元 ，因为有担保的票据的LIBOR下限为2.00%，而一个月期LIBOR截至2021年3月31日低于 下限。

外币风险

到目前为止，我们没有以美元以外的货币进行大量销售 ，仅有有限的外币业务交易。我们目前不从事 套期保值或类似交易以降低我们的外汇风险，目前这些风险并不重要。我们认为，目前我们没有重大的 外币汇率变化带来的风险敞口。我们将继续监控和评估与外汇兑换相关的内部流程 ，包括可能使用的套期保值策略。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们已经建立了披露控制和程序， 根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)对该术语进行了定义。我们的信息披露控制 和程序旨在确保与我们相关的重要信息被我们组织内的其他人 告知我们的首席执行官和首席财务官。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年3月31日我们的披露控制 和程序的有效性进行了评估，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的 信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时决定所需的 披露。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制 和程序自2021年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分-其他资料

没有。

我们2020年的表格 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。

没有。

没有。

没有。

没有。

以下列出的展品作为本季度报告的一部分进行归档、提供或合并 。

+本证明 仅为根据美国联邦法典第18编第1350节随本季度报告提供，并不是为了1934年证券交易法第18节的目的 ，也不会通过引用将其并入公司的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后 ，无论该文件中的任何一般公司语言如何。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2021年5月11日