美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度报告

或

在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，这一过渡期将由美国向日本过渡。

委托档案第001-37536号

Conifer Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(248) 559-0840

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☑ 没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☑否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑

截至2021年5月11日，注册人普通股的流通股数量为9,681,728股，没有面值。

Conifer Holdings，Inc.和子公司

表格10-Q

索引

2

第1部分-财务信息

项目1--财务报表

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合并资产负债表

(千美元)

附注是综合财务报表的组成部分。

3

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合并业务报表(未经审计)

(千美元，每股数据除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

4

Conifer Holdings，Inc.和子公司

综合全面收益表(亏损)(未经审计)

(千美元)

附注是综合财务报表的组成部分。

5

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合并股东权益变动表(未经审计)

(千美元)

附注是综合财务报表的组成部分。

6

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合并现金流量表(未经审计)

(千美元)

附注是综合财务报表的组成部分。

7

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合并财务报表附注(未经审计)

1.主要会计政策摘要

演示和管理表示的基础

合并财务报表包括针叶树控股公司(“本公司”或“针叶树”)、其全资子公司、针叶树保险公司(“CIC”)、白松保险公司(“WPIC”)、红柏保险公司(“RCIC”)和Sycamore保险代理公司(“SIA”)的账户，这些账户在公司间账户和交易消除后，由松柏控股公司(“本公司”或“松柏”)及其全资子公司松柏保险公司(“CIC”)、白松保险公司(“WPIC”)和Sycamore保险代理公司(“SIA”)的账户组成。中投、WPIC和RCIC统称为“保险公司子公司”。在独立的基础上，Conifer Holdings，Inc.被称为“母公司”。

随附的综合财务报表乃按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制，而该等会计原则有别于监管当局为保险公司规定或准许的法定会计做法。该公司已适用美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和规定，因此合并财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报综合中期财务报表所需的由正常经常性项目组成的所有调整均已包括在内。

这些综合财务报表及其注释应与公司在提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关说明一并阅读。

截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的年度预期结果。此外，还存在与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)相关的风险和不确定性，以及它可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生的影响。新冠肺炎大流行对美国和全球经济产生了负面影响，造成了资本市场的大幅波动和混乱，大幅提高了失业率，并引发了人们对它已导致全球经济衰退的担忧。根据疫情的持续时间和严重程度，我们预计除其他事项外，(1)销售业绩；(2)保险产品利润率；(3)净投资收入；(4)投资资产；(5)监管资本；(6)保险产品的负债；(7)进入资本市场；(8)未来利润的现值。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况仍不确定。

业务

该公司从事财产和意外伤害保险产品的销售，并将其主要业务组织为三种类型的保险业务：商业业务、个人业务和代理业务。本公司承保各种特殊保险产品，包括财产险、一般责任险、酒类责任险、汽车险、房主保单和住宅险。该公司通过包括管理总代理在内的独立代理网络营销和销售其保险产品，从而在美利坚合众国(“美国”)的所有50个州撰写保单。公司总部设在密歇根州伯明翰，在佛罗里达州、密歇根州和宾夕法尼亚州设有办公设施。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。虽然管理层认为合并财务报表中包含的金额反映了管理层的最佳估计和假设，但实际结果可能与这些估计不同。

现金、现金等价物和短期投资

现金由存放在银行的现金组成，通常存放在经营账户中。现金等价物由货币市场基金组成，这些基金专门用作与现金存款账户挂钩的隔夜投资。短期投资(由货币市场基金组成)被归类为综合资产负债表中的投资，因为它们与公司的投资活动有关。

8

近期发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，修改了目前确认信贷损失的方法和时间。这项修订将用基于预期信贷损失的方法取代现行的GAAP信贷损失“已发生损失”方法。新的指导方针还将要求扩大考虑范围更广的合理和更多的可支持信息，用于信贷损失估计。本ASU在2022年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。管理层目前正在评估指导意见的影响。本指导意见的采纳预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革：促进参考汇率改革对财务报告的影响。该指导提供了可选的权宜之计和例外，旨在减轻由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止而更新合同以包含新参考利率的负担。该指导立即可用，并可能在2022年12月31日指导到期之前的任何时期实施。管理层预计新指引不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2.投资

2021年3月31日和2020年12月31日分类为可供出售的证券投资的成本或摊销成本、未实现收益或亏损总额以及估计公允价值如下(以千美元为单位)：

9

下表汇总了按证券类型划分的未实现亏损头寸中可供出售证券的公允价值合计和未实现亏损总额。该表根据单个证券处于连续未实现亏损头寸的时间长度(以千美元为单位)对持有量进行了分隔：

本公司根据其非暂时性减值(OTTI)审查程序分析其投资组合，并确定本公司不需要在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中在净收入中记录与信贷相关的OTTI亏损，也不需要在其他全面收益中确认与信贷相关的OTTI亏损。

本公司的投资净收益和净亏损来源如下(单位：千美元)：

10

下表汇总了可供出售的债务和股权证券的销售、催缴和到期日的已实现损益总额(以千美元为单位)：

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，出售可供出售的债务证券的收益分别为1,420万美元和2,320万美元。截至2021年3月31日的三个月，出售可供出售的债务证券的已实现收益和亏损总额分别为2.7万美元和6000美元。截至2020年3月31日的三个月，出售可供出售的债务证券的已实现收益和亏损总额分别为71.9万美元和0美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，购买的证券分别有0和650万美元的应付款项。截至2021年3月31日和2020年3月31日，出售证券的应收账款分别为3,000美元和7,000美元。

本公司进行其他股权投资，该等股权投资按成本、减值较少或价格变动不明显而容易厘定的公允价值。我们在每个报告期对这些投资进行减值审查。在2021年期间，没有记录到与公司股权证券相关的减值或可观察到的价格变化，但公允价值很容易确定。这些投资包括在综合资产负债表的其他资产中，截至2021年3月31日和2020年12月31日分别为130万美元和120万美元。

下表汇总了截至2021年3月31日按合同到期日划分的可供出售债务证券的摊余成本和公允价值。实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些借款人有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款(以千美元为单位)：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，保险公司子公司在信托账户中有880万美元存款，以满足国家各保险部门的存款要求。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在信托账户中分别持有6720万美元和6760万美元，以满足与其他第三方保险公司有关的各种前置安排的抵押品要求。这些存款有提款和其他限制，包括可能持有的投资类型，但公司通常可以投资于高等级债券和短期投资，并从资金中赚取利息。

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3.公允价值计量

本公司的金融工具包括按公允价值列账的资产和负债，以及按成本或摊销成本列账但在这些合并财务报表中按公允价值披露的资产和负债。公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在主要最有利的市场上转移负债而收取或支付的价格。在确定公允价值时，本公司采用市场法，即根据涉及相同或可比资产和负债的市场交易使用价格和其他相关数据。用于计量公允价值的估值技术的输入按优先顺序划分为三个层次。该层次对独立于报告实体的来源的报价给予最高优先权(“可观察到的投入”)，对由报告实体自己对市场参与者的假设所确定的价格给予最低优先权(“可观察到的投入”)，这些假设是根据在当时情况下可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(“不可观察到的投入”)。公允价值层次结构如下：

级别1-基于相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)的估值。

第2级-基于可观察的投入(第1级价格除外)的估值，例如类似资产或负债在计量日期的报价；非活跃市场的报价；或基本上在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的其他投入。二级金融工具还包括我们的信用额度和我们的Paycheck Protection Program贷款。

级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。无法观察到的投入代表了公司对市场参与者将如何为资产或负债定价的最佳假设。

资产净值(NAV)-投资公司有限合伙企业投资的公允价值基于投资基金报告的资本账户余额，这些余额须经其管理层审查和调整。这些资本账户余额反映了投资基金的公允价值。

下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债，按估值层次分类，截至2021年3月31日和2020年12月31日(以千美元为单位)：

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一级投资包括在活跃的交易所市场交易的股权证券。本公司使用相同工具的未调整报价来计量公允价值。一级还包括货币市场基金和银行的其他有息存款，这些被报告为短期投资。基于1级投入的公允价值计量占截至2021年3月31日总投资组合公允价值的17.5%。

二级投资包括债务证券，其中包括美国政府机构证券、州和地方市政债券(包括作为限制性证券持有的债券)、公司债务证券、抵押贷款支持证券和资产支持证券。第2级类别证券的公允价值是基于从第三方定价服务获得的市场价值，这些价值是使用定价模型进行评估的，这些定价模型因资产类别而异，并纳入了现有的交易、出价和其他可观察到的市场信息。第三方定价服务监控市场指标，以及行业和经济事件。基于第2级投入的公允价值计量占截至2021年3月31日总投资组合公允价值的82.2%。

该公司从独立定价服务机构、投资经理或顾问处获得每种证券的定价，以帮助确定其第2级投资的公允价值。为了确认这些报价是对公允价值的合理估计，该公司执行各种定量和定性程序，例如(I)评估基本方法，(Ii)分析最近的销售活动，(Iii)根据当前市场价格对我们的公允价值进行分析审查，以及(Iv)将定价服务的公允价值与相同投资的其他定价服务的公允价值进行比较。没有任何投资市场被确定为在期末处于不活跃状态。根据这些程序，本公司没有调整独立定价服务、投资经理或顾问提供的价格或报价。二级金融工具还包括该公司的优先债务。高级循环信贷安排下借款的公允价值接近其账面价值，因为利息是基于短期、可变的、基于市场的利率。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，三级完全由公司次级债组成。在确定2021年3月31日和2020年12月31日未偿还次级债务的公允价值时，证券属性(发行日期、到期日、息票、催缴等)2018年9月24日(当时重新定价的重述和修订协议的日期)的市场利率被输入估值模型。对数正态三项式利率

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在模型中创建了网格，以计算期权调整利差(“OAS”)，即债务协议要求支付的利率相对于无风险美国国债利率的金额(以基点为单位)。然后，美洲国家组织与2021年3月31日和2020年12月31日的美国国债利率一起被反馈到模型中。生成一个新的网格，并根据OAS计算公允价值。自发行之日起，对信用风险的假设没有变化。

4.递延保单收购成本

本公司递延与成功收购新保险或续保业务直接相关的递增成本，扣除相应金额的放弃再保险佣金。递延保单收购成本净额按估计保单期限所赚取保费的比例摊销并计入费用。该公司预计，其递延保单收购成本将完全可收回，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月不存在保费不足。扣除再保险交易后的递延保单购置成本活动如下(以千美元为单位)：