美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据《条例》第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法

截至2021年3月31日的季度

根据《公约》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
1934年证券交易法

委托档案编号1-7265

AMBase公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
95-2962743
(成立为法团的国家)
  
(国际税务局雇主识别号码)

样本路西7857号，134号套房
佛罗里达州珊瑚泉：33065
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(201) 265-0169
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称

没有。

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内符合此类提交要求。
是
  
不是的
 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是
  
不是的
 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型 加速的申请者”、“加速的申请者”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
  ☐  
加速文件管理器
  ☐  
非加速文件管理器
    
规模较小的报告公司
                       
 
新兴成长型公司
  ☐                  

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
是
 ☐  
不是的
 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
 ☐  
不是的

截至2021年4月30日，注册人的普通股中有40,737,751股流通股，每股面值0.01美元。

AMBase公司

表格10-Q季度报告
2021年3月31日

目录

第一部分
财务信息
页面
     
第一项。
简明合并财务报表(未经审计)
1
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
     
项目4.
管制和程序
18
     
第二部分
其他信息
  
     
第一项。
法律程序
18
     
第1A项
风险因素
18
     
第二项。
未登记的股权和证券销售及收益的使用
18
     
第三项。
高级证券违约
19
     
项目4.
矿场安全资料披露
19
     
第五项。
其他资料
19
     
第6项
陈列品
19
     
签名
  
19

目录
第一部分-财务信息
第一项。
简明合并财务报表

AMBase公司及其子公司
简明合并操作报表
(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)
   
截至3月31日的三个月，
  
   
2021
    
2020
  
运营费用：
            
薪酬和福利
  
$
417
    
$
419
  
专业和外部服务
    
1,135
      
920
  
物业运维
    
9
      
8
  
保险
    
61
      
43
  
其他操作
    
13
      
29
  
总运营费用
    
1,635
      
1,419
  
营业收入(亏损)
    
(1,635
)
    
(1,419
)
                 
利息收入
    
1
      
2
  
所得税前收入(亏损)
    
(1,634
)
    
(1,417
)
                 
所得税费用(福利)
    
1
      
1
  
净收益(亏损)
  
$
(1,635
)
  
$
(1,418
)
                 
普通股每股净收益(亏损)-基本
  
$
(0.04
)
  
$
(0.03
)
                 
加权平均已发行普通股-基本
    
40,738
      
40,738
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1
目录
AMBase公司及其子公司
简明综合资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

资产：
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
现金和现金等价物
  
$
6,547
    
$
7,925
  
                 
其他资产
    
33
      
65
  
总资产
  
$
6,580
    
$
7,990
  
                 
负债和股东权益：
                
负债：
                
应付账款和应计负债
  
$
608
    
$
383
  
                 
总负债
    
608
      
383
  
承付款和或有事项(附注6)
                
                 
股东权益：
                
普通股(面值0.01美元，2021年授权85,000股，2020年授权85,000股，2021年发行46,410股，未发行40,738股，2020年已发行46,410股，未发行40,738股)
    
464
      
464
  
额外实收资本
    
548,304
      
548,304
  
累计赤字
    
(537,628
)
    
(535,993
)
库存股，按成本价-2021年-5672股；2020年-5672股
    
(5,168
)
    
(5,168
)
股东权益总额
    
5,972
      
7,607
  
                 
总负债和股东权益
  
$
6,580
    
$
7,990
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2
目录
AMBase公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)

(单位：千)
  
普普通通
库存
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
财务处
库存
    
总计
  
                               
2021年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(535,993
)
  
$
(5,168
)
  
$
7,607
  
净收益(亏损)
    
-
      
-
      
(1,635
)
    
-
      
(1,635
)
2021年3月31日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(537,628
)
  
$
(5,168
)
  
$
5,972
  

(单位：千)
  
普普通通
库存
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
财务处
库存
    
总计
  
                               
2020年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(530,389
)
  
$
(5,168
)
  
$
13,211
  
净收益(亏损)
    
-
      
-
      
(1,418
)
    
-
      
(1,418
)
2020年3月31日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(531,807
)
  
$
(5,168
)
  
$
11,793
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3
目录
AMBase公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)

   
截至三个月
三月三十一号，
  
(单位：千)
  
2021
    
2020
  
             
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
(1,635
)
  
$
(1,418
)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供(使用)的现金净额
                
营业资产和负债变动情况：
                
应收联邦所得税
    
-
      
5,371
  
其他资产
    
32
      
16
  
应付账款和应计负债
    
225
      
295
  
经营活动提供(使用)的现金净额
    
(1,378
)
    
4,264
  
现金和现金等价物净变化
    
(1,378
)
    
4,264
  
期初现金及现金等价物
    
7,925
      
2,851
  
期末现金和现金等价物
  
$
6,547
    
$
7,115
  
补充现金流披露：
                
所得税已退还(已缴)
  
$
-
    
$
5,371
  
补充披露非现金经营活动：
                
重新分类为联邦所得税应收账款的递延税项资产
  
$
-
    
$
5,370
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4
目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注1-公司及呈报基准

随附的AmBase公司及其子公司(“AmBase”或“本公司”)的简明综合财务报表未经审计，可能会在年终进行调整。所有重要的公司间交易和余额均已取消 。管理层认为，这些财务报表反映了所有调整，除非另有披露，否则这些调整只包括正常的经常性调整，对于公平呈现 公司的综合财务状况、运营结果和现金流是必要的。中期业绩不一定代表全年业绩。简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及规则S-X第8条的指示 编制。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层做出其认为合理的估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计和假设不同。本文提供的未经审计的中期简明综合财务报表为简明财务报表，应与本公司在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中提交的综合财务报表一并阅读。

2020年，公司收到了基于公司提交的2019年联邦所得税申报单的联邦退税。有关更多信息，请参见附注5。
 
于二零一三年六月，本公司透过一项合营协议购入一项房地产开发物业的股权，以购买及开发位于西57街105至111号的房地产。 纽约州纽约大街(“111 West 57财产“)。该公司正在就111西57号公路进行重大纠纷和诉讼财产。尽管诉讼正在进行中，质疑与“严格止赎”相关的 行动的合法性(如本文定义和进一步讨论的)，但该公司于2017年对西57街111号物业的全部股权投资计入减值。在严格取消抵押品赎回权之前，该公司在111西部57的股权投资的账面价值财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

有关公司对其在111 West 57公路的股权投资减值记录的更多信息二零一七年物业及该公司与111西57号公路有关的法律程序 财产，包括公司对严格取消抵押品赎回权的挑战，见附注3和附注6。

虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在111号西部57号公路的股权投资的价值但是，不利的事态发展使 任何此类行动是否会成功都不确定。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。如果无法收回全部或大部分此类价值， 很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

在过去的几年里，该公司发生了营业亏损，并将现金用于经营活动。本公司继续将营业费用保持在较低水平，但不能保证 本公司目前的营业费用水平不会增加或不需要使用其他现金。本公司相信，根据其目前的营业费用水平，其现有的 现金和现金等价物将足以在财务报表发布之日起至少12个月内为经营活动提供资金。公司管理层预计，2021年的运营现金需求将主要由公司现有的财务资源来满足 。在接下来的几个月里，公司将寻求管理其当前水平的现金和现金等价物，包括但不限于减少运营费用和从各种来源寻求回收 ，尽管这一点不能得到保证。

5
目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

附注2-主要会计政策摘要

新会计公告

没有新的会计声明可能会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。

注3-在111 West 57的投资合作伙伴有限责任公司

2013年6月，本公司购买了111号西57号公路的股权财产。*公司正在进行关于111号西57号公路的重大纠纷和诉讼物业。 尽管与“严格止赎”(定义见下文并在此进一步讨论)有关的行动的合法性受到持续诉讼的质疑，但根据公认会计准则，本公司于2017年就其于西57号111号物业的股权投资全数 录得减值。

欲了解有关该公司111号西部57号公路的更多信息，请访问房地产股权投资，导致严格丧失抵押品赎回权的事件，公司在111 West 57的股权投资减值记录 与111号西57号公路有关的财产和公司的法律程序包括公司对严格丧失抵押品赎回权的挑战在内的所有财产，见下文 和附注6。

2013年6月，111西57本公司当时新成立的附属公司Investment LLC(“Investment LLC”)与111 West 57 保荐人有限责任公司(“保荐人”)订立合资协议(经修订，“合资协议”)，据此Investment LLC投资(“投资”)一处房地产开发物业，以购买及发展111 West 57。房地产。作为投资的对价，Investment LLC被授予111 West 57的会员权益Partner LLC(“111 West 57Partner“)，该公司间接收购了111号West 57在2013年6月28日(“合资企业”，以及该日期，“截止日期”)。“公司还间接向合资企业提供额外的金额，以换取在合资企业中的额外间接权益。其他成员和发起人向合资企业提供了额外的现金和/或财产 。该公司记录了其在111 West 57的投资使用权益会计方法的合伙人。合资企业的计划是重新开发111号西57号公路将房地产改造成豪华住宅楼和零售业 项目。

与公司2013年6月的初始投资有关的金额以及与111 West 57有关的其他信息属性如下：

(千美元)
      
公司总初始投资
  
$
57,250
  
公司初始会员权益合计%
    
60.3
%
其他会员和发起人初始投资
  
$
37,750
  

合营协议和相关运营协议一般规定，所有可分配现金应按以下方式分配：(I)首先，100%按其百分比权益分配给成员，直到 Investment LLC收到按计算产生20%内部回报率的分配为止；(Ii)100%分配给保荐人，作为保荐人因经理人 超支而作出的任何额外出资的回报(但不是回报)；(Ii)作为保荐人因经理 超支而作出的任何额外出资的回报(但不是回报)；(I)第一，100%分配给成员，直到 Investment LLC收到内部收益率为20%的分配为止；以及(Iii)此后，(A)按照成员在分配时各自的百分率权益的比例向其支付50%，以及(B)向发起人支付50%。

于二零一四年三月，本公司订立经修订及重述的Investment LLC经营协议 (“经修订及重订的投资经营协议”)，授予R.A.Bianco先生于Investment LLC的10%从属参与权益作为R·A·比安科先生过去、现在和预期正在扮演的开发和商业化公司在111 West 57公路的股权投资的角色的未来或有激励措施根据经修订及重订的投资经营协议的条款，R.A.Bianco先生对其于Investment LLC的权益并无投票权，而他从Investment LLC收取10%分派的权利 须视乎本公司首先收取相等于本公司于Investment LLC及合营公司的初始总投资150%的分派，加上本公司的任何额外投资，以及仅就其后的任何分派 。目前，本公司尚未支出或应计任何与此附属参与权益有关的金额，因为无法合理估计或保证任何金额或金额范围。

6
目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

2014年，与根据合资协议为111号西部57号公路所需借款和开发成本的额外资本募集资金有关物业， 公司管理层及其董事会的结论是，鉴于111号西57号公路持续发展的风险鉴于物业及本公司的财务状况，本公司届时不应增加其对西57街111号物业的重大集中度及风险敞口。“尽管如此，本公司寻求限制其于合营公司的权益因未能为募集资金而造成的摊薄，但同时 本公司亦希望避免获得替代第三方投资者所需的时间、开支及财务回报要求(附带摊薄及可能丧失投票权)。因此，本公司订立第二份 经修订及重述的Investment LLC经营协议(“经第二次修订及重订的投资经营协议”)，据此Capital LLC获接纳为Investment LLC的成员。作为交换，Capital LLC为 Investment LLC有关111 West 57的资本募集提供资金投资有限责任公司的可用现金将首先分配给Capital LLC，直到其获得20%的内部回报率(按上述合资协议中的规定计算)，仅次于公司，直到其收到150%的资本，此后，可用现金被平分为10/90，其中10%归R.A.Bianco先生作为上述从属参与权益，90%归 Capital LLC和本公司同等权益。Capital LLC根据出资比例获得一半的股份，公司获得余额。经修订及重订的Investment 经营协议并无其他重大变动，R.A.Bianco先生及Capital LLC对其于Investment LLC的权益及投资并无投票权。

根据合营协议，差额出资可视为合营协议所载的会员贷款或摊薄出资。发起人将差额 视为对公司的摊薄出资额。但公司不同意发起人的投资百分比计算。发起人的立场是，如果将出资请求合并在一起， 将导致本公司的综合所有权百分比稀释至低于本公司最初的会员权益百分比。双方就 出资请求所产生的修订投资百分比的计算，以及这些缺口出资金额的处理和分配存在争议。

2015年6月30日，西街111号57号合作伙伴获得111 West 57的融资融资分两部分获得：(I)与AIG Asset Management(US)，LLC(及其附属公司“AIG”)的第一笔抵押建筑贷款；(I)与AIG Asset Management(US)，LLC(及其附属公司“AIG”)的第一笔抵押建筑贷款；以及(Ii)与Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(及其附属公司“Apollo”)的夹层贷款，如本文所述。这两笔贷款最初都有一定的还款期限，具有 延期选项，但须满足某些条件。贷款协议(“贷款协议”)还包括违约的惯例事件和其他惯例条款和条件。与AIG和Apollo融资的结束同时，111 West 57根据合资实体与Annaly CRE，LLC之间日期为2013年6月28日的初始抵押和收购贷款协议，合作伙伴向Annaly CRE，LLC偿还了所有未偿债务和义务。剩余的贷款收益将被提取，并在必要时用于111 West 57开发项目的建设和相关成本、贷款利息托管和其他相关项目费用财产。

2016年4月，公司向纽约州最高法院(以下简称“纽约法院”)提起诉讼，编号652301/2016年(“AMBase诉111 West 57”)。赞助商有限责任公司等。“)(“111西57号”(br}行动“)。该诉讼的被告包括111 West 57th赞助商有限责任公司、Kevin Maloney、Michael Stern和各种成员和附属公司(统称为被告)和名义被告111 West 57th Partners LLC。欲了解有关公司与111 West 57相关的法律程序的更多信息，请访问属性，请参见注释6。

7
目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

2016年12月，赞助商提出了一份“建议预算”(“建议预算”)供批准，赞助商声称该预算反映了其他成本的增加，因此需要额外资金才能完成该项目 。除其他项目外，该公司对建议预算案中硬性成本增加百分率的计算有异议。本公司相信建议预算中的预计硬成本合计超过合同规定的限额 占先前批准预算所载硬成本的百分比，从而使Investment LLC可以选择行使合营协议(“股权认沽权利”)所载的股权认沽权利。 因此，在保荐人提交建议预算后，Investment LLC通知保荐人其正根据合营协议行使其股权认沽权利。发起人拒绝履行投资有限责任公司的股权拨付。发起人声称，除其他事项外，没有满足先决条件，因为它声称拟议预算中增加的总硬成本没有超过合同规定的限制，即 将允许行使股权认购权。

本公司还争辩说，拟议预算增加的一部分是经理超支(根据合资协议的定义)，因此应由赞助商支付。赞助商否认拟议的 预算增加是经理超支。本公司继续质疑建议预算增加的性质及实质，以及根据合营协议应如何处理。

赞助商声称需要额外借款才能完成该项目。此后不久，赞助商通知公司，阿波罗公司表示，由于预算增加，它认为目前的 贷款“失衡”(根据阿波罗公司的说法，这意味着预计预算超过了与贷款相关的最初批准预算)；因此111 West 57th Partners LLC或其子公司将需要额外资金才能 使贷款恢复平衡。该公司考虑批准追加融资，但通知赞助商，它对拟议预算和拟议预算的影响以及其他需要首先解决的问题表示担忧。

大约在这个时候，阿波罗向借款人和担保人提供了贷款担保，以便让赞助商有时间(在大楼继续建造期间)筹集赞助商声称完成111号西57号项目所需的额外资金 。这一忍耐期于2017年6月29日结束。大约在这一日期，本公司被告知，阿波罗将夹层贷款的一部分-作为初级夹层贷款-出售给Spruce Capital Partners LLC，111 W57 Mezz Investor，LLC的 附属公司(“Spruce”)(简称“初级夹层贷款”)。

2017年6月30日，Spruce根据Junior Mezzanine贷款宣布发生违约事件，并要求立即支付Junior Mezzanine贷款的全部未偿还余额。Spruce随后通知 初级夹层借款人，建议接受质押抵押品(包括合资成员对物业的集体权益)，以完全清偿Junior Mezzanine贷款项下的合资企业债务(即 “严格丧失抵押品赎回权”)。

2017年7月25日，该公司对Spruce和赞助商提出申诉，并要求纽约州最高法院 为纽约县(“NY法院”)索引编号655031/2017年(“111 West 57”)申请强制令救济，停止严格的止赎云杉行动“)。111西57区的被告云杉诉讼公司是111W57 Mezz Investor， Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(统称为“被告”)，名义被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57Mezz 1 LLC.自那以后，公司自愿停止对赞助商斯特恩和马宏升的索赔，但不影响在111西部57号公路恢复他们的权利云杉动作或任何其他动作。有关云杉行动的更多信息，请参见注释6。

2017年8月30日，云杉出具全额清偿债务质押品留存公告。通过声称按照严格的止赎程序接受质押抵押品，Spruce 声称已完成保留初级夹层借款人质押的抵押品，因此，本公司在西57街111号物业的权益(“严格止赎”)。尽管正在进行的诉讼质疑与严格止赎相关的行动的合法性，但根据公认会计准则，该公司在111 West 57的股权投资全额计入减值2017年的房产。在 严格取消抵押品赎回权之前，该公司在111西部57的股权投资的账面价值财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

8
目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

2018年6月，该公司又在纽约法院提起诉讼，索引号655031/2017年，(《阿波罗行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo被告)。在阿波罗行动中，该公司声称，阿波罗被告协助和教唆赞助商斯特恩和马宏升违反了他们在111号West 57号飞机上对公司的受托责任合营公司违反了合营公司的财产和侵权行为，严重干扰了合营公司协议。有关阿波罗行动的更多信息，请参见 注释6。

有关西57街111号物业的其他法律程序的信息，请参见附注6。
 
关于与其在111 West 57物业的权益有关的纠纷和诉讼，本公司正在并将继续寻求实现本公司投资价值的其他选择， 保护其合法权利的各种法律行动，从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售本公司在111 West 57的权益和/或 权利然而，不能保证该公司会就其任何索赔胜诉。

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的影响，发起人是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及与本公司在111 West 57号公路的投资有关的正在进行的诉讼程序的最终解决 关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终影响，关于项目的完成或最终成功，或关于公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现 街道物业。欲了解有关该公司与111 West 57公路有关的法律程序的更多信息，请访问属性，请参见注释6。

虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在111号西部57号公路的股权投资的价值但是，不利的事态发展使 任何此类行动是否会成功都不确定。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值 很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

注4-储蓄计划

本公司赞助AMBase 401(K)储蓄计划(“储蓄计划”)，该计划是1986年修订的“国内收入法典”(以下简称“守则”)所指的“401(K)节计划”(Section401(K)Plan)。 储蓄计划允许符合条件的员工按其薪酬的一定百分比进行缴费，公司将按员工选择的延期的百分比进行匹配。员工对储蓄计划的缴费由 员工自行决定投资于各种投资基金。本公司的等额供款的投资方式与扣减补偿供款相同。*所有供款均受守则所载的最高限额规限。

公司对储蓄计划的相应缴款(记入费用)如下：

(千美元)
  
截至三个月
  
   
三月三十一号，
2021
    
三月三十一号，
2020
  
公司匹配缴费
  
$
57
    
$
57
  
雇主匹配%
    
100
%
    
100
%

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目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

附注5--所得税

本公司及其国内子公司提交一份综合联邦所得税申报单。本公司确认已在 简明综合财务报表中确认的所有交易的当期和递延税项后果，这些交易是根据制定的税法的规定计算的，包括本年度和未来几年的现行税率。当满足比不符合更大可能性的 标准时，将立即确认递延税项净资产；即，税收优惠在未来某个时候实际实现的可能性大于50%。

本公司在截至2021年3月31日的三个月中记录了1,000美元的所得税支出。在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了1,000美元的所得税支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的州所得税 金额可归因于州司法管辖区征收的资本税拨备。

本公司尚未接到任何联邦、州或地方税务机关任何潜在税务审计的通知。因此，本公司认为，评估额外的联邦和州纳税义务的诉讼时效法规一般在2017年前的纳税年度是封闭的。与不确定税收状况相关的利息和/或罚款(如果适用)将作为所得税费用(福利)的组成部分包括在内。*随附的财务 报表不包括任何利息和/或罚款金额。

2020年，根据公司提交的2019年联邦所得税 报税表，公司收到了《2017年减税和就业法案》(2017 Tax Act)中规定的1,070万美元的AMT抵免结转联邦退税。
 
在众多相关纳税年度，公司管理层继续与外部顾问就公司的各种联邦纳税申报事宜密切合作。美国国税局通常拥有广泛的自由裁量权来审查纳税人的纳税申报，即使在已向纳税人支付退款之后也是如此，这可能会导致调整退还的AMT抵免结转金额。前几个纳税年度的AMT抵免结转金额和收到的相关退款 可能需要接受美国国税局(IRS)或其他税务机关的审计。本公司无法预测美国国税局和/或其他税务机关是否会审查本公司已提交、将提交和/或如往年提交的纳税申报单，和/或 他们是否会要求本公司偿还经IRS审查后已退还的任何金额(如果有的话)。此外，守则和IRS条例的适用条款允许美国国税局质疑 公司的纳税状况和提交的报税表，并在该等报税表被提交后的较长一段时间内寻求追回已退还的金额或额外税款。此外，守则和IRS条例的适用条款允许美国国税局质疑 公司的纳税状况和提交的申报单，并要求在较长一段时间内追回已退还的金额或额外税款

存在与完全或部分基于咨询外部顾问的对税务事项结果的假设相关的风险；与税务诉讼中潜在不利决定相关的风险；以及与联邦和 州所得税法律的变化和/或解释相关的风险。本公司不能保证美国国税局对收到的AMT信用结转退款的任何审查(如果有的话)的最终结果。

该公司有一项递延税项资产，主要来自NOL结转。本公司对递延税项资产金额有全额估值津贴，因为管理层没有根据得出结论认为实现的可能性更大 。管理层不认为未确认的所得税优惠预计会在明年发生任何重大变化。

本公司是一宗法律诉讼的原告，该诉讼要求美国政府就本公司全资附属公司Carteret Savings Bank，F.A.(以下简称“SGW法律诉讼”)的损失向美国政府追讨损害赔偿。-本公司、联邦存款保险公司-接管人(“FDIC-R”)和美国司法部(“DOJ”)代表美利坚合众国(“美国”)在SGW法律诉讼中达成的和解协议，于二零一二年十月获美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)批准签署“SGW二零一二年和解协议”(“SGW 2012和解协议”)。2013年8月6日，高级法官史密斯发表了一份意见，解决了AmBase寻求的救济 。总而言之，法院认为和解协议是一份合同，它使公司有权同时获得“(1)损害赔偿金征税产生的税收后果金额加上(2)收到第一个组成部分的 税收后果”。但联邦索赔法院当时没有为第二个组成部分判给额外的金额，因为和解收益和总额的最终税收处理仍然存在不确定性。以及与公司未来收入相关的不确定性。联邦索赔法院表示，公司或政府有权寻求进一步的救济，“如果事实证明有理由这样做的话”。

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目录
AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

作为2012年SGW和解协议的一部分，本公司有权在对和解金额征收任何联邦税时获得税款总额。根据本公司提交的2012年联邦所得税申报单，本公司于2013年3月支付了约501,000美元的联邦所得税，可归因于SGW 2012和解协议的AMT税率计算(“2012年税额”)。2013年9月，公司收到了2012年税额的报销 。于2019年，本公司收到联邦存款保险公司(“FDIC”)的函件，要求本公司向FDIC偿还FDIC先前向本公司报销的2012年税款。公司 目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC的请求，以及SGW 2012和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。本公司目前无法预测2012年的税额 是否可在当前和/或未来几年退还给FDIC。

附注6-法律诉讼

本公司及其子公司可能会不时在各种诉讼或诉讼中被列为被告。*目前，除下文所述外，本公司不知道有任何针对本公司的法律诉讼 待决。*本公司打算积极抗辩所有诉讼和或有事项，并寻求所有用于和解的资金来源。

本公司是下列重大法律程序的一方：

AmBase Corp.等人V.111西区57赞助商有限责任公司等人于2016年4月在纽约州最高法院提起诉讼，纽约县最高法院(“纽约法院”)，索引编号652301/2016年，(“AmBase诉111 West 57”)赞助商有限责任公司等。“)(“111西57号”诉讼中的被告包括111 West 57th赞助商有限责任公司(赞助商)，Kevin Maloney，Michael Stern，以及各种成员和附属公司(统称为被告)和名义被告111 West 57th Partners LLC。在当前版本的起诉书中，AmBase指控 被告违反了合资协议中的多项条款，包括未能履行合资协议中规定的AmBase的合同“股权认沽权利”(“股权认沽权利”)，并犯下了许多欺诈行为和 违反受托责任的行为。AMBase正在寻求补偿性赔偿、惩罚性赔偿、赔偿和公平救济，包括当事人权利的声明和账目。公司还要求赞助商 访问111 West 57的账簿和记录赞助商拒绝提供的财产，声称他们提供了所需的所有账簿和记录。

被告提交了驳回早先申诉的动议，2018年1月12日，纽约法院发布了一项意见，允许AmBase的一些索赔继续进行，并驳回其他索赔(2018年命令)。在纽约法院拒绝驳回的其他指控中，有一项是AmBase的指控，即被告阻碍了AmBase的公平正义，违反了诚实信用和公平交易的默示契约。纽约法院驳回的指控包括 AmBase声称被告违反了与AmBase的合同，通过从第三方获得的资金为该项目出资。2018年1月16日，一些被告写信给纽约法院，建议 该意见书包含某些文书错误，并遗漏了一页。2018年1月18日，纽约法院将其先前的意见从案卷中删除，并于2018年1月29日发布了修订后的意见。2018年4月13日，AmBase向纽约最高法院第一司法部上诉庭(以下简称上诉庭)提交了针对2018年命令的上诉通知书 。2020年1月22日，本公司向 上诉部提交了一项动议，要求延长完善本公司对2018年命令的上诉的时间，因为需要将其移送到联邦法院并还押予联邦法院。2020年7月2日，上诉部批准了AmBase的动议，并延长了 完善本公司上诉至2020年10月上诉部任期的时间。2021年4月29日，上诉庭确认布兰斯滕法官驳回了上诉请求，而此前未被驳回的请求仍在初审法庭待决。

2018年4月27日，该公司根据发现过程中发现的信息以及自该公司在第111西部57号诉讼中提出上一次投诉以来发生的事件，提交了第三份修改后的诉状，增加了联邦RICO索赔，以及新的 宣告性判决、违约、欺诈和违反受托责任的索赔。2018年6月18日，被告将起诉书移送至美国纽约南区地区法院(“联邦法院”)，在那里它被提交为编号18-cv-5482-AT的案件 。

2018年10月25日，联邦法院发布命令，批准被告提出的驳回本公司RICO索赔的动议，并拒绝对本公司的州法律索赔行使补充管辖权， 在不影响后一项索赔的情况下驳回后者的索赔。2019年8月30日，美国第二巡回上诉法院确认了联邦法院驳回联邦RICO索赔的决定，撤销了联邦法院驳回州法律索赔的决定， 并指示联邦法院将这些索赔发回纽约法院。2019年9月25日，联邦法院将此案发回纽约法院，并在那里将案件移交给尊敬的 O·彼得·舍伍德法官。

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AmBase公司和 子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

2020年6月11日，被告向纽约法院提交了一项动议，要求驳回 公司在第三次修订后的起诉书中提出的一些州法律索赔。该动议已得到充分通报，并仍在等待中。2020年7月28日，原告提交了一项动议，要求允许提起第四次修订后的起诉书，遭到被告的反对。在拟议的起诉书中，除了其他内容外， 还增加了一些索赔，这些索赔是由于某些被告在2017年该项目的初级夹层贷款被取消抵押品赎回权一事中扮演的角色而提出的。该动议已得到充分通报，并仍在等待中。有关该公司在111 West 57公路的 投资的更多信息财产，包括丧失抵押品赎回权，请参见注3。

AmBase Corp.等人V.Spruce Capital Partners等人。2017年7月，公司在纽约法院提起第二起诉讼，索引号。655031/2017年，(“111West 57云杉行动“)。111西57区的被告云杉诉讼是111 W57 Mezz Investor， LLC(“Spruce”)，Spruce Capital Partners LLC，111 West第57次赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney，以及名义被告111 West 57 Partners LLC和111 West 57Mezz 1 LLC.自那以后，公司自愿停止对赞助商斯特恩和马宏升的索赔，但不影响在111西部57号公路恢复他们的权利云杉动作或任何其他动作。

Sruce已通知初级夹层借款人，建议接受质押抵押品(包括合营成员对物业的集体权益)，以完全清偿合营企业在初级夹层贷款项下的债务(即“严格丧失抵押品赎回权”)。在发起人拒绝代表初级夹层借款人反对Spruce的提议，以及Spruce拒绝承诺以自己的名义履行Investment LLC的反对意见后，该公司发起了111 West 57斯普鲁斯为获得禁令救济而采取的行动停止了严格的止赎。有关导致这起诉讼的事件的更多信息，请参见注释3。

2017年7月26日，纽约法院发布了临时限制令，禁止Spruce接受抵押品，等待定于2017年8月14日举行的初步禁令听证会。Sruce和赞助商 随后提交了文件，反对初步禁令的请求，以及驳回和撤销传票的交叉动议。2017年8月14日，纽约法院将听证会推迟到2017年8月28日，将阻止严格丧失抵押品赎回权的临时限制令 保留到2017年8月28日听证会。随后，该公司提交了一份回复简报，支持他们要求停止严格的止赎程序的禁令救济请求，并反对 项撤销传票的动议。

2017年8月28日，纽约法院举行了初步禁制令听证会，解除了临时限制令，驳回了原告的初步禁制令请求，并批准了被告的交叉动议。为了阻止严格的止赎程序继续进行，公司立即获得了纽约最高法院第一司法部上诉庭(“上诉庭”)的暂缓执行。暂缓执行一直持续到2017年8月29日下午四(4)点，允许公司获得上诉命令、通知上诉，并在上诉期间申请更长时间的暂缓执行或禁令救济。上诉部门于2017年8月29日举行听证会，审议 公司提出的暂时搁置或禁令救济等待上诉的动议，但均被驳回，从而允许所谓的严格止赎向前推进。

2019年1月，上诉部门发布了一项裁决，解决了公司对驳回初步禁令并驳回其索赔的命令的上诉。上诉部的裁决表明，原告投资有限责任公司可能有权从被告111 W57 Mezz Investor LLC获得损害赔偿，如果司法裁定投资有限责任公司有权根据“统一商法典”反对严格的止赎。 上诉部指出，应允许该公司申请许可，以提出损害赔偿和/或施加推定信托的索赔，因为驳回该公司的索赔是无害的。

2019年5月3日，本公司的子公司Investment LLC与Spruce签订了一项规定，修改111 West 57th Spruce Action中的申诉，以陈述对Spruce违反统一商法典和质押协议以及各种侵权行为的索赔 。修改后的申诉寻求进入宣告性判决、建设性信任的印象、限制Spruce处置或阻碍111号West 57的永久禁令救济财产和损害赔偿，包括惩罚性赔偿。修改后的起诉书没有将该公司列为原告，也没有将Spruce Capital Partners列为被告。2019年5月31日，Spruce提出动议，驳回修改后的 申诉。2020年1月29日，法院做出了一项决定和命令，部分批准和部分拒绝了Spruce提出的驳回修改后的申诉的动议。2020年2月26日，Spruce向上诉部门提交了上诉通知 ，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉。2020年3月4日，Investment LLC向上诉部门提交了交叉上诉通知，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉，但纽约法院 驳回了Investment LLC的部分索赔。2021年3月30日，上诉部门发布了一项裁决和命令，修订了2020年1月29日的命令，恢复了Investment LLC违反诚信契约和公平交易的衍生品索赔，并驳回了剩余的索赔。

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AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

在上诉悬而未决期间，111西57号公路的当事人云杉行动进行了发现。2021年4月13日，Investment LLC申请许可提交第二份修订后的起诉书，以(1)支持其对现有被告的事实指控，(2)增加对Spruce Capital Partners、约书亚·克兰(Joshua Crane)、罗伯特·施瓦茨(Robert Schwartz)、阿瑟·贝克尔(Arthur Becker)及其附属公司、阿波罗(Apollo)及其附属公司以及AIG及其附属公司的索赔。这项动议仍然悬而未决，发现仍在进行中。

由于本公司不是贷款协议的一方，因此除了赞助商选择共享的或在正在进行的诉讼中产生的个人通信之外，它无权与贷款人进行通信。*本公司继续要求访问此类信息，包括访问111 West 57的账簿和记录根据合资协议和作为111 West 57的一部分的财产 行动和111 West 57云杉行动。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问财产和公司对其在111 West 57的股权投资减值记录 572017年的房产，见附注3。

AmBase Corp.等人诉ACREFI Mortgage Lending LLC等人，2018年6月，公司在纽约法院提起另一起诉讼，索引号655031/2017年，(《阿波罗行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo被告)。在阿波罗行动中，该公司声称，阿波罗被告协助和教唆赞助商斯特恩和马宏升 违反了他们在111号West 57号飞机上对公司的受托责任本公司因侵权干扰合营协议及协助及教唆保荐人违反其对合营公司的受信责任而寻求损害赔偿及惩罚性赔偿。 本公司现正就侵权干扰合营协议及协助及教唆保荐人违反其对合营公司的受信责任，寻求损害赔偿及惩罚性赔偿。阿波罗被告于2018年8月17日提交了 解散动议。2019年10月22日，纽约法院作出命令，驳回该公司在阿波罗行动中的全部申诉。2019年11月8日，纽约法院作出判决(“阿波罗驳回”)，驳回阿波罗行动，有利于阿波罗被告。2019年12月10日，该公司提交上诉通知，寻求对阿波罗解职提出上诉。2020年8月7日，该公司完善了对阿波罗解雇的上诉。在投资公司 LLC在111 West 57提交了修改申诉的动议后为了增加对阿波罗的索赔，阿波罗行动的当事人 提出了撤回阿波罗行动中的上诉的规定。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问属性，请参见注释3。

AmBase Corp.等人V.Custom House Risk Advisors，Inc.等人：2020年4月2日，公司向美国纽约南区地区法院提起诉讼，案件编号1：20-cv-02763-vsb(“海关行动”)。海关诉讼的被告是海关风险顾问公司和Elizabeth Lowe(统称为海关 被告)。在海关诉讼中，公司指控海关被告(A)协助和教唆赞助商、Stern和Maloney违反其对公司的受托责任， 为赞助商、Stern和Maloney的个人利益构建保险单，损害111 West 57项目的个人利益，并向公司隐瞒保险单的结构和所有权，以及(B)通过就保单条款向公司作出重大失实陈述 来实施欺诈。该公司正在寻求赔偿以及归还海关被告从其不法行为中赚取的利润。2020年4月10日，海关被告放弃了诉讼程序的送达。海关被告被要求在2020年6月8日之前对申诉做出回应。海关大楼 被告尚未对公司的投诉作出回应。在日期为2020年7月31日的协议中，本公司和海关被告同意某些和解条款，并达成和解协议，要求海关被告在驳回海关诉讼之前满足某些条件。这一过程目前正在进行中。有关该公司在111 West 57公路的投资的更多信息，请访问 属性，请参见注释3。

关于与其在111 West 57物业的权益有关的纠纷和诉讼，本公司正在并将继续寻求实现本公司投资价值的其他选择， 保护其合法权利的各种法律行动，从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售本公司在111 West 57的权益和/或 权利然而，不能保证该公司会就其任何索赔胜诉。

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AMBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的影响，发起人是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及与本公司在111 West 57号公路的投资有关的正在进行的诉讼程序的最终解决 关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终影响，关于项目的完成或最终成功，或关于公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现 街道物业。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问属性，请参阅注释 3。

虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在111号西部57号公路的股权投资的价值但是，不利的事态发展使 任何此类行动是否会成功都不确定。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值 很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

注7-诉讼资金协议

于二零一七年，本公司与R.A.Bianco先生订立诉讼资金协议(“LFA”)。根据LFA，R.A.Bianco先生同意向本公司提供诉讼资金，以支付本公司记录在案的实际诉讼费用和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与本公司在111西部57的股权投资有关的法律诉讼相关的支出。 Banco先生同意向本公司提供诉讼资金，以满足本公司实际记录的诉讼费用和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与本公司在111西部57的股权投资有关的费用。财产，(“诉讼基金金额”)。

在2019年3月收到大量AMT信用结转退款后，鉴于公司流动资金的改善，公司董事会(“董事会”)于2019年4月授权成立 董事会特别委员会(“特别委员会”)，以评估和协商可能对LFA进行的修改。特别委员会完全由董事会的独立董事组成。

于2019年5月20日，在获得特别委员会批准后，本公司与R.A.Bianco先生就LFA(“修订”)订立一项修订，其中规定如下：(I)偿还R.A.Bianco先生先前根据LFA向本公司提供的3,672,000美元资金(“预付款”)；(Ii)免除R.A.Bianco先生根据LFA承担的所有其他资金义务。以及(Iii)修改R·A·比安科先生与本公司对本公司从111西部57号收到的任何诉讼收益的 相对分配诉讼，如下所述。

修正案规定，如果公司从111号西57号公路收到任何诉讼收益第一百零八条诉讼所得按照下列方式分配：


 (i)
第一，100%付予该公司，款额相等于(A)该公司就该公司的111号西57号工程所招致的实际诉讼费用，两者以较小者为准。诉讼(包括预付款)；或 (B)$750万；以及


(Ii)
其后，任何额外款项将分派(A)75%予本公司及(B)25%予R.A.Bianco先生(减少R.A.Bianco先生的百分比，根据修订前原有LFA的条款，根据任何收回时间的长短， 应为30%至45%)。

注8-后续事件

公司通过提交这些中期财务报表，对2021年3月31日资产负债表之后发生的事件进行了审查。

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第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性信息警示声明

本季度报告以及公司公开发布的其他声明和信息可能包含符合1933年“证券法”(下称“法案”)第27A条和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的某些前瞻性表述，或作出构成前瞻性表述的口头表述。公司打算将此类前瞻性陈述 纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是无法预测或量化的。前瞻性陈述可能涉及预期财务业绩、未来收入或收益、业务前景、预计风险投资、预期市场表现、预期诉讼结果或 未决诉讼的时间等事项。本季度报告中使用的“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”以及此类词语和类似表述的变体旨在识别涉及风险和不确定因素的 前瞻性陈述。*公司提醒读者，各种因素可能导致公司的实际结果与公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。鉴于这些风险和不确定因素，其中许多不受本公司控制，包括但不限于“项目1A”中规定的, 风险因素“以及公司年度报告中的 Form 10-K和公司提交给证券交易委员会的其他公开文件中的其他内容，包括但不限于：(I)与公司作为持续经营企业的能力有关的风险；(Ii)完全或部分基于咨询外部顾问的有关法律和/或税务事项结果的假设；(Iii)在税务、法律和/或其他程序中做出不利决定所产生的风险；(Iv)证券市场的交易量；(V)证券市场的波动性；(Vi)利率的波动；(Vii)房地产业务固有的风险，包括但不限于保险风险、租户违约、与房地产开发活动相关的风险 活动、入住率或房地产价值的变化；(Viii)可能影响经营成本的监管要求的变化；(Ix)一般经济状况；(X)有关公司目前的 财务资源是否足以为财务报表发布之日起的未来12个月的运营和/或继续运营提供资金的风险；(Xi)通货膨胀率的变化及其对证券市场的相关影响；(Xii) 联邦和州税法的变化以及(Xiii)此外，存在与完全或部分基于咨询外部 顾问的税务事项结果假设有关的风险；与税务诉讼中潜在不利决定有关的风险；与税务程序变更有关的风险, 和/或对联邦和州所得税法的解释；以及美国国税局和/或州税务机关评估附加税外加 利息的风险。这些并不是我们面临的唯一风险。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。

不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本新闻稿发布之日。公司没有义务修改或更新这些前瞻性陈述，以 反映本季度报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。因此，不能保证公司的期望一定会实现。

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与合并财务报表和相关附注一并阅读，合并财务报表和相关附注载于本协议第一部分第1项和本公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表的第二部分第8项。

业务概述

AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉华州的一家公司，成立于1975年。AmBase是一家控股公司。截至2021年3月31日，公司的资产主要由现金和现金等价物 组成。该公司从事其资产和负债的管理。

2020年，公司收到了基于公司提交的2019年联邦所得税申报表的联邦退税。有关更多信息，请参阅本文和公司未经审计的简明合并财务报表第一部分-第1项-附注5 。

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于二零一三年六月，本公司透过一项合营协议购入一项房地产开发物业的股权，以购买及开发位于西57街105至111号的房地产。 纽约州纽约大街(“111 West 57财产“)。该公司正在就111西57号公路进行重大纠纷和诉讼财产。尽管正在进行的诉讼质疑与“严格止赎”相关的 行动的合法性(如本文定义和进一步讨论的)，但根据公认会计原则，该公司于2017年对111 West 57号物业的全部股权投资记录了减值。 在严格止赎之前，公司在111 West 57号物业的股权投资的账面价值财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

有关公司对其在111 West 57公路的股权投资减值记录的更多信息二零一七年物业及该公司与111西57号公路有关的法律程序 财产，包括本公司对严格止赎的挑战，见本公司未经审计的简明合并财务报表第一部分-第1项-附注3和附注6。

财务状况和流动性

截至2021年3月31日，公司的资产总额为6,580,000美元，主要包括现金和现金等价物6,547,000美元。截至2021年3月31日，公司的负债总额为608,000美元。股东权益总额为5,972,000美元。

2020年，根据公司提交的2019年联邦所得税申报单，根据2017年减税和就业法案(2017 Tax Act)的规定，公司获得了1070万美元的替代最低税(AMT)抵免结转联邦退税。公司管理层将继续与外部顾问就公司众多相关纳税年度的各种联邦纳税申报事宜密切合作。欲了解更多 信息，请参阅本文和公司未经审计的简明综合财务报表第一部分-项目1-注5。

于2019年，本公司收到联邦存款保险公司(“FDIC”)的函件，要求本公司根据美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)于2012年10月批准的2012年和解协议(“2012年税额”)，向FDIC偿还FDIC先前向本公司偿还的约501,000美元的2012年联邦税款。该公司目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC 请求，以及SGW 2012和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。本公司目前无法预测2012年的税额是否可在本年度和/或未来几年退还给FDIC 。欲了解更多信息，请参阅本公司未经审计的简明合并财务报表第一部分-第1项-附注5。

在过去的几年里，该公司发生了营业亏损，并将现金用于经营活动。本公司继续将营业费用保持在较低水平，但不能保证 本公司目前的营业费用水平不会增加或不需要使用其他现金。本公司相信，根据其目前的营业费用水平，其现有的 现金和现金等价物将足以在财务报表发布之日起至少12个月内为经营活动提供资金。公司管理层预计，2021年的运营现金需求将主要由公司现有的财务资源来满足 。在接下来的几个月里，公司将寻求管理其当前水平的现金和现金等价物，包括但不限于减少运营费用和从各种来源寻求回收 ，尽管这一点不能得到保证。

如上所述，2013年6月，本公司购买了111 West 57的股权财产。该公司正在就111西57号公路进行重大纠纷和诉讼 属性。尽管正在进行的诉讼质疑与“严格丧失抵押品赎回权”相关的行动(如本文定义和进一步讨论)的合法性，但根据公认会计准则，该公司于2017年为其在西57街111号物业的全部股权投资记录了63,745,000美元的减值。在严格取消抵押品赎回权之前，该公司在111西57的股权投资账面价值财产占公司资产和权益净值的很大一部分 。关于111号西57号公路，该公司有几个针对各方的法律诉讼待决街道物业。有关公司记录其在111 West 57的股权投资减值的更多信息二零一七年物业及该公司与111西57号公路有关的法律程序关于财产，包括本公司对严格丧失抵押品赎回权的挑战，见本公司未经审计的简明合并财务报表第一部分--第1项--附注3和附注6。

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于二零一七年，本公司与R.A.Bianco先生订立诉讼资金协议(“LFA”)。根据LFA，R.A.Bianco先生同意向公司提供诉讼资金，以支付公司实际记录的诉讼费用和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与公司在西57街111号物业股权投资相关的法律程序相关的支出。于2019年，本公司与R.A.Bianco先生就LFA订立一项修订(“修订”)。有关其他资料，包括经修订的诉讼资金协议的条款，请参阅本公司未经审核简明综合财务报表第I部分-第1项-附注7。

关于与其在111 West 57物业的权益有关的纠纷和诉讼，本公司正在并将继续寻求实现本公司投资价值的其他选择， 保护其合法权利的各种法律行动，从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售本公司在111 West 57的权益和/或 权利然而，不能保证该公司会就其任何索赔胜诉。

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的影响，发起人是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及与本公司在111 West 57号公路的投资有关的正在进行的诉讼程序的最终解决 关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终效果，项目的完成或最终成功，或公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现 街道。欲了解有关该公司在111号西57号公路的投资的更多信息，请访问请参阅本公司未经审计简明综合财务报表第I部分-第1项-附注3和附注6。

虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在111号西部57号公路的股权投资的价值但是，不利的事态发展使 任何此类行动是否会成功都不确定。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值 将极有可能对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

在截至2021年3月31日的三个月里，由于支付了运营费用和上年应计项目，运营部门使用了137.8万美元的现金。

在截至2020年3月31日的三个月中，由于2020年3月收到的联邦退税，运营部门提供了4,264,000美元的现金，但部分被运营费用和上一年度应计项目的支付所抵消。

截至2021年3月31日的应付账款和应计负债比2020年12月31日有所增加，主要与111 West 57相关法律费用的本期应计费用增加有关 财产诉讼。

截至2021年3月31日，资本支出没有其他重大承诺。通货膨胀对公司的业务和运营没有实质性影响。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的运营业绩

在截至2021年3月31日的三个月里，该公司录得净亏损1,635,000美元，或每股亏损0.04美元，而2020年同期净亏损1,418,000美元，或每股亏损0.03美元。

在截至2021年3月31日的三个月里，薪酬和福利略有下降，为41.7万美元，而2020年同期为41.9万美元。*2021年三个月期间的下降是由于2021年期间记录的薪酬支出与2020年期间的薪酬支出相比减少了 。*截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月没有记录基于股票的薪酬支出。

在截至2021年3月31日的三个月里，专业和外部服务增加到1,135,000美元，而2020年同期为920,000美元。与2020年相比，2021年期间的增长 主要是因为2021年与公司在111 West 57的投资有关的法律诉讼产生的法律和专业费用水平较高财产。

与2020年3月31日期间相比，截至2021年3月31日的三个月的物业运营和维护费用总体上处于类似水平。

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截至2021年3月31日的三个月，保险费增至6.1万美元，而截至2020年3月31日的三个月为4.3万美元。这一增长是由于截至2021年3月31日的三个月的保险费成本与2020年同期相比略有上升 。

在截至2021年3月31日的三个月里，其他运营费用降至13,000美元，而2020年同期为29,000美元，原因是2021年期间其他费用水平较低。

截至2021年3月31日的三个月，利息收入从2020年同期的2,000美元下降到1,000美元。*利息收入下降的原因是2021年期间的利率比2020年期间略低 。

本公司在截至2021年3月31日的三个月期间记录了1,000美元的所得税拨备，在截至2020年3月31日的三个月记录了1,000美元的所得税拨备，这反映了州司法管辖区对资本征收的 税拨备。

适用于营业收入(亏损)的所得税通常通过对年初至今的中期税前收入(亏损)适用估计的有效年度所得税税率来确定。适用于异常或不常见项目的所得税 是在此类项目发生的期间提供的。

欲了解更多信息，包括所得税问题的讨论，请参阅本公司未经审计的简明合并财务报表第一部分-第1项-附注5。

项目4.
控制和程序

我们的披露控制和程序包括我们的控制和其他程序，以确保根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)(经修订 )，本报告和其他报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定，并确保在规定的时间内记录、 处理、汇总和报告此类信息。

我们的首席执行官和首席财务官已经对我们截至2021年3月31日的披露控制和程序进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)是有效的，可以确保我们在根据交易法提交的报告 中要求披露的信息得到充分的及时记录、处理、汇总和报告。

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或 有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。

第二部分-其他资料

第一项。
法律程序

有关本公司法律程序的讨论，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表第I部分--第1项--附注6。

第1A项
危险因素

针对Form 10-K第一部分第1A项，公司此前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
A.不适用
B.不适用
C.没有

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普通股回购计划

公司的普通股回购计划(“回购计划”)允许公司在公开市场回购最多1000万股普通股。回购计划的条件是 有利的商业条件和普通股可接受的价格。根据回购计划的购买可能会不时地在公开市场上、通过大宗交易或其他方式进行。*根据市场状况和其他因素， 可能会在没有事先通知的情况下随时或不时地开始或暂停购买。*本年度至2021年期间，没有根据回购计划进行普通股回购。

第三项。
高级证券违约
不适用。

项目4.
煤矿安全信息披露
不适用。

第五项。
其他信息
没有。

第6项
展品
31.1*
 规则第13a-14(A)条对行政总裁的证明
31.2*
 细则13a-14(A)首席财务官的证明
32.1*
 第1350条行政总裁的证明书
32.2*
 第1350条首席财务官的证明
101.1*
AmBase Corporation截至2021年3月31日的季度10-Q表格中的以下财务报表采用XBRL格式：(I) 简明综合经营报表(未经审计)；(Ii)简明综合资产负债表(未经审计)；(Iii)简明综合现金流量表(未经审计)；以及(Iv)简明综合财务报表附注(未经审计)。

*
在此提交

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

AMBase公司

 
/s/约翰·费拉拉
  
通过
约翰·费拉拉
副总裁、首席财务官兼财务总监
(妥为授权的人员兼首席财务及
(会计主任)
  
     
日期：
2021年5月11日
  


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