美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2021年3月31日

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：000-55269

MOJO 有机食品公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码： 929 264 7944

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。

是 [X]不是[]

勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的《大型加速申报公司》、《加速申报公司》和《较小申报公司》的定义 ：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 []不是[X]

截至2021年3月31日，注册人共有30,904,990股普通股发行，面值0.001美元。

通过引用合并的文档

没有。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表(未经审计)

MOJO 有机食品公司

精简 资产负债表(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

MOJO 有机食品公司

精简的 营业报表(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

MOJO 有机食品公司

简明 现金流量表(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

非现金投融资活动摘要：在截至2021年3月31日的三个月内，公司共向董事和高级管理人员发行了294,750股 限制性和非交易股票，隐含价值50,175美元，以偿还应付债务。

附注 是这些财务报表的组成部分。

MOJO 有机食品公司

简明 股东权益变动表(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月

附注 是这些财务报表的组成部分。

MOJO 有机食品公司

简明财务报表附注 (未经审计)

2021年3月31日

注 1-业务

概述

MOJO 有机食品公司(“MOJO”或“公司”)是一家特拉华州公司，总部设在新泽西州泽西城。公司 从事非转基因项目认证的饮料品牌的新产品开发、生产、营销、分销和销售。

公司的旗舰产品是魔力纯椰子水。除了纯椰子水，该公司还生产起泡椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠萝汁和纯有机椰子水。我们寻求在2021年通过管理层和第三方合作伙伴的关系和努力、改进的经纪人网络以及新产品和包装来扩大我们的混合分销网络，以扩大我们产品的市场份额 。该公司主要将其饮料包装在100%可回收的环保包装中，这种包装可以回收无限次，而且不是由碳油基包装制成的。包装 对环境的影响非常小，不会造成垃圾填埋和水体污染。

当前 操作

销售 和分销

公司的旗舰产品是魔力纯椰子水。除了纯椰子水，该公司还生产起泡椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠萝汁和纯有机椰子水。我们寻求通过我们管理层和第三方合作伙伴的关系和努力，在2021年扩大我们的混合分销网络、改进的经纪人网络以及新产品和包装，从而扩大我们产品的市场份额 。该公司将其饮料包装在100%可回收、环保的包装中，这种包装可以无限回收，而且不是由碳油基包装制成的。包装对环境的影响非常小，不会造成垃圾填埋和水体污染。

生产

公司有多个生产来源。本公司的果源质量上乘。水果是我们产品整体 口味和质量的一部分。目前，该公司有多个生产设施可供其采购产品，每个设施 都可以满足我们对2021年的预测需求。

竞争

饮料行业竞争激烈。我们市场上的竞争对手在品牌认知度、配料采购、产品货架空间、 和电子商务页面排名方面展开竞争。我们的竞争对手有类似的分销渠道和零售商来交付和销售他们的产品。

政府 法规

在美国，饮料受美国食品和药物管理局(FDA)监管。因此，公司有必要 建立、维护和提供检查记录，并开发符合FDA要求的标签(包括营养信息) 。该公司的生产设施受FDA监管。

雇员

截至2021年3月31日 ，公司有两名员工。该公司还使用承包商、顾问和其他第三方的服务。 我们与食品经纪人签订合同，将我们的产品代理到特定的专业销售渠道。我们利用向客户交付和销售我们的产品的直销 和分销公司的服务。我们与制造设施签订合同来生产我们的产品，并将我们产品的储存和运输外包出去。

企业历史和发展

公司成立于2007年，并于2016年开始生产MOJO品牌产品。Mojo Organics Inc.总部位于泽西城 ，我们的网站是www.MojoOrganicsInc.com。MOJO的股票在场外交易市场交易，代码是MOJO。

中期财务报表

随附的未经审核中期简明财务报表 乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格10-Q及S-X规则第10条的报告规则及规则及相关规则及规则而编制。因此，美国公认会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的某些信息和披露 已根据该等规则和规定予以精简或省略。然而，本公司相信 这些财务报表中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。本文件中包含的未经审计的中期简明财务报表 的编制基准与年度已审计财务报表相同，并在本公司的 意见中反映了根据中期财务报表的GAAP和SEC规定进行公允列报所需的所有调整 。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定代表本公司随后任何时期的业绩。这些未经审计的简明财务报表应与已审计的财务 报表以及公司年报 10-K表格中包含的截至2020年12月31日的该等报表的附注一并阅读。

注2-重要会计政策摘要

预算的使用

财务报表是按照公认会计准则编制的。管理层必须做出影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金等价物包括投资工具 和购买的期限在三个月或以下的定期存款。截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司没有 任何现金等价物。

应收帐款

应收账款按管理部门 预计从未偿余额中收取的金额列示。本公司根据其对个别应收账款当前状况的评估，并在采取合理的催收努力后，计提可能无法收回的金额。截至2021年3月31日和2020年3月31日，坏账拨备为零。

盘存

仅由产成品组成的存货 按成本(先进先出法)或可变现净值(NRV)中较低者列报。如有必要，本公司提供 津贴，以便在NRV低于成本时将其存货的账面价值调整为NRV。2021年或2020年没有这样的调整。

收入确认

产品销售收入在 履行相关履约义务时确认。本公司的履约义务在产品发货或交付给客户时即已履行 。该公司的产品以现金和信用方式销售，这些条款是根据标准化的 行业惯例制定的，通常要求在交货后30天内付款。销售奖励和折扣产生的成本作为收入减少计入 。

从收入中扣除

销售奖励和折扣产生的成本 计入收入减少。这些成本包括为代表我们 执行销售活动而向客户支付的费用，包括在商店陈列、新产品促销和获得最佳货架空间。

运费和搬运费

将成品 从我们的销售配送中心运往客户地点所产生的运输和搬运成本包括在我们的运营报表中的销售、一般和管理费用 行中。

每股普通股净收益/(亏损)

本公司根据 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题260计算每股金额。“每股收益 ”。ASC主题260要求介绍基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的亏损 除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权 平均股数计算的。

以下可能稀释的证券 已从加权平均流通股计算中剔除，因为它们会对 公司的每股普通股净收入/(亏损)产生反稀释影响：

所得税

截至2021年3月31日，联邦 税结转的净运营亏损为3872,658美元，新泽西州为3872,658美元。截至2021年3月31日，联邦税收的递延税收资产为813,250美元 ，新泽西州为348,539美元。截至2021年3月31日，递延税收资产总额为1,161,797美元。递延 税项资产已由估值免税额全额保留，超出预计可抵销当期税项的部分。截至2021年3月31日，如果未被递延税项资产抵消，公司按21%的公司税率应付的联邦所得税将为13,192美元，按9%的税率应付的州所得税将为5,654美元。

本公司在所得税会计中使用 资产负债法来计提所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异 以及预期这些差异被冲销时的有效税率 来记录的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值津贴。本公司在2021年3月31日和2020年3月31日没有递延纳税义务。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司 没有应计利息或罚款，因为没有。该公司过去没有进行过联邦或州税务检查， 目前也没有进行过任何检查。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC主题718的规定对基于股权的交易进行会计处理 “以股票为基础的薪酬会计“。ASC规定了基于股票的薪酬计划的会计和 报告标准，包括员工股票期权、限制性股票、员工股票购买计划 和股票增值权。ASC主题718要求使用公允价值方法记录员工薪酬费用。

基于股份的支付奖励按实体有义务在提供服务且获得从该工具获益的权利所需的任何其他条件已 提供时发行的权益工具的 月末成交量加权平均价格(VWAP)计量。

金融工具的公允价值

金融工具(包括现金、应收账款、应付账款和应计费用)的账面价值因其短期性质而接近其公允价值 。

近期会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2019-12号，“所得税(主题740)：简化所得税的核算 ”。会计准则委员会旨在确定、评估和改进公认会计原则(GAAP) 中可以降低成本和复杂性的领域，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性 。该公司仍在评估这一声明对财务报表的影响。

附注3--承付款和或有事项

全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行已 导致供应链中断，影响了一系列行业的生产和销售。虽然目前 预计此中断是暂时的，但持续时间仍存在相当大的不确定性。

新冠肺炎对我们的运营 和财务业绩的影响程度将取决于对我们的客户和供应商的影响-所有这些都是不确定的，无法预测。 目前无法合理估计相关的财务影响。

雇佣协议

根据日期为二零一七年四月六日的修订及重订雇佣 协议(“该协议”)，辛普森先生的月薪为5,000美元现金，本公司 有责任每月授予67,000股非交易限制性普通股。此外，辛普森先生有权获得由现金和非交易限制性普通股组成的年度奖金，该奖金基于公司董事会 确定并在协议中规定的业绩目标的实现情况。 根据业绩目标的实现情况，辛普森先生有权获得由现金和非交易、限制性普通股组成的年度奖金。现金奖金确定为每年44400美元。截至2025年3月31日，股票红利设定为每年20万股非交易受限普通股。

协议有效期至2025年4月1日 。如果协议因正当理由终止，公司应向辛普森先生支付截至终止之日为止提供的服务的任何应计但未支付的工资 ，以及相当于终止时工资的金额，在当前期限的剩余时间内支付 。截至2021年3月31日，该协议还有48个月的期限。本公司对协议其余 部分的负债为240,000美元，用于辛普森先生工资的现金部分，以及3216,000股非交易的限制性普通股 。

在截至2021年3月31日的三个月内，根据关于辛普森先生薪酬股票部分的协议条款，向辛普森先生发行了201,000股限制性和非交易普通股 。请参阅附注4-限制性股票发行。

租赁承诺额

该公司在新泽西州泽西市设有办公场所。最初的租赁协议期限为2020年3月1日至2021年2月28日。2020年4月，本公司获得2020年4月和5月租金50%的折扣 ，并根据相同条款可选择延长租约三个月。本协议的基本租金为每月2343美元，2021年5月31日到期。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租赁费用分别为7,029美元和7,029美元。租赁协议的保证金为4,518美元，租约将于2021年5月31日到期。

附注4-股东权益

公司已批准发行面值为0.001美元的1.9亿股普通股 。

有限制的股票发行

在截至2021年3月31日的三个月内，向本公司董事和高级管理人员发行了294,750股限制性和非交易普通股。这些股票拥有完整的 投票权，但仅限于出售或转让。首席执行官行使了以每股0.16美元的价格购买93,750股票的期权，总行权价为15,000美元，这使得支付给首席执行官的应计工资减少了同样的金额。

这位首席执行官还获得了201,000股限制性和非交易普通股，作为他年薪的股票部分。

咨询服务

2013年10月3日，本公司与北爱尔兰斯特拉班市Carricklee House的Ian Thompson签订了战略业务咨询服务、公关服务和投资者关系服务 协议。

与本协议相关，公司 在2013年发行了167,204股限制性普通股，并记录了501,612美元的咨询费，这是股票在发行之日的公平市值 。这只股票是既得的，但它的交易受到限制。除了提供上述服务外，伊恩·汤普森还获得了20万股 股限制性普通股，这些股票将根据公司达到一定市值和收入目标按季度授予，最后一批归属于2014年6月30日。2014年和2013年分别记录了与20万股普通股相关的咨询费，金额分别为105,000美元 和280,000美元。在整个 协议期限内，公司要求Ian Thompson根据协议履行义务并提供证据。伊恩·汤普森(Ian Thompson) 未能根据协议条款在所有实质性方面履行职责，并拒绝提供证据。

2014年6月27日，公司终止了协议。 帝国股票转让公司，公司的转让代理被指示处理有关以下列出的证书的取消请求 。董事会批准了本公司不可撤销的协议，以赔偿转让代理在执行一致书面同意终止汤普森协议的条款中所包含的权力和指示时的一切损失、责任或费用 。转让代理人有权在伪造的情况下维持转让。

为注销而购买的股票

截至2021年3月31日的三个月内，没有购买要注销的股票 。

附注5-股票期权

股票期权活动

2021年3月24日，辛普森先生行使期权 ，以每股0.16美元的价格购买了93,750股限制性股票和非交易股票。总行使价值为15,000美元，这使得支付给CEO的应计工资 减少了同样的金额。

下表汇总了计划下的股票期权活动 ：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，与股票期权相关的薪酬支出为0美元。截至2021年3月31日，不存在与非既得性股票期权相关的未确认薪酬成本 。

附注6-关联方交易

2021年3月24日，公司首席执行官行使了93,750份股票期权，行权价为0.16美元。该公司发行了93,750股限制性和非交易普通股， 欠他的应计工资减少了15,000美元。

截至2021年3月31日，拖欠员工的累计工资总额为8,886美元 。

注7-SBA贷款“关爱法案”

2020年5月5日，公司根据Paycheck保护计划(“PPP”)获得了35,508美元的贷款收益 。2020年12月18日，公司根据Paycheck保护计划申请了 贷款减免，贷款金额为35508美元。本公司于2021年1月收到SBA的贷款豁免决定 。贷款款项全数达三万五千五百零八元已获豁免。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除了随附的财务报表和注释外，还提供了我们管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析 ，以帮助读者了解我们的经营结果、财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下 ：

本报告包括一些前瞻性的 陈述，反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。前瞻性陈述通常 通过以下词语来标识：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表达，或者从本质上来说， 指的是未来事件的词语。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性，因为这些前瞻性陈述仅适用于本年度报告的日期 。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

重大会计政策

我们的财务报表是按照美国公认的会计原则 编制的，该原则要求管理层作出重大判断和估计 ，这些判断和估计会影响财务 报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。我们根据历史 经验和基于现有信息我们认为合理的其他适用假设做出这些重要判断和估计。随着新事件的发生、获得更多信息以及我们的运营环境发生变化，这些估计值可能会 发生变化。从历史上看，这些变化都是次要的，一公布就包括在财务报表中。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与我们的估计大不相同。

我们所有的重要会计政策都在本年度报告其他部分的财务报表附注2《重要会计政策摘要》中进行了 讨论。 我们已经确定了以下关键会计政策和估计，它们被定义为反映 重大判断和不确定性的那些政策和估计，对于我们的财务状况和运营结果 是最普遍和最重要的，在不同的假设、判断或条件下可能会导致重大不同的结果。

我们认为以下关键会计政策 反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设：

预算的使用-财务 报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。管理层 需要做出影响财务 报表日期报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值 -我们的短期金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和其他负债，主要由未延长到期日的工具 组成。我们认为，我们流动资产和流动负债的公允价值接近其报告的账面价值 。

近期会计公告

新会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2019-12号，“所得税(主题740)：简化所得税的核算 ”。会计准则委员会旨在确定、评估和改进公认会计原则(GAAP) 中可以降低成本和复杂性的领域，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性 。该公司仍在评估这一声明对财务报表的影响。

公司概述

Mojo Organics，Inc.(“MOJO”或 “公司”)是一家特拉华州公司，总部设在新泽西州泽西城。该公司从事天然、非转基因项目认证和美国农业部有机饮料品牌的新产品开发、生产、营销、分销和销售。该公司的 旗舰产品是魔力纯椰子水。除了纯椰子水，该公司还生产汽水椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠萝汁和纯有机椰子水。我们寻求扩大我们产品的市场份额 通过我们管理层和第三方合作伙伴的关系和努力，扩大我们的混合分销网络，并改进 经纪人网络，并在2021年推出新产品和包装。该公司的饮料主要采用100%可回收、环保的包装 ，这种包装可以无限回收，而且不是由碳油基包装制成的。包装对环境的影响非常小，不会造成垃圾填埋和水体污染。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

收入

在截至2021年3月31日的三个月中， 公司报告的收入为403,766美元，比截至2020年3月31日的三个月的收入440,090美元减少了36,324美元。收入下降 是由于新冠肺炎疫情，导致我们的几个渠道关闭。

收入成本

收入成本包括产成品采购成本、生产成本、原材料成本和运费成本。收入成本中还包括对库存 账面金额进行的调整，包括按市价减价。

截至2021年3月31日的三个月，收入成本 为208,401美元，占收入的52%。在截至2020年3月31日的三个月中，收入成本为237,050美元，占收入的54%。 收入成本下降2%是由于产品成本降低。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为218,230美元，比截至2020年3月31日的三个月259,653美元减少了41,423美元。

运营费用的减少主要是 由于薪酬费用降低以及销售费用降低。薪酬费用比去年同期减少了两万三千六百七十二美元。截至2021年3月31日的三个月的销售费用为98,653美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售费用为114,141美元。这15,488美元的减少是由于亚马逊销售费的下降被运费和佣金的增加所抵消。

净收入

截至2021年3月31日的三个月，净收益为12,643美元，较截至2020年3月31日的三个月的净亏损(56,513美元)改善了69,256美元。

流动性与资本资源

流动性

截至2021年3月31日，公司营运资金为303,845美元。截至2021年3月31日的三个月，运营活动使用的净现金为18,586美元，而截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金 为335美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金为0美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于以0.21美元的平均股价回购25,000股MOJO受限普通股的融资活动中使用的现金净值为5,250美元。

营运资金需求

我们的营运资金需求随着产品需求的增长而增加 。在2021年至2020年期间，该公司不需要额外资金。如果公司在未来12个月内需要额外的营运资金 ，它可能会寻求筹集额外的资金。融资交易可能包括发行股权、 债务证券和获得信贷安排。

表外安排

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据1934年《交易法》(以下简称《交易法》)归档或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人的 管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定 。需要注意的是，任何控制系统的设计都基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现 其声明的目标，无论多么遥远。

在公司高级管理层(包括公司主要高管和财务官以及公司主要会计官)的监督和参与下，公司根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义对截至本报告所涵盖期间(“评估日期”)的披露 控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估，公司主要高管和财务官得出结论， 截至评估日期，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

MOJO Organics，Inc.的管理层负责 根据《交易法》建立和维护完善的财务报告内部控制系统(如规则13a-15(F)所定义)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证 ，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表 。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。

因此，即使那些被确定为 有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)内部控制-综合框架中的赞助组织委员会制定的标准。根据这一评估，我们的官员得出结论，在本年度报告所涵盖的 期间，我们对财务报告的内部控制没有有效运作。

如前所述，公司没有 审计委员会，目前也没有义务设立审计委员会。管理层不认为缺乏审计委员会是一个重大弱点 。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们不参与任何法律或行政程序 ，也不知道在所有重要方面针对本公司的任何未决或威胁的法律或行政程序。 我们可能会不时成为业务过程中出现的各种法律或行政程序的一方。

第 1A项。危险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应考虑以下因素，这些因素可能会对我们未来的业务、财务状况或运营结果产生重大影响 。下面描述的风险不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们未来的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法在市场上扩大我们的业务，我们的增长率可能会受到负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们发展业务的能力。我们已经通过并实施了一项战略计划，以提高人们对我们产品的认识，确保更多的分销渠道，并培育和加强我们的供应、制造和分销关系。 我们的战略计划包括应对市场变化。不能保证我们将实现实现 目标所需的增长。

我们 未来可能需要额外的资金来扩展我们的业务并执行我们的业务目标。

如果 我们需要额外资本来扩大业务，融资交易可能包括发行股票、债务证券和 信贷工具。

与其他饮料公司竞争的挑战可能会导致我们的收入和运营利润率下降。

饮料行业的非酒精饮料领域竞争激烈。我们与众多饮料公司竞争，包括营销 类似产品的公司。所有饮料公司每天都在争夺大约64盎司的胃部份额。每人每 天的液体摄入量。我们的成功取决于我们确保产品分销渠道的能力，我们让消费者了解我们产品的能力，以及我们产品对消费者的吸引力。

供应中断 、成本增加或原料短缺可能会影响我们的运营结果。

供应的可用性 以及我们产品中使用的生产投入品生产商收取的价格可能受到多种因素的影响， 包括其他买家对我们产品中使用的相同水果的一般需求，以及我们水果种植地区的国家政治和国家经济 。

我们寻求的水果质量是在协商的基础上进行交易的，具体取决于购买时的供求情况。如果我们无法提高销售价格，我们产品中使用的任何水果的价格上涨 都会对我们的利润率产生负面影响。 更高的能源成本可能会增加我们供应的运输成本。海事船舶排放规则的更改可能会增加我们产品的运输成本 。相反，较低的水果价格和较低的能源价格将对运输和包装成本产生积极影响 。

于2021年4月1日，本公司与中远航运公司(“中远”)就亚洲与美国之间的航运服务订立合约。这份合同是每年200个集装箱。截至2021年5月11日，中国远洋已经提供了4个低于合同水平的集装箱。除非中国远洋提供额外的集装箱以纠正短缺并满足目前的合同要求，否则该公司不可能维持其业务。我们 目前无法确定中国远洋是否能够达到合同中列出的性能水平

我们 使用独立的灌装机来灌装我们的产品，因此，必须接受灌装商的生产和质量控制。

我们 使用独立的灌装机来生产我们的产品。因此，我们依赖灌装商及其满足 生产需求和实现产品质量的能力。我们在饮料生产中发挥积极作用，包括但不限于 开发我们的配方、保持对饮料标签和包装的控制、独立保险商 对我们产品的安全性、包装和功能以及正确的FDA标签进行实验室测试。我们还审查 并监控工厂的安全认证，包括它们在美国食品和药物管理局(FDA)的状态。我们 还检查存储我们产品的仓库，并监控运送我们货物的卡车运输公司。

有关食品质量、健康声明和其他问题的诉讼和宣传可能会让我们承担重大责任。

包装食品行业可能会受到因产品质量、健康声明、过敏原、疾病和伤害而引起的客户和政府部门的诉讼和投诉的不利影响。有关这些指控的负面宣传可能会对公司产生负面影响， 无论这些指控是否属实。此外，食品行业一直受到基于其销售的食品的营养成分、披露和广告做法的多项索赔。由于诉讼和监管程序的固有不确定性，我们无法预测任何此类程序的最终结果。不利的结果将对我们的 业务产生不利影响。此外，任何诉讼或监管程序都可能导致巨额费用。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿井安全信息披露

不适用 。

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

公司的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为MOJO。

在2020年1月1日至2021年3月31日期间，下表基于从经销商间报价(无零售加价、降价或佣金)获得的 信息，按季度列出最高和最低收盘价，不一定代表实际 交易：

持票人

截至2021年3月31日，共有30,904,990股已发行和流通股。登记在册的股东有955名。

分红

公司尚未宣布其普通股的现金股息。未来的股息支付由 董事会自行决定，并将取决于收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。

最近出售未注册证券，使用注册证券收益

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有出售未注册证券。

发行人 购买股票证券

在截至2021年3月31日的三个月内没有回购股票。

2020年1月23日，本公司从股东手中回购了25,000股MOJO限制性普通股，成本为5,250美元， 平均收购价为0.21美元。股票被注销了。

本公司于2020年12月10日以9,800美元向股东回购100,000股MOJO限制性普通股，平均收购价为0.098美元。股票被注销了。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

第 第三部分

项目 7.董事、高管和公司治理

执行 高级管理人员和董事

以下 是我们现任高管和董事的姓名和某些信息：

董事 的任期将持续到下一次年度股东大会，直到选出他们的继任者并获得资格为止。每名现任高级管理人员和董事的简历 如下所示。

格伦·辛普森是公司董事会主席兼首席执行官。辛普森先生于2011年10月加入本公司 。他在饮料行业有丰富的经验。辛普森先生于1995年至2000年担任乌兹别克斯坦可口可乐瓶装公司副总裁兼首席财务官。他的主要职责包括公司战略、监督装瓶和分销业务以及设施建设。他的成就包括年收入从400万美元增长到1.6亿美元 。在他的领导下，该公司连续两年被可口可乐公司授予“年度装瓶商”称号 ，以产品质量和收入增长为基础。从2009年到2011年，辛普森先生在俄罗斯和阿富汗从事饮料项目的咨询工作 。辛普森先生是注册会计师，拥有哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。

Jeffrey Devlin自2012年1月以来一直担任公司董事会成员。德夫林先生拥有超过35年的广告和商业发展经验 。Devlin先生目前在德勤咨询有限责任公司担任政府、广告和商务首席营销官。在他的广告生涯中，他还担任过其他各种高管和创意职位，包括为可口可乐公司推出健怡可乐。Devlin先生目前在多家私营组织的董事会以及上市公司Location Based Technologies，Inc.的董事会任职。德夫林先生获得了伯特利大学的学士学位。

董事会 委员会

公司未设立董事会委员会。我们的董事会未来可能会从成员中指定一个 执行委员会和一个或多个其他委员会。我们没有提名委员会或提名委员会章程。 此外，对于证券持有人推荐的任何董事候选人的考虑，我们也没有政策。到目前为止， 没有证券持有人提出任何此类建议。我们的两名董事履行原本由 委员会执行的所有职能。考虑到我们董事会目前的规模，我们设立委员会是不切实际的。如果我们能够增长我们的业务并 增加我们的业务，我们打算扩大我们董事会的规模并相应地分配职责。

股东 通信

目前， 对于证券持有人推荐的任何董事候选人的考虑，我们没有相关政策。到目前为止，没有任何证券持有人 提出任何此类建议。

道德准则

我们 通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长以及执行类似职能的人员的书面道德准则(“道德准则”)。我们相信，道德准则的设计合理，旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为；在公共报告中提供全面、公平、准确、及时和易于理解的披露 ；遵守适用法律；确保及时内部报告违反规范的行为；并为遵守准则提供责任 。如欲索取道德守则副本，请向本公司提出书面要求，地址为新泽西州泽西市哈德逊街185号25层，邮编：07302。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

根据交易法第16(A)条，所有高管、董事以及根据1934年交易法第12条提交报告的公司普通股的实益拥有人 必须向证券交易委员会报告该普通股、期权和股票增值权(某些纯现金权利除外)的所有权 以及该所有权的任何变更 。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及 不需要其他报告的书面陈述，在截至2021年3月31日的三个月内，我们遵守了适用于我们的 高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求。

第 项8.高管薪酬

下表列出了有关我们指定的每位高管支付或赚取的总薪酬的信息(根据SEC规则的定义 )。

薪酬汇总表省略了期权奖励、非股权激励计划薪酬、非限定递延薪酬 收益和所有其他薪酬列，因为在截至 31、2021或2020年3个月的三个月内没有向指定高管支付此类金额。

(1) 根据辛普森先生的雇佣协议(“辛普森协议”)，辛普森先生的月薪为5,000美元现金， 本公司有义务每月向辛普森先生授予67,000股非交易的限制性普通股。根据本协议， 辛普森先生还有权根据公司董事会确定的业绩目标 获得由现金和非交易限制性普通股组成的年度红利。现金奖金确定为每年44400美元。到2025年3月31日，股票红利设定为每年20万股非交易的限制性普通股。

在截至2021年3月31日的三个月内，向首席执行官发行了201,000股非交易限制性普通股，作为其薪酬的股票部分 。在2021年第一季度，辛普森先生行使了股票期权，以每股0.16美元的价格购买了93,750股非交易的限制性 股票，15,000美元的总行权价减少了欠他的应计工资。

在截至2020年3月31日的三个月内，向首席执行官发行了201,000股非交易限制性普通股，作为其薪酬的股票部分 。在2020年第一季度，辛普森先生行使了股票期权，以每股0.16美元的价格购买了156,250股非交易的限制性 股票，25,000美元的总行权价减少了欠他的应计工资。

3月31日未偿还的 期权奖

下表列出了有关高管在3月31日持有的股票期权的信息。

选项 2021年和2020年的演练

2021年3月24日，辛普森先生行使期权，以每股0.16美元的价格购买了93,750股限制性股票和非交易股票。总行使 价值为15,000美元，这使得支付给CEO的应计工资降至0美元。

2020年3月6日，辛普森先生行使期权，以每股0.16美元的价格购买了62,500股限制性股票和非交易股票。总行使 价值为10,000美元，这使得支付给CEO的应计工资降至0美元。

2020年1月14日，辛普森先生行使期权，以每股0.16美元的价格购买了93,750股限制性股票和非交易股票。总行使 价值为15,000美元，这使得支付给首席执行官的应计工资减少了同样的金额。

董事 薪酬

非雇员董事未因担任此类职务、在董事会委员会(如果有)任职或执行特殊任务而获得现金报酬 。董事会成员不会报销与出席会议有关的费用。在截至2021年3月31日的 三个月内，没有任何安排导致我们向我们的任何非雇员董事 支付他们作为董事向我们提供的任何服务。

第 项9.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月31日我们已知的普通股受益所有权的相关信息 ，具体如下：

除 另有说明外，以下所列人士对其拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 ，除非该等权力可与配偶分享。

第四部分

物品 10.展品

财务 报表明细表

MOJO Organics，Inc.的 财务报表列在本季度报告的财务报表索引中，表格10-Q从F-1页的 开始。

本季度报告以Form 10-Q的形式提供了以下证据：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的 签名人代表其签署本报告。