美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
截至2021年3月31日的季度
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-36612
ReWalk Robotics Ltd.
(注册人的确切姓名载于宪章中)
|
以色列
|
|
不适用
|
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
|
|
(国际税务局雇主识别号码)
|
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|
|
|
|
以色列Yokneam Ilit哈特努法街3号6楼
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2069203
|
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|
(主要行政办公室地址)
|
|
(邮政编码)
|
|
|
+972.4.959.0123
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券
|
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每节课的标题
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商品代号
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注册的每个交易所的名称
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|
普通股，面值0.25新谢克尔
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|
RWLK
|
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*纳斯达克资本市场
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在
要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求。
是，不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)
要求提交的每个交互数据文件。
是，不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的
对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器☐
|
加速文件管理器☐
|
|
非加速文件管理器
|
规模较小的新闻报道公司
|
|
新兴成长型公司☐
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐，不是
截至2021年5月10日，注册人已发行普通股46,118,197股，每股票面价值0.25新谢克尔。
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
目录
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页码
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一般信息以及您可以在哪里找到更多信息
|
2
|
|
|
第一部分
|
财务信息
|
3
|
|
第1项。
|
财务报表(未经审计)
|
3
|
|
|
压缩合并资产负债表--2021年3月31日和2020年12月31日
|
3
|
|
|
简明合并经营报表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
|
5
|
|
|
股东权益变动简明报表--2021年3月31日和2020年3月31日
|
6
|
|
|
简明合并现金流量表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
|
7
|
|
|
简明合并财务报表附注
|
8
|
|
第二项。
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
24
|
|
第三项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
37
|
|
第四项。
|
控制和程序
|
37
|
|
第二部分
|
其他信息
|
37
|
|
第1项。
|
法律程序
|
37
|
|
第1A项。
|
危险因素
|
38
|
|
第二项。
|
未登记的股权证券销售和收益的使用
|
39
|
|
第三项。
|
高级证券违约
|
39
|
|
第四项。
|
煤矿安全信息披露
|
39
|
|
第五项。
|
其他信息
|
39
|
|
第六项。
|
展品
|
40
|
|
签名
|
41
|
|
1
一般信息以及在哪里可以找到其他信息
正如在本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中所使用的，术语“ReWalk”、“公司”、“RRL”、“我们”、“我们”和“我们”指的是ReWalk Robotics有限公司及其
子公司，除非上下文另有明确指示。我们的网站是www.rewalk.com。我们网站包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本季度报告Form 10-Q的一部分，也不包含在此作为参考
。我们将我们的网站地址包含在本季度报告中，仅供参考。我们向美国证券交易委员会(SEC)提供或提交的信息，包括Form
10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订或其中包含的任何证物，在向SEC提交或提供此类材料
后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费下载。我们提交给证券交易委员会的文件，包括存档或提供的证物，也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
三月三十一号，
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
|
资产
|
||||||||
|
流动资产
|
||||||||
|
现金和现金等价物
|
$
|
67,411
|
$
|
20,350
|
||||
|
应收贸易账款净额
|
498
|
684
|
||||||
|
预付费用和其他流动资产
|
517
|
672
|
||||||
|
盘存
|
3,493
|
3,542
|
||||||
|
流动资产总额
|
71,919
|
25,248
|
||||||
|
长期资产
|
||||||||
|
限制性现金和其他长期资产
|
1,021
|
1,033
|
||||||
|
经营性租赁使用权资产
|
1,229
|
1,349
|
||||||
|
财产和设备，净额
|
392
|
437
|
||||||
|
长期资产总额
|
2,642
|
2,819
|
||||||
|
总资产
|
$
|
74,561
|
$
|
28,067
|
||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
三月三十一号，
|
十二月三十一日，
|
||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
| (未经审计) | ||||||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
流动负债
|
||||||||
|
经营租约的当期到期日
|
633
|
660
|
||||||
|
贸易应付款
|
1,981
|
2,268
|
||||||
|
员工和薪资应计项目
|
577
|
867
|
||||||
|
递延收入
|
388
|
441
|
||||||
|
其他流动负债
|
443
|
432
|
||||||
|
流动负债总额
|
4,022
|
4,668
|
||||||
|
|
||||||||
|
长期负债
|
||||||||
|
递延收入
|
706
|
667
|
||||||
|
非现行经营租约
|
782
|
923
|
||||||
|
其他长期负债
|
32
|
35
|
||||||
|
长期负债总额
|
1,520
|
1,625
|
||||||
|
|
||||||||
|
总负债
|
5,542
|
6,293
|
||||||
|
|
||||||||
|
承付款和或有负债
|
||||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
|
||||||||
|
股本
|
||||||||
|
面值0.25新谢克尔的普通股-授权：2021年3月31日和2020年12月31日的60,000,000股；2021年3月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票分别为46,092,577股和25,332,225股
|
3,385
|
1,827
|
||||||
|
额外实收资本
|
250,141
|
201,392
|
||||||
|
累计赤字
|
(184,507
|
)
|
(181,445
|
)
|
||||
|
股东权益总额
|
69,019
|
21,774
|
||||||
|
总负债和股东权益
|
$
|
74,561
|
$
|
28,067
|
||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
*ReWalk机器人有限公司。和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
截至三个月
三月三十一号，
|
||||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
收入
|
$
|
1,316
|
$
|
760
|
||||
|
收入成本
|
609
|
387
|
||||||
|
毛利
|
707
|
373
|
||||||
|
运营费用：
|
||||||||
|
研究与开发，网络
|
795
|
985
|
||||||
|
销售和市场营销
|
1,671
|
1,681
|
||||||
|
一般和行政
|
1,262
|
1,309
|
||||||
|
总运营费用
|
3,728
|
3,975
|
||||||
|
营业亏损
|
(3,021
|
)
|
(3,602
|
)
|
||||
|
财务费用(收入)，净额
|
(4
|
)
|
246
|
|||||
|
所得税前亏损
|
(3,017
|
) |
(3,848
|
) |
||||
|
所得税(税收优惠)：
|
45
|
(8
|
) |
|||||
|
净损失
|
$
|
(3,062
|
)
|
$
|
(3,840
|
) |
||
|
每股普通股基本和摊薄净亏损
|
$
|
(0.08
|
) |
$
|
(0.37
|
)
|
||
|
用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的加权平均股数
|
36,187,789
|
10,374,116
|
||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
股东权益变动简明报表
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
|
|
普通股
|
其他内容
实缴
资本 |
总计
股东的
权益(不足) |
|||||||||||||||||
|
|
数
|
金额
|
累计
赤字 |
|||||||||||||||||
|
截至2019年12月31日的余额
|
7,319,560
|
504
|
178,745
|
(168,469
|
)
|
10,780
|
||||||||||||||
|
以股份为基础的雇员和非雇员薪酬
|
—
|
—
|
199
|
—
|
199
|
|||||||||||||||
|
在雇员和非雇员行使购买普通股和限制性股票单位(“RSU”)的选择权时发行普通股
|
10,595
|
*
|
)
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
以“尽力而为”方式发行普通股，扣除发行费用1,056美元(1)
|
4,053,172
|
290
|
3,720
|
—
|
4,010
|
|||||||||||||||
|
预付资金认股权证的行使(1)
|
1,546,828
|
109
|
1,825
|
—
|
1,934
|
|||||||||||||||
|
净损失
|
—
|
—
|
—
|
(3,840
|
)
|
(3,840
|
)
|
|||||||||||||
|
截至2020年3月31日的余额
|
12,930,155
|
903
|
184,489
|
(172,309
|
)
|
13,083
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的余额
|
25,332,225
|
1,827
|
201,392
|
(181,445
|
)
|
21,774
|
||||||||||||||
|
以股份为基础的雇员和非雇员薪酬
|
—
|
—
|
168
|
—
|
168
|
|||||||||||||||
|
在雇员和非雇员归属RSU时发行普通股
|
24,096
|
2
|
(2
|
)
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
私募发行普通股，扣除发行费用3,679美元(1)
|
10,921,502
|
832
|
35,489
|
—
|
36,321
|
|||||||||||||||
|
认股权证的行使(2)
|
9,814,754
|
724
|
13,094
|
—
|
13,818
|
|||||||||||||||
|
净损失
|
—
|
—
|
—
|
(3,062
|
)
|
(3,062
|
)
|
|||||||||||||
|
截至2021年3月31日的余额
|
46,092,577
|
3,385
|
250,141
|
(184,507
|
)
|
69,019
|
||||||||||||||
| *) |
表示小于1美元的金额。
|
|
(1)
|
见附注7.e。在简明合并财务报表中。
|
|
(2)
|
见附注7.c。在简明合并财务报表中。
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)以及三家子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至三个月
三月三十一号， |
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
经营活动中使用的现金流：
|
||||||||
|
净损失
|
$
|
(3,062
|
)
|
$
|
(3,840
|
)
|
||
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
|
||||||||
|
折旧
|
70
|
75
|
||||||
|
以股份为基础的雇员和非雇员薪酬
|
168
|
199
|
||||||
|
递延税金
|
—
|
(4
|
)
|
|||||
|
资产负债变动情况：
|
||||||||
|
贸易应收账款净额
|
186
|
68
|
||||||
|
预付费用、经营租赁使用权资产和其他资产
|
264
|
(448
|
)
|
|||||
|
盘存
|
49
|
(267
|
)
|
|||||
|
贸易应付款
|
(384
|
)
|
79
|
|||||
|
员工和薪资应计项目
|
(290
|
)
|
(143
|
)
|
||||
|
递延收入
|
(14
|
)
|
(64
|
)
|
||||
|
经营租赁负债和其他负债
|
(160
|
)
|
4
|
|||||
|
用于经营活动的现金净额
|
(3,173
|
)
|
(4,341
|
)
|
||||
|
|
||||||||
|
投资活动中使用的现金流：
|
||||||||
|
购置房产和设备
|
(9
|
)
|
(9
|
)
|
||||
|
用于投资活动的净现金
|
(9
|
)
|
(9
|
)
|
||||
|
|
||||||||
|
融资活动的现金流：
|
||||||||
|
偿还长期贷款
|
—
|
(1,266
|
)
|
|||||
|
以“尽力”方式发行普通股，扣除发行费用后支付的金额为1,044美元(1)
|
—
|
4,022
|
||||||
|
以私募方式发行普通股，扣除已支付的发行费用3,582美元(1)
|
36,418
|
—
|
||||||
|
预付资金权证及认股权证的行使(1)(2)
|
13,818
|
1,934
|
||||||
|
融资活动提供的净现金
|
50,236
|
4,690
|
||||||
|
|
||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金增加
|
47,054
|
340
|
||||||
|
期初现金、现金等价物和限制性现金
|
21,054
|
16,992
|
||||||
|
期末现金、现金等价物和限制性现金
|
$
|
68,108
|
$
|
17,332
|
||||
|
非现金流量信息的补充披露
|
||||||||
|
“尽力而为”发行成本尚未支付(1)
|
$
|
—
|
$
|
12
|
||||
|
财产和设备存货分类，净额
|
$
|
—
|
$
|
50
|
||||
|
尚未支付的要约相关费用(1)
|
$
|
97
|
$
|
—
|
||||
|
其他流动资产归入财产和设备，净额
|
$
|
16
|
$
|
—
|
||||
|
补充现金流信息：
|
||||||||
|
现金和现金等价物
|
$
|
67,411
|
$
|
16,602
|
||||
|
计入其他长期资产的限制性现金
|
697
|
730
|
||||||
|
现金总额、现金等价物和限制性现金
|
$
|
68,108
|
$
|
17,332
|
||||
|
(1)
|
见附注7.e。在简明合并财务报表中。
|
|
(2)
|
见附注7.c。在简明合并财务报表中。
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1：美国联邦储备委员会主席兼首席执行官
| a. |
ReWalk Robotics Ltd.(“RRL”，及其子公司“公司”)于2001年6月20日根据以色列国的法律注册成立，并于同一天开始运营。
|
| b. |
RRL有两家全资子公司：(I)ReWalk Robotics Inc.(简称RRI)，于2012年2月15日根据特拉华州法律注册成立；(Ii)ReWalk Robotics GmbH。(“RRG”)于2013年1月14日根据德国法律注册成立。
|
该公司正在设计、开发和商业化机器人外骨骼，使行动不便或其他疾病的个人能够再次站立和行走。该公司已经开发并继续商业化ReWalk，这是一种为截瘫患者设计的外骨骼，它使用其专利倾斜传感器技术以及车载计算机和运动传感器来驱动为运动提供动力的机动腿。ReWalk系统由轻型可穿戴支架支撑服组成，它集成了关节处的马达、充电电池、传感器阵列和基于计算机的控制系统，为膝盖和臀部的运动提供动力
。此外，该公司在收到欧盟CE标志和美国食品和药物管理局(FDA)的认证后，于2019年6月开发并开始商业化恢复。恢复是一种动力、轻便、柔软的外衣，旨在用于中风导致的下肢残疾患者的康复。该公司直接向机构和个人以及通过第三方分销商营销和销售其产品。该公司主要在德国和美国直接销售其
产品，并主要通过其他市场的分销商销售。在直接市场中，公司与康复中心和脊髓损伤社区建立了关系，在间接市场中，公司的分销商保持着这些关系。RRI主要在美国营销和销售产品。RRG公司的产品主要在德国和欧洲销售。
在2020年第二季度，我们敲定了两项独立的协议，在美国市场分销更多的产品线。该公司将成为MediTouch Tutor Move生物反馈系统在美国的独家经销商，还将拥有向美国康复诊所销售MYOLYN MyoCycle FES自行车的权利，并通过美国退伍军人事务部(简称VA)医院进行个人销售。这些新产品将改善我们为诊所和退伍军人管理局内的患者提供的产品，因为它们都有相似的临床医生和患者概况。
| c. |
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球传播已导致全球经济放缓，预计将继续扰乱一般商业运营，直到疾病得到控制。这对公司2020年的销售额和经营业绩产生了负面影响。该公司预计，只要大流行影响我们在德国和美国的直接市场，并扰乱我们试验新的ReWalk Personal 6.0患者和进入诊所展示我们的康复产品的能力，它就会继续对其销售和运营结果产生负面影响。由于我们运营的地区将在多长时间内继续受到旨在减少和遏制病毒传播的措施的影响，公司目前无法预测这种影响的规模和持续时间。
我们运营的地区将在多长时间内继续受到旨在减少和遏制病毒传播的措施的影响，公司目前无法预测这种影响的规模和持续时间国家和地方两级。截至该等财务报表发布日期
，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新本公司的会计估计或判断或修订其
资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得附加信息，该确定可能会改变。实际结果可能与我们的估计和判断不同，任何此类差异都可能对我们的财务
报表产生重大影响。
|
| d. |
截至2021年3月31日，公司发生综合净亏损310万美元，累计亏损1.845亿美元。截至2021年3月31日，公司的现金和现金等价物总计6740万美元，截至2021年3月31日的三个月，公司的负运营现金流为320万美元。自我们截至2021年3月31日的三个月的精简综合未经审计财务报表发布之日起，公司有足够的资金支持其运营
超过12个月。公司预计未来将出现净亏损，我们向盈利的过渡取决于我们的产品和候选产品的成功开发和商业化，以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。*在我们实现盈利或产生正现金流
之前，我们将继续需要筹集额外的现金。我们打算通过手头现金、额外的私募和/或公开发行债券或股权证券、行使未偿还认股权证的现金或上述各项的组合，为未来的运营提供资金。
此外，我们可能会通过与战略合作伙伴的安排或从其他来源寻求额外资金，我们将继续解决我们的成本结构问题。尽管如此，
不能保证我们能够筹集更多资金，或实现或维持盈利能力或运营带来的正现金流。
|
8
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注2：合并后未经审计的中期合并财务报表
随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国上市公司会计监督委员会关于中期财务信息的公认会计原则和标准编制的。
因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所附财务报表包括公平列报本公司(I)截至2021年3月31日的简明综合财务状况、(Ii)截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营业绩、(Iii)简明综合股东权益变动表及(Iv)截至2021年3月31日的三个月的简明综合现金流量所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。
截至2021年3月31日的三个月的简明综合财务状况
截至2021年3月31日的三个月的简明综合财务状况、(Ii)截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营业绩以及(Iv)截至2021年3月31日的三个月的简明综合现金流量。如果适用，截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。
9
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注3：美国联邦储备委员会()制定了重大会计政策
| a. |
收入确认
|
该公司从产品销售中获得收入。该公司将其产品直接销售给终端客户，并通过分销商销售。该公司将其产品销售给
个私人(他们通过筹款或保险公司报销的方式为购买提供资金)、康复设施和分销商。
收入分类(以千为单位)
|
|
截至3月31日的三个月，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
放置的单位
|
$
|
1,142
|
$
|
633
|
||||
|
备件和保修
|
174
|
127
|
||||||
|
总收入
|
$
|
1,316
|
$
|
760
|
||||
放置的单位
该公司目前提供五种产品：(1)康复步行个人；(2)康复步行康复；(3)恢复；(4)MyoCycle；(5)MediTouch。
康复步行个人和康复步行康复是脊髓损伤的单位(“SCI产品”)。SCI产品目前是为家庭和社区截瘫患者的日常使用而设计的，并为每个用户定制，也为临床康复环境中的截瘫患者使用，在那里它们为个人提供有价值的锻炼和治疗。
RESTORE是一种动力、轻便的柔软外衣，用于临床康复环境中因中风导致下肢残疾的患者的康复
。
MyoCycle设备使用功能性电刺激(“FES”)技术，方便因脊髓损伤、多发性硬化症和中风等疾病引起的肌肉无力或瘫痪患者进行治疗锻炼。
MediTouch Tutor运动生物反馈产品系列包括手臂、手、3D和腿部导师设备。这些设备由物理和职业治疗师用于评估神经疾病康复期间的功能任务，也可供患者在家远程使用。
根据2020年第二季度签订的两项独立分销协议，该公司目前在美国销售MediTouch和MyoCyle产品(统称为“分销产品”)，供家庭或诊所使用。
投放单位包括SCI产品、修复和分销产品的销售或租赁收入。
对于下达的单位，公司在将控制权和所有权转移给客户时确认收入。*下达的每个单位都被视为独立的、非捆绑的履行义务
。除个别情况外，本公司一般不会为其产品授予退货权利，在个别情况下，我们会根据我们的历史经验和未来估计来评估此类事件发生的可能性。本公司还
提供租购模式，即本公司根据约定的租金月费按比例确认收入。
10
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
备件和保修
备件出售给私人、康复机构和经销商。当公司通过将对承诺的商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，收入就会确认。销售的每个部件 都被视为独立的非捆绑履行义务。
保修分为保证型或服务型保修。如果保修向消费者提供产品在有限时间内将按预期运行的保证，则该保修被视为保修类型的保修。
2018年年初，该公司更新了SCI产品的服务政策，将部件和服务的保修期从过去的两年增加到五年。头两年被视为保修类型，额外的期限被视为延长服务安排，这是一种服务类型保修。在收入模式下，保证类型的保修不计入
单独的履约义务。服务类型保修可以与设备一起销售，也可以针对已超过保修期限的设备单独销售。然后，收入在保修期内按比例确认。
恢复设备提供两年保修，这被认为是保修类型的保修。
根据具体产品和
部件的不同，分销产品由供应商提供保修，保修期限从一年到十年不等。
合同余额(千)
|
|
三月三十一号，
|
十二月三十一日，
|
||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
应收贸易账款，净额(1)
|
$
|
498
|
$
|
684
|
||||
|
递延收入(1)(2)
|
$
|
1,094
|
$
|
1,108
|
||||
| (1) |
余额是扣除尚未收取的未确认收入后的净额。
|
| (2) |
在截至2021年3月31日的三个月里，2020年12月31日递延收入余额中的19.1万美元被确认为收入。
|
递延收入主要包括与服务类型保修相关的未赚取收入，但也包括公司已预付的其他产品，以及在公司转让产品或服务控制权时
获得的收入。
截至2021年3月31日，公司未履行的履约义务和未来预计确认的与服务类型保修相关的预计收入为109.7万美元，将在一至五年内履行。
11
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简明合并财务报表附注(未经审计)
| b. |
新会计公告
|
近期尚未采用的会计公告
|
i.
|
可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理
|
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(以下简称ASU
2020-06)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算，包括实体自有权益中的可转换工具和合同。除其他变化外，ASU 2020-06从美国GAAP中删除了具有现金转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式，并实体将不再单独在股本中提供此类债务的嵌入式
转换功能。同样，嵌入式转换功能将不再作为利息费用在工具的使用期限内摊销到收入中。相反，实体将把可转换债务工具完全作为债务入账，除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生工具和对冲”项下衍生工具的特征，或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外，ASU 2020-06
要求应用IF转换法来计算可转换工具对稀释每股收益(“EPS”)的影响。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用
，并且可以完全追溯或修改后的追溯方式采用。采用本标准预计不会对公司的财务
报表造成实质性影响。
|
二、
|
金融工具(Financial Instruments)：
|
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。ASU 2016-13修订了减值
模型，使用预期损失方法取代当前使用的已发生损失方法，从而更及时地确认损失。话题326将从2023年1月1日起对公司生效。公司
目前正在评估这一新准则对其财务报表的影响。
| c. |
信用风险集中：
|
与应收贸易有关的信用风险主要局限于本公司向其进行大量销售的客户。下表反映了截至2021年3月31日的季度，公司现有客户的信用风险集中度，并对其进行了大量销售：
|
|
三月三十一号，
|
十二月三十一日，
|
||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
客户A
|
24
|
%
|
*
|
)
|
||||
|
客户B
|
23
|
%
|
*
|
)
|
||||
|
客户C
|
18
|
%
|
*
|
)
|
||||
|
客户D
|
18
|
%
|
11
|
%
|
||||
|
客户E
|
13
|
%
|
12
|
%
|
||||
|
客户费用
|
*
|
)
|
15
|
%
|
||||
|
客户G
|
*
|
)
|
15
|
%
|
||||
|
客户H
|
*
|
)
|
15
|
%
|
||||
|
客户I
|
*
|
)
|
14
|
%
|
||||
*)低于10%
该公司的应收贸易账款在地域上是多样化的，主要来自向不同国家(主要是美国和欧洲)的客户销售。
应收贸易账款的信用风险集中受到信用限额、持续的信用评估和账户监控程序的限制。该公司根据对所有重要未付发票的具体
审核，对其分销商进行持续信用评估。当应收账款被认为无法收回并已用尽所有催收努力时，本公司将予以核销。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应收贸易账款分别扣除坏账拨备
，金额分别为101,000美元和102,000美元。
12
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
| d. |
保修条款
该公司为其产品提供两年的标准保修。截至2018年，我们销售的新设备的服务政策包括五年保修。公司确定前两年的保修
为保修类型的保修，并记录了销售时保修或更换保修产品的预计成本拨备。影响公司保修储备的因素包括
售出数量、保修维修的历史和预期比率以及每次维修成本。
|
|
|
美元
英寸 数千 |
|||
|
2020年12月31日的余额
|
$
|
140
|
||
|
备抵
|
52
|
|||
|
用法
|
(68
|
)
|
||
|
2021年3月31日的余额
|
$
|
124
|
||
| e. |
普通股基本和稀释后净亏损：
每股普通股基本净亏损是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。
与已发行认股权证相关的普通股总数合计为10,550,625股，不计入每股普通股摊薄亏损的
计算，因为这会产生反摊薄作用。
|
注4：采购经理人库存下降，库存下降
库存的构成如下(以千为单位)：
|
|
三月三十一号，
|
十二月三十一日，
|
||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
成品
|
$
|
2,777
|
$
|
2,764
|
||||
|
原料
|
716
|
778
|
||||||
|
|
$
|
3,493
|
$
|
3,542
|
||||
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月，公司分别冲销了38美元和1,000美元的存货。注销的
库存记录在收入成本中。
13
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注5：债务、承诺和或有负债
| a. |
采购承诺：
|
该公司有合同义务从其合同制造商购买货物，以及从不同供应商购买原材料。购买义务不包括可以取消而不受处罚的
合同。截至2021年3月31日，不可取消的未偿债务约为120万美元。
| b. |
经营租赁承诺额：
|
| (i) |
该公司在以色列、美国和德国的租赁设施中运营。这些租约将在2021年至2023年之间到期。该公司的部分设施租约一般会受到消费物价指数(“CPI”)年度变动的影响。消费物价指数的变动被视为可变租赁付款，并在产生该等付款义务的期间确认。
|
| (Ii) |
RRL和RRG根据可取消的运营租赁协议为员工租赁汽车，该协议将于2021年至2023年期间的不同日期到期。该公司汽车租赁的一个子集被认为是可变的。此类
汽车租赁的可变租赁付款基于按规定的合同费率产生的实际里程数。RRL和RRG有权解除这些协议，这可能会导致截至2021年3月31日的最高罚款金额约为2.3万美元
。
|
公司设施和汽车的未来租赁付款在
公司截至2021年3月31日的简明综合资产负债表上显示为经营租赁和非流动经营租赁负债的当前到期日，具体如下(单位：千)：
|
2021
|
$
|
513
|
||
|
2022
|
662
|
|||
|
2023
|
481
|
|||
|
租赁付款总额
|
1,656
|
|||
|
减去：推定利息
|
(241
|
)
|
||
|
未来租赁付款的现值
|
1,415
|
|||
|
减去：经营租赁的当前到期日
|
(633
|
)
|
||
|
非现行经营租约
|
$
|
782
|
||
|
加权-平均剩余租期(以年为单位)
|
2.47
|
|||
|
加权平均贴现率
|
12.6
|
%
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月，公司经营租赁项下的租赁费用分别为1.86亿美元和1.83亿美元。
| c. |
版税：
|
该公司的研发工作部分资金来自以色列创新局(IIA)和以色列-美国双国工业研究和发展基金会(BIRD)。自公司成立至2021年3月31日，公司从国际投资协会和伯德基金会获得的资金总额分别为197万美元和50万美元。在国际投资机构提供的197万美元资金中，有157万美元是特许权使用费赠款(截至2021年3月31日，公司向国际投资机构支付的特许权使用费总额为9.9万美元)，而公司有义务支付特许权使用费，作为209股可转换优先股的对价，这些优先股在2014年9月公司首次公开募股(IPO)后按1：1的转换比例转换为普通股。公司有义务支付特许权使用费相当于产品销售额的3%，以及此类项目产生的其他相关收入，最高可达收到赠款的100%。
14
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简明合并财务报表附注(未经审计)
特许权使用费支付义务也按LIBOR利率计息。支付这些版税的义务取决于适用产品的实际销售额，如果
没有此类销售，则不需要付款。
此外，公司与哈佛大学之间的独家许可协议要求公司为净销售额支付哈佛大学的版税。有关协作协议和许可协议的详细信息，请参阅下面的注释6
。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，特许权使用费支出在收入成本中分别为0美元和3000美元。
截至2021年3月31日，对国际保险业协会的或有负债达160万美元。以色列研究与发展法规定，未经IIA批准，根据经批准的研发计划开发的专有技术不得转让给第三方。销售或出口由此类研究或开发产生的任何产品不需要这种批准。在下列情况下，国际投资机构在特殊情况下，可批准将国际投资机构资助的专有技术转让到以色列境外：
(A)赠款接受者向国际保险业协会支付销售价格的一部分，以换取该机构资助的这种专有技术或出售赠款接受者本身(视属何情况而定)，该部分不超过所收到赠款金额的6倍加利息(如果该专有技术的接受者已承诺在转让后
保留赠款接受者在以色列的研究和开发活动，则不超过所收到赠款金额加利息的3倍)；(B)如果技术诀窍的接受者已承诺在转让后保留赠款接受者在以色列的研究和开发活动，则该部分将不超过所收到赠款的数额加利息的6倍(或如果该专有技术的接受者已承诺在转让后保留赠款接受者在以色列的研究和开发活动)；(B)赠款接受者是否从第三方获得专有技术，以换取国际保险业协会资助的专有技术；(C)这种由国际保险局资助的专有技术转让
是与研发活动中的某些类型的合作有关的；或(D)如果这种专有技术转让是由于赠款接受者破产或接管而发生的清算。
| d. |
留置权：
|
作为公司其他长期资产和受限现金的一部分，69.7万美元已被质押，作为向第三方提供担保的担保。
未经第三方同意，此类押金不得质押给他人或提取。
| e. |
法律索赔：
|
偶尔，公司会在正常业务过程中涉及各种索赔，如产品责任索赔、诉讼、监管审查、调查和其他法律问题，
大部分是在正常的业务过程中。如果解决一个或多个目前悬而未决或受到威胁的法律问题，可能会导致对公司的综合经营业绩、
流动资金或财务状况产生重大影响的损失。虽然任何悬而未决或受到威胁的诉讼及其他法律事项的结果本身并不确定，但本公司目前并未参与任何重大诉讼。
15
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注6：中国研发中心签署了研究合作协议和许可协议
2016年5月16日，公司与哈佛大学签订了研究合作协议和独家许可协议。研究合作协议于2017年5月1日和2018年4月1日进行了修订(修订后的合作协议)，独家许可协议于2018年4月1日进行了修订(修订后的许可协议)，将合作协议的期限延长一年至2022年5月16日
16，并在此日期之前重新分配公司向哈佛大学支付的季度分期付款，并进行某些技术更改。2020年4月30日，公司和哈佛修订了合作协议，其中包括对季度分期付款的某些
调整，并将期限再延长三个季度，至2023年2月16日到期。
根据合作协议，哈佛大学和该公司已同意合作研究开发用于下肢残疾的轻型“软套装”外骨骼系统
技术，旨在治疗中风、多发性硬化症、老年人行动不便和其他医疗应用。本公司已承诺按季度
分期支付本研究的资金，但在适用情况下须有最低资金承诺。合作协议将于2023年2月16日到期。
根据许可协议，哈佛大学已根据哈佛大学的某些专利授予该公司全球独家、有版税的许可，这些专利涉及用于下肢残疾的轻量级“软(Br)套装”外骨骼系统技术，根据某些相关技术获得免版税许可，以及根据联合研究合作构想的某些发明获得许可的选择权。许可
协议将继续全面有效，直到许可专利的最后一个有效主张到期为止。
截至初始日期，公司根据合作协议和哈佛许可协议承担的付款义务总额为720万美元，其中一些款项在上文所述的适用情况下受到
最低资金承诺的约束，这些承诺均已于2021年3月31日完成。
本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别记录了159,000美元和222,000美元作为与许可协议和
合作协议相关的研发费用。本公司支付给哈佛的合作协议和许可协议未扣除预扣税，因为根据《以色列所得税条例》1961-5721第170条，这在以色列不是
应税收入。
16
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注7：*
答：新股计划、新股期权计划、新股期权计划：
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已分别预留668,944股和604,320股普通股，根据本公司2014年激励薪酬计划(“2014计划”)授予的股权奖励，向本公司及其关联公司的
各自的员工、董事、高级管理人员和顾问发行普通股。
购买普通股的期权一般在四年内授予，非雇员董事的某些期权在一年内按季度授予。根据2014计划，任何在到期前被没收或取消的选项都可用于未来的授予。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，没有授予任何期权。
授予的RSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的价格确定的。
截至2021年3月31日的三个月员工股票期权活动摘要如下：
|
|
数
|
平均值
锻炼
价格
|
平均值
剩余
合同
寿命(以年为单位)
|
集料
内在性
值(in
数千人)
|
||||||||||||
|
期初未平仓期权
|
69,606
|
$
|
37.90
|
5.59
|
$
|
—
|
||||||||||
|
授与
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
练习
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
没收
|
(1,860
|
)
|
26.83
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
期末未平仓期权
|
67,746
|
$
|
38.20
|
5.04
|
$
|
—
|
||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
期末可行使的期权
|
54,779
|
$
|
43.17
|
4.47
|
$
|
—
|
||||||||||
17
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月内员工RSU活动摘要如下：
|
|
已发行RSU相关股份数量
|
加权平均授权日公允价值
|
||||||
|
期初未归属的RSU
|
1,251,311
|
$
|
3.20
|
|||||
|
授与
|
13,000
|
1.32
|
||||||
|
既得
|
(24,096
|
)
|
1.60
|
|||||
|
没收
|
(75,764
|
)
|
1.60
|
|||||
|
期末未归属的RSU
|
1,164,451
|
$
|
3.90
|
|||||
截至2020年3月31日的三个月内，授予RSU的加权平均授予日期公允价值为1.32美元。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司未授予RSU。
上表中的合计内在价值代表期权持有人在行权期的最后一天行使其期权的所有持有
期权的正内在价值的期权持有人应收到的总内在价值。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有行使任何期权。截至2021年3月31日，根据公司2014年计划授予的非既得股薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为150万美元。这一成本预计将在大约2.89年的时间内确认。
截至2021年3月31日，未偿还期权和RSU的数量如下所示，期权按行权价格范围分隔。
|
行权价格区间
|
|
截至2021年3月31日的未偿还期权和RSU
|
|
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)(1)
|
|
截至2021年3月31日未偿还和可行使的期权
|
|
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)(1)
|
|
仅限RSU
|
|
1,164,451
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
$5.37
|
|
12,425
|
|
7.99
|
|
6,212
|
|
7.99
|
|
$20.42 - $33.75
|
|
34,620
|
|
4.71
|
|
28,235
|
|
4.18
|
|
$37.14 - $38.75
|
|
9,992
|
|
2.54
|
|
9,992
|
|
2.54
|
|
$50 - $52.50
|
|
8,043
|
|
5.21
|
|
7,674
|
|
5.16
|
|
$182.5 - $524
|
|
2,666
|
|
4.45
|
|
2,666
|
|
4.45
|
|
|
|
1,232,197
|
|
5.04
|
|
54,779
|
|
4.47
|
| (1) |
加权平均剩余合同期限的计算不包括已授予的无限期合同期限的RSU。
|
B.首席财务官向非员工顾问提供基于股份的奖励：
截至2021年3月31日，没有非员工顾问持有的未平仓期权或RSU。
18
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
|
|
c.
|
购买普通股的认股权证：
|
下表汇总了截至2021年3月31日未偿还和可行使权证的信息：
|
发行日期
|
认股权证
未完成 |
每份认股权证行权价
|
未清偿及可行使的认股权证
|
合同
术语 |
|||||||||
|
|
(号码)
|
(号码)
|
|
||||||||||
|
2015年12月31日(1)
|
4,771
|
$
|
7.500
|
4,771
|
见脚注(1)
|
||||||||
|
2016年11月1日(2)
|
97,496
|
$
|
118.750
|
97,496
|
2021年11月1日
|
||||||||
|
2016年12月28日(3)
|
1,908
|
$
|
7.500
|
1,908
|
见脚注(1)
|
||||||||
|
2018年11月20日(4)
|
126,839
|
$
|
7.500
|
126,839
|
2023年11月20日
|
||||||||
|
2018年11月20日(5)
|
106,680
|
$
|
9.375
|
106,680
|
2023年11月15日
|
||||||||
|
2019年2月25日(6)
|
45,600
|
$
|
7.187
|
45,600
|
2024年2月21日
|
||||||||
|
2019年4月5日(7)
|
408,457
|
$
|
5.140
|
408,457
|
2024年10月7日
|
||||||||
|
2019年4月5日(8)
|
49,015
|
$
|
6.503
|
49,015
|
2024年4月3日
|
||||||||
|
2019年6月5日和2019年6月6日(9)
|
1,464,665
|
$
|
7.500
|
1,464,665
|
2024年6月5日
|
||||||||
|
2019年6月5日(10)
|
87,880
|
$
|
9.375
|
87,880
|
2024年6月5日
|
||||||||
|
2019年6月12日(11)
|
416,667
|
$
|
6.000
|
416,667
|
2024年12月12日
|
||||||||
|
2019年6月10日(12)
|
50,000
|
$
|
7.500
|
50,000
|
2024年6月10日
|
||||||||
|
2020年2月10日(13日)
|
28,400
|
$
|
1.250
|
28,400
|
2025年2月10日
|
||||||||
|
2020年2月10日(14)
|
105,840
|
$
|
1.5625
|
105,840
|
2025年2月10日
|
||||||||
|
2020年7月6日(15)
|
448,698
|
$
|
1.76
|
448,698
|
2025年7月2日
|
||||||||
|
2020年7月6日(16)
|
296,297
|
$
|
2.2781
|
296,297
|
2025年7月2日
|
||||||||
|
2020年12月3日(17)
|
586,760
|
$
|
1.34
|
586,760
|
2026年6月8日
|
||||||||
|
2020年12月3日(18)
|
108,806
|
$
|
1.7922
|
108,806
|
2026年6月8日
|
||||||||
|
2021年2月26日(19)
|
5,460,751
|
$
|
3.6
|
5,460,751
|
2026年8月26日
|
||||||||
|
2021年2月26日(20)
|
655,290
|
$
|
4.5781
|
655,290
|
2026年8月26日
|
||||||||
|
|
10,550,820
|
10,550,820
|
|
||||||||||
| (1) |
代表可按每股7.500美元的行使价发行的普通股认股权证，该认股权证于2015年12月31日授予Kreos Capital V(Expert)Fund Limited，或Kreos，与Kreos向我们提供的一笔贷款有关，目前
目前(全部或部分)可行使，直至(I)2025年12月30日或(Ii)紧接我们与我们或我们之间的合并、合并、重组或出售或许可完成之前(I)2025年12月30日或(Ii)完成合并、合并或重组，或出售或许可全部或{br除我们的全资子公司以外的任何其他实体或个人，不包括交易前本公司股东将在交易后持有幸存实体50%以上投票权和经济权利的任何交易。截至2021年3月31日，这些认股权证均未行使。
|
| (2) |
代表作为本公司2016年11月后续发行的一部分发行的权证。本公司董事会可随时将认股权证的行使价格降低至其认为适当的任何金额和时间
。
|
| (3) |
代表作为根据本公司与Kreos之间的贷款协议于2016年12月28日提款8,000,000美元的一部分而发行的普通权证，根据该协议，Kreos向吾等提供金额为20,000,000美元的信贷额度，自适用提款日期起至2020年12月29日(即偿还所有本金的日期)，就以每年10.75%的利率支取的任何金额按月支付应付利息。有关普通权证的
可行使性条款，请参阅脚注1。
|
19
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
| (4) |
代表作为公司2018年11月后续发行一部分发行的普通权证。
|
| (5) |
代表向承销商发行的普通权证，作为对他们在2018年11月公司后续发行中所扮演角色的补偿。
|
| (6) |
代表向独家配售代理发行的认股权证，作为其在2019年2月本公司后续发售中扮演的角色的补偿。
|
| (7) |
代表本公司于2019年4月登记直接发售普通股时以私募方式向若干机构买家发行的认股权证。
|
| (8) |
代表向配售代理发出的认股权证，作为其在本公司2019年4月登记直接发售中所扮演角色的补偿。
|
| (9) |
代表分别于2019年6月5日和2019年6月6日在权证行使协议中向某些机构投资者发行的权证。
|
| (10) |
代表向配售代理发行的认股权证，作为其在本公司2019年6月认股权证行使协议和同时私募认股权证中扮演的角色的补偿。
|
| (11) |
代表在2019年6月权证行使协议中向某些机构投资者发行的权证。
|
| (12) |
代表向配售代理发行的认股权证，作为其在本公司2019年6月登记直接发售及同时私募认股权证中所扮演角色的补偿。
|
| (13) |
代表在2020年2月本公司尽力发售普通股时以私募方式向若干机构买家发行的认股权证。在截至2021年3月31日的三个月内，已行使认股权证3,740,100份
，总代价为4,675,125美元。
|
| (14) |
代表发行给配售代理的认股权证，作为对其在公司2020年2月尽力发售中所扮演角色的补偿。在截至3月31日的三个月内，已行使认股权证230,160份，总代价
为359,625美元。
|
| (15) |
代表我们于2020年7月登记直接发售普通股时以私募方式向某些机构买家发行的认股权证。在截至3月31日的三个月内，已行使认股权证2,020,441份，总代价为3,555,976美元。
|
| (16) |
代表向配售代理发行的认股权证，作为其在本公司2020年7月注册直接发售中扮演的角色的补偿。
|
| (17) |
代表在2020年12月我们的私募普通股发售中以私募方式向某些机构买家发行的权证。于截至2021年3月31日止三个月内，已行使认股权证3,598,072份，总代价为4,821,416美元。
|
| (18) |
代表向配售代理发行的认股权证，作为对其在本公司2020年12月定向增发中所扮演角色的补偿。在截至3月31日的三个月内，已行使认股权证225,981份，总代价
为405,003美元。
|
| (19) |
代表在2021年2月我们的私募普通股发售中以私募方式向某些机构买家发行的权证。
|
20
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
| (20) |
代表向配售代理发行的认股权证，作为对其在公司2021年2月定向增发中所扮演角色的补偿。
|
D.取消员工和非员工基于股份的薪酬支出
：
公司在简明合并经营报表中确认员工和非员工的非现金股份薪酬支出如下(单位：
千)：
|
|
截至3月31日的三个月，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
收入成本
|
$
|
2
|
$
|
2
|
||||
|
研究与开发，网络
|
(2
|
)
|
42
|
|||||
|
销售和市场营销
|
45
|
29
|
||||||
|
一般和行政
|
123
|
126
|
||||||
|
总计
|
$
|
168
|
$
|
199
|
||||
E.E.N和股权募集(Equity Raise)：
1、开展后续发行及认股权证演练：
于2021年2月19日，本公司与若干机构及其他认可投资者订立购买协议，发行及出售约10,921,502股普通股，每股面值0.25新谢克尔，每股普通股3.6625美元，以及认股权证，可于2021年2月19日至2026年8月26日期间行使。此外，本公司还发行了认股权证，可于2021年2月19日至2026年8月26日期间行使。
此外，本公司还发行了认股权证，以每股3.6625美元的价格购买总计5,460,751股普通股，行使期限为2021年2月19日至2026年8月26日。
此外，本公司还发行了认股权证。
此外，本公司还发行了认股权证向H.C.Wainwright&Co.，LLC
(“H.C.Wainwright”)的某些代表支付报酬，以补偿其在我们2021年2月的私募发行中作为配售代理的角色。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们总共收到了9814,754份未偿还权证，行使价格从1.25美元到1.79美元不等，总收益约为1380万美元。
2010年2月10日，本公司完成了一次“尽力而为”的公开募股，根据该计划，本公司共发行了560万股普通股和预融资股，公开发行价分别为每股普通股1.25美元和预融资股1.249美元。作为公开发售的一部分，本公司与某些机构购买者签订了证券购买协议。每个普通股包括一股普通股，每股面值0.25新谢克尔，以及购买一股普通股的普通权证。每个预融资单位由一个预融资认股权证组成，用于购买一股普通股和一份普通权证。此外，本公司向温赖特代表发行了最多336,000股普通股的认股权证，行使价为每股1.5625美元，作为其在本公司2020年2月发售中作为配售代理角色的补偿。在截至2020年3月31日的三个月内，所有购买普通股的预筹资金权证均已行使。
本公司已向温赖特代表发行最多336,000股普通股，作为对其在2020年2月发行中担任配售代理角色的补偿。
所有购买普通股的预先出资认股权证均已行使。
21
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注：8：公司财务支出(收入)，净额：公司财务费用(收入)，净额
财务费用(收入)净额的构成如下(以千计)：
|
|
截至3月31日的三个月，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
外币交易及其他
|
$
|
(14
|
)
|
$
|
(73
|
)
|
||
|
与Kreos贷款协议相关的财务费用
|
—
|
310
|
||||||
|
银行佣金
|
10
|
9
|
||||||
|
|
$
|
(4
|
)
|
$
|
246
|
|||
注9：*
有关地理区域的摘要信息：
ASC 280，“细分市场报告”建立了报告运营细分市场信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分，大约
哪些单独的财务信息可用，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司以一个可报告的
部门为基础管理其业务，并从销售系统和服务中获得收入(有关公司业务的简要说明，请参阅附注1)。以下是地理区域内的收入摘要(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
基于客户位置的收入：
|
||||||||
|
以色列
|
—
|
—
|
||||||
|
美国
|
$
|
476
|
$
|
216
|
||||
|
欧洲
|
837
|
542
|
||||||
|
亚太
|
2
|
2
|
||||||
|
非洲
|
1
|
—
|
||||||
|
总收入
|
$
|
1,316
|
$
|
760
|
||||
|
|
三月三十一号，
|
十二月三十一日，
|
||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
按地理区域划分的长期资产(*)：
|
||||||||
|
以色列
|
$
|
145
|
$
|
145
|
||||
|
美国
|
217
|
249
|
||||||
|
德国
|
30
|
43
|
||||||
|
|
$
|
392
|
$
|
437
|
||||
(*)长寿资产主要由物业、设备、净值组成。
22
ReWalk机器人有限公司(ReWalk Robotics Ltd.)和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
主要客户数据占总收入的百分比：
|
||||||||
|
客户A
|
15
|
%
|
*
|
)
|
||||
|
客户B
|
10
|
%
|
—
|
|||||
|
客户C
|
10
|
%
|
—
|
|||||
|
客户D
|
—
|
22
|
%
|
|||||
|
客户E
|
—
|
14
|
%
|
|||||
|
客户费用
|
—
|
13
|
%
|
|||||
|
客户G
|
—
|
12
|
%
|
|||||
|
客户H
|
—
|
11
|
%
|
|||||
*)低于10%。
23
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及我们于2021年2月18日提交给证券交易委员会的10-K表格(“2020 10-K表格”)中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。
我们的财务状况和经营结果应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及我们于2021年2月18日提交给证券交易委员会的10-K表格(“2020 10-K表格”)一并阅读。除了历史浓缩的财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同
。有关可能导致或促成这些差异的因素的讨论，请参阅下面的“关于前瞻性陈述的特别说明”。
关于前瞻性陈述的特别说明
除历史信息外，本季度报告还包含根据我们管理层的信念和
假设以及我们管理层目前掌握的信息，按照1933年“证券法”(修订后的“证券法”)第27A节、1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节以及1995年“美国私人证券诉讼改革法”的安全港条款定义的前瞻性表述。这些前瞻性表述基于我们管理层的信念和
假设以及我们管理层目前掌握的信息。竞争地位、
行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会以及竞争的影响。前瞻性陈述可能包括对我们未来业绩的预测，在某些情况下，可以通过诸如“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“应该”、“将表示未来事件或结果的不确定性的“将”或类似的表述
以及这些术语的负面含义。这些陈述可以在本季度报告中标题为“第一部分，第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的这一部分以及本季度报告的其他部分中找到。这些陈述包括但不限于以下陈述：
|
•
|
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生的不利影响；
|
|
•
|
我们有能力有足够的资金来满足未来的某些资本需求，这可能会削弱我们开发现有产品和新产品并将其商业化的努力；
|
|
•
|
我们有能力继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，如果我们不能做到这一点，我们的普通股将被摘牌的风险；
|
|
•
|
我们对未来增长的预期，包括我们在现有地理市场增加销售额和向新市场扩张的能力；
|
|
•
|
我们有能力维持和发展我们的声誉以及我们产品的市场认可度；
|
|
•
|
我们有能力为我们的产品从第三方付款人那里获得补偿；
|
|
•
|
我们有限的运营历史以及我们利用销售、营销和培训基础设施的能力；
|
|
•
|
我们对临床研究计划和临床结果的期望；
|
|
•
|
我们能够从第三方供应商那里获得我们产品的某些组件，并且我们可以继续联系我们的产品制造商；
|
|
•
|
我们改进产品和开发新产品的能力；
|
|
•
|
我们遵守医疗器械报告法规，报告涉及我们产品的不良事件，
这可能会导致自愿纠正行动或强制召回等执法行动，以及此类不良事件对ReWalk营销和销售其产品的能力的潜在影响；
|
|
•
|
我们获得并保持监管部门批准的能力；
|
|
•
|
我们对FDA结果的期望，对我们强制性522上市后监测研究的潜在监管进展；
|
|
•
|
网络安全攻击或我们的IT系统被攻破，严重扰乱我们的业务运营的风险；
|
|
•
|
我们有能力充分保护自己的知识产权，避免侵犯他人的知识产权；
|
|
•
|
我们有能力建立一条将我们的产品在中国商业化的途径；
|
|
•
|
某些股东大量出售我们的股票对我们普通股市场价格的影响；
|
|
•
|
我们有效使用证券发行收益的能力；
|
|
•
|
定期发行普通股所造成的重大稀释风险；
|
24
|
•
|
我国普通股市场价格对判断我国是否为被动型外商投资公司的影响；
|
|
•
|
市场和其他条件；以及
|
|
•
|
“第一部分第1A条讨论的其他因素。风险因素。“
|
以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。这些陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，
考虑了我们目前可获得的信息。这些陈述只是基于我们对未来事件的当前预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动、绩效或成就水平
与声明中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。特别是，您应该考虑我们2020年的10-K表格“第1部分，第1A项。
风险因素”中提供的风险，以及我们随后向SEC提交或提交给SEC的其他报告中提供的风险。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。
本季度报告中的任何前瞻性陈述仅说明截至本季度报告的日期。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
概述
我们是一家创新的医疗设备公司，正在设计、开发机器人外骨骼，并将其商业化，使行动不便或其他医疗状况的人能够再次站立和行走。
我们已经开发并将继续商业化我们的SCI产品，ReWalk Personal和Rewalk康复设备，这是为脊髓损伤患者设计的外骨骼，
为截瘫患者设计的。SCI产品使用我们的专利倾斜传感器技术，以及车载计算机和运动传感器来驱动电动腿，为运动提供动力。
我们还开发了我们的恢复设备，并于2019年6月开始商业化。Restore是一种动力、轻便的柔软外衣，适用于中风致下肢残疾患者的康复。在2020年第二季度，我们最终确定并采取行动，实施了两项独立的协议，在美国分销更多的产品线。该公司是MediTouch Tutor Move生物反馈系统在美国的独家分销商，还将拥有向美国康复诊所销售MYOLYN MyoCycle FES自行车的权利，以及通过美国退伍军人事务部(“VA”)医院进行个人销售和其他个人销售的权利。这些分布的产品将改善我们向诊所以及退伍军人管理局内的患者提供的产品，因为他们都有相似的临床医生和患者概况。
我们的主要市场是美国和欧洲。在欧洲，我们在德国和英国设有直销业务，并与
某些其他主要国家/地区的分销合作伙伴合作。我们在马萨诸塞州马尔伯勒、德国柏林和以色列约克内姆设有办事处，我们在那里开展业务。
我们过去已经并预计未来将从第三方付款人、自付款人(包括私人和政府雇主)和机构中获得收入。
虽然美国目前不存在针对ReWalk Personal等电子外骨骼技术的覆盖和报销的统一政策，但我们正在寻求各种报销途径，并支持机构和诊所的筹款努力。截至2021年3月31日，我们已经放置了24台ReWalk Personal 6.0设备，这是2015年12月发布的退伍军人退伍军人政策的一部分，用于评估、培训和采购ReWalk
个人外骨骼系统，适用于全美所有患有脊髓损伤的合格退伍军人。
*根据医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)2017年发布的一份报告，大约55%的脊髓损伤人口在受伤日期后至少五年
由CMS覆盖。2020年7月，ReWalk Personal 6.0发布了代码(2020年10月1日生效)，随后可能会出台CMS的覆盖政策。
此外，到目前为止，美国和欧洲的几家私营保险公司已经在某些情况下为ReWalk提供了补偿。在德国，我们继续取得进展
，以实现不同政府、私人和工人赔偿支付方的ReWalk覆盖。2017年9月，德国保险公司Barmer GEK(“Barmer”)和国家社会意外保险提供商Deutsche Gesetzliche
Unfall versicherung(“DGUV”)各自表示，他们将为符合某些纳入和排除标准的用户提供保险。2018年2月，德国法定医疗保险(简称SI，Spitzenverband，简称GKV)总公司确认
他们决定将ReWalk Personal 6.0外骨骼系统列入德国医疗器械目录。这一决定意味着ReWalk将被列为所有补偿医疗设备之一，SHI供应商可以根据具体情况为任何批准的
受益人采购这些设备。在.期间[财政？]在2020年，我们宣布了与德国SHIS的几项新协议，包括TK和DAK Gesundheit，以及第一家德国私人健康保险公司(“PHI”)，其中概述了为符合条件的参保患者获得我们的设备的流程。我们目前还在与其他几家SHIS合作，以获得正式的运营合同，该合同将确立为其系统内的
受益人获得ReWalk Personal 6.0设备的流程。
25
*2021年第一季度及随后的业务亮点
| • |
该公司2021年第一季度的总收入为130万美元，而去年第一季度为80万美元；
|
| • |
该公司2021年第一季度的毛利率为54%，而2020年第一季度为49%；
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| • |
该公司2021年第一季度的运营费用为370万美元，而2020年第一季度为400万美元；
|
| • |
该公司与BKK Mobile Oil Health Insurance签订了一份合同，向符合条件的德国人供应ReWalk的Personal 6.0系统；以及
|
| • |
截至2021年3月31日，该公司拥有强大的资产负债表，拥有6740万美元的现金。
|
演变中的新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情的影响已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏
。为了阻止新冠肺炎的爆发，包括美国和许多欧洲国家在内的许多国家已经对旅行实施了严格的限制，许多企业已经宣布延长关闭时间。
尽管这些国家中的许多国家或这些国家内的当地已经开始允许某些企业重新开业，特别是由于分发疫苗的原因，但目前尚不清楚完全或部分关闭可以持续多长时间，也不清楚是否需要进一步关闭以防止未来可能爆发的疫情。
新冠肺炎大流行影响了我们使用SCI产品、恢复和分发产品、对现有客户进行新产品候选试验、交付订购的
设备或修复现有系统的能力，以及向由于当地行动限制而基本上留在家中的新患者以及暂时改变了优先事项和应对措施的康复中心提供我们的产品培训的能力。
因此，我们2020财年的收入因市场准入有限和付款人关注度下降而受到不利影响。我们相信，只要我们的关键市场仍处于大流行状态，这些不利影响就可能持续下去。[在美国和德国，特别是在我们用我们的SCI产品对新患者进行试验的能力有限的情况下，而且大多数诊所用于康复设备(如RESTORE)的资本预算仍然减少或暂停
。此外，一些诊所正在实施门诊限制，这会影响我们向患者展示我们的设备的能力。我们将继续日常监控我们的销售渠道，
以评估这些限制的季度效果，因为其中一些会产生短期影响，一些会影响我们未来的渠道发展。联邦、州和地方政府建议的旅行和商业关闭限制，如果
像我们在大流行期间看到的那样继续发生，可能会影响我们招募患者参加临床试验、招聘临床现场调查人员以及及时获得当地监管机构的批准的能力。
虽然我们唯一的制造商桑米纳公司在新冠肺炎疫情期间没有关闭工厂，但我们的制造业也可能会因为供应链延迟或政府指令或健康协议对我们产能的不利影响而受到影响
。此外，目前我们销售活动的限制使得我们很难有效地预测我们未来对系统的需求。有关更多信息，请参阅“第II部分，第1A项。风险
因素-新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、我们的运营和我们的财务业绩产生实质性的不利影响“和”第二部分，第1A项。风险因素-我们依赖单个第三方
生产我们的产品，我们产品的某些组件依赖于有限数量的第三方供应商。“
此外，我们未来的运营业绩和流动性可能会受到超出正常付款期限的未付应收账款的延迟支付、供应链中断以及客户面临的运营挑战的不利影响。新冠肺炎的新爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，
会导致经济低迷或全球衰退，这可能会导致我们证券的交易价格大幅波动或下跌，影响我们执行战略业务活动的能力，影响对我们产品的需求，
可能会影响我们的经营业绩。这些可能会进一步限制或限制我们以优惠条件获得资本的能力，或者根本不会导致整合，从而对我们的业务产生负面影响，削弱需求，增加竞争，导致我们
进一步减少资本支出，或者以其他方式扰乱我们的业务。
在疫情期间，我们在美国、德国和以色列实施了远程工作程序，并正在根据
当地法规建立内部措施来遏制新冠肺炎的传播。我们还根据需要采取了几项持续到2020年的成本削减努力。公司将继续监测环境，并随着市场状况的发展而延长或修改这些降低成本的措施
。尽管存在这种现状及其带来的挑战，但我们已经开发出方法，通过视频会议、虚拟培训活动和在线教育演示，继续与现有和潜在客户互动，以提供我们的支持并展示我们产品的价值。
26
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩
与2020年同期相比，我们截至2021年3月31日的三个月的经营业绩如下。下面列出的结果不一定
表示未来的预期结果。
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截至三个月
三月三十一号，
|
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|
2021
|
2020
|
|||||||
|
收入
|
$
|
1,316
|
$
|
760
|
||||
|
收入成本
|
609
|
387
|
||||||
|
毛利
|
707
|
373
|
||||||
|
运营费用：
|
||||||||
|
研究与开发，网络
|
795
|
985
|
||||||
|
销售和市场营销
|
1,671
|
1,681
|
||||||
|
一般和行政
|
1,262
|
1,309
|
||||||
|
总运营费用
|
3,728
|
3,975
|
||||||
|
营业亏损
|
(3,021
|
)
|
(3,602
|
)
|
||||
|
财务费用(收入)，净额
|
(4
|
)
|
246
|
|||||
|
所得税前亏损
|
(3,017
|
) |
(3,848
|
) |
||||
|
所得税(税收优惠)：
|
45
|
(8
|
) |
|||||
|
净损失
|
$
|
(3,062
|
)
|
$
|
(3,840
|
) |
||
|
每股普通股基本和摊薄净亏损
|
$
|
(0.08
|
) |
$
|
(0.37
|
)
|
||
|
用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的加权平均股数
|
36,187,789
|
10,374,116
|
||||||
27
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
收入
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的收入如下：
|
|
截至三个月
三月三十一号，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
|
(单位金额除外，以千计)
|
|||||||
|
个人单位收入
|
$
|
1,308
|
$
|
714
|
||||
|
康复单位收入
|
8
|
46
|
||||||
|
|
||||||||
|
收入
|
$
|
1,316
|
$
|
760
|
||||
个人单位收入包括ReWalk Personal 6.0和家用分销产品销售、租赁、服务和保修收入。
康复单位收入包括恢复、分发产品和SCI产品销售、租赁、服务和保修收入，用于治疗患有相关疾病的患者的诊所、医院和医院。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月收入增加了55万6千美元，增幅为73%。这一增长是由于ReWalk
Personal 6.0在美国和德国的销量增加。
未来，我们预计我们的增长将来自向第三方付款人销售我们的ReWalk个人设备，因为我们将继续将我们的资源集中在与第三方付款人的更广泛的商业覆盖范围
保单上，以及将恢复和其他产品销售给康复诊所和个人使用。
毛利
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的毛利润如下(单位：千)：
|
|
截至三个月
三月三十一号，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
毛利
|
$
|
707
|
$
|
373
|
||||
截至2021年3月31日的三个月，毛利润占收入的54%，而截至2020年3月31日的三个月，毛利润占收入的49%。截至2021年3月31日的前三个月毛利润增长主要是由于销售量增加所致。
假设我们增加销售量，我们预计毛利将会改善，这也可以降低产品制造成本。改进可能会被
我们在新的恢复和分发产品发布期间预期的较低利润率以及产品零部件成本的增加所部分抵消。
28
研发费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的研发费用净额如下(以千为单位)：
|
|
截至三个月
三月三十一号，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
研发费用净额
|
$
|
795
|
$
|
985
|
||||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，研发费用净额减少了19万美元，降幅为19%。减少
的原因是员工数量减少以及与员工相关的费用被我们咨询支出的增加所抵消。
我们打算将研发费用主要集中在当前产品的维护上，以及为影响行走能力或家庭使用设计的其他适应症开发我们的“软西装”外骨骼
。“
销售和营销费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的销售和营销费用如下(以千为单位)：
|
|
截至三个月
三月三十一号，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
销售和营销费用
|
$
|
1,671
|
$
|
1,681
|
||||
销售和营销费用基本持平，与截至2020年3月31日的三个月相比，下降了1万美元，降幅不到1%。
短期内，我们的销售和营销费用预计将受到我们将现有产品商业化以及扩大ReWalk个人设备报销范围的努力的推动。
一般和行政费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用如下(以千为单位)：
|
|
截至三个月
三月三十一号，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
一般和行政
|
$
|
1,262
|
$
|
1,309
|
||||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了4.7万美元，降幅为4%，这主要是由于咨询支出减少
。
29
财务费用(收入)，净额
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的财务支出(收入)(净额)如下(以千为单位)：
|
|
截至三个月
三月三十一号，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
财务费用(收入)，净额
|
$
|
(4
|
)
|
$
|
246
|
|||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的财务支出(收入)净额减少25万美元，降幅为101%，主要是由于与Kreos的贷款协议相关的利息支出减少，该贷款已于2020年12月全额偿还。
所得税(税收优惠)
我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税如下(单位：千)：
|
|
截至三个月
三月三十一号，
|
|||||||
|
|
2021
|
2020
|
||||||
|
所得税(税收优惠)
|
$
|
45
|
$
|
(8
|
)
|
|||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月所得税增加了5.3万美元，这主要是由于美国的税费增加。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制我们的简明财务报表时，我们需要做出估计、
判断和假设，这些估计和假设可能会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额
。我们的估计、判断和假设是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。随着环境的变化和已知的附加信息
，可能会出现截然不同的结果。除了上述被视为关键的估计外，我们在编制简明财务报表和相关披露时还进行了许多其他会计估计。有关我们用于编制合并财务报表的重要会计政策的说明，请参阅我们2020 Form 10-K中包含的经审计合并财务报表的附注2。
我们的关键会计政策或我们的关键判断从我们2020 Form 10-K的“第二部分，第一项，管理层的讨论和
对财务状况和经营结果的分析-关键会计政策”中提供的信息中没有实质性的变化，除了本季度报告“第一部分，第一项.财务报表”中未经审计的简明合并财务报表的附注3中提供的更新。
近期会计公告
有关新的
会计声明的信息，请参阅本季度报告“第一部分，第一项.财务报表”中未经审计的简明合并财务报表的附注3。
30
流动性与资本资源
流动性的来源和前景
自成立以来，我们主要通过以私募方式向投资者出售我们的某些股权证券和可转换票据、在公开发行中出售我们的普通股以及产生银行债务来为我们的运营提供资金。
截至2021年3月31日，公司发生综合净亏损310万美元，累计亏损1.845亿美元。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物
总计6740万美元，公司截至2021年3月31日的三个月的负运营现金流为320万美元。在我们截至2021年3月31日的三个月的精简综合未经审计财务报表获得批准后，公司有足够的资金支持其运营超过12个月
。
我们预计未来将出现净亏损，我们向盈利的过渡取决于我们的产品
和候选产品的成功开发和商业化，以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。在我们实现盈利或产生正现金流之前，我们将继续需要筹集额外的现金。我们打算通过手头现金、额外的私募和/或公开发行债券或股权证券、未偿还认股权证的现金行使或上述各项的组合，为未来的
运营提供资金。此外，我们可能会通过与战略合作伙伴或其他来源的安排
寻求额外资金，我们将继续解决我们的成本结构问题。尽管如此，不能保证我们能够筹集更多资金，或实现或维持盈利能力或运营带来的正现金流
。
我们预计现金的主要用途是：(I)与我们的Restore和Personal 6.0设备的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大我们ReWalk个人设备的第三方付款人和CMS覆盖范围，并将我们通过分销协议增加的新产品线商业化；(Ii)研究和开发我们用于潜在家庭个人健康的轻型外衣技术
利用多种适应症和我们脊髓损伤设备的下一代设计；(Iii)例行产品更新；以及(Iv)一般公司用途，包括工作我们还可能将此类收益用于潜在的
互补业务收购，尽管我们目前尚未就计划投资此类收益的收购达成任何协议或谅解。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括
我们的收入增长率、我们销售和营销活动的扩张、我们在研发工作和国际扩张上支出的时机和规模。如果我们目前对收入、费用或资本的估计或
流动性要求发生变化或不准确，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，安排额外的银行债务融资或对我们的债务进行再融资。不能保证我们能够以可接受的条件筹集此类资金
。
与Kreos的贷款协议及购买普通股的相关认股权证
-于2015年12月30日，吾等与Kreos订立贷款协议，根据该协议，Kreos向吾等提供金额为2,000万美元的信贷额度，自适用提款日期起至偿还所有本金之日起，以每年10.75%的利率支取任何款项的每月应付利息
。截至2017年6月30日，本公司通过发行股本筹集了超过2000万美元，因此，根据贷款协议的条款，还款期从24个月延长至36个月。本金也因2017年6月9日发行Kreos可转换票据而减少
。根据贷款协议，我们授予Kreos对我们所有资产的优先担保权益，包括其子公司的某些知识产权和股权，但须受某些允许的
担保权益的限制。
根据认股权证的条款，就2016年1月4日贷款协议项下的2,000万美元提款而言，吾等向Kreos发行认股权证，以按每股241.0美元的行使价购买最多4,771股我们的普通股，于2016年12月28日增至6,679股普通股。在符合认股权证条款的情况下，认股权证可在(I)2025年12月30日或(Ii)我们与任何其他实体或个人(我们的全资子公司除外)完成合并、合并或重组，或将我们的全部或几乎所有资产或股份出售或许可给任何其他实体或个人(
)之前的任何时间，全部或部分可行使，
为(I)2025年12月30日，或(Ii)紧接我们与任何其他实体或个人完成合并、合并或重组，或将我们的全部或几乎所有资产或股票出售或许可给任何其他实体或个人，
不是我们的全资子公司，不包括交易前我们的股东将在交易后持有幸存实体超过50%的投票权和经济权利的任何交易。
31
于2017年6月9日，本公司与Kreos订立第一修正案，根据该修正案，根据2017年6月9日发行的高级担保Kreos可换股票据，贷款协议项下的300万美元未偿还本金须
偿还。
于2018年11月20日，本公司与Kreos订立贷款协议第二次修订，根据该协议，本公司向Kreos偿还360万美元其他相关款项，包括预付成本及贷款终止，终止Kreos票据，向Kreos发行192,000个单位及288,000个预筹资金单位，作为公开发售价格的包销公开发售的一部分，双方同意
修订Kreos贷款项下的本金及还款时间表。此外，Kreos和公司签订了Kreos认股权证修正案，将认股权证的行使价格从241美元修订为7.5美元，购买目前由Kreos持有的6679股普通股。
于2019年6月5日及2019年6月6日，本公司与若干认股权证机构投资者订立认股权证行使协议，以购买本公司普通股，
据此，Kreos同意以现金方式行使其于2018年11月的认股权证，当时有效行使价为每股7.50美元。根据行权协议，公司还同意向Kreos发行新的认股权证，以每股7.50美元的行权价购买最多480,000股普通股，行权期为5年。
于二零二零年十二月二十九日，本公司向Kreos悉数偿还剩余贷款本金金额(包括贷款支付期满)，并据此履行其对Kreos的所有责任
因此，于二零二零年十二月三十一日，Kreos贷款协议项下的未偿还本金金额为零。
薪资保障计划贷款协议
2020年4月21日，RRI签订了一项票据协议(“票据”)，证明根据Paycheck Protection Program(“PPP”)，作为2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE Act”)的一部分，有一笔金额为39.2万美元的无担保贷款。票据的利率为年息1.00%，于首次派息日起计两年内到期。从最初付款之日起的第七个月开始，RRI需要每月支付18个月的本金和利息。该票据可用于支付工资成本、与某些集团医疗福利和保险费相关的成本、
租金支付、公用事业支付、抵押贷款利息支付以及2020年2月15日之前发生的任何其他债务的利息支付。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得对根据PPP发放的全部或部分贷款的
宽恕，此类宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和
水电费的支付来确定，但受限制。任何宽恕的条款也可能受到小企业管理局可能通过的任何法规和指导方针的进一步要求。
2020年9月29日，公司提交了贷款减免申请，2020年11月6日，公司收到了PPP票据豁免的确认。
32
股权增资
表格S-3的使用
从我们于2017年2月17日提交的10-K表格开始，我们受到表格S-3适用规则的限制，这些规则限制了我们根据我们的
在市场(“ATM”)发售计划或根据我们的有效表格S-3进行的其他公开发行获得资本的能力。这些规定限制公开流通股低于7500万美元的发行人在任何12个月内进行的一级证券发行规模不得超过其公开流通股的三分之一。截至2021年2月16日，由于我们的公开流通股在过去60天内至少达到7500万美元，这些限制将不再适用于我们在Form S-3下的主要产品，直到
我们在2022年提交Form 10-K年度报告，届时我们将重新测试我们在这些规则下的地位。如果在提交该表格或随后的Form 10-K年度报告时，或者在我们
提交新的Form S-3表格时，我们的公众流通股随后降至7500万美元以下，我们将再次受到这些限制，直到我们的公众流通股再次达到7500万美元。这些限制不适用于通过出售股东转售我们的普通股或其他证券的二次发售
，也不适用于认股权证等可转换证券持有人转换后发行普通股。我们目前有效的S-3表格将于2022年5月23日到期。我们已经注册了高达1亿美元的普通
股票、认股权证和/或债务证券以及某些其他已发行证券，注册权在表格S-3上。
股票发行和随后的认股权证演练
*2018年11月20日，本公司完成后续承销公开发行，发行和出售728,019个单位，每个单位包括1股普通股和1股认股权证，分别购买1股普通股和1股普通股。每套以7.5美元/套的价格对外出售，另外本公司预筹发行销售1050,373套，每套以7.25美元/套的价格对外销售。每个单位包含一份行使价为每股0.25美元的预融资认股权证，以及一份购买一股普通股的认股权证。在扣除佣金、折扣和费用之前，从后续公开发行中获得的总收益为1310万美元(包括在发行结束时行使90,691份预资金权证的收益)。截至2018年12月31日，已行使额外的预资金权证购买总普通股
562,466股，额外收益为140,617美元。在截至2019年9月30日的9个月中，已行使额外的预融资权证和认股权证，购买了总计2,048,752股普通股，
额外收益1,240万美元。作为对他们在此次发行中所扮演角色的补偿，本公司还向承销商发行了最多106,680股普通股的认股权证，这些普通股从2018年11月20日起可立即行使，至2023年11月15日，每股9.375美元。
*2019年2月15日，本公司与H.C.Wainwright就以每股5.75美元的价格公开发售760,000股普通股
达成了合理的最大努力基础上的独家配售代理协议。在扣除佣金、折扣和费用之前，从后续公开发行中获得的总收益为437万美元。本公司还向H.C.Wainwright和/或其指定人发行了最多45,600股普通股的认股权证，从2019年2月25日起至2024年2月21日可立即行使，每股7.1875美元。
于2019年4月3日，本公司与H.C.Wainwright订立独家配售代理协议，内容涉及登记直接发售本公司普通股
股，每股票面价值0.25新谢克尔，以及同时私募认股权证以购买普通股。普通股是根据我们的S-3表格提供的。本公司与若干机构投资者签订购买协议
，按每股普通股5.2025美元发行及出售816,914股普通股，以及以5.14美元行使价购买最多408,457股普通股的认股权证。向这些购买者发行的认股权证可在发行之日起至发行之日起五年半结束时，随时及
全部或部分行使，行使价为5.14美元。公司还向H.C.Wainwright和/或其指定人发行认股权证，购买最多49,015股普通股。向H.C.Wainwright发行的认股权证将在发行之日起至购买协议签署之日起5年内的任何时间和时间，全部或部分可行使，每股价格相当于6.503125美元。在扣除配售代理费和发售费用之前，此次发行的毛收入约为425万美元。
于2019年6月5日及2019年6月6日，本公司与若干机构投资者订立认股权证行使协议，据此本公司发行认股权证以购买最多1,464,665股普通股，行使价为每股7.50美元，可分别于2019年6月5日或2019年6月6日至2024年6月5日或2024年6月6日行使。此外，本公司向H.C.Wainwright的某些代表发行认股权证，以购买最多87,880股普通股，
行使价为每股9.375美元，可于2019年6月5日至2024年6月5日行使，作为对其在我们2019年6月的认股权证行使协议中作为配售代理角色的补偿，
同时私募认股权证。
33
于2019年6月12日，本公司与若干机构投资者订立购买协议，发行及出售833,334股普通股，每股面值0.25新谢克尔，每股普通股6.00美元，以及认股权证，可于2019年6月12日至2024年12月12日期间以私募方式购买最多416,667股普通股，行使价为每股6.00美元，私募与我们于2019年6月登记直接发售普通股同时进行。
此外，本公司向H.C.Wainwright的若干代表发行最多50,000股普通股，行使价为每股7.50美元，可于2019年6月12日至2024年6月10日行使，作为对其作为配售代理在我们2019年6月登记的直接发售和同时私募认股权证中所扮演的配售代理角色的补偿。
2010年2月10日，本公司完成了一次“尽力而为”的公开募股，根据该计划，本公司共发行了560万股普通股和预融资股，公开发行价分别为每股普通股1.25美元和预融资股1.249美元。作为公开发售的一部分，本公司与某些机构购买者签订了证券购买协议。每个普通股包括一股普通股，每股票面价值0.25新谢克尔，以及购买一股普通股的普通权证。每个预融资单位由一个预融资认股权证组成，用于购买一股普通股和一份普通权证。此外，本公司向H.C.Wainwright的代表发行认股权证，
以每股1.5625美元的行使价购买最多336,000股普通股，作为其在本公司2020年2月发售中作为配售代理角色的补偿。截至2020年12月31日，购买普通股的预筹资金权证已全部行使，购买普通股的1,831,500股普通权证已全部行使。
于2020年7月6日，本公司与若干机构投资者订立购买协议，发行及出售4,938,278股普通股，每股面值0.25新谢克尔，每股普通股1.8225美元，以及认股权证，可购买最多2,469,139股普通股，行使价为每股1.76美元，可于2020年7月6日至2026年1月6日行使。此外，本公司向H.C.Wainwright的某些代表发行了认股权证，以购买最多296,297股普通股，行使价为每股2.2781美元，行使期限为2020年7月6日至2025年7月2日，作为对其在我们2020年7月登记的直接发售中作为配售代理角色的补偿
。
于2020年12月8日，本公司与若干机构投资者进行私募，发行及出售5,579,776股普通股，每股票面价值0.25新谢克尔
，每股面值1.43375美元，认股权证最多可购买4,184,832股普通股，行使价为每股1.34美元，可于2020年12月8日至2026年6月8日行使。此外，本公司向H.C.Wainwright的某些代表发行了认股权证，购买最多
334,787股普通股，行使价为每股1.7922美元，可于2020年12月8日至2026年6月8日期间行使，作为对其作为我们2020年12月定向增发中的配售代理角色的补偿
。
自2021年2月19日至2021年8月26日，公司与若干机构及其他认可投资者订立购买协议，发行及出售10,921,502股普通股，每股面值0.25新谢克尔，每股普通股3.6625美元，以及认股权证，可购买总计5,460,751股普通股，行使价为每股3.6美元，可于2021年2月19日至2026年8月26日期间行使。(注：本公司于2021年2月19日与其他认可投资者订立购买协议，发行及出售约10,921,502股普通股，每股面值0.25新谢克尔，每股普通股3.6625美元，可于2021年2月19日至2026年8月26日期间行使)。以每股4.578125美元的行使价，从2021年2月19日至2026年8月26日行使给H.C.Wainwright的某些代表，作为其在2021年2月的私募发行中作为配售代理角色的补偿。
自动柜员机优惠计划
2016年5月10日，我们与Piper Jaffray签订了经2019年5月9日修订的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过Piper Jaffray作为我们的代理发售总发行价高达2500万美元的
普通股。根据股权分配协议的条款和条件，Piper Jaffray将按照其正常的交易和销售惯例，以其商业上合理的
努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。Piper Jaffray还可能根据股权分配协议担任出售普通股的委托人
。此类销售可根据我们的表格S-3，按照证券法颁布的第415条规则的定义，直接在或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)向或通过除交易所或其他场所以外的做市商
进行，以销售时的市价或与该等当前市价相关的价格进行谈判交易，和/或法律允许的任何其他方式，包括私下谈判的
交易，被视为“在市场上”发行股票。
34
根据股权分配协议，Piper Jaffray有权按每股销售总价的3%作为股权分配协议的代理
获得固定佣金率的补偿。如果Piper Jaffray在股权分配协议下担任出售普通股的委托人，则该补偿率将不适用，但Piper
Jaffray的总补偿与Piper Jaffray法律顾问的自付费用和支出相结合，在任何情况下都不会超过出售普通股所得毛收入的8.0%。(B)如果Piper Jaffray根据股权分配协议担任出售普通股的委托人，则Piper
Jaffray的总补偿与Piper Jaffray法律顾问的自付费用和支出相结合，将不超过出售普通股所得毛收入的8.0%。
如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示Piper Jaffray不要出售普通股。我们或Piper Jaffray可以
根据自动柜员机发售计划在适当通知下暂停普通股发售，并遵守股权分配协议中进一步描述的其他条件。此外，自动柜员机发售计划将于(I)出售受股权分配协议约束的所有普通股、(Ii)新的S-3表格注册声明生效三年后、(Iii)吾等不符合使用表格S-3的资格及(Iv)
双方终止股权分配协议的较早日期
终止自动柜员机发售计划。在某些情况下，Piper Jaffray或我们可在收到书面通知当日营业结束时随时终止股权分配协议，Piper Jaffray可在任何
时间终止股权分配协议，包括股权分配协议中进一步描述的暂停或限制我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易。我们于2019年2月20日暂停使用自动柜员机服务
计划，以促进我们在2019年2月进行“尽力而为”的公开发售。截至2020年9月30日，我们已根据自动柜员机发售计划出售了302,092股普通股，净收益为1450万美元(扣除佣金、
手续费和费用)。此外，截至2020年9月30日，我们已向Piper Jaffray支付了47.1万美元的补偿，与自动柜员机服务
计划相关的总支出(包括此类佣金)约为120万美元。
*尽管我们目前在Piper Jaffray使用自动柜员机服务计划受到
限制，但我们打算继续机会性地使用市场上的服务或类似的连续服务计划来筹集更多资金。根据吾等与若干投资者于2020年12月签订的购买协议，吾等同意在2020年12月3日之后的一年内不(I)发行或同意发行可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的股票或债务
证券，其转换价格、行使价格或交换价格与普通股的交易价格浮动，或可在发行后根据
发生特定事件而调整，或(Ii)订立任何协议，包括股权信贷额度，据此本公司可于未来发行证券。除了在市场上与安置代理H.C.
Wainwright的设施，从2021年2月1日开始。这些限制可能会抑制我们有效获取资本的能力。
*蒂姆韦尔私募(Timwell Private Placement)
于2018年3月6日，吾等与香港公司Timwell Corporation Limited(“Timwell”)订立经2018年5月15日修订的投资协议(“投资
协议”)，根据该协议，吾等同意向Timwell发行合共64万股普通股，每股作价1.25美元，以换取合共2000万美元的总收益。投资协议计划
分三批发行，包括第一批16万股500万美元，第二批32万股1000万美元，第三批16万股500万美元。
第一批包括约16万股的500万美元股票，于2018年5月15日结束。扣除佣金、手续费和发售费用后的净收益总额约为70万5千美元，约为430万美元。
第二批和第三批的成交取决于特定的成交条件，包括成立合资企业、签署许可协议
和供应协议，以及成功生产某些ReWalk产品。第三批债券的结束日期为2018年12月31日，不晚于2019年4月1日。我们认为，Timwell违反了投资协议
的各种重大事项，包括未能完成其在本公司的第二批和第三批共1500万美元的投资，未能与本公司建立详细的合资企业，以及未能支付与产品相关的承诺
。然而，直到2020年3月，我们继续与Timwell(及其附属公司RealCan)就替代途径进行对话，以允许我们通过RealCan及其
附属公司将我们的产品在中国商业化，并允许RealCan或附属公司对我们进行投资。
35
2020年3月下旬，蒂姆韦尔通知我们，它不会根据投资协议投资第二批和第三批。作为回应，在2020年4月初，我们的
董事会还将根据投资协议任命的蒂姆韦尔指定的人从董事会中除名，原因是根据投资协议的条款违反了这一规定。我们继续将中国视为一个为中风患者设计的产品拥有关键商机的市场，因此我们继续评估与其他集团的潜在关系，以渗透中国市场。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流(单位：千)：
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|
截至三个月
三月三十一号，
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|
2021
|
2020
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|
用于经营活动的现金净额
|
$
|
(3,173
|
)
|
$
|
(4,341
|
)
|
||
|
用于投资活动的净现金
|
(9
|
)
|
(9
|
)
|
||||
|
融资活动提供的净现金
|
50,236
|
4,690
|
||||||
|
净现金流
|
$
|
47,054
|
$
|
340
|
||||
经营活动中使用的净现金
经营活动中使用的现金净额减少120万美元或27%，原因是向客户的销售额增加导致收款增加，以及我们在2020年12月全额偿还贷款协议项下的债务时没有向Kreos
支付利息。
企业融资活动提供的净现金
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金增加了4550万美元，这主要是由于
我们在2021年第一季度通过我们的2021年2月发行和权证行使收到的更高的收益，以及我们在2020年12月全额偿还债务后，根据与Kreos的贷款协议没有任何本金支付
。
义务和合同承诺
以下是截至2021年3月31日我们的合同义务摘要。
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|
按期限到期付款(以美元为单位，以千为单位)
|
|||||||||||
|
合同义务
|
总计
|
少于
1年 |
1-3年
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
购买义务(1)
|
$
|
1,150
|
$
|
1,150
|
$
|
—
|
||||||
|
协作协议和许可协议义务(2)
|
2,144
|
1,344
|
800
|
|||||||||
|
经营租赁义务(3)
|
1,656
|
681
|
975
|
|||||||||
|
总计
|
$
|
4,950
|
$
|
3,175
|
$
|
1,775
|
||||||
|
(1)
|
该公司依靠一家合同制造商Sanmina提供恢复产品和SCI产品。我们根据采购订单或通过
提供对未来需求的预测，向Sanmina下达生产订单。此外，我们对与恢复生产相关的原材料供应商负有采购义务，恢复生产在监管部门批准后于2019年第二季度开始。
|
|
(2)
|
我们与哈佛的合作协议最初签署的期限为六年，截至2021年3月31日，剩余期限约为1.91年。根据合作
协议，我们必须按季度分期付款支付我们与哈佛大学的联合研究合作的资金，但在适用的情况下，受最低资金承诺的限制。我们与哈佛的许可协议包括
专利报销费用支付和许可预付费用支付。还有几笔里程碑式的付款取决于某些产品开发和商业化里程碑的实现，以及根据授予哈佛的某些专利的净销售额
支付的版税。截至2021年3月31日，这些产品开发里程碑已经达到。有些商业化里程碑依赖于我们达到一定的销售额，但其中一些或全部可能不会
发生。
|
|
(3)
|
我们的运营租赁包括对我们在美国和以色列的设施和机动车辆的租赁。
|
|
|
36
我们计算了根据我们对以色列办事处的经营租赁义务应支付的款项(汇率为3.334新谢克尔：1美元)和根据我们对德国子公司的经营租赁义务应支付的款项(以欧元支付的汇率为1欧元：1.174美元)，这两项都是截至2021年3月31日的适用汇率。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有表外安排或第三方债务担保。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
2021年第一季度，我们的市场风险没有实质性变化。有关我们对市场风险敞口的讨论，请参阅我们2020年的10-K表格的第二部分，项目7A，“关于市场风险的定量
和定性披露”。
项目4.安全控制和程序
披露控制和程序
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告《交易所法案》规定的报告中需要披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便
能够及时做出有关所需财务披露的决定。(br}=
截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于此
评估，截至评估日期，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告了我们SEC报告中需要披露的信息，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定
。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)
没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
项目1.其他法律程序
我们的法律程序并未如我们2020 Form 10-K的“Part I，Item 3.Legal Procestions”所述，但本季度报告“Part I，Item 1”中的
简明综合财务报表附注5所述除外。
37
项目1A：风险因素
与“第一部分第1A项”中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们2020年的10-K表格中的风险因素，但下面注明的情况除外：
与我们的业务和行业相关的风险
我们产品或驱动它们的软件中的缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们产品的设计、制造和销售都有一定的内在风险。制造或设计缺陷、意外使用ReWalk或Restore或未充分
披露与使用我们产品相关的风险可能会导致伤害或其他不良事件。此外，由于我们产品的制造外包给我们的原始设备制造商Sanmina，因此我们可能不知道
可能出现的制造缺陷。此类不良事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报(自愿的或FDA或其他国家的类似政府机构要求的)，并可能在
某些情况下导致我们的产品从市场上下架。召回可能会导致巨额成本。如果发生任何制造缺陷，我们与Sanmina的协议包含对Sanmina责任的限制，因此我们
可能被要求承担大部分相关费用。产品缺陷或召回也可能导致负面宣传，损害我们的声誉，或者在某些情况下，延误新产品的审批。
当瘫痪的人使用外骨骼行走时，这个人完全依靠外骨骼来支撑他或她直立行走。此外，我们的产品采用了先进的
计算机软件。复杂的软件经常包含错误，特别是在第一次引入时。我们的软件将来可能会出现错误或性能问题。如果我们产品的任何硬件或软件发生故障，用户
可能会死亡或严重受伤。例如，ReWalk最近向FDA提交了医疗器械报告(MDR)，向欧洲监管机构提交了医疗器械警戒报告(MDV)，并针对两起关于电池热失控事件的投诉
发起了更正。*更正包括明确的使用说明以及有关电池信息和存储的信息，目前正在美国和欧洲实施。
此外，用户可能不能按照安全、存储和培训协议使用或维护我们的产品，这可能会增加死亡或受伤的风险任何此类事件都可能导致市场延迟接受我们的
产品、损害我们的声誉、额外的监管申报、产品召回、增加的服务和保修成本、产品责任索赔以及与此类硬件或软件缺陷相关的收入损失。
医疗器械行业历史上曾因产品责任索赔而受到广泛诉讼。我们一直并预计，作为我们正常业务过程的一部分，我们可能会受到产品责任索赔，这些索赔涉及我们产品的设计、制造或标签方面的缺陷。产品责任索赔，无论其价值或最终结果如何，都可能导致巨额法律辩护
成本和高额惩罚性赔偿。虽然我们维持产品责任保险，但承保范围受到免赔额和限制的限制，可能不足以支付未来的索赔。此外，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维持我们
现有的产品责任保险。
与政府监管相关的风险。
虽然我们解决了FDA在2015年的警告信中引用的与我们的强制性上市后监测研究相关的观察结果，并启动了这项研究，但
我们目前遇到的登记问题使我们的研究进展不充分，我们修改后的方案(旨在克服登记问题，以便我们可以按要求完成研究)尚未获得FDA的批准。展望未来，如果我们不能满足FDA对研究的某些要求和登记标准，或者不能及时满足FDA的要求，或者如果我们的研究产生了不利的结果，我们可能会受到额外的FDA警告信或更多的
重大执法行动的影响，这可能会对我们的商业成功产生实质性的不利影响。
38
我们正在对我们的ReWalk Personal 6.0进行强制性的FDA上市后监测研究，该研究始于2016年6月。在我们开始目前的研究之前，FDA于2015年9月30日向我们发出了
警告信(“2015年9月警告信”)，威胁称可能会因我们违反美国联邦食品、药物和化妆品法522条款而对我们采取监管行动，原因是我们未能在2015年9月28日的最后期限前启动
上市后监测研究，我们的研究方案据称存在缺陷，该研究缺乏进展和沟通。从2014年6月到我们收到2015年9月的警告信，
我们对FDA与我们的研究方案相关的某些请求的回应较晚。2016年2月，FDA向我们发送了额外的信息请求，或2016年2月的信函，要求对我们的研究方案进行更多更改，并要求我们在30天内修改该研究。这封信还讨论了FDA的请求，即为我们的ReWalk设备提供新的上市前通知，或特殊的510(K)，链接到FDA
认为的标签和设备的更改，包括设备附带的计算机，这一点在后来与FDA的通信中进行了进一步讨论。2016年3月下旬，在与FDA进行了多次讨论(包括面对面会议)后，FDA确认，该机构将允许ReWalk设备
继续营销，条件是我们必须及时提交特别的510(K)计划，并在2016年6月1日之前启动我们的上市后监测研究。特殊的510(K)计划于2016年4月8日及时提交，FDA于2016年7月22日收到了实质性的
等价性确定，允许我们继续营销ReWalk设备。
此外，我们还向FDA提交了一份上市后监测研究的方案，该方案于2016年5月5日获得FDA的批准。
我们于2016年6月13日开始这项研究，斯坦福大学作为牵头调查点。2016年8月，FDA给我们发了一封信，声明根据其对我们针对2015年9月警告信采取的纠正和预防措施的评估，我们似乎已经充分解决了2015年9月警告信中引用的违规行为。作为我们研究的一部分，我们向FDA提供了研究进展所需的
份定期报告，在少数情况下有延迟，我们打算继续按要求向FDA提供定期报告。通过这些报告，我们让FDA意识到，由于招生问题，我们无法满足原始研究方案中指定的目标招生
。截至2021年3月6日，该研究已经结束。12名受试者参加了这项研究，其中3人完成了研究，1人在研究结束时正在使用该设备。这
大大低于我们最初的研究方案中所要求的患者数量。
2021年3月，FDA接受了对最初上市后研究的另一项方案补充，我们准备这项补充方案是为了解决由于新冠肺炎大流行而无法获得某些研究信息的问题。但我们对原始方案的修改允许我们关闭所有研究地点。来自原始上市后研究的数据以及真实世界的数据将提交给FDA。然而，尽管修订了研究方案
，但不能保证我们能够满足上市后研究的要求。如果我们不能满足FDA对上市后研究的要求或及时满足FDA与研究相关的请求，或者如果研究结果不如我们预期的那样有利
，FDA可能会向我们发出额外的警告信，对我们的设备的标签施加限制，或者要求我们停止在美国销售ReWalk个人设备。在截至2020年12月31日的财年中，我们40%的收入来自ReWalk设备在美国的销售，如果我们无法在美国销售ReWalk设备，我们预计这些销售将受到不利影响，这可能会对我们的业务和整体运营业绩产生重大不利影响
。
第二项：未登记的股权证券销售和收益使用
没有以前未包括在当前表格8-K报告中的交易。
第三项优先证券违约
不适用。
第四项：披露矿山安全情况。
不适用。
第五项：提供其他信息
不适用。
39
项目6.展品索引
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展品
数
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描述
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3.1
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第三次修订和重新修订的公司章程(通过引用本公司于2019年4月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件
3.1合并而成)。
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4.1
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自2021年2月起的认购权证表格(通过引用
公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件4.1合并而成)。
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4.2
|
自2021年2月起的配售代理权证表格(通过引用
公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件4.2合并而成)。
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|
|
10.1
|
2021年2月起的购买协议表格(通过引用
公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.1合并而成)。#
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|
|
10.2
|
自2021年2月起的注册权协议表(通过引用本公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.2
合并而成)。
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10.3
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公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC之间的聘书，日期为2020年12月2日(通过引用公司于2020年12月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.3合并)。
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|
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31.1
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley
Act)第302节颁发的首席执行官证书。
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|
31.2
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley
Act)第302条认证首席财务官。
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|
|
32.1
|
根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书，
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。*
|
|
|
32.2
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条
根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务官证书。*
|
|
|
101.INS
|
|
XBRL实例文档
|
|
101.SCH
|
|
XBRL分类扩展架构文档
|
|
101.PRE
|
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
|
101.CAL
|
|
XBRL分类扩展计算链接库文档
|
|
101.LAB
|
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
|
101.DEF
|
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
__________________________
|
*
|
随信提供。
|
|
|
|
|
^
|
根据美国证券交易委员会允许对选定信息进行保密处理的规定，本展品的部分内容(用星号表示)已被省略。
|
|
#
|
根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的附表已略去。
|
40
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式
授权的签署人代表其签署。
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|
ReWalk Robotics Ltd.
|
|
|
|
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日期：2021年5月11日
|
由以下人员提供：
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/s/Larry Jasinski
|
|
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拉里·贾辛斯基
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|
|
首席执行官
(首席行政主任)
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|
|
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日期：2021年5月11日
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由以下人员提供：
|
/s/Ori Gon
|
|
|
|
Ori Gon
|
|
|
|
首席财务官
|
|
|
|
(首席财务和首席会计官)
|
41