美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表 13D

(第3号修正案)

根据1934年的《证券交易法》

CLPS公司成立为法团

(发卡人姓名)

普通股

(证券类别名称)

G31642

(CUSIP号码)

雷蒙德明惠林

千禧城三期11楼1102室
观塘道370号

九龙观塘
香港特别行政区

电话:+85237073600

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年5月7日

(需要提交此报表的事件日期 )

如果 提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表主题的收购 13D,并且根据规则13d-1(B)(3)或(4)提交本时间表,请勾选下面的框☐。

注:纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方,请参阅§240.13d-7。

CUSIP编号G31642 13D 第2页,共6页

1

报告人姓名

秦辉股份有限公司

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源**

OO(见第3项)

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框

6

公民身份或组织地点

英属维尔京群岛

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

具有以下特征的人

7

唯一投票权

-0-

8

共享投票权

4999,996股普通股(见第5项)

9

唯一处分权

-0-

10

共享处置权

4999,996股普通股(见第5项)

11

每位申报人员受益的合计金额

4999996(见第5项)

12

如果第(11)行的合计金额不包括 某些股份:则复选框:不适用*

13

第(11)行中金额表示的班级百分比

24.65%的公司已发行普通股

14

报告人类别*

CUSIP编号G31642 13D 第3页,共6页

1

报告人姓名

雷蒙德明惠林

2

如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源**

PF/OO

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序,则复选框

6

公民身份或组织地点

中华人民共和国香港特别行政区

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

具有以下特征的人

7

唯一投票权

6,089,483股普通股

8

共享投票权

0

9

唯一处分权

6,089,483股普通股

10

共享处置权

0

11

每位申报人员受益的合计金额

6,089,483股普通股

12

如果第(11)行的合计金额不包括 某些股份:则复选框:不适用*

13

第(11)行中金额表示的班级百分比

公司已发行普通股的30.03%

14

报告人类别*

在……里面

CUSIP编号G31642 13D 第4页,共6页

解释性注释

本附表13D的第3号修正案修订于2020年6月12日提交的附表13D的第2号修正案(“原来的13D”)。本修正案和原来的13D在此称为“附表13D”。

除下文特别修订的 外,附表13D的所有其他条文仍然有效。本修正案中使用的和未定义的大写术语按原13D中定义的 使用。现提交本修订,以反映报告人林明辉先生根据本公司2020年股权激励计划授予收购本公司520,000股普通股 。

第 项1.安全和发行者。

与本附表13D有关的股本 证券的名称和类别为开曼群岛公司(“本公司”)CLPS 有限公司的普通股,每股面值$0.0001(“普通股”)。本公司主要行政办事处位于香港特别行政区九龙观塘道370号千禧城三期11楼1102室。

第二项身份和背景

(A)-(C)本报告由勤汇有限公司和林明辉(合称“报告人”)提交。林明辉为本公司行政总裁兼董事 。本公司营业地址为香港特别行政区观塘观塘道378号千禧城三期11楼1102室。

勤惠有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司。勤惠有限公司的主要业务是管理林明辉的个人资产和投资。秦辉有限公司的邮寄地址是:英属维尔京群岛托尔托拉市威克姆礁II路Ritter House Ogier Global(BVI)Ltd.c/o Ogier Global(BVI)Ltd.,邮编:VG 1110。雷蒙德·明慧琳拥有秦辉股份有限公司的独家控制权。

(D)-(E)雷蒙德·明辉和秦辉 有限公司在过去五年中都没有(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪) 或(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人,并且由于该诉讼 是或受制于一项判决、法令或最终命令,该判决、法令或最终命令禁止今后违反联邦或州证券法或 州证券法或

(F)林瑞麟是中华人民共和国香港特别行政区公民。秦辉有限公司是英属维尔京群岛的一家公司。

第三项资金来源、金额及其他对价。

于2021年5月7日,本公司董事会 授权根据本公司于2021年5月7日授予的 2020股权激励计划,向林先生授予520,000股限制性股票(“股份”)。林书豪没有为这些股票支付任何额外代价。

CUSIP编号G31642 13D 第5页,共6页

第四项交易目的

林先生获授上述本公司2020年股权激励计划下的股份 。林先生目前是本公司的首席执行官兼董事,因此,只要他是本公司的雇员,他就会继续参加本公司的奖励计划并获得奖励 。

第5项发行人的证券权益

(A)-(D)本项目的计算基于截至2021年5月7日已发行和已发行的20,280,375股普通股 。上述计算是根据1933年《证券法》(现已修订)颁布的第13d-3条规则 进行的。

报告人 实益拥有的证券金额 班级百分比 独家投票权或直接投票权 共享投票权或直接投票权 处置或指示处置的唯一权力 共有的处分或指示处分的权力
雷蒙德明惠林 6,089,483股普通股** 30.03% 6,089,483股普通股 - 6,089,483股普通股 -
秦辉股份有限公司 4999,996股普通股 24.65% - 4999,996股普通股 - 4999,996股普通股

* 包括截至2021年5月7日授予的限制性股票的既得部分 。

由于林先生控制钦辉有限公司有关该等证券的全部 投票权及处分权益,故彼可能被视为拥有直接实益拥有的普通股的间接实益拥有权 。过去六十天内,林瑞麟及秦辉有限公司均无就本公司证券进行任何交易 。报告人确认,没有其他任何人有权或 指示从报告人实益拥有的普通股中收取股息或出售普通股的收益。 报告人。

(E)不适用。

第六项:与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

除上述情况外,报告人与任何其他人士之间并无关于本公司任何证券的 合约、安排、谅解或关系(法律或其他) ,包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或 亏损,或委托书或任何质押或或有事项的给予或扣留。

第七项拟作为证物存档的材料。

没有。

CUSIP编号G31642 13D 第6页,共6页

签名

经合理查询,并尽我所知和 信,以下签署人证明本附表13D所载信息真实、完整和正确。

日期:2021年5月11日

/s/林明辉
雷蒙德明惠林
秦辉股份有限公司
由以下人员提供: /s/林明辉
雷蒙德明惠林
标题: 唯一董事