美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

或

佣金 档号：001-34951

XTANT 医疗控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(406) 388-0480

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月4日已发行的登记人普通股数量 ，面值0.000001美元：86,707,286股。

XTANT 医疗控股公司
表格10-Q

2021年3月31日

目录表

本 表格10-Q季度报告包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订)第21E节含义的某些前瞻性陈述，并受这些 节所创造的安全港的约束。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

正如本报告中使用的 ，除非上下文另有含义，否则术语“我们”、“Xant”、 “Xant Medical”和“公司”是指Xant Medical Holdings，Inc.及其全资子公司Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spin Systems，Inc.，所有这些都合并在Xant的简明合并财务报表 中。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

我们 拥有各种未注册的商标和服务标记，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号 没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为此类商标和商号的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示 。 我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或背书 或由任何其他公司赞助。 我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或背书 或由任何其他公司赞助。 我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系或背书 或我们的赞助。

我们 在整个报告中包含我们的网站地址，仅供参考。我们网站上包含或连接到我们网站的信息未 通过引用并入本报告。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本季度报告(Form 10-Q)中包含的并非纯粹历史性的 陈述是符合1995年私人证券诉讼改革法案 含义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关 我们对未来的“期望”、“希望”、“信念”、“意图”或“战略”的陈述。此外，任何提及未来事件或环境(包括任何潜在假设)的预测、预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”和“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陈述可能包括关于以下主题的陈述， 会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述：

本10-Q表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会与我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或假设，其中许多风险、不确定性或假设是我们无法控制的。 这些风险和不确定性可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素“我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和本Form 10-Q的第 节。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

XTANT 医疗控股公司

压缩 合并资产负债表

(单位： 千，不包括股数和面值)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

精简 合并业务报表

(未经审计， 千股，不包括股数和每股金额)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

精简 合并权益报表

(未经审计， 以千为单位，股数除外)

股东权益 截至3月31日的三个月

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

XTANT 医疗控股公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计，以千为单位 )

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

未经审计的简明合并财务报表附注

业务 陈述说明和依据

随附的简明合并财务报表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)， 一家特拉华州公司及其全资子公司，Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)，特拉华州公司， Bacterin International，Inc.(“Bacterin”)，一家内华达州公司，以及X-Spin Systems，Inc.(“X-Spin”)，一家俄亥俄州 公司(“Xant，Xant”)， 一家俄亥俄州 公司(Xant，Xant “我们的”或“我们”)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

Xant 是一家全球性医疗技术公司，专注于设计、开发和商业化整形生物制剂 和脊柱植入系统的综合产品组合，以促进复杂脊柱、畸形和退行性手术中的脊柱融合。

自2020年3月以来，新冠肺炎疫情已导致企业关闭、严格的旅行限制和社会疏远措施的实施。 在新冠肺炎疫情爆发时，医院和其他医疗机构取消或推迟了选择性程序，将资源 转移到感染患者身上，并限制了非患者(包括我们的直接和间接销售代表)的准入。由于 新冠肺炎大流行，外科医生和他们的患者已经，并可能继续被要求或正在选择推迟本应使用我们产品的程序 ，而许多专门从事本应使用我们产品的程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。 如果不这样做，外科医生和他们的患者将继续选择推迟我们的产品使用的程序 ，而许多专门从事本应使用我们产品的程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。这些情况已经并可能继续对我们的员工、独立销售代表和分销商有效地营销和销售我们的产品的能力产生负面影响 ，这已经并可能继续对我们的收入产生实质性的不利影响。

随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是根据经审核财务报表而编制的 ，而未经审核的中期简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的。它们并不包括公认会计原则对 年度合并财务报表所要求的所有披露，但管理层认为，它们包括公平列报所需的所有调整，仅包括正常经常性项目 。

中期 业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年未来可能取得的业绩。

这些 简明合并财务报表应与Xant截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注 一并阅读。该等年度合并财务报表所载的会计政策 与编制该等精简 综合财务报表所采用的会计政策相同，但为适当的中期合并财务报表呈列而作出的修订除外。

私人配售

2021年2月24日，我们以私募方式(“私募”)向一家专注于医疗保健的机构 认可投资者(“投资者”)发行了8,888,890股我们的普通股，收购价为每股2.25美元，并以认股权证 购买最多6,666,668股我们的普通股(“投资者认股权证”)。在扣除费用和其他预计发售费用后，我们从私募中获得了大约 $1840万的现金净收益。

投资者认股权证，详情请参见附注10，“搜查令”，行权价为每股2.25美元， 须遵守惯例的反稀释，但不受价格保护和调整，将立即可行使，并于发行之日起五年 到期。

关于私募，我们与配售代理(“配售代理”) 签订了配售代理协议(“配售代理协议”)，根据该协议，配售代理将作为我们与私募相关的独家配售代理(“配售 代理协议”)。根据配售代理协议，吾等同意向配售代理支付相当于私募总收益的某个百分比 的费用。除现金费用外，我们还同意向配售代理发行 认股权证，购买私募中出售给投资者的最多5.0%的股份，或444,444股我们的普通股( “配售代理认股权证”)。安置代理授权书，详细说明请参见附注10，“认股权证”， 行权价为每股2.8125美元，须遵守惯例的反稀释，但不受价格保护和调整，并将 立即可行使，并于发行之日起五年内到期。

使用预估的

为编制简明综合财务报表，本公司管理层须就截至 简明综合财务报表日期的资产负债额及或有资产及负债的披露，以及期间的收入及开支作出多项估计及假设。 本公司管理层须作出多项估计及假设 与截至 简明综合财务报表日期的资产负债额及或有资产及负债的披露及期内收入及开支的呈报金额有关。重大估计 包括财产和设备、商誉以及无形资产和负债的账面价值；贸易应收账款、存货和递延所得税资产和负债的估值津贴；流动和长期租赁义务以及相应的使用权 资产；以及公司确定基于股票的薪酬支出所依据的长期债务、股票期权授予和其他股权奖励的公允价值估计 。实际结果可能与这些估计不同。

长寿资产

当事件或环境变化表明 资产的账面价值可能无法收回时， 公司审查其长期资产的减值。本公司在评估长期资产是否可收回时，主要考虑估计的未贴现未来现金流。由于新冠肺炎疫情导致收入下降，本公司评估了长期资产的账面价值是否可以收回。 基于这些评估，该公司确定长期资产仍可回收 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，没有记录到长期资产的减值。

商誉

商誉 表示收购企业资产的成本超出公允价值。在购买 业务合并中获得的商誉和无形资产以及确定具有无限期使用寿命的资产不摊销。相反，它们每年至少 进行减值测试，只要事件或情况表明，资产的账面价值可能无法收回。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月没有商誉减值 。

每股净亏损

基本 每股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数。 在此期间发行的股票和在此期间重新收购的股票在其流通期部分进行加权。 每股稀释后净收益(亏损)的计算方式与每股基本收益一致，同时将期内所有潜在稀释的已发行普通股股份计算在内，其中包括假定的股票期权的行使和发行。 每股稀释后的净收益(亏损)的计算方式与基本每股收益的计算方式一致，同时考虑到期内所有潜在稀释的普通股流通股，其中包括假定的股票期权的行使和在此期间重新收购的普通股。 每股稀释后的净收益(亏损)的计算方法为：每股摊薄净亏损与截至 3月31日、2021年和2020年三个月的每股基本净亏损相同，这是因为行使股票期权和认股权证时可发行的股票是反摊薄的，因为这些期间发生了净亏损 。我们的稀释后每股收益与基本每股收益相同，因为分别包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的11,982,139 和4,363,089份未偿还股票期权、限制性股票单位和认股权证的影响 是反摊薄的。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

金融工具的公允价值

金融工具(包括贸易应收账款、应付账款、应计负债和长期债务)的账面价值 根据条款和相关利率近似其公允价值。

在 美国，我们的大部分收入来自独立委托销售代理。我们将我们的整形生物产品 委托给医院，并将我们的脊柱植入设备委托或出借给独立的销售代理。脊柱植入物组合通常包含完成手术所需的 器械、一次性用品和脊柱植入物。寄售套装由销售代理管理，为多个程序的大批量用户 医院提供服务。

我们 将更换库存运送给独立的销售代理，以更换手术中使用的寄售库存。借出的套装将 退还给公司的配送中心，进行补充，并提供给销售代理用于下一次手术。

对于 每个手术过程，销售代理都会报告医院使用该产品的情况，然后在可行的情况下尽快确保 医院向公司提供采购订单。收到医院采购订单后，公司向医院开具发票， 并在适当的时间内确认收入。此外，公司还直接向国内和国际库存经销商和自有品牌经销商销售产品。收到并接受库存经销商的采购订单后，公司发货产品 并向经销商开具发票。公司在下列情况下确认收入承诺货物的控制权将 转移给客户，金额反映了我们希望用来交换这些货物或服务的对价。 通常不会有客户接受或其他条件阻止公司根据这些销售交易的 交货条款确认收入。

公司在一个可报告的细分市场运营，我们的净收入主要来自北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲的整形生物制剂和脊柱植入物 产品的销售。报告的销售额是扣除退货后的净额。下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月这些产品线的 收入(单位：千)：

公司的当期预期信贷损失拨备(“CECL”)是根据历史收款经验确定的 根据影响可收款性的当前经济状况进行了调整。实际的客户集合可能与估计的不同。账户余额 在用尽所有收集手段后计入津贴，收回的可能性被认为微乎其微。信贷损失准备金 计入费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，信贷损失拨备内的活动情况如下(以千为单位)：

库存 由以下内容组成(以千为单位)：

房产 和设备、净值如下(单位：千)：

2021年和2020年前三个月与财产和设备(包括融资租赁下的财产)相关的折旧 分别为40万美元 和70万美元。

下表列出了有关无形资产的信息(以千为单位)：

以下是截至2021年3月31日的无形资产预计未来摊销费用摘要(单位：千)：

应计负债 包括以下内容(以千计)：

公司与OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“Royalty Opportunities”)(“第二A&R 信用协议”)有一项信贷安排，将于2021年12月31日到期。自2021年3月31日起，根据版税机会的酌情决定权，公司可向 版税机会申请总额高达500万美元的额外定期贷款。作为我们对第二个A&R信贷协议的最新修订的结果，根据第二个A&R信贷协议 未偿还贷款的账面价值等于与第二个修正案相关的未贴现未来现金付款以及与其下的贷款相关的本金 。与第二个应收账款信贷协议相关的现金利息支付将减少 相关贷款的账面价值；因此，在第二个 应收账款信贷协议期间，不会记录与现金利息支付相关的利息支出。

长期 债务由以下内容组成(以千为单位)：

股票 期权活动，包括根据修订后的Xant Medical Holdings，Inc.2018年股权激励计划(“2018 计划”)授予的期权，以及修订和重新修订的Xant Medical股权激励计划，以及授予新员工在任何股东批准的计划之外购买 我们普通股股票的期权，截至2021年和2020年3月31日的三个月如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，根据2018年计划授予的奖励的限制性股票单位活动如下：

正如 在注释1中指出的那样，“主要会计政策的业务说明、呈报依据和摘要，“于2021年2月22日，本公司发行投资者认股权证及配售代理权证。投资者和配售代理权证符合根据会计准则编纂(“ASC”)第815-40号归类为股权奖励的所有要求。 在行使投资者认股权证和配售代理权证时可发行的公司普通股数量 受针对股票拆分、股票分红或类似交易的标准和惯例反稀释条款的约束。此外，投资者认股权证 包括买断权，在 购买、投标或交换要约被50%或以上的本公司普通股持有人接受且未经本公司董事会批准的情况下，该等认股权证持有人可将认股权证交回本公司或其继任者。 如果购买、投标或交换要约被本公司50%或以上的普通股持有人接受且未获本公司董事会批准 ，则该等认股权证持有人可将认股权证交回本公司或其继任者。收购金额等于根据投资者认股权证协议中定义的某些投入完成触发 交易之日的认股权证的Black-Scholes值。如果触发 收购条款，应支付的对价为以与触发交易相关的 向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价。

虽然投资者权证被归类为股本的一部分，但我们需要根据普通股和投资者权证的相对公允价值在 普通股和投资者权证之间分配私募收益。我们利用点阵估值模型来 确定投资者权证的公允价值。配售代理权证的公允价值是使用Black Scholes模型确定的，该认股权证与私募相关 。这两个模型中的重要假设包括合同期限(5年)和 基于同行公司公布的可比Beta加权平均值的估计波动率(61%)。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的 授权活动如下：

运营 租约

截至2021年3月31日，我们 根据不可取消的运营租赁协议租赁了蒙大拿州贝尔格莱德的三个办公设施， 的到期日为2023至2025年。我们可以选择将某些租约延长到五年或十年，并且我们有权优先 拒绝任何销售。

长期租赁现值

截至2021年3月31日 ，加权平均剩余租期为3.7年。

根据这些长期运营租约，未来五年及之后截至2021年3月31日的最低付款如下(以 千为单位)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租金 费用为10万美元。我们没有或有租金协议。

融资 租赁

未来 融资租赁项下的最低付款如下(以千为单位)，截止日期为2021年3月31日：

诉讼

在 2020年11月，我们收到第三方法律顾问的信函，声称我们的一些产品，包括Butrex 电镀系统、蜘蛛电镀系统、Aranax电镀系统和Irix Fusion系统侵犯了第三方持有的一项专利，并提出 讨论和解条款。由于这件事还处于早期阶段，而且索赔的复杂性，我们无法估计与其解决方案相关的 可能的损失或损失范围(如果有的话)。但是，不能保证此问题的最终解决 不会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。

此外，根据政府法规，我们还面临潜在的责任，以及各种未决或可能不时被主张的索赔和法律行动 。

这些 事项发生在我们的正常业务过程和行为中，例如可能包括商业、产品责任、知识产权 和雇佣事项。我们打算在此类问题上继续为公司辩护，并在必要时对其他公司采取法律 行动。此外，我们定期评估或有事项，以确定我们财务报表中潜在应计项目的可能性和可能损失的范围 。如果很可能发生了负债，并且可以合理估计损失金额，则在我们的财务报表中应计估计损失或有事项。根据我们的评估，我们已经为当前存在的或有负债计提了足够的金额 。我们不会为我们认为 不可能或我们认为对我们的整体财务状况无关紧要的负债累计金额。诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的 解决方案。因此，评估突发事件是高度主观的，需要对未来事件做出判断。最终亏损金额 可能超过本公司当前的应计项目，其现金流或经营业绩可能在任何特定时期因上述一个或多个或有事项的不利解决而受到重大影响。

弥偿

我们的 赔偿安排通常包括有限保修和某些条款，用于在我们的产品或服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户的责任 。截至目前，吾等并无因该等保证或赔偿条款而招致任何重大成本 ，亦未在随附的简明综合财务报表 中产生任何与该等责任相关的负债。

我们 还同意赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和 和解金额，而这些人中的任何一个由于担任董事或高级管理人员的服务，或由于该人作为我们的董事或高级管理人员的服务，或该人在以下时间向任何其他公司或企业提供的服务而成为或可能成为其中一方的 一方，我们 还同意赔偿该人在任何诉讼或诉讼中招致的任何费用、开支、判决、罚款和 和解金额，包括我们因该人作为我们的董事或高级管理人员的服务或该人向任何其他公司或企业提供的服务而引起的任何诉讼的任何费用、开支、判决、罚款和 和解金额

在评估递延税项净资产的变现能力时，我们考虑了一系列因素，主要与产生应纳税所得额的能力有关。如果确定我们很可能无法实现递延税项资产，则针对递延税项资产部分建立估值 拨备。由于无法准确确定我们何时或是否会 实现盈利，因此针对整个递延所得税资产余额提供了估值津贴。

公司未确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月与所得税相关的任何利息或罚款。

补充 现金流信息如下(以千为单位)：

拥有本公司约20%已发行普通股的特许权使用费 Opportunities是我们未偿还长期 债务的唯一持有人，也是第二份修订和重新签署的信贷协议的当事人，该协议因我们在附注16中所述的债务再融资而终止。此外，如附注1中更详细的 所述，“主要会计政策的业务说明和汇总在公司截至2020年12月31日的年度10-K报表中，我们是投资者权利协议、注册权协议以及与Royalty Opportunities和ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)的某些其他协议的缔约方，这些协议都是OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed”)的附属基金。OrbiMed公司实益拥有该公司84%的普通股。

所有 关联方交易均由审计委员会或董事会全体公正成员审核和批准。

公司管理层审核财务结果，并对业务进行汇总管理。因此，财务结果在单个运营部门 中报告：骨科医疗产品和设备的开发、制造和营销。

公司根据客户的位置将收入归类到地理区域。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月，分别约98%和96%的销售额来自美国。按主要地理区域划分的总收入如下(单位： 千)：

(16) 后续事件

于2021年5月6日(“截止日期”)，本公司作为担保人，其附属公司作为借款人(统称“借款人”)， 与MidCap Financial 信托(以代理人(“代理人”)、贷款人及不时增加的贷款人订立)订立(I)信贷、担保及担保协议(定期贷款)(“定期信贷协议”)及 (Ii)信贷连同 定期授信协议(以下简称“授信协议”)与代理人和贷款人不时签订的授信协议(以下简称“授信协议”)。

定期信贷协议提供本金总额为 12,000,000美元(“定期贷款承诺”)的有担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)，于截止日期向借款人提供资金，以及完全由代理与贷款人酌情决定的额外5,000,000美元 部分，用于本公司、借款人 及贷款人在根据该额外部分发放贷款之前商定的用途。循环信贷协议规定了有担保的 循环信贷安排(“循环贷款”，连同期限安排“贷款”) 借款人可随时借入最多8,000,000美元(该金额为“循环贷款承诺”)，其可获得性是根据循环信贷协议中规定的公式根据借款基数确定的，借款基数等于借款人的某些应收账款和库存的百分比。 借款人的库存与循环信贷协议中规定的公式相一致。 循环信贷协议规定了一个有担保的循环信贷安排(“循环贷款”)，借款人可随时借入最多800万美元(该金额为“循环贷款承诺”)，借款基数等于借款人的某些应收账款和存货的百分比。 循环贷款项下的所有借款均须 满足惯例条件，包括无违约、所有重要方面的陈述和担保的准确性，以及交付更新的借款基础证书。

设施的到期日为2026年5月1日。信贷协议项下的贷款和其他债务将按信贷协议中定义的LIBOR利率之和计息 ，在定期信贷协议的情况下，加上7.00%的适用保证金 ，在循环信贷协议的情况下，利息为4.50%，每种情况下的LIBOR下限均为1.00%。定期融资所得款项用于支付与融资相关的交易费，并全额支付本公司第二份经修订及重新签署的信贷协议项下的所有未偿债务及应计利息 。循环融资的 所得款项可用于支付与融资相关的交易费用、全额偿还本公司先前信贷融资项下所有未偿还的 债务和应计利息，以及用于营运资金和一般企业用途。

信贷协议取代了本公司第二次修订及恢复信贷协议，而本公司及其附属公司根据第二次修订及恢复信贷协议所欠的债务及所有其他 债务已用根据信贷协议收取的贷款所得款项悉数偿还及 终止。

本 管理层讨论和分析提供重要的历史和前瞻性披露，旨在使投资者和 其他用户能够评估我们的财务状况和运营结果。阅读以下讨论时应结合 本Form 10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表和附注，以及截至2020年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的经审核的合并财务报表和附注，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。除了历史 财务信息之外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于显示，本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括上文在 “关于前瞻性陈述的告诫声明”以及本10-Q表格的其他部分中讨论的那些因素。

业务 概述

我们 为国内外市场开发、制造和营销再生医学产品和医疗器械。我们的产品 服务于整形外科和神经外科医生的专业需求，包括用于促进骨愈合的骨生物学、植入物 和用于治疗脊柱疾病的器械。我们通过独立分销商 和库存代理在直接员工的支持下在美国推广我们的产品。

我们 在美国拥有广泛的销售渠道，由独立委托代理商和库存分销商代理我们的部分或全部产品。我们还维护一个国民账户计划，使我们的代理商能够访问综合配送网络 医院(“IDN”)和通过团购组织(“GPO”)。我们与主要的 个GPO签订了生物制品合同，并广泛访问美国各地的IDN，用于生物制品和脊柱硬件系统。虽然我们的重点是 美国市场，但我们通过加拿大、墨西哥、南美、澳大利亚和某些太平洋地区国家的库存分销合作伙伴在国际上推广和销售我们的产品。

最近的 私募

2021年2月24日，我们以私募方式向一家专注于医疗保健的机构认可投资者发行了8,888,890股我们的普通股 ，收购价为每股2.25美元，并以认股权证的方式购买了最多6,666,668股我们的普通股。这些 认股权证的行使价为每股2.25美元，受惯例的反稀释，但不受价格保护和调整， 可立即行使，并于发行之日起五年内到期。在扣除费用和其他预计发售费用后，我们从私募中获得了大约 $1840万的现金净收益。我们预计将这些净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

新冠肺炎大流行的潜在影响

自2020年3月以来，新冠肺炎疫情已导致企业关闭、严格的旅行限制和社会疏远措施的实施。 在新冠肺炎疫情爆发时，医院和其他医疗机构取消或推迟了选择性程序，将资源 转移到感染患者身上，并限制了非患者(包括我们的直接和间接销售代表)的准入。由于 新冠肺炎大流行，外科医生和他们的患者已经，并可能继续被要求或正在选择推迟本应使用我们产品的程序 ，而许多专门从事本应使用我们产品的程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。 如果不这样做，外科医生和他们的患者将继续选择推迟我们的产品使用的程序 ，而许多专门从事本应使用我们产品的程序的机构已经经历了临时关闭或工作时间减少的情况。这些情况已经并可能继续对我们的员工、独立销售代表和分销商有效地营销和销售我们的产品的能力产生负面影响 ，这已经并可能继续对我们的收入产生实质性的不利影响。此外，即使在政府命令不再禁止或建议不再执行此类程序的限制 放松之后，患者仍可 出于对暴露于冠状病毒或其他原因的担忧而继续推迟此类程序。我们的收入是否会 恢复到新冠肺炎之前的水平还不确定。

新冠肺炎疫情还对一般商业活动和全球经济造成不利影响，导致经济 衰退，并可能引发其他不可预测的事件，任何事件都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响 。大流行对更广泛的经济的不利影响也可能在短期和长期内对使用我们 产品的程序的需求产生负面影响。这可能会导致我们的一个或多个分销商、独立销售代表、客户、 合同制造商和供应商遭遇财务困境，取消、推迟或延迟订单，无法履行 合同，申请破产保护，停业或业务中断。这可能会影响我们 生产和提供产品以及以其他方式运营业务的能力，并增加我们的成本和支出。

我们收入的下降和对我们其他经营业绩的不利影响可能会影响我们在信贷安排下的债务契约，以及 我们根据该契约获得资金或对债务进行再融资或延长其到期日的能力。我们可能需要从其他 来源借入资金，例如其他贷款机构和机构或政府机构。不能保证此类借款将可用 或以优惠条款或无限制使用，否则可能会损害我们的运营灵活性。新冠肺炎大流行 还导致并可能继续导致全球资本市场的中断和波动，这可能会增加我们未来的资本成本 ，并对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。

新冠肺炎 已经并可能在短期内继续对我们的业务、经营业绩、财务状况、 前景和我们普通股的交易价格造成实质性的不利影响。新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务 将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息 ，遏制它或治疗其影响的行动，以及疫苗的可用性和有效性。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日的比较

收入

截至2021年3月31日的三个月的总收入为1,250万美元，与去年同期的1,480万美元相比下降了15.1%。收入减少主要是由于新冠肺炎对选择性程序的影响 。

销售成本

销售成本 主要包括制造和产品采购成本以及手术托盘的折旧。销售成本 还包括估计过剩库存的储备、可能丢失且无法退回的寄售库存，以及估计丢失和损坏的寄售手术器械的储备 。截至2021年3月31日的三个月，销售成本下降了13.8%，即70万美元，从截至2020年3月31日的三个月的520万美元降至450万美元。销售成本降低的主要原因是 如上所述，2021年第一季度的收入低于2020年第一季度。

截至2021年3月31日的三个月，毛利润占收入的百分比降至64.5%，而2020年同期为65.0% 。在截至2021年3月31日的三个月中，与上年同期相比减少的主要原因是 规模经济减弱，但部分被折旧费用减少所抵消。

常规 和管理

一般 和管理费用主要包括公司员工的人事成本、现金和股票薪酬相关的 成本、法律、会计和专业费用以及占用成本的公司费用。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用下降了29.9%，即130万美元，降至300万美元，而2020年同期为430万美元。 这主要是由于去年同期与遣散费相关的费用总计70万美元，与企业资源规划系统升级相关的成本为30万美元，以及2021年第一季度与许可 和费用相关的费用减少了30万美元。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括销售佣金、销售和营销员工的人事成本、贸易展会成本、 销售会议、差旅费用、广告以及其他与销售和营销相关的成本。截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用 下降24.3%，即160万美元，降至490万美元，而2020年同期为640万美元 。这一减少的主要原因是由于收入同比下降，销售佣金减少了90万美元。由于裁员，ND 减薪40万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，销售和营销费用占收入的百分比 从上年同期的43.4%降至38.8%，这主要是由于裁员 。

研究和开发

研究和开发费用主要包括开发新技术和流程的内部成本。截至2021年3月31日的三个月，研发费用为20万美元，与2020年同期相当。

利息 费用

利息 费用与我们的债务工具和融资租赁产生的利息有关。本公司不再产生与第二个A&R信贷协议相关的利息支出 ，因为在我们对第二个A&R信贷协议进行最新修订后支付的现金利息被视为贷款账面价值的减少。与截至2020年3月31日的三个月相比，取消了与最新 修正案相关的利息支出，导致截至2021年3月31日的三个月的利息支出减少了110万美元。我们预计，由于我们下面讨论的新信贷安排，2020年10月1日之后的未来期间的利息支出将比之前增加。

流动性 与资本资源

流动资金

自 我们成立以来，我们主要通过运营现金流、私募股权证券和 可转换债券、股权信贷安排、债务安排、普通股发行和其他债务交易为我们的运营提供资金。以下 表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年12月31日的营运资金(单位：千)：

我们的现金和现金等价物增加 主要是由于2021年2月完成了普通股和认股权证的私募 。2021年2月24日，我们以私募方式向一家专注于医疗保健的机构认可投资者 发行了8,888,890股我们的普通股，收购价为每股2.25美元，并以认股权证的方式购买了最多6,666,668股我们的普通股 。这些认股权证的行使价为每股2.25美元，须遵守惯例的反稀释，但不包括价格保护和调整 ，可立即行使，并于发行之日起五年内到期。在扣除费用和其他预计发行费用后，我们从私募中获得了大约 $1850万的净收益。我们预计将这些净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

现金流

2021年前三个月在经营活动中使用的现金净额为130万美元，归因于应计负债减少了90万美元，应付账款减少了50万美元。与2020年同期相比，运营活动中使用的净现金为180万美元。

2021年前三个月和2020年前三个月用于投资活动的现金净值分别为50万美元和20万美元，主要用于购买房产和设备。

2021年前三个月融资活动提供的现金净额为1,810万美元，主要包括我们私募的现金净收益 1,840万美元，部分被30万美元的长期债务支付所抵消。在2020年的可比时期 ，用于融资活动的现金净额为3.4万美元。

当前 和之前的信贷安排

于2021年5月6日(“截止日期”)，本公司作为担保人，其附属公司作为借款人(统称为“借款人”)， 与MidCap Financial 信托以代理人(“代理”)、贷款人和不时增加的贷款人的身份与MidCap Financial 签订了(I)信贷、担保和担保协议(定期贷款)(“定期信贷协议”)和 (Ii)信贷。连同信贷协议条款(br}信贷协议，简称“信贷协议”)，与代理人和贷款方不时签订的信贷协议(以下简称“信贷协议”)中的“信贷协议”(以下简称“信贷协议”)。

定期信贷协议提供本金总额为 12,000,000美元(“定期贷款承诺”)的有担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)，于截止日期向借款人提供资金，以及完全由代理与贷款人酌情决定的额外5,000,000美元 部分，用于本公司、借款人 及贷款人在根据该额外部分发放贷款之前商定的用途。循环信贷协议提供有担保的 循环信贷安排(“循环信贷”，连同“贷款”) 借款人可随时借入最多8,000,000美元(该金额为“循环贷款承诺”)，其可获得性 是根据循环信贷协议所载公式确定的，借款基数等于借款人的某些应收账款和存货的百分比。循环贷款项下的所有借款均须 满足惯例条件，包括无违约、所有重要方面的陈述和担保的准确性，以及交付更新的借款基础证书。

设施的到期日为2026年5月1日。每一借款人和本公司作为担保人，对信贷协议条款规定的贷款项下的所有义务负有连带责任 。借款人的义务以及本公司作为担保人根据信贷协议承担的义务以其几乎所有资产(包括但不限于本公司和借款人的所有库存、设备、账户、知识产权和其他资产)的优先留置权作为担保。

定期融资的 所得款项用于支付与融资相关的交易费，并全额支付本公司先前信贷融资项下所有未偿还的 债务和应计利息，详情如下。循环融资的收益可用于支付与融资相关的交易费、全额偿还本公司先前信贷融资项下的所有未偿债务和应计 利息，以及用于营运资金和一般企业用途。

信贷协议项下的贷款和其他义务将按信贷协议中定义的LIBOR利率之和计息 ，在定期信贷协议的情况下，加上7.00%的适用保证金，在循环信贷协议的情况下，利息为4.50% ，每种情况下的LIBOR下限均为1.00%。

信贷协议包含通常适用于高级担保信贷安排的肯定和否定契约，包括契约 ，这些契约除其他事项外，限制或限制借款人产生额外债务的能力，以及对其资产的额外留置权，从事合并或收购或处置资产，支付股息或进行其他分配， 自愿提前偿还其他债务，与关联人进行交易，进行投资，以及改变性质此外，信贷协议要求借款人和本公司将产品净收入维持在或高于最低 水平，并维持最低调整后EBITDA和最低流动资金，每种情况下均保持信贷协议规定的水平。

于2021年5月6日，在签署及交付信贷协议的同时，本公司、借款人、OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“特许权使用费机会”) 及其后经修订的ROS Acquisition Offshore LP之间于2019年3月29日修订并重新签署的信贷 协议(“第二A&R信贷协议”)根据以下规定终止(“第二A&R信贷协议”)，该协议原定于2021年12月31日到期。第二份应收账款信贷协议下的未偿还借款利息 应以现金支付第二个A&R信贷协议的期限，年利率等于(I)7.00%加(Ii)Libo利率(该术语在第二个A&R信贷协议中定义) 和(Y)1.00%的总和，其中较高者为(X)Libo利率(该术语在第二个A&R信贷协议中定义) 和(Y)1.00%的总和。截至2021年3月31日，我们遵守了第二个A&R信用协议 下的所有条款。

现金需求

我们 相信，截至2021年3月31日，我们的1860万美元现金和现金等价物，加上设施下的可用金额， 将足以满足我们至少到2022年5月的预期现金需求。但是，我们可能需要或寻求额外资金 ，以便在2022年5月之前为我们未来的运营和业务战略提供资金。因此，不能保证我们在此之前不需要或不寻求 额外融资。

如果市场条件有利于筹集额外资金，我们 甚至可以在需要之前就选择筹集额外资金。我们 可能寻求通过各种渠道筹集更多资金，例如股权和债务融资、额外债务重组或 再融资，或者通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们能够获得额外的 资金来源来支持我们的运营，或者如果这些资金可供我们使用，我们不能保证这些额外资金足以 满足我们的需求或按我们可以接受的条款提供。如果经济和市场状况恶化，情况尤其如此。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券或债务的重组或再融资来筹集额外资本的程度，我们现有股东的利益可能会被稀释，条款可能包括股权购买折扣价、认股权证 覆盖范围、清算或其他会对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们发行普通股， 我们可能会以低于交易价格的收购价发行，和/或我们可能会向购买者发行认股权证，这 可能会稀释我们现有的股东。如果我们发行优先股，可能会对我们股东的权利产生不利影响，或者使我们普通股的价值缩水 。特别是，授予未来优先股持有人的特定权利可能包括投票权、股息和清算、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力 的限制。额外债务融资(如果可用)可能涉及包括契约的协议 限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布 股息。在筹集额外股权或债务融资之前，我们可能需要根据我们与他们签订的投资者权利协议，获得ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)和特许权使用费机会的同意，并且不能保证 他们会提供此类同意，这可能会限制我们筹集额外融资的能力及其条款。

资产负债表外安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性或资本支出或资本 资源产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对我们普通股的投资者来说是重要的。

关键会计估算

管理层 讨论和分析我们的财务状况和运营结果是基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。编制这些财务报表需要我们对报告的 资产、负债、收入、费用和相关披露金额做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和 我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

与我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的关键会计估计值相比，我们截至2021年3月31日的三个月的关键会计估计值 没有变化。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用 判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 截至2021年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)的有效性。基于该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的 。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化 。

我们的 法律程序在本表格10-Q的精简合并财务报表的附注中的附注11-承付款和或有事项中进行了讨论。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

我们 在截至2021年3月31日的季度内没有出售我们公司的任何未注册股权证券，除了发行与我们的私募相关的普通股和认股权证 ，这在2021年2月22日提交给证券交易委员会的8-K表格中的最新报告中有所报告。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

本季度报告以表格10-Q的形式归档或提供以下展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。