tm2115767-1_424b5 - none

招股说明书副刊
(至2021年1月6日的招股说明书)

11,587,708股

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1433270/000110465921064254/lg_anteroresources-4clr.jpg<notrans>]</notrans>

普通股

我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以每股11.01美元的价格，向有限数量的购买者登记直接发售本文所述的11,587,708股普通股。我们没有就此次发行聘请承销商或配售代理，因此不会支付任何承销折扣或佣金。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AR”。2021年5月10日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报道售价为每股11.01美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页的“风险因素”，以及随附的招股说明书中包含的任何其他风险因素，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在决定购买我们普通股之前应仔细考虑的因素。

	每股			合计
注册直接发行价		$	11.01		$	127,580,665.08
转至Antero，未计费用		$	11.01		$	127,580,665.08

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年5月10日。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和所附的日期为2021年1月6日的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用的是一种“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地提出在一个或多个产品中出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，包括普通股。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍了本次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入随附的招股说明书 - - 的文件中的陈述修改或取代了较早日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件和信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题是“在哪里可以找到更多信息”。

除非随附招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成我们普通股的出售。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述普通股以外的普通股的要约，或在任何情况下出售或征求购买我们普通股的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书附录中提及的“Antero”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Antero Resources Corporation及其合并子公司。

S-II

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以通过我们的网站www.anteroresource ces.com获取我们以电子方式提交给证券交易委员会的信息。在本招股说明书增刊中，我们没有通过引用的方式将本网站包含或链接的信息纳入本招股说明书增刊，您不应将其视为本招股说明书增刊的一部分。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们通过向您推荐单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向SEC提供并被视为已向SEC“备案”的信息将自动更新以前向SEC提交的信息，并可能更新或替换本招股说明书附录中的信息和以前向SEC提交的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在本招股说明书补充封面上的日期以外的任何日期是最新的。您不应假设本招股说明书附录中通过引用并入的文件中包含的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书附录日期以及本招股说明书附录所涉及的所有证券均已售出或以其他方式终止发售之日之后，我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来备案文件(不包括任何提供给证券交易委员会的信息)合并为参考文件：

•

我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，包括我们于2021年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中具体引用的信息；

•

我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；

•

我们目前提交的Form 8-K报表分别于2021年1月4日、2021年1月7日、2021年1月11日、2021年1月28日、2021年2月1日、2021年4月9日和2021年5月5日提交；以及

•

我们于2013年10月8日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交给证券交易委员会的任何其他修订或报告。

您可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)从证券交易委员会获取本招股说明书附录中引用的任何文件的副本。您也可以免费与我们联系，索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的副本(包括本招股说明书附录中以引用方式具体并入的文件的证物)，联系方式为：

Antero Resources Corporation
温库普街1615号
科罗拉多州丹佛市80202
(303) 357-7310

S-III

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录中的某些信息，包括本文引用的文件，可能包含《证券法》第227A节和《交易法》第221E节所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书附录中包含或引用的有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词汇以及类似的表述都用于标识前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。在考虑这些前瞻性陈述时，投资者应牢记本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下和“项目1a”下描述或引用的风险因素和其他警示性陈述。风险因素“在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中列出。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

•

我们执行业务战略的能力；

•

我们的产量和油气储量；

•

我们的财务战略、发展计划所需的流动性和资本；

•

我们有能力以令人满意的条件获得债务或股权融资，为额外的收购、扩张项目、营运资金要求以及偿还或再融资债务提供资金；

•

天然气、天然气液体(“NGL”)和油价；

•

世界卫生事件的影响，包括冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行；

•

天然气、天然气和石油未来生产的时间和数量；

•

我们的套期保值策略和结果；

•

我们实现最低运量承诺以及利用我们坚定的运输承诺或将其货币化的能力；

•

我们未来的钻探计划；

•

我们预计的油井成本和成本节约举措，包括Antero Midstream Corporation提供的水处理服务；

•

竞争和政府法规；

•

未决的法律或环境问题；

•

天然气、天然气和石油的营销；

•

租赁或业务收购；

•

开发我们物业的成本；

•

Antero Midstream公司运营；

•

一般经济状况；

•

信贷市场；

•

我们未来经营业绩的不确定性；以及

•

本招股说明书中包含的其他计划、目标、预期和意图。

我们提醒投资者，这些前瞻性陈述会受到我们业务附带的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于大宗商品价格波动、通货膨胀等。

S-IV

钻井、完井和生产设备及服务的可用性、环境风险、钻井和完井以及其他经营风险、营销和运输风险、监管变化、估计天然气、NGL和石油储量以及预测未来产量、现金流和获得资本的内在不确定性、开发支出的时机、我们股东之间的利益冲突、世界卫生事件(包括新冠肺炎大流行)的影响以及本招股说明书、随附的招股说明书和我们的年度报告表格中“风险因素”标题下描述或引用的其他风险。在我们随后的Form 10-Q季度报告中，每一份报告都以引用的方式并入本文中。

储量工程是估算无法精确测量的天然气、天然气和石油地下储量的过程。任何储量估计的准确性都取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及油藏工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果，或大宗商品价格的变化，可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大，这样的修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的天然气、天然气和石油的数量有很大不同。

如果本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本招股说明书附录中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均明确受本警示声明的完整约束。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况。

S-v

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了有关我们和此产品的信息。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。在决定投资于我们的普通股之前，您应阅读并仔细考虑以下摘要以及整个招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息，以及我们授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书。本招股说明书附录中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括本招股说明书附录的“风险因素”和其他章节中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

我公司

我们是一家独立的石油和天然气公司，从事开发、生产、勘探和收购位于阿巴拉契亚盆地的天然气、NGL和石油资产。我们的目标是大型、可重复的资源区块，其中水平钻井和先进的压裂增产技术提供了从非常规地层经济地开发和生产天然气、NGL和石油的手段。

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市温库普街1615号，邮编：80202，电话号码是(303357310)。我们的网址是www.anteroresource ces.com。我们在以电子方式向SEC提交报告和其他信息或向SEC提供这些报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供给SEC的定期报告和其他信息。本公司网站上的信息并不包含在此作为参考，也不构成本招股说明书附录的一部分。

S-1

产品

发行普通股

一万一千五百八万七千七百零八股普通股。

本次发行后立即发行的普通股

三万一千三百四十八万九千零九十三股普通股。

产品

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将以登记直接发售的方式向有限数量的购买者出售11,587,708股我们的普通股，价格为每股11.01美元。在出售我们的普通股的同时，购买者同意向我们出售他们持有的2026年到期的4.25%可转换优先票据(“2026年可转换票据”)的本金总额为5593万美元，我们将使用此次发售的净收益和我们循环信贷安排下约2600万美元的借款回购这些票据。在净值的基础上，我们将不会从交易中获得任何收益，并将支付与此相关的惯常费用和开支。

风险因素

在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”一节，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的“风险因素”部分，以便对您应该仔细考虑的因素进行讨论。

纽约证券交易所代码

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AR”。

上述发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2021年4月30日我们普通股的301,901,385股流通股计算的。

以上规定的本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

•

截至2021年4月30日，423,961股我们的普通股可通过行使截至2021年4月30日的已发行股票期权发行，加权平均行权价为50.65美元；

•

截至2021年4月30日，在限制性股票归属时，我们可发行的普通股为6660566股，发行单位为已发行单位；

•

3,789,711股我们的普通股，在绩效股票归属时可发行，即截至2021年4月30日已发行的单位(假设实现了此类奖励的最大绩效)；

•

根据Antero Resources Corporation 2020长期激励计划(“2020 LTIP”)为未来发行预留的5,596,475股我们的普通股(假设达到此类奖励的最高绩效)，以及根据其条款根据2020 LTIP可能发行的任何其他股票；以及

•

在如上所述用本次发行所得回购2026年可转换票据后，可发行的普通股为18,777,626股。

S-2

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的合并现金、现金等价物和可供出售证券以及我们的合并资本：

•

实际基础；以及

•

本次发售中出售11,587,708股我们普通股的调整基准，并将所得款项连同我们循环信贷安排下约2,600万美元的借款用于回购2026年可转换票据的本金总额55,930,000美元，然后扣除我们应支付的发售费用。

您应将此表与完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息一起阅读。

	截至2021年3月31日
	实际			调整后的
	(千)
现金和现金等价物		$	—		$	—
债务：
高级担保循环信贷安排		$	143,200		$	168,862
2023年到期的5.625%优先票据			574,182			574,182
2025年到期的5.00%优先票据			590,000			590,000
2026年到期的8.375%优先票据			500,000			500,000
2029年到期的7.625%优先票据			700,000			700,000
2026年到期的4.25%可转换优先票据			137,500			81,570
未摊销债务溢价(贴现)，净额(1)			(51,669)			(30,652)
未摊销债务发行成本(2)			(24,527)			(23,296)
总负债		$	2,568,686		$	2,560,666
股权：
普通股，面值0.01美元；授权1,000,000股；实际流通股301,190股，实际流通股312,777股，调整后为312,777股			3,011			3,127
优先股；面值0.01美元；授权股份50,000股；无股份已发行和未偿还、实际和调整后的			—			—
额外实收资本(3)			6,317,653			6,354,903
累计赤字(1)(2)(4)			(445,977)			(475,685)
非控股权益			353,262			353,262
股东权益总额			6,227,949			6,235,607
总市值		$	8,796,635		$	8,796,273

(1)

调整后的金额反映了与2026年可转换票据回购相关的债务折扣减少了2100万美元。

(2)

调整后的金额反映了与2026年可转换票据回购相关的100万美元净未摊销成本的总计冲销，其中不包括某些相关的交易成本。

(3)

调整后的金额反映了出售我们普通股的1.27亿美元，部分被与2026年可转换票据回购相关的股权分类转换选择权的注销相关的9000万美元所抵消。在我们的财务报表中记录的股权分类转换期权的实际金额将根据的公允价值使用收益分配来计算

S-5

2026年可转换票据在2026年可转换票据回购日的负债和权益部分，可能与调整后的金额有很大差异。

(4)

调整后的金额反映了与2026年可转换票据回购相关的1100万美元的诱导亏损，以及因注销2026年可转换票据回购的负债分类部分而产生的1800万美元的债务清偿亏损。在我们的财务报表中记录的债务清偿损益的实际金额将根据2026年可转换票据回购日2026年可转换票据负债和股权部分的公允价值分配收益，这可能与调整后的金额有很大差异。

有关在行使已发行股票期权、授予已发行限制性股票单位或授予履约股票单位、根据2020年LTIP为未来发行而保留的股票以及2026年可转换票据转换时可发行的股票的信息，请参阅“发售”。

S-6

某些ERISA注意事项

以下是与员工福利计划收购和持有我们普通股相关的某些考虑事项的摘要，这些计划受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I的约束，计划、个人退休账户和其他安排受1986年《国税法》(以下简称《准则》)第4975节的约束，或者是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、某些教会计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、某些教会计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、计划、个人退休账户和其他安排，这些计划受修订后的1986年《国税法》第4975节的约束，或者是属于政府计划的员工福利计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如第非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或其他不受前述约束但可能受其他任何联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则的规定的法律或法规的规定(统称为“类似法律”)的计划，以及其基础资产被认为包括任何该等计划、账户或安排的“计划资产”的实体(各自为“计划”)。

本摘要基于截至本招股说明书附录日期的ERISA和本准则(以及相关法规以及行政和司法解释)的规定。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院判决、法规、裁决或公告不会对以下概述的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。这是一般性的讨论，并不打算包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。

一般受托事项

ERISA和本守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。(br}ERISA和本守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对ERISA计划的行政管理或ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑用任何计划的一部分资产投资我们的普通股时，受托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定收购和持有我们的普通股是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的职责有关的类似法律的适用条款，包括但不限于：

•

根据ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律，投资是否谨慎；

•

在进行投资时，ERISA计划是否满足ERISA第404(A)(1)(C)节和任何其他适用的类似法律的多元化要求；

•

该投资是否符合管理该计划的适用文件的条款；

•

收购或持有我们普通股是否构成ERISA第406节或守则第4975节所规定的“禁止交易”(请参阅下文“-禁止交易问题”一节中的讨论)；以及

•

该计划是否将被视为持有计划资产(I)仅持有我们普通股的股份或(Ii)持有我们标的资产的不可分割权益(请参阅下面“-计划和资产发行”一节中的讨论)。

禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与ERISA所指的“利害关系方”或本守则第(4975)节所指的“被取消资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，

S-7

ERISA计划的受托人从事此类非豁免的被禁止交易可能会受到ERISA和本守则的处罚和责任。根据ERISA第406节和/或守则第4975节，发行人、初始购买者或担保人被视为利害关系方的ERISA计划收购和/或持有我们普通股可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人都不应收购或持有我们普通股的股票，除非此类收购和持有不会构成ERISA和本准则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

计划和资产问题

此外，计划的受托人应考虑，通过对我们的投资，该计划是否将被视为拥有我们资产的不可分割权益，从而使我们成为该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

劳工部(“DOL”)条例就ERISA计划收购股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，实体的资产一般不会被视为“计划资产”，除其他事项外：

(a)

ERISA计划收购的股权是“公开发售证券”(定义见“美国司法部条例”)--即股权是由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有的一类证券的一部分，可以自由转让，并且可以根据联邦证券法的某些条款进行登记，或者在特定条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划；

(b)

该实体是“运营公司”(定义见“能源部条例”)--即它直接或通过一家或多家控股子公司主要从事产品或服务的生产或销售，而不是资本投资；或

(c)

“福利计划投资者”(根据“美国司法部条例”的定义)没有重大投资-即，在ERISA计划最近一次收购实体的任何股权后，ERISA计划持有的每类股权(不包括对实体资产拥有自由裁量权或控制权的人(福利计划投资者除外)持有的某些权益，或为此类资产提供收费(直接或间接)的投资建议及其任何附属公司)的总价值不到25%。IRA和某些其他计划(但不包括政府计划、外国计划和某些教会计划)，以及由于计划对实体的投资而其基础资产被视为包括计划资产的实体。

由于这些规则的复杂性，以及涉及非豁免被禁止交易的个人可能面临的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们普通股的人，就守则第4975节ERISA和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于收购和持有我们普通股，咨询他们的律师，这一点尤为重要。购买本公司普通股的买家有责任确保其收购和持有本公司普通股符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。我们或我们的任何联属公司或代表将普通股出售给某一计划，并不代表该等投资符合任何该等计划投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于任何该等计划。

S-8

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。

专家

Antero Resources Corporation截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2020年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，通过引用并入本文，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。涵盖2020年12月31日财务报表的审计报告提到租赁会计变更。

本招股说明书中引用的有关我们截至2020年12月31日的天然气和石油储量估计、相关未来净现金流及其现值的信息，部分基于独立石油工程师DeGolyer和MacNaughton审计的储量报告。我们根据此类事务专家的权威将这些估算包括在内。

S-10

招股说明书

Antero Resources Corporation

普通股
优先股
债务证券
认股权证
存托股份

我们可能会不时提供和出售以下证券：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券；

•

认股权证；以及

•

存托股份。

我们将我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和存托股份统称为“证券”。我们可能会不时提供和出售这些证券，其金额、价格和条款将由我们提供证券时的市场状况和其他因素决定。

我们可能会通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者连续或延迟提供和销售这些证券。

本招股说明书仅介绍证券的一般条款以及我们发行证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书附录将描述我们发行证券的具体方式，也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文档以及任何招股说明书附录。您还应该阅读我们在本招股说明书的“哪里可以找到更多信息”一节中提到的文件，了解有关我们的信息以及与购买我们的证券相关的某些风险。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AR”。2021年1月5日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报道售价为每股6.08美元。

投资我们的证券涉及风险。在您对我们的证券进行任何投资之前，请阅读本招股说明书第2页开始的“风险因素”、适用的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年1月6日的招股说明书

	第页
关于本招股说明书		i
在哪里可以找到更多信息		II
有关前瞻性陈述的警示声明		III
关于Antero Resources Corporation		1
风险因素		2
收益使用情况		3
股本说明		4
债务证券说明		7
存托股份说明		22
认股权证说明		24
配送计划		26
法律事务		28
专家		28

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的信息以及我们通过引用并入本招股说明书的文件。我们没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录不是出售或邀请购买任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或招揽证券是违法的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用合并的任何文件中包含的信息在该文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书概括介绍了Antero Resources Corporation和我们根据本招股说明书可能提供的证券。

我们每次根据本招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款和所发售证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)中添加或更新本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。在购买所提供的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下通过引用合并在此的信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或以引用方式并入，作为本招股说明书的一部分，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息。”

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中提及的“Antero”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Antero Resources Corporation及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了本招股说明书涵盖的证券的发售和销售。注册声明，包括所附的展品，包含了更多关于我们的相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以通过我们的网站www.anteroresource ces.com获取我们以电子方式提交给证券交易委员会的信息。本招股说明书中并未引用本公司网站所包含或链接的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提供并被视为已“提交”给SEC的信息将自动更新先前提交给SEC的信息，并可能更新或替换本招股说明书中的信息以及先前提交给SEC的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是最新的。您不应假设本招股说明书中以引用方式并入的文件中所包含的信息在除该等文件各自的日期之外的任何日期都是准确的。

我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何未来备案作为参考，自最初向SEC提交登记声明之日起，直至完成或终止本招股说明书项下的所有发行为止：

•

我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，包括我们于2020年4月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中具体引用的信息；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告；

•

我们当前的Form 8-K报表提交日期为2020年2月5日、2020年3月25日、2020年4月2日、2020年6月15日、2020年6月19日、2020年6月23日、2020年8月18日、2020年8月18日、2020年8月19日、2020年8月21日、2020年8月25日、2020年9月1日、2020年12月17日和2021年1月4日；以及

•

我们于2013年10月8日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交给证券交易委员会的任何其他修订或报告。

您可以通过以上提供的地址通过SEC网站从SEC获取本招股说明书中引用的任何文件的副本。您也可以免费与我们联系，索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本(包括本招股说明书中以引用方式具体并入的文件的证物)，联系方式为：

Antero Resources Corporation
温库普街1615号
科罗拉多州丹佛市80202
(303) 357-7310

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的某些信息，包括本文引用的文件，可能包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含或引用的有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词汇以及类似的表述都用于标识前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书中“风险因素”标题下和“项目1a”下描述或引用的风险因素和其他警示性陈述。风险因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中列出。每一项前瞻性陈述都是基于管理层目前的信念，基于目前可获得的信息，即在作出前瞻性陈述时对未来事件的结果和时间的看法。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

•

我们执行业务战略的能力；

•

我们的产量和油气储量；

•

我们的财务战略、流动性和发展计划所需的资本；

•

我们有能力以令人满意的条件获得债务或股权融资，为额外的收购、扩张项目、营运资金要求以及偿还或再融资债务提供资金；

•

天然气、天然气液体(“NGL”)和油价；

•

世界卫生事件的影响，包括冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行；

•

天然气、天然气和石油未来生产的时间和数量；

•

我们的套期保值策略和结果；

•

我们执行债务回购计划和/或资产出售计划的能力；

•

我们实现最低运量承诺以及利用我们坚定的运输承诺或将其货币化的能力；

•

我们未来的钻探计划；

•

我们预计的油井成本和成本节约举措，包括Antero Midstream Corporation提供的水处理和处理服务；

•

竞争和政府法规；

•

未决的法律或环境问题；

•

天然气、天然气和石油的营销；

•

租赁或业务收购；

•

开发我们物业的成本；

•

Antero Midstream公司运营；

•

一般经济状况；

•

信贷市场；

•

对陪审团裁决金额和时间的预期；

•

我们未来经营业绩的不确定性；以及

•

本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的其他非历史性计划、目标、预期和意图。

III

我们提醒您，这些前瞻性声明可能会受到与我们业务相关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于：大宗商品价格波动、通货膨胀、钻井、完井和生产设备及服务的可用性、环境风险、钻井和完井以及其他运营风险、营销和运输风险、监管变化、估计天然气、NGL和石油储量以及预测未来产量、现金流和获得资本的内在不确定性、开发支出的时机、我们股东之间的利益冲突、世界卫生事件(包括新冠肺炎大流行)的影响、由于缺乏下游需求或储存能力而可能导致的停产。以及在本招股说明书和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及随后的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”标题下描述或引用的其他风险，这些风险均通过引用并入本招股说明书和我们随后的Form 10-Q季度报告中。

如果本招股说明书或本文引用的文件中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本招股说明书和本文引用的文件中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均受本警示声明的明确限定。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

关于Antero Resources Corporation

我们是一家独立的石油和天然气公司，从事位于阿巴拉契亚盆地的天然气、NGL和石油资产的勘探、开发和生产。我们的目标是大型、可重复的资源区块，其中水平钻井和先进的压裂增产技术提供了从非常规地层经济地开发和生产天然气、NGL和石油的手段。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市温库普街1615号，邮编：80202，电话号码是(303357310)。我们的网址是www.anteroresource ces.com。我们在以电子方式向SEC提交报告和其他信息或向SEC提供这些报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供给SEC的定期报告和其他信息。我们网站上的信息不包含在此作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近提交的10-K表格年度报告、我们随后提交的任何10-Q表格季度报告和我们随后提交的任何8-K表格当前报告中包含的风险因素(每个报告都通过引用并入本文)，以及那些可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入本公司证券评估文件中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读“有关前瞻性陈述的告诫声明”。

股本说明

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，其中268,671,945股已发行并已发行，50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有一股已发行并已发行。

以下关于我们的股本、公司注册证书和章程的摘要并不声称是完整的，而是参考了适用法律的规定以及公司注册证书和章程的规定，这两个部分都作为本招股说明书的一部分提交给了注册说明书的证物。

普通股

除法律规定或优先股指定外，普通股持有人在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的普通股享有一票投票权，拥有选举董事的专有权，不具有累计投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权就公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响系列的持有人须根据公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就该等修订投票。在适用于任何已发行股票或一系列优先股的优先权利和优先股的约束下，普通股持有人有权按其持有的普通股股份的比例按比例收取董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息和分派(以现金、股票或其他形式支付)。所有普通股流通股均已全额支付且无需评估，根据本招股说明书将发行的普通股将全额支付且无需评估。

普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果我们的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人有权按其持有的普通股股份的比例按比例分享我们的资产，这些普通股股份是在支付或拨备支付我们所有债务和义务并将全额优先股分配给优先股流通股持有人(如果有)后剩余的。

优先股

公司注册证书授权我们的董事会在法律规定的任何限制下，不经股东进一步批准，不时设立和发行一系列或多系列优先股，每股票面价值0.01美元，涵盖总额高达5000万股的优先股。每一系列优先股将涵盖股票数量，并具有我们董事会确定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先股、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除法律规定或优先股指定外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或接受通知。

如果我们根据本招股说明书发行优先股股票，与所提供的特定系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括这些优先股股票的具体条款，其中包括：

•

优先股的名称、声明价值、清算优先权以及发行的优先股数量；

•

股票的发行价；

•

优先股股份的任何转换或交换条款；

•

优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

•

优先股的任何股息权；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素；以及

•

优先股的任何其他权利、优先选项、特权、限制和限制。

公司注册证书和章程中的反收购条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合他们或我们最佳利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。

这些规定预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州法律

DGCL第203节禁止特拉华州公司，包括其证券在纽约证券交易所上市交易的公司，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，除非：

•

该交易在相关股东取得该地位之日之前获得董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%；或

•

届时或之后，企业合并须经董事会批准，并在股东大会上获得非利害关系股东持有的已发行有表决权股票中至少三分之二的批准。

我们已选择不受DGCL第203节的规定约束。

修订和重新颁发公司注册证书和修订和重新制定章程

除其他事项外，我们的公司注册证书和章程：

•

建立股东提案的预先通知程序，这些提案涉及提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会第一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天(除非年会日期在周年日之前30天或之后60天以上，在这种情况下，通知必须不早于年会前120天的营业结束，或迟于年会前90天的晚些时候营业结束，或，或者，在此情况下，必须不早于年会前120天的营业结束，或迟于年会前90天的晚些时候的营业结束)。若首次公开公布该年会日期少于100天(即吾等首次公开披露该年会日期后10天)。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度或特别会议上向股东提出问题；

•

为我们的董事会提供授权未指定优先股的能力。这种能力使我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股

拥有投票权或其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更；

•

规定必须经董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定，除法律另有要求或一系列优先股持有人的权利另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

•

规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，不得以任何书面同意代替股东会议实施，但须遵守任何系列优先股的持有人对该系列的权利；

•

提供我们的公司注册证书，公司章程可以通过持有我们当时已发行普通股的至少三分之二的持有人的赞成票进行修订；

•

规定股东特别会议只能由本公司董事会、首席执行官或董事长召开；

•

规定我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能相等，交错任期三年，但可以由优先股持有人(如果有)选举的董事除外。这种选举和罢免董事的制度可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事；

•

规定我们放弃我们的私募股权发起人或其各自的高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴、附属公司和子公司(以我们董事的身份获得业务机会的董事除外)在其他实体的现有和未来投资中的任何权益或其商机，他们没有义务向我们提供这些投资或机会；以及

•

规定，我们的章程可以在任何股东例会或特别会议上或由董事会修改或废除，包括要求股东在会议上的任何修改都必须得到一般有权在董事选举中投票的普通股股份至少662/3%的赞成票。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，LLC。

列表

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AR”。

债务证券说明

一般

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。在“债务证券描述”一节中使用时，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Antero Resources Corporation，而不是其任何子公司。我们可以发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，将根据下文描述的优先债务契约发行，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将在下文描述的次级债务契约下发行，在偿付权上将从属于我们所有的“优先债务”，如契约中关于此类次级债务证券的定义。任何一系列次级债务证券的招股说明书补充资料或通过引用纳入本招股说明书的信息将显示截至上一财季末未偿还优先债务的大致金额。这两种契约都不会限制我们承担额外优先债务或其他债务的能力。

本招股说明书中所称的债务证券，是指优先债务证券和次级债务证券。当我们在本招股说明书中提到“债务证券”时，我们指的是优先债务证券或次级债务证券。

债务契约及其相关文档(包括您的债务担保)将包含本节和您的招股说明书附录中所述事项的完整法律文本。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约表格，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

本节和您的招股说明书附录汇总了契约和您的债务担保的重要条款。然而，它们并没有描述契约的每一个方面和你的债务担保。例如，在本节和您的招股说明书附录中，我们使用了在契约中被赋予特殊含义的术语，但我们并不描述对您可能重要的所有术语的含义。您的招股说明书增刊将对您的债务担保的具体条款有更详细的描述。

假牙

优先债务证券和次级债务证券将分别由一份称为契约的文件管理。每份契约都是我们与富国银行(Wells Fargo Bank)之间的一份合同，富国银行是一家全国性的银行协会，是一家全国性的银行协会，作为受托人。这些契约基本上是相同的，除了某些条款之外，包括那些与从属关系有关的条款，这些条款只包括在与次级债务证券有关的契约中。

每份契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们稍后将在“- 违约、补救和放弃违约”一节中对此进行描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，比如向您发送利息和通知。

当我们提及任何债务证券的“契约”或“受托人”时，我们指的是发行该等债务证券的契约和该契约下的受托人。

债务证券系列

我们可以根据任何一种契约发行任意数量的不同债务证券或系列债务证券。本节汇总了一般适用于所有债务证券和系列的证券条款

{br]债务证券。每份契约的条文不单容许我们发行条款与以前根据该契约发行的债务证券不同的债务证券，还可“重开”先前发行的一系列债务证券，并增发该系列的债务证券。我们将在您的招股说明书附录中描述您的债务证券的大部分财务条款和其他具体条款，无论是一系列优先债务证券还是次级债务证券。这些术语可能与此处描述的术语不同。

当您阅读本节时，请记住您的招股说明书附录中描述的债务担保的具体条款将补充并在适用的情况下修改或替换本节中描述的一般条款。如果您的招股说明书附录与本招股说明书就您的债务担保有任何不同之处，您的招股说明书附录将以您的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

当我们提到“一系列债务证券”时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债务证券。当我们提到“你的债务证券”时，我们指的是你购买的一系列债务证券。当我们提到“你的招股说明书补充条款”时，我们指的是描述你的债务担保的具体条款的招股说明书补充条款。除非另有说明，否则您的招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

发行量

这两份契约都不会限制我们可以发行的债务证券的总金额，也不会限制任何特定系列的数量或总金额。我们可以随时发行债务证券和其他证券，而无需您的同意和通知。契约和债务证券不会限制我们产生其他债务或发行除您的债务证券中指定的其他证券(视情况而定)的能力。此外，除非下文或您的招股说明书附录另有规定，否则我们不受债务证券条款的财务或类似限制。

本金金额、声明期限和到期日

除非另有说明，债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额无法确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。就任何债务证券而言，术语“规定到期日”是指您的债务证券本金预定到期的那一天。根据债务担保的条款，本金可能因赎回、违约后加速或其他原因而较早到期。本金实际到期的那一天，无论是规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金的“到期日”。我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代其他付款到期的日期。例如，我们可以将利息分期付款预定到期的定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。当我们提到债务证券的“规定到期日”或“到期日”而没有具体说明付款时，我们指的是本金的规定到期日或到期日(视属何情况而定)。

债务证券具体条款

您的招股说明书附录将描述您的债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

您的债务证券系列的名称，以及它是优先债务证券还是次级债务证券；

•

同一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

声明的到期日；

•

用于支付本金和利息的一个或多个币种(如果不是美元)；

•

我们最初发行您的债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

•

您的债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

•

如果您的债务担保是固定利率的债务担保，则您的债务担保的利息年利率(如果有的话)和付息日期；

•

如果您的债务证券是浮息债务证券，利率基础；任何适用的指数货币或指数到期日、利差或利差乘数或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数约定；工作日约定；以及计算代理；

•

如果您的债务证券是指数化债务证券，我们将在到期日向您支付本金(如果有)、付息日期、利息金额(如果有)、我们将在付息日向您支付的金额或我们将用来计算这些金额的公式(如果有)，以及您的债务证券可交换为现金、证券或其他财产或以现金、证券或其他财产支付的条款；

•

如果您的债务证券可以转换为或行使或交换为公司的普通股或优先股或其他证券，或一个或多个第三方的债务或股权证券，可以进行转换、行使或交换的条款，包括根据持有人的选择或我们的选择是否强制转换、行使或交换，可以进行转换、行使或交换的期限，初始转换、行使或交换的价格或汇率，以及在转换、行使或交换时可发行的普通股或优先股或其他证券的金额可在何种情况或方式下进行

•

如果您的债务证券也是原始发行的贴现债务证券，到期收益率；

•

如果适用，在规定的到期日之前，您的债务担保可由我们选择赎回或由持有人选择偿还的情况，包括任何赎回开始日期、还款日期、赎回价格和赎回期限；

•

授权面额，如果不是1,000美元且是1,000美元的倍数；

•

您的债务证券的托管人(如果不是存托信托公司(“DTC”))，以及如果我们选择仅以簿记形式发行您的债务证券，持有人可以非全球形式请求证券的任何情况；

•

如果适用，在什么情况下，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额(出于税收目的)，在这种情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回债务证券；

•

您的债务担保的任何共同受托人、托管机构、认证代理、支付代理、转让代理或注册商(视情况而定)的姓名和职责；以及

•

您的债务担保的任何其他条款，可能与本招股说明书中描述的条款不同。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

债务证券形式

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以注册形式发行每个债务证券，不会有优惠券。此外，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以全球 - 发行每种债务证券，即仅以记账 - 形式发行。簿记形式的债务证券将由以存托机构的名义登记的全球证券代表，该托管机构将是该全球证券代表的所有债务证券的持有者。在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过托管人的证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。本节中所指的“持有人”是指在我们或注册处为此目的保存的账簿上拥有以其个人名义登记的债务证券的人，而不是拥有以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

除招股说明书附录另有说明外，以下是适用于以全球形式发行并由DTC担任托管机构的债务证券的托管安排摘要。

每种全球债务证券都将作为托管人或其代名人存放在DTC或代表DTC，并以DTC代名人的名义登记。除非在下文所述的有限情况下，否则全球债务证券不能交换为最终认证的债务证券。

全球债务证券中受益权益的所有权仅限于在DTC或其指定人处有账户的机构，或可能通过这些参与者持有权益的个人。此外，全球债务证券参与者对实益权益的所有权只能通过DTC或其全球债务证券代理人保存的记录来证明，并且该所有权权益的转让只能通过DTC或其全球债务证券被提名人保存的记录才能生效。通过参与者持有全球债务担保中的受益权益的人对这些权益的所有权只能由该参与者保存的记录来证明，并且该所有权权益在该参与者内部的转让只能通过该参与者保存的记录进行。DTC对债务证券的实际实益拥有人一无所知。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从参与交易的参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者对他们以最终形式购买的证券进行实物交割。这些法律可能会削弱你在全球债务证券中转让利益的能力。

我们将支付以DTC或其代名人或其代名人(视属何情况而定)的名义注册或持有的全球债务证券所代表的债务证券的本金和利息，作为代表该等债务证券的全球债务证券的注册所有者和持有人。DTC告知吾等，在收到任何全球债务证券的本金或利息后，DTC将立即在其簿记登记和转让系统上向参与者的账户支付与其各自在该全球债务证券本金金额中的权益成比例的款项，如DTC的记录所示。参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

我们、任何受托人或我们各自的任何代理人都不会对DTC、任何代名人或任何参与者的记录中与永久全球债务证券中的实益权益有关的任何方面负责，也不负责维护、监督或审查DTC、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录。

只有在以下情况下，全球债务证券才可交换为以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终认证债务证券，并且全球债务证券的转让可以登记给任何人：

•

DTC通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，或已不再是注册结算机构，并且我们在60天内没有指定另一家机构作为托管机构；或者

•

我们通知受托人，我们希望终止该全球安全。

根据前款规定可交换的任何全球债务证券可整体交换为注册形式、与全球债务证券具有相同期限且本金总额相等的最终证书债务证券，其面值在适用的招股说明书附录中指定的面值(如果不是1,000美元且为1,000美元的倍数)。最终债务证券将由注册商以DTC指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于全球债务证券中实益权益所有权的指示。

除非上述规定或您的招股说明书附录另有规定，否则全球债务证券实益权益的所有者将无权获得最终认证形式的债务证券实物交割，并且不会被视为契约项下任何目的的债务证券持有人。除上述规定外，除以DTC或其代名人名义登记的相同面额和期限的另一种全球债务证券外，任何全球债务证券均不得互换。因此，在全球债务证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果

该人不是参与者，按照该人拥有其权益的参与者的程序，行使持有人在全球债务担保或契约项下的任何权利。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或在全球债务证券中拥有实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据债务证券或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。此外，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益者所有者给予或采取该行动，或者以其他方式按照通过他们拥有的受益者所有者的指示行事。

DTC告知我们，它是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据“交易法”注册的“清算机构”。设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。通过这样做，DTC消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资附属公司；DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构；DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

投资者可以通过EuroClear系统(“EuroClear”)或Clearstream Banking(“Clearstream”)持有美国境外债务证券的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接通过参与这些系统的组织持有这些债务证券的权益。Euroclear和Clearstream将通过各自托管机构账簿上的Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。Euroclear或Clearstream的所有证券都是在可替换的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券清算账户。

以下内容基于Euroclear或Clearstream提供的信息(视情况而定)。

Euroclear已通知我们：

•

它创建于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款，清算和结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险；

•

EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接；

•

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，作为Euroclear系统的运营商(“Euroclear运营商”)，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(“合作社”)签订合同；

•

欧洲结算运营商进行所有操作，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，还可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

通过Euroclear参与者进行清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问Euroclear；

•

Euroclear SA/NV的证券清算账户和现金账户受Euroclear的使用条款和条件、Euroclear的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为《条款和条件》)管辖；

•

本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转让、欧洲结算系统内的证券和现金提取、欧洲结算系统中的证券和现金提取以及与欧洲结算系统的证券相关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。EUROCLEAR SA/NV仅代表EUROCLAR参与者按照条款和条件行事，与通过EUROCLEAR参与者持有的人没有任何记录或关系；以及

•

与通过Euroclear实益持有的债务证券有关的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

Clearstream已通知我们：

•

它根据卢森堡法律注册为专业托管机构，为其参与机构持有证券，并通过对Clearstream参与者账户的电子记账更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要；

•

Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内市场对接；

•

作为专业托管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管；

•

Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream；以及

•

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的金额为限。

仅为方便起见，我们在此提供了DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序说明。这些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制范围内，它们可能会不时更改。我们相信，本节和本招股说明书其他部分中有关DTC、Euroclear、Euroclear SA/NV、Euroclear Clearance Systems S.C.、Euroclear系统、Clearstream和Clearstream系统的信息来源是可靠的，但我们、任何承销商或受托人均不对信息的准确性承担任何责任。

证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Euroclear参与者和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Euroclear参与者或Clearstream参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照的规定在该系统中向相关的欧洲国际清算系统发送指令

其规则和程序，并在其设定的最后期限内(欧洲时间)。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，代表交易实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，通过与DTC参与者进行交易而在EuroClear或Clearstream收到的证券的积分将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此过程中结算的信用或任何证券交易将在下一个工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。EUROCLAR或Clearstream参与者通过EUROCLAR或Clearstream参与者或通过EUROCLAR参与者向DTC参与者出售债务证券而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可以随时停止。

赎回或偿还

如果您的债务担保有任何适用于赎回或偿还的条款，我们将在您的招股说明书附录中对其进行说明。我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以当时的价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

合并和类似交易

根据契约，我们通常可以与其他公司或其他实体合并或合并。根据合同，我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司或其他实体。但是，对于任何系列债务证券以及除您的招股说明书附录中规定的以外，除非满足以下所有条件(除其他条件外)，否则我们不会采取任何此类行动：

•

如果交易中的继承人实体不是本公司，则继承人实体必须组织为公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，并且必须通过补充契约明确承担我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约项下的义务。继任实体可以根据任何司法管辖区的法律组织，无论是在美国还是在其他地方。

•

交易完成后，该系列债务证券未发生违约，且仍在继续。就此而言，“该系列债务证券项下的违约”是指该系列的违约事件，或者如果不考虑向我们发出违约通知的要求以及我们的违约必须持续一段特定时间的要求，将会是该系列的违约事件的任何事件。我们在下面的“- 违约、补救和违约豁免”一节中描述了这些事项。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的全部或基本上所有资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产出售给另一实体时，这些条件才适用。若吾等进行其他类型的交易，包括吾等收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及本公司控制权变更但吾等并无合并或合并的任何交易、以及吾等出售的资产实质上少于全部资产的任何交易，吾等将无需满足此等条件。

就任何系列及该契约下的债务证券而言，继承人实体将取代本公司，其效力犹如本公司曾是该契约的原始一方，而除租约外，本公司将获解除该契约下的任何其他义务及契诺。

从属条款

次级债务证券的持有者应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。在次级债务契约所述范围及方式下，次级债务证券的偿付权从属于次级债务契约所界定的所有优先债务，包括我们已发行及将会发行的优先债务契约下的所有债务证券，其偿付权在次级债务契约所述范围及方式上均低于次级债务契约所界定的我们的所有优先债务，包括我们已发行及将根据优先债务契约发行的所有债务证券。

次级债务契约将“优先债务”定义为：

•

我们在优先担保循环信贷安排下或与之相关的债务，无论是本金、利息(包括根据任何破产法提起任何诉讼的请愿书提交后应计的利息，无论该利息的索赔是否被允许作为诉讼中的债权)、偿还义务、手续费、佣金、费用、赔偿或其他金额；以及

•

该契约条款允许的任何其他债务，除非产生该等债务的票据明文规定该债务与次级债务证券具有同等或从属于次级债务证券的偿还权。

尽管有上述规定，“优先债务”将不包括：(I)任何股权；(Ii)任何税务责任；(Iii)任何欠我们任何子公司或关联公司的债务；(Iv)任何应付贸易款项；或(V)任何因违反附属债务契约而产生的债务。

我们可以修改一个或多个次级债务证券系列的附属条款，包括优先债务的定义。此类修改将在适用的招股说明书附录中阐述。

次级债务契约规定，除非优先债务的全部本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在下列情况下不得就任何次级债务证券支付或以其他方式分配：

•

如果发生任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件；

•

(I)在任何优先债务的本金支付、溢价和利息的任何违约持续超过任何适用宽限期的情况下和期间，或(Ii)在任何优先债务的违约事件已经发生并正在继续的情况下，允许该优先债务的持有人(或受托人)加速该优先债务的到期日，无论到期日是否事实上加快(除非就(I)或(Ii)而言，付款违约或违约事件已被治愈或免除或不复存在，任何相关的加速已被撤销)或(Iii)在第(一)项或(二)项所述的付款违约或违约事件的任何司法程序待决的情况下；或(三)在(一)或(二)项所述的付款违约或违约事件的任何司法程序待决的情况下；或者

•

如果任何次级债务证券在其规定的到期日之前宣布到期并支付。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到附属条款禁止的任何付款或分派，则受托人或持有人必须向优先债务持有人偿还该款项。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和的持有人

该系列可以对我们采取行动，但在优先债券持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。

次级债务契约允许优先债务持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券持有人遵守附属条款。

败诉、圣约败诉、清偿和解约

当我们使用失效一词时，我们的意思是解除我们在适用契约项下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入资金或政府证券，或者如果您的招股说明书附录中有这样的规定，则除政府证券外，我们的债务足以在任何一系列债务证券的到期和应付日期付款，并且满足其他指定条件，则根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

•

我们将解除对该系列债务证券的义务(“法律上的失败”)；或

•

我们将被解除在适用契约中为该系列的利益而订立的任何契诺，相关违约事件将不再适用于我们(“契诺失效”)。

如果我们破坏了任何一系列债务证券，这些证券的持有人将无权享受适用契约的好处，但我们有义务登记此类证券的转让或交换，更换被盗、丢失或残缺不全的证券，或维持支付机构并以信托方式持有款项。在契约失效的情况下，我们支付适用系列债务证券的本金、任何溢价和利息的义务也将继续存在。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致适用系列债务证券的持有者为联邦所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

此外，除登记转让和交换该系列债务证券的义务外，我们可以履行和履行本契约项下关于任何系列债务证券的所有义务，前提是：

•

将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付以供注销的债务证券已到期并应支付，或将在一年内到期并在其规定的到期日到期应付，或将在一年内被要求赎回，在此项目符号的情况下，我们已以不可撤销的方式向受托人存入一笔足以偿还该等债务证券全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日期的利息。

不承担个人责任

本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、经理、合伙人(无论是普通的还是有限的)或股东对本公司在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔不承担任何责任。通过接受债务担保，每个债务证券的持有者免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

违约、补救和免除违约

如本小节所述，如果您的债务担保违约事件发生并仍在继续，您将拥有特殊权利。

默认事件

除非您的招股说明书附录另有说明，否则当我们提到任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

•

我们在到期日不支付该系列任何债务证券的本金和任何溢价；

•

在到期日后30天内，我们不会为该系列的任何债务证券支付利息；

•

我们不会在到期日后60天内就该系列的任何债务证券交存偿债基金付款，但只有在适用的招股说明书附录中所述的规定下才需要付款；

•

我们在收到违约通知后90天内仍然违反我们关于合并或出售我们几乎所有资产的契约，或我们在契约中为相关系列的利益订立的任何其他契约，并要求我们对违约进行补救，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少25%的持有人发出；

•

我们申请破产或发生与公司相关的其他破产、资不抵债或重组事件；或

•

如果适用的招股说明书补充说明任何其他违约事件适用于该系列，则会发生违约事件。

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以更改、消除或添加关于任何特定系列或系列内任何特定债务证券或债务证券的违约事件。

如果发生违约事件，可采取补救措施

如果您是次级债务证券的持有人，在次级债务契约下发生违约事件时可获得的所有补救措施将受上述“- 附属条款”中描述的次级债务证券的限制。

除适用的招股说明书附录另有规定外，如果任何系列债务证券发生违约事件，且未得到补救或豁免，受托人或持有该系列债务证券本金不低于25%的持有人(当时未偿还的所有债务证券)可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果违约事件是由于与本公司有关的破产、资不抵债或重组事件而发生的，该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每种情况都称为受影响系列债务证券规定到期日的加速。除适用的招股说明书副刊另有规定外，如果任何系列的规定到期日被加速，且尚未获得付款判决，该系列债务证券的过半数本金持有人可以取消整个系列的加速。

如果发生违约事件，受托人将负有特殊职责。在该情况下，受托人会行使有关契据赋予受托人的权利和权力，并会以审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧来行使该等权利和权力，而在行使该等权利和权力时，亦会使用审慎的人在该情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

除前款所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据有关契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的免受费用、开支及法律责任的保障。这就是所谓的赔偿。如受托人获得令其满意的弥偿，有关系列所有债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救。该等多数股东亦可指示受托人根据有关契据就该系列的债务证券采取任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行与任何债务担保相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下所有情况：

•

您的债务证券持有人必须向受托人发出书面通知，告知您的系列债务证券已发生违约事件，且违约事件不得被治愈或放弃；

•

持有您的系列所有债务证券本金不低于25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的费用、费用和其他责任向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•

受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及

•

在这60天内，您的系列债务证券本金金额占多数的持有人不得向受托人发出与您的系列债务证券本金金额不低于25%的持有人的书面要求不一致的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在您的债务证券声明到期日或之后(或者，如果您的债务证券可以赎回，则在其赎回日或之后)支付到期款项。

记账和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消加速到期。

放弃违约

持有任何系列债务证券本金不少于多数的持有人可以免除该系列所有债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。然而，任何人都不能放弃任何债务证券的偿付违约，除非得到该债务证券的特定持有人的批准。

关于受托人违约的年度信息

我们将每年向每位受托人提供一份由我们的两名高级职员组成的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和根据该契约发行的债务证券，或者指明了适用的契约下的任何违约行为。

修改和豁免

我们可以对契约和根据该契约发行的债务证券或系列债务证券进行四种类型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，未经受适用契约项下变更影响的债务证券的每个持有人批准，不能进行更改，其中包括：

•

更改此类债务证券的任何本金或利息支付的规定到期日；

•

降低本金金额、违约后加速到期应支付的金额、该债务证券的利率或赎回价格；

•

如果之前不允许，允许赎回此类债务证券；

•

损害该持有人可能不得不要求购买其债务担保的任何权利；

•

如果该债务担保构成可转换债务担保，损害持有人可能拥有的转换该债务担保的任何权利；

•

更改此类债务担保的任何付款的币种；

•

更改此类债务担保的支付地点；

•

损害该持有人起诉支付其债务担保到期金额的权利；

•

降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金的百分比，无论是单独计算还是合并计算(视情况而定)，无论是由相同或不同的系列组成，还是少于系列的所有债务证券，更改契约或那些债务证券或放弃遵守适用的契约或免除违约都需要得到其持有人的批准；以及

•

更改适用契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的条款，但增加上述任何必需的百分比或增加未经每一受影响债务证券持有人批准不得更改或放弃的条款除外。(br}更改适用契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的条款，但增加上述任何必需的百分比或增加未经每一受影响债务证券持有人批准不得更改或放弃的条款。

更改不需要审批

第二类变更不需要受影响债务证券持有人的任何批准。这些变化仅限于不会在任何实质性方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响的澄清和变化。我们亦不需要任何批准，才可作出只影响在更改生效后根据适用契约发行的债务证券的更改。我们也可以做出不会对特定债务证券产生负面影响的更改或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券。在这些情况下，我们无须取得未受影响债务证券持有人的批准，只需取得受影响债务证券持有人所需的批准即可。吾等亦可作出更改，使适用契据或任何债务证券的文本符合本招股说明书中“债务证券说明”或贵公司招股说明书附录中可比章节的任何条文，只要该等条文旨在逐字背诵该等契约或债务证券的条文。

修改从属条款

我们不得修改与次级债务证券有关的契约，以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，除非当时未偿还的优先债务持有人(或根据设立或证明或存在未偿还优先债务的文书授权或要求同意的集团或代表)的每一位可能受到不利影响的优先债务持有人的书面同意，否则我们不得修改与次级债务证券有关的契约，以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位。此外，我们不得修改与次级债务证券相关的契约的从属条款，以对当时在任何实质性方面未偿还的任何一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响，除非当时未偿还的所有受影响系列的多数持有人同意，将其作为一个类别一起投票(以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列，如下所述)。

需要多数人批准的更改

对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果变更仅影响根据适用契约发行的一系列特定债务证券中的特定债务证券，则必须获得该特定债务证券的多数本金持有人的批准；或者

•

如果变更影响到根据适用契约发行的一个以上系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有此类系列的所有债务证券的多数本金持有人的批准，为此，所有受影响的债务证券作为一个类别一起投票，任何系列的此类受影响的债务证券可能包含少于该系列的所有债务证券，

在每种情况下，除非依据该契据就任何系列的所有或任何特定债务证券另有规定。这即是说，对某一系列证券的某些条款的修改，可以在没有征得该系列中不受修改影响的其他证券的过半数本金持有人同意的情况下进行。

我们需要同样的多数批准才能获得任何契约中任何契约的弃权书。我们的契约包括我们做出的关于合并或出售我们几乎所有资产的承诺，我们在上面的“- 合并和类似交易”一节中描述了这些承诺。如果持有者批准放弃一项公约，我们就不必遵守它。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券或适用契约中的任何条款，因为它影响该债务证券，即我们不能在未经该债务证券持有人批准的情况下进行更改，如上文“- 变更需要每个持有人的批准”中所述，除非该持有人批准豁免。

我们可以发行特定的债务证券或特定系列的债务证券(视情况而定)，根据其条款，有权单独批准某些事项(例如，修改或豁免适用契约的条款)，而这些事项还需要(或以其他方式)根据该契约投票发行的所有受影响系列的所有受影响债务证券的多数持有人的本金批准。任何该等受影响债务证券或一系列债务证券将有权批准下列事项：(I)根据该等特别权利，经该等受影响债务证券或该系列债务证券本金的过半数持有人同意，将该等债务证券或该系列债务证券作为一个类别分开投票；及(Ii)此外，如上所述，除非根据该等债务证券或该系列债务证券的适用契据另有规定，否则须征得该等受影响债务证券或该系列债务证券的多数本金持有人的同意，以及根据该契约投票发行的所有其他受影响债务证券系列的所有其他受影响债务证券。我们可以发行具有这些或其他特别投票权的系列或系列债务证券，而无需获得未偿还债务证券或系列债券持有人的同意或向其发出通知。

登记和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

持有人特别行动规则

只有适用系列的未偿还债务证券的持有者才有资格根据适用的契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人发出关于该系列债务证券的指示。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将只计算未偿还债务证券。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券，或为注销、支付或赎回而交出的任何债务证券，其资金已以信托形式预留，不被视为未偿还。任何必要的批准或豁免都必须以书面同意的方式给予。

在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则来计算为上述目的而视为未偿还的债务证券本金。例如，如果本金是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能发生这种情况。

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持有人要采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有者且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可以不时缩短或延长这一期限。然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的180天。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据托管机构不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能与其他债务证券的创纪录日期不同。

表单、交换和转账

如果任何债务证券停止以注册的全球形式发行，将发行：

•

仅限完全注册形式；

•

不含利息券；以及

•

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则以1,000美元和1,000美元的整数倍为面值。

只要本金总额不变，持有人可以将其债务证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。您不得将您的债务证券交换为不同系列或不同条款的证券，除非您的招股说明书附录和与您的债务证券相关的补充契约提供了此类交换。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以在该办事处更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让和更换债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者转让或交换其债务证券不需要支付服务费，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或调换，以及任何更换。转让代理在更换任何债务证券之前可能要求赔偿。

如果我们为您的债务证券指定了其他转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可以在我们发送赎回通知之日前15天至该通知发送之日止期间阻止该等债务证券的转让或交换，以便冻结准备发送通知的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换被选择赎回的任何债务证券，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果债务担保作为全球债务担保发行，则只有DTC或其他托管机构有权按照本款所述转让和交换债务担保，因为该托管机构将是该债务担保的唯一持有人。

以债务证券交换同系列、同种类的其他债务证券，适用上述交换规则。如果债务证券可转换、可行使或可交换为不同种类的证券，例如我们尚未发行的证券，或可交换为其他财产，则适用的招股说明书补充资料将说明规管该类型转换、行使或交换的规则。

付款

我们将按照以下规定或该系列的招股说明书附录中规定的方式，向该系列债务证券的记录持有人支付任何系列债务证券的利息、本金和其他应付金额。

我们将根据托管机构不时生效的适用程序为全球债务担保付款。根据这些程序，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保管人及其参与者的规则和做法管辖。

我们将以以下非全球注册形式对债务证券进行付款。我们将在付息日向持有人邮寄支票支付于付息日到期的利息，支票地址为受托人在定期记录日收盘时的记录上所示的地址。我们将在下面描述的付款代理处用支票支付所有其他款项，但不退还债务担保。所有支票付款将在次日资金 - 中进行，即支票兑现后第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到美国境内银行的帐户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇，持有者必须在所要求的电汇到期前至少五个工作日向付款代理人提供适当的电汇指示。如果是在付息日到期的利息支付，指示必须由持有者在相关的定期记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在债务保证金交还给付款代理人之后才会付款。任何电线指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直到以上述方式发出新的指令。

记账和其他间接所有人应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券付款的信息。

无论谁担任付款代理，根据适用的欺诈法律，我们支付给付款代理的所有款项在到期两年后仍无人认领，将退还给我们。在这两年后，持有者只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

付款代理

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球入市形式的债务证券可以在到期时退还以进行支付。我们把这些办公室中的每一个都称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们将在您的债务证券的招股说明书附录中详细说明该债务证券的每个支付代理的初始位置。我们必须将付款代理的变动通知受托人。

通知

向全球债务担保持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用程序发给托管机构。发给非全球形式的债务证券持有人的通知将邮寄到登记员账簿上的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。没有向某一持有人发出任何通知，或向某一持有人发出的通知有任何瑕疵，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何接收通知的信息。

我们与受托人的关系

您的债务担保的招股说明书附录将描述我们与受托人在该债务担保方面可能存在的任何实质性关系。

同一金融机构最初可以作为我们的优先债务证券和次级债务证券的受托人。因此，如果这些证券中的任何一种发生实际或潜在的违约事件，根据1939年的“信托契约法”，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，根据一个或多个契约，受托人可能被要求辞职，我们将被要求任命一名继任受托人。就此而言，“潜在”违约事件指的是，如果不考虑向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，就会成为违约事件。

存托股份说明

我们可能会提供少量优先股，而不是全部优先股。如果我们决定发行部分优先股，我们将发行存托股份收据。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。随附的招股说明书附录将注明这一比例。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与存托机构之间的存托协议存入，该存托机构是符合某些要求并由我们选定的银行或信托公司。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们已经汇总了存托协议和存托凭证的部分条款。与任何特定发行的存托股份相关的存托协议格式和存托凭证将与任何存托股份的发行相关地提交给美国证券交易委员会(SEC)，您应该阅读这些文件，以获得本节和招股说明书附录中与发行相关的事项的完整法律文本以及可能对您重要的条款。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

任何存托股份发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能与本节中描述的术语不同。当您阅读本节时，请记住，您的招股说明书附录中描述的您的存托股份的具体条款将是对本节中描述的一般条款的补充，如果适用，还可以修改或替换这些一般条款。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书之间有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的存托股份。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股进行现金分配或分红，存托机构将把这些红利分配给这些存托股份的记录持有人。如果分配是现金以外的财产，存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果托管人认为财产分配不可行，经我行批准，托管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给优先股持有人。

存托股份赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托机构将从与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按存托机构可能决定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

投票优先股

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示存托人如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。托管人将在实际可行的情况下，按照此类指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取一切托管人认为必要的行动，以使托管人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，存托机构将放弃优先股的有表决权股份。

托管协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准，否则不会生效。在下列情况下，存托协议才可由存托机构或吾等终止：(A)所有已发行存托股份均已赎回，或(B)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给存托凭证持有人。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他税(包括转让税)、政府收费和任何其他费用，包括在存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存托协议中明确规定的，费用由这些持有人承担。

优先股退出

在存托机构交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份所有人可以要求交付全部优先股股数以及该存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的优先股整体股数，该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

其他

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行托管协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和托管机构都不承担任何责任。根据存托协议，存托机构和我们的义务仅限于真诚履行我们在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提交优先股以供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

托管人辞职和撤职

保管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时撤换保管人。任何此类辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。这样的继任托管机构必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，并且必须是主要办事处设在美国并满足某些综合资本盈余要求的银行或信托公司。

认股权证说明

认股权证概述

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。认股权证协议的副本将提交给美国证券交易委员会(SEC)，与认股权证的发行有关。

债权证

与购买债务证券的特定权证相关的招股说明书补充说明将描述这些权证的条款，包括以下适用条款：

•

认股权证的标题；

•

权证发行价；

•

权证总数；

•

权证行使时可能购买的债务证券的名称和条款；

•

认股权证发行的债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的权证数量；

•

权证及其发行的任何债务证券可单独转让的日期；

•

权证行使时可以购买的债务证券本金和行使时可以购买的债务证券的价格；

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

•

权证所代表的权证或权证行使时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

录入手续相关信息；

•

应付发行价和行使价的币种或币种单位；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款；

•

权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

认股权证

与购买普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书补充说明将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下适用条款：

•

认股权证的标题；

•

权证发行价；

•

权证总数；

•

认股权证行使时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

认股权证发行证券的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

权证及其发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量和行使时可以购买的价格；

•

权证行使权开始和到期的日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应付发行价和行使价的币种或币种单位；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款；

•

权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

认股权证的行使

每份认股权证持有人均有权按适用招股说明书所载行使价购买所发行的债务证券或优先股或普通股的本金金额。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。

在您行使您的认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股之前，您将不会因您对认股权证的所有权而拥有作为我们的债务证券、优先股或普通股(视情况而定)持有人的任何权利。

配送计划

我们可以通过承销商、经纪自营商、代理、在一个或多个交易所、通过任何前述销售方法的组合或通过适用法律允许的任何其他方法，直接向一个或多个购买者(包括现有股东)出售本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的证券。

我们将为每一次发行准备招股说明书补充资料，披露发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，证券的购买价格和出售给我们的收益，任何承销折扣，以及构成对承销商、交易商或代理人的补偿的其他项目。

我们将我们证券的一个或多个价格确定为：

•

根据本注册声明进行任何销售时的市场价格；

•

与市场价格相关的价格；或

•

协商价格。

我们可能会不时更改所提供证券的价格。

如果我们在销售中使用承销商或交易商，他们将为自己的账户购买证券，他们可能会不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售这些证券。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接向公众发行。除非招股说明书副刊另有披露，承销商购买证券的义务将受某些先行条件的约束，如果有任何证券被购买，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们可能会不定期通过我们指定的代理商销售证券。我们将在招股说明书附录中列出参与发行和出售本招股说明书的证券的任何代理人的姓名，并披露我们支付给该代理人的任何佣金或佣金的确定方法。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买证券的要约可以由我们直接征集，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何转售证券的承销商。任何此类出售的条款将在与之相关的招股说明书附录中说明。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售发行的证券。

我们可以根据证券法下的规则第415(A)(4)条，按照招股说明书附录中描述的相关条款，在市场上进行发行，并将我们的证券提供给现有的交易市场。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。

我们可能同意向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿他们可能因出售证券而承担的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

某些承销商及其附属公司可能是我们或我们附属公司的客户，可能与我们或我们的附属公司进行交易，并可能在正常业务过程中为我们或我们的附属公司提供服务。

招股说明书和随附的招股说明书附录可以电子形式在承销商开设的网站上查阅。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。此类网上发行证券的分配将与其他分配相同。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给网上经纪账户持有人。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中说明。

承销商、经纪商或交易商根据本招股说明书规定发行的证券，依照适用法律，可以进行将证券市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的价格水平的交易。(br}本招股说明书为其组成部分的证券发行，依照适用法律，承销商、经纪商或交易商可以进行将证券市场价格稳定或维持在高于公开市场价格水平的交易。具体地说，承销商、经纪人或交易商可能会超额配售与发行相关的股票，从而为自己的账户创造证券空头头寸。承销商、经纪商、交易商为回补银团空头或者稳定证券价格，可以在公开市场上竞购或者购买证券。最后，承销商可施加惩罚，规定如果辛迪加回购先前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪或交易商在发售中分销证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。如果与本招股说明书和相关招股说明书附录所作证券发售有关的某些法律问题被该发行承销商的律师转交，则该律师将在与该发行相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

Antero Resources Corporation截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，通过引用并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的授权。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到租赁会计变更。

本招股说明书中引用的有关我们截至2019年12月31日的天然气和石油储量估计、相关未来净现金流及其现值的信息，部分基于独立石油工程师DeGolyer和MacNaughton审计的储量报告。我们根据此类事务专家的权威将这些估算包括在内。


各类证券名称待注册	金额为已注册		建议的最大值发行价每台			建议的最大值聚合产品价格			金额注册费(1)
普通股，每股面值0.01美元共享		11,587,708		$	11.01		$	127,580,665.08		$	13,919.06